好买说
越来越多的个人投资者开始接触私募股权基金。但由于私募股权投资行业本身非公开交易、信息保密要求高，且股权投资的投资标的、投资阶段和退出方式十分多元化，使得对一般的投资者而言，私募股权基金的基金合同复杂难懂。
我购买的私募股权基金期限是10年，而隔壁老王买的私募股权基金期限才5年?为什么买个产品要签这么多材料，都有什么作用?为什么要有100个签字!我明明买的是私募股权基金，为什么基金投资了定增?我购买的基金今年到期了，怎么还在运作?
本文通过对私募股权基金合同的基本框架和条款进行梳理，帮助读者理通思路，解锁新技能，将合同“读薄”，快速读懂私募股权基金合同。
磨刀不误砍柴工
1、了解基金的投资结构
首先，投资者需要了解标的基金的投资结构，是母基金、项目直投基金、还是母基金+直投;是主基金还是平行基金。基金投资结构的差异，可能会使得基金在投资策略、投资范围、基金期限、基金费用、投资者表决机制等多个方面存在很大不同。
例如，母基金的投资范围一定包含私募股权投资基金，项目直投基金的表述可能是“对非上市企业进行股权或与股权相关的投资，以及投资于中国境内上市公司非公开发行的股票、债券和权证等”。
同一支基金的不同募集主体之间，在各个合同条款的表述上也可能存在不同。例如，基金管理人采用主基金+平行基金的结构，有的基金会将费用安排在主基金中收取，平行基金层面除必要的合伙企业运营费用之外，不再收取其他费用;而有的基金则会采用主基金与平行基金各自收取费用的结构。
划重点：基金的募集材料中一般都含有对基金架构、基本投资逻辑、基金管理团队等信息的介绍，阐述一些合同无法包含、却又十分重要的信息。仔细阅读基金募集材料，了解你购买的是哪类私募股权基金，方能对合同对应条款的表述准确理解。
2、明确基金的参与形式
有限合伙型基金：投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。有限合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基金(合伙企业)债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金(合伙企业)债务承担责任。普通合伙人可自行担任基金管理人，或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人。有限合伙人不参与投资决策。该类型为目前股权投资基金最常采用的形式。有限合伙型基金合同的签署方包括：普通合伙人、有限合伙人。
契约型基金：契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金。契约型基金不具有法律实体地位。契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人。由于涉及到“三类股东”问题(“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，这三类金融产品的背后有众多股东，较难穿透理清，很容易出现股份代持、关联方隐藏股份、规避限售、短线交易甚至利益输送等问题，不符合IPO股权结构清晰的要求)，该形式目前较少应用于综合性的股权投资基金。契约型基金合同的签署方包括：基金管理人、基金委托人。
关键条款解读
1、基金期限之10年VS 5年
很多投资者不理解，同样是私募股权基金，为什么有的基金期限在3-5年，而有的基金期限在8-10年;有些投资者甚至会依据基金期限的长短来评判基金的好坏，这是十分常见且有害的投资误区。
实际上，在私募股权投资领域，基金期限的安排与基金的好坏并无直接联系，私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期，根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。
例如，项目投资阶段是天使/早期的私募股权基金，基金期限一般在8-10年或以上;项目退出方式以并购为主的私募股权基金，基金期限一般在5年左右;投资其他私募股权基金二手份额的S基金，基金期限反而可能小于其底层标的基金的基金期限。
投资者可重点关注基金期限与其投资策略是否匹配，避免踏入陷阱，保障自身权益。
基金的期限安排(以天使基金为例)
很多投资者谈“延长期”色变，实际操作中，延长期主要是用于继续处理在退出期内未能退出的遗留项目，且延长期内管理人一般不再收取管理费。针对延长期的设置一般分为两种：
1.管理人自行决定延长，一般可延长两次，每次一年;
2.若在2年延长期结束后，仍有项目尚未退出，则需要由各有限合伙人决定，一般为2/3以上合伙人同意才可以继续延长。
2、基金的费用条款
合伙费用是指合伙企业发生的，与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于：管理费、托管费、认购费、合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用等等。
合伙费用由合伙企业支付，通常，合伙企业支付的合伙费用在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分摊。不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同。
投资者比较关注的基金管理费，是指在整个基金的存续期间，投资者因委托管理人帮助其管理基金而付给管理人的费用。市场普遍的费率水平是投资者认缴出资额的2%/-3%/年左右，也有基金按照实际到位资金或者具体投资金额为基准进行提取管理费;有的基金还会在投资期和退出期分别设置不同的管理费提取标准。
所以投资者需关注管理费在基金不同时期(投资期、退出期、延长期)的费率设置和计算管理费的基准金额。
3、基金的收益分配
收益分配顺序：收益分配顺序即基金出现回款时，在不同的参与方之间分配的次序。
1.对于最普遍的私募股权基金，收益分配顺序一般为：基金管理费、投资者的本金、投资者的门槛收益、投资者和基金管理人按比例进行收益分成。
2.对于分级型产品，收益分配顺序更为多样化，一个典型的收益分配顺序为：基金管理费、优先投资人的本金、优先投资人的收益、劣后投资人的本金、优先和劣后投资人按约定比例进行收益分配。
门槛收益率：门槛收益率具体在多少比例合适没有定论，不同基金的门槛收益率大致在6-8%之间。当基金的实际收益率低于门槛收益率时，基金管理人无权提取业绩提成，当基金取得并实现了超过门槛收益率的投资收益，基金管理人才可分配业绩提成。
门槛收益率是基金合同中的重要条款，可以更好提高基金管理人的投资动力。
业绩提成的比例：超过门槛收益率，基金若有盈余部分，一般基金管理人与投资者会按照经典的20%/80%模式进行分配。
一些机构也会采用分阶梯进行业绩提成的方式，如基金收益在3倍以内基金管理人提取20%的业绩报酬，收益在3倍以上提取30%的业绩报酬。具体比例取决于基金管理人和投资者的意愿和协商结果。
4、基金的违约条款
违约条款主要帮投资者了解GP或LP的哪些行为将会构成违约，将会面临什么样的处罚和后续处理程序，更好的保障自身权益以及自身不触发违约。
缴付出资违约：若有限合伙人未能在首次交割完成日之前缴付首次出资额或未能在缴付出资通知要求的出资期限内足额缴付出资的，构成违约，称为“违约合伙人”，需要向合伙企业支付逾期出资违约金。由于私募股权基金认购门槛高、投资期限长等特性，考虑到资金使用效率，很多基金选择让有限合伙人分多次进行缴付出资。
投资者可重点关注关于缴付出资通知发送的方式及时间，有限合伙人构成出资违约后违约金的计算公式，是否需要再支付其他赔偿金，以及未能及时缴付违约金后的处置方法。
举个例子，基金管理人向投资者发出缴款通知书，要求“投资者于2018年10月1日前缴款150万元”：1)投资者于2018年10月1日前完成150万元的缴款，不构成出资违约;2)投资者于2018年10月1日前完成100万元的缴款，于2018年10月11日完成剩余50万元的缴款，构成部分出资违约，需按合同约定，缴纳逾期10天的50万元对应的出资违约金;3)投资者于2018年10月16日完成150万元的缴款，构成出资违约，缴纳逾期15天的150万元对应的出资违约金。
关键人条款：关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。不同合同对关键人条款的规定有所不同，一般而言是指关键人在整个基金存续期间不得离开，否则LP有权要求中止对基金的出资承诺和进行后续投资，若未能在规定期限内就替代人选达成协议，基金将解散并进行清算。
投资者可重点关注合同中披露的关键人是否为基金运作的核心成员，关键人条款触发的条件，即触发后基金将如何运作。
以上4点内容并非基金合同的全部，但合同的条款设置主要是围绕这几个核心部分来构建的。以此为框架，有目的性地阅读，提取重点内容，有利于提升阅读效率。
那些年你签过的私募股权基金合同
最后，分解认购私募股权基金需要签署的一整套材料包，私募股权基金合同是一系列法律文件的集合，通常包括两组文件(以有限合伙型基金为例)：
1.法律募集文件，一般包含《合伙协议》、《入伙协议》、《风险揭示书》、《保密承诺函》等：约定了普通合伙人、有限合伙人的权利、义务，基金投资策略、投资范围，风险收益特征和产品特性及相关纠纷协调机制等。
2. 投资者适当性文件，一般包含《投资者基本信息及合格投资者认定》、《风险评估问卷》、《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》等，用于确定投资者具备合格投资资质的一系列证明性文件。
综上，法律募集文件和投资者适当性文件的集合，构成了私募股权基金的合同文件。
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