华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券
投资基金招募说明书（更新）
2024年11月13日公告
基金管理人：华夏基金管理有限公司
基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司
重要提示
（一）华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）
已经中国证监会2022年10月31日证监许可[2022]2628号文准予注册。
（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国
证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所同意基金份额上市，并
不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基
金没有风险。
（三）公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债
券的公募基金具有不同的风险收益特征。本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%
以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房
租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产
支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项
目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为
主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解
基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资有风
险，投资人认购基金时应认真阅读本招募说明书。
（四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场
外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内
交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司相关规则办理。
（五）本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施
项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；
本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不
代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。
（六）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，
基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。
（七）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设
施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基
金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益
高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
（八）基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过
往业绩并不预示其未来表现。
（九）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假
设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。
投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、
基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险
承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同
第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保
证基金一定盈利，也不保证最低收益。
本次招募说明书更新为本基金年度更新，主要人员情况截止日为2024年11月12日，
有关投资组合报告财务数据截止日为2024年9月30日（本招募说明书中的财务资料未经
审计）。主要更新内容如下：
更新章节 更新内容
五、基金管理人 更新基金管理人信息
六、基金托管人 更新基金托管人信息
七、相关服务机构 更新相关服务机构信息
十二、基金的投资 新增投资组合报告、主要财务指标等情况，数据截止日为2024年9月30日（财务数据未经审计）
十四、基础设施项目基本情况 更新基础设施项目有关运营数据、行业情况、投保情况等相关信息
十七、原始权益人 更新原始权益人基本信息等内容
十八、基础设施项目运营管理安排 更新运营管理机构有关信息
十九、利益冲突与关联交易 更新利益冲突防范措施有关内容
二十九、对基金份额持有人的服务 更新对基金份额持有人的服务
三十、其他应披露的信息 更新其他应披露的信息
重要风险提示
（一）与基础设施基金相关的各项风险因素
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运
营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波
动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场
供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。
2、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基
金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持
有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份
额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培
育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能
随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
3、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。
上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不
能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法
在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
4、税收政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多
层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基
金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生
变动进而导致投资者投资收益变动。
5、管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基
金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施
项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响
其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影
响到基金的收益水平。
6、资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产
支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能
卖出或贬值出售等）。
7、操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失
误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系
统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响
交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、
登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证
券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可
能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
8、利益冲突风险
本基金设立后，基金管理人还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理
人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始
权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方
可能与本基金存在一定的利益冲突。
9、政策变更风险
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或
投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调
整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调
整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
10、市场风险
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用
债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，
将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：
（1）信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付
到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时
交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
（2）利率风险
市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持
有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益
将面临下降的风险。
（3）收益率曲线风险
如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对
价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
（4）利差风险
债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化
的风险。
（5）市场供需风险
如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变
化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，
最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
（6）购买力风险
基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实
际购买力下降。
11、基金份额交易价格折溢价风险
本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上
市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能
受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；
此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。
由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价
格相对于基金份额净值折溢价的风险。
12、其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基
金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制
能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。
（二）与基础设施项目相关的风险
1、政策风险
（1）产业政策及行业管理风险
本基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的租赁住房出租租金收入等业务
收入提供。基础设施项目已经纳入上海市保障性租赁住房统一管理范围，其租赁定价标准
受政府相关部门指导。如未来国家或上海市关于保障性租赁住房政策发生变化，包括但不
限于租赁价格指导、入住审核条件趋严等，可能存在因此导致标的基础设施项目运营收入
降低的风险。
（2）土地使用政策风险
本基金所持有的基础设施项目的部分土地类型包括集体建设用地，如未来关于集体建
设用地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。
（3）基础设施证券投资基金政策风险
目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的
法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基
金产生影响。
（4）租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险
基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁
有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向
个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳
增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。未
来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，
则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。
2、市场风险
本基金所持有的基础设施资产类别为租赁住房，租赁住房的行业和区域集中度较高。
若租赁住房行业前景、经营环境发生变化或受到地方经济变化、人口变化、疾病（如新冠
肺炎疫情）等外界因素重大影响，可能导致基础设施项目运营收入不及预期，进而对基金
的分配造成不利影响。
3、收入来源集中度较高的风险
本基金所持有的基础设施资产类别为租赁住房，且本基金投资于租赁住房行业基础设
施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%，收入来源集中度较高，本基金收益
存在因租赁住房行业相关情况变化而发生波动的风险。
4、运营风险
本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。由于项目运营时
间较短，尚不足三年，缺乏历史数据，如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、
出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不
达预期的风险。
5、处置风险
本基金初始购入的基础设施项目为保障性租赁住房，其转让需要相关政府部门前置审
批，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，未来如需对基础设施项目进行处置
变现，处置过程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收
益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的
投资本金，进而可能导致投资者亏损。
6、租金调整风险
本基金初始投资的基础设施项目已被认定为保障性租赁住房，严格按照国家和上海市
关于保障性租赁住房的政策规定，项目租赁价格初次定价在同地段同品质市场租赁住房租
金的九折以下，后续调价幅度不高于同地段同品质租赁住房同期增幅，且年增幅不高于5%。
受限于上述政策影响，基础设施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目产生不
利影响。
7、租户准入标准风险
本基金初始购入的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房，具有一定的政策属
性。根据上海市政府发布的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规
〔2021〕12号），对保障性租赁住房的租户设定了相应准入标准：申请保障性租赁住房，
需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在本市合法就业、在职工作；二是在本市存在
住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积
低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供
应本园区、本单位、本系统符合条件的职工。
上述准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上降低了基础
设施项目的市场竞争力。另一方面，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户
准入标准的设置更加严格，则基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降
的风险。
8、租户履约风险
基础设施的租户包括企业租户和个人租户，租户数量较多、分散度较高。如在租赁合
同期限内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人
租户的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定交纳租金，导致违约、退租
等情形，降低基础设施项目的出租率、现金流，从而对本基金的收益率产生不利影响。
9、评估风险
本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入
增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限
长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不
能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本
基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承
担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续
运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
10、资产维护及资本性支出风险
本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房，基础设施项目建成时间较短，相关设
施设备较新。未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维
修，包括但不限于基础设施项目基本结构、外立面、内部装修、家具家电、电梯、水电相
关设备等，该等维修或资本性支出具有一定的不确定性，如未来实际开支数超出资产评估
时预测的额度，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能降低本基金的投资收益。
11、现金流预测的风险
本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来
现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括租赁住房行
业发展和运营管理机构运营能力；租赁住房行业为近些年快速发展的行业，但行业规范不
完善，行业监管也在摸索过程中，行业发展受国家行业政策、所在地区发展等因素影响。
此外，现金流预测基于对租赁住房租金收入等现金收入和运营管理费及维护成本等现金支
出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，
因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能
面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。
12、股东借款带来的现金流波动风险
本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV发放股东借款，SPV收购项
目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前
扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：
（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东
借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提
高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。
（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不
能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分
配不达预期，带来现金流波动风险。
13、运营管理机构履职风险
（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务
及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不
当或失误，可能给基础设施项目造成损失。
（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能
性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项
目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成
不利影响。
（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公
司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不
利影响。
14、市场供需及竞争性项目风险
上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达
到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住
房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。
本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房，随着上海市保障性租赁住房的持续供
应，在其一定距离范围内存在新审批或新建设保障性租赁住房或其他类型租赁住房的可能
性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的基础设施项目租
赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长慢于供给量增长，可能对基础设施项
目出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。
15、关联交易及利益冲突风险
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理机构为有巢深圳，
有巢深圳是国内率先参与租赁住房改革、成为专业公寓资产的投资开发运营商。有巢深圳
在上海持有并管理多个同类型资产项目，本基金未来新购入基础设施项目可能仍然与有巢
深圳管理的其他项目处于相同或相近的区位、面向相似的客群；此外，基础设施项目还可
能从有巢深圳或华润置地有限公司等关联方采购相关服务，从而发生关联交易。因此，本
基金与原始权益人或运营管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。
16、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险
项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务
涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；租赁住房运营过程
中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责
任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他
不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利
影响。
（三）声明
1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承
担投资风险。
2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基
金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证
其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金
一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。
基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与
基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。
目录
重要风险提示 ................................................................................................................................... 3
一、绪言......................................................................................................................................... 12
二、释义......................................................................................................................................... 14
三、基础设施基金整体架构 ......................................................................................................... 27
四、基础设施基金治理 ................................................................................................................. 67
五、基金管理人 ............................................................................................................................. 90
六、基金托管人 ........................................................................................................................... 102
七、相关服务机构 ....................................................................................................................... 106
八、风险揭示 ............................................................................................................................... 110
九、基金的募集 ........................................................................................................................... 118
十、基金合同的生效 ................................................................................................................... 119
十一、基金份额的上市交易和结算 ........................................................................................... 120
十二、基金的投资 ....................................................................................................................... 124
十三、基金的财产 ....................................................................................................................... 133
十四、基础设施项目基本情况 ................................................................................................... 135
十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ....................................................................... 199
十六、现金流预测分析及未来运营展望 ................................................................................... 238
十七、原始权益人 ....................................................................................................................... 264
十八、基础设施项目运营管理安排 ........................................................................................... 289
十九、利益冲突与关联交易 ....................................................................................................... 315
二十、基金的扩募 ....................................................................................................................... 331
二十一、基金资产的估值 ........................................................................................................... 336
二十二、基金的收益与分配 ....................................................................................................... 344
二十三、基金的费用与税收 ....................................................................................................... 346
二十四、基金的会计与审计 ....................................................................................................... 351
二十五、基金的信息披露 ........................................................................................................... 353
二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................... 361
二十七、基金合同的内容摘要 ................................................................................................... 364
二十八、基金托管协议的内容摘要 ........................................................................................... 392
二十九、对基金份额持有人的服务 ........................................................................................... 417
三十、其他应披露的信息 ........................................................................................................... 419
三十一、招募说明书存放及查阅方式 ....................................................................................... 421
三十二、备查文件 ....................................................................................................................... 422
一、绪言
《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）》（以
下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华
人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售
办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开
募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础
设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金
通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指
引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》
（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）
规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《上海
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务
（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购
入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规
则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》（以下简称“《保障性租赁住房REITs业务
指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券
投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试
行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施
细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏基金华润有巢租赁住房封闭
式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请
募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或
对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基
金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事
人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金
合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当
事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基
金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即
表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同
上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基
金合同。
二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）与主体有关的定义
1、 基金/本基金：系指华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。
2、 基金管理人：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理
人的继任机构。
3、 基金托管人：系指上海浦东发展银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为
基金托管人的继任机构。
4、 原始权益人：系指基础设施项目的原所有人；就本基金以初始募集资金投资的基
础设施项目而言，原始权益人是指有巢住房租赁（深圳）有限公司（以下简称“有
巢深圳”）。
5、 有巢优厦：系指持有有巢泗泾项目的主体，即上海有巢优厦房屋租赁有限公司。
6、 有巢上海：系指持有有巢东部经开区项目的主体，即有巢房屋租赁（上海）有限
公司。
7、 项目公司/基础设施项目公司：系指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公
司。就本基金以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，为有巢优厦与
有巢上海的合称。
8、 计划管理人/资产支持证券管理人：系指专项计划及基础设施资产支持证券的管理
人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金以初始募
集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司，或根据专
项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。
9、 中信证券：系指中信证券股份有限公司。
10、财务顾问：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券或
其继任主体。
11、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指基础设施资产支
持证券的发行载体。本基金以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-华润有巢
租赁住房基础设施1号资产支持专项计划。
12、专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：系指专项计划及资产
支持证券的托管人。就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人
是指上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据专项计划文件任命的作为
计划托管人的继任机构。
13、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《资金
监管协议》的约定对项目公司进行监管的上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。
14、SPV1：系指原始权益人全资设立的上海润泗巢房屋租赁有限公司，SPV1将持有
有巢优厦100%的股权。原则上，SPV1与有巢优厦应进行吸收合并，完成吸收合
并后，SPV1注销，有巢优厦继续存续并承继SPV1的全部资产（但有巢优厦股权
除外）及负债。
15、SPV2：系指原始权益人全资设立的上海润经巢房屋租赁有限公司，SPV2将持有
有巢上海100%的股权。原则上，SPV2与有巢上海应进行吸收合并，完成吸收合
并后，SPV2注销，有巢上海继续存续并承继SPV2的全部资产（但有巢上海股权
除外）及负债。
16、SPV：系指SPV1与SPV2的合称。
17、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法
律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在
本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV和项目公司的单称或统称。
18、外部管理机构/运营管理机构：系指基金管理人聘任的根据《运营管理服务协议》
的规定，提供基础设施项目各项运营管理服务的机构，即《基础设施基金指引》
项下的“外部管理机构”。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运
营管理机构是指有巢深圳或其继任机构。
19、法律顾问：系指为本基金提供法律服务的上海源泰律师事务所或北京市汉坤律师
事务所或其继任机构。
20、审计机构/会计师事务所：系指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任
机构。
21、评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业
机构。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评估机构为深圳市戴
德梁行土地房地产评估有限公司。
22、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或
中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
23、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
24、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登
记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或
其他组织。
25、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者
境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资
于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外
机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
26、网下投资者：系指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及
保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性
银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投
资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年
金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
27、战略投资者：系指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基
金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者。
28、战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权
利的配售方式。
29、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机
构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的
其他投资者。
30、基金份额持有人：系指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
31、销售机构：系指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定
的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，
办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业
务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机
构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
32、项目公司股权转让方：系指根据《项目公司股权转让协议》的约定将其所持项目
公司100%股权分别转让给SPV的主体，具体系指有巢深圳。
33、SPV借款债务人：系指根据《SPV借款协议》项下作为债务人的主体。在项目公
司与SPV吸收合并前，SPV借款债务人为SPV，在项目公司与SPV吸收合并后，
SPV借款债务人为项目公司。
34、借款人：系指在《SPV借款协议》项下的债务人，即SPV及其权利、义务的合法
承继人。
（二）本基金或专项计划涉及的主要文件
35、基金合同/《基金合同》：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券
投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
36、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏基
金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的
任何有效修订、补充或更新。
37、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施
证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
38、基金产品资料概要：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
39、基金份额询价公告：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
40、基金份额发售公告：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金基金份额发售公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
41、上市交易公告书：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
42、《资产支持证券认购协议》：系指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产
支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金以初始募集资金投资
的专项计划而言，是指《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项
计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
43、《计划说明书》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证
券管理人制作的《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划说
明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。
44、《标准条款》/标准条款：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资
产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-华润有巢租
赁住房基础设施1号资产支持专项计划标准条款》，以及对该等文件的任何有效修
改或补充。
45、《专项计划托管协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产
支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券-华润
有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有
效修改或补充。
46、《SPV1股权转让协议》：系指原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）
与SPV1就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV1全
部股权签订的《SPV1股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
47、《SPV2股权转让协议》：系指原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）
与SPV2就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV2全
部股权签订的《SPV2股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
48、《SPV股权转让协议》：系指《SPV1股权转让协议》与《SPV2股权转让协议》的
合称。
49、《SPV1借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV1就资产
支持证券管理人（代表专项计划）向SPV1发放借款签订的《SPV1借款协议》，
以及对该协议的任何有效修改或补充。
50、《SPV2借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV2就资产
支持证券管理人（代表专项计划）向SPV2发放借款签订的《SPV2借款协议》，
以及对该协议的任何有效修改或补充。
51、《SPV借款协议》：系指《SPV1借款协议》与《SPV2借款协议》的合称。
52、《有巢优厦股权转让协议》：系指有巢深圳、SPV1与有巢优厦就项目公司股权转
让方向SPV1转让其所持有巢优厦100%股权而签订的《有巢优厦股权转让协议》，
以及对该协议的任何有效修改或补充。
53、《有巢上海股权转让协议》：系指有巢深圳、SPV2与有巢上海就项目公司股权转
让方向SPV2转让其所持有巢上海100%股权而签订的《有巢上海股权转让协议》，
以及对该协议的任何有效修改或补充。
54、《项目公司股权转让协议》：系指基金为取得基础设施项目完全所有权或经营权利
而由特殊目的载体与原始权益人签订的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议
的任何有效修改、补充或更新。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而
言，是指《有巢优厦股权转让协议》与《有巢上海股权转让协议》的合称。
55、《有巢优厦借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与有巢优厦就
资产支持证券管理人（代表专项计划）向有巢优厦发放股东借款签订的《有巢优
厦借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
56、《有巢上海借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与有巢上海就
资产支持证券管理人（代表专项计划）向有巢上海发放股东借款签订的《有巢上
海借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
57、《项目公司借款协议》：系指《有巢优厦借款协议》与《有巢上海借款协议》的合
称。
58、《SPV1监管协议》：系指基金管理人、基金托管人与SPV1签订的《上海润泗巢
房屋租赁有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
59、《SPV2监管协议》：系指基金管理人、基金托管人与SPV2签订的《上海润经巢
房屋租赁有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
60、《SPV监管协议》：系指《SPV1监管协议》与《SPV2监管协议》的合称。
61、《有巢优厦监管协议》：系指基金管理人、基金托管人与有巢优厦签订的《上海有
巢优厦房屋租赁有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
62、《有巢上海监管协议》：系指基金管理人、基金托管人与有巢上海签订的《有巢房
屋租赁（上海）有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
63、《项目公司监管协议》：系指《有巢优厦监管协议》和《有巢上海监管协议》的合
称。
64、《有巢优厦基本户监管协议》：系指基金管理人、基金托管人与有巢优厦签订的
《上海有巢优厦房屋租赁有限公司基本户监管协议》，以及对该协议的任何有效修
改或补充。
65、《有巢上海基本户监管协议》：系指基金管理人、基金托管人与有巢上海签订的
《有巢房屋租赁（上海）有限公司基本户监管协议》，以及对该协议的任何有效修
改或补充。
66、《项目公司基本户监管协议》：系指《有巢优厦基本户监管协议》和《有巢上海基
本户监管协议》的合称。
67、《回收资金专户存储监管协议》：系指基金管理人、计划管理人、基金托管人与有
巢深圳签订的《回收资金专户存储监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补
充。
68、《监管协议》：系指《SPV监管协议》《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管
协议》的合称或单称。
69、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司
签订的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服
务协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
70、《有巢优厦与SPV1吸收合并协议》：系指有巢优厦与SPV1就有巢优厦吸收合并
SPV1事宜所签署的《上海有巢优厦房屋租赁有限公司与上海润泗巢房屋租赁有限
公司之吸收合并协议》。
71、《有巢上海与SPV2吸收合并协议》：系指有巢上海与SPV2就有巢上海吸收合并
SPV2事宜所签署的《有巢房屋租赁（上海）有限公司与上海润经巢房屋租赁有限
公司之吸收合并协议》。
（三）与基金相关的定义
72、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份
额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
73、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法
律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
74、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理
基金份额的认购、转托管等业务。
75、场内：系指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通
过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办
理基金份额的认购也称为场内认购。
76、场外：系指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务
的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
77、基金登记业务/登记业务：系指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义
的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建
立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
78、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。
投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
79、证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结
算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
80、场内证券账户：系指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的
上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
81、开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结
算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理
的基金份额余额及其变动情况的账户。
82、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理
认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
83、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买
基金份额的行为。
84、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金
份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
85、系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同
销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易
单元）之间进行指定关系变更的行为。
86、跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券
登记结算系统之间进行转托管的行为。
87、基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行
存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量
的总资产。
88、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合
并财务报表层面计量的净资产。
89、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
90、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基
金份额净值的过程。
91、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及
《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、
中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
（四）与资产相关的定义
92、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指本基金以基金资产投资的，依据《管
理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资
产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有
价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-华润有
巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券。
93、标的股权：在SPV与项目公司吸收合并之前，系指SPV的100%股权和/或项目公
司100%的股权；在SPV与项目公司完成吸收合并后，系指项目公司100%的股权。
94、标的债权：系指《SPV借款协议》《项目公司借款协议》项下资产支持证券管理人
（代表专项计划）对SPV、项目公司享有的借款债权。在SPV与项目公司吸收合
并后，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《SPV借款协议》《项目公
司借款协议》和项目公司对SPV负债的承继而对项目公司享有的债权。
95、有巢泗泾项目：系指有巢优厦合法持有的上海市松江区泗泾镇SJSB0001单元07-
09号（集体土地试点入市）地块项目，包括房屋所有权及其占用范围内的集体建
设用地使用权。
96、有巢东部经开区项目：系指有巢上海合法持有的上海市松江区工业区SJC10024单
元09-11号地块租赁住房新建工程项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建
设用地使用权。
97、基础设施项目：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指有巢泗
泾项目与有巢东部经开区项目的合称。
98、运营收入/基础设施项目运营收入：系指项目公司运营基础设施项目而取得的所有
收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的公寓租金及服务费（物业管理费，
如有）、商铺租金及物业管理费、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔
偿金、网络服务收入、车位租金、广告招牌租金及其他因基础设施项目的合法运
营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制
计算。
为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保
险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；
（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》
项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、
水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。
99、运营支出/基础设施项目运营支出：系指项目公司为运营基础设施项目而承担的物
业运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营服务费、保险费、维保费、
垃圾清运费、物业管理费、水电气及其他公用事业费用、网络费、与诉讼或仲裁
等争议解决相关的法律费用（含与诉讼或仲裁等争议解决相关的外聘律师服务费
用）、咨询顾问费、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、行政
罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营基础设施
项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用，前述
支出按照权责发生制计算。运营支出均由项目公司承担。
为免疑义，运营支出不包括：（1）装修改造费用；（2）经运营管理机构与基金管
理人事先书面约定的二次装修改造费用（若有）；（3）由项目公司承担的因重要设
施设备损害、报废导致的更换费用且属于企业会计准则认定的资本性支出；（4）
代缴的水电能源费；（5）非经营管理期内发生或引起、或项目公司向运营管理机
构支付的违约金收入及损害赔偿金；（6）《运营管理服务协议》明确约定不列入运
营支出的支出。
100、 基金可供分配金额：系指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算
调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应
当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另
有规定的，从其规定。
（五）涉及的各账户的定义
101、 托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基
金托管账户。
102、 专项计划募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发
行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。
103、 专项计划账户/专项计划托管账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名
义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，
包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应
属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款、向SPV实
缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利
益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。
104、 监管账户：在项目公司与SPV吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或SPV
监管账户的单称或合称；在项目公司与SPV吸收合并后，系指项目公司监管账户。
（a）就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的
专门用于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管理人（代表专项计
划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合
格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算
内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营
支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。
（b）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接
收自专项计划取得的借款以及股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东
分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向
其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及支
付必要的税费及其他支出的人民币资金账户。
105、 项目公司基本户：系指项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专
门用于接收项目公司监管户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内
及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营
服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付
款）支出）的人民币资金账户。
（六）日期、期间的定义
106、 基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的
日期。
107、 基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产
清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
108、 基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详
见基金份额发售公告。
109、 存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。
110、 专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规
定的募集规模的100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认
购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。
111、 项目公司还本付息日：系指项目公司按照《项目公司借款协议》的约定向专
项计划偿还借款本息之日，具体以《项目公司借款协议》约定为准。
112、 项目公司股利分配日：系指系指项目公司按照中国法律以及项目公司章程规
定分别向其各自股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权
投资收益（如有）之日。
（七）其他定义
113、 法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
114、 《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做
出的修订。
115、 《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布
机关对其不时做出的修订。
116、 《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布
机关对其不时做出的修订。
117、 《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其
不时做出的修订。
118、 《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
及颁布机关对其不时做出的修订。
119、 《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》及颁布机关对其不时做出的修订。
120、 《业务办法》：系指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
121、 业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算
有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的
业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。
122、 中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国
香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。
123、 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
124、 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。
125、 上交所：系指上海证券交易所。
126、 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。
127、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算
有限责任公司。
128、 中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。
129、 上海结算：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
130、 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。
131、 不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
132、 元：系指人民币元。
三、基础设施基金整体架构
（一）本基金的整体架构
本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易
后，且项目公司完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：
图3-1 项目公司吸收合并SPV前基金整体架构示意图
根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV完成后，SPV注销，项目公司继续存续，
项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。基金管理人已于2023年8月22
日取得上海市松江区市场监督管理局关于项目公司与SPV吸收合并已完成的证明材料，项
目公司与 SPV 的吸收合并相关事项完成，SPV完成注销。完成吸收合并后，本基金的整体
架构如下图所示：
图3- 2项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图
（二）基础设施基金的交易安排
1、基础设施项目初始状态
原始权益人有巢深圳分别持有项目公司有巢优厦100%股权和有巢上海100%股权，有
巢优厦持有有巢泗泾项目，有巢上海持有有巢东部经开区项目。
图3- 3基础设施项目初始持有架构
2、SPV的设立
（1）有巢深圳新设SPV
原始权益人有巢深圳于项目公司注册地——上海市松江区全资设立两家有限责任公司，
其中SPV1为上海润泗巢房屋租赁有限公司，SPV2为上海润经巢房屋租赁有限公司（SPV1
和SPV2合称“SPV”），有巢深圳持有SPV100%的股权。
图3- 4有巢深圳新设SPV
（2）签署《SPV股权转让协议》
有巢深圳与中信证券（代表资产支持专项计划）签署《SPV股权转让协议》，专项计划
受让有巢深圳持有的SPV的100%股权。
图3- 5签署《SPV股权转让协议》
（3）签署《项目公司股权转让协议》
SPV与有巢深圳签署《项目公司股权转让协议》，有巢深圳将有巢优厦和有巢上海100%
的股权分别转予SPV1和SPV2。交易各方根据本基金及专项计划的设立安排，对《项目公
司股权转让协议》生效的条件进行约定，在专项计划设立前，暂不办理项目公司的工商变
更登记手续。
图3- 6签署《项目公司股权转让协议》
3、基金合同生效与基金投资
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监
会书面确认之日起，基金合同生效。本基金的基金合同于2022年11月18日正式生效。自基
金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。
基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持
证券认购协议》，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由中
信证券设立的中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划的全部资产支持
证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，
成为资产支持证券唯一持有人。
4、专项计划的投资
专项计划设立后，根据《SPV股权转让协议》约定向有巢深圳支付股权转让对价，收
购有巢深圳持有的SPV1和SPV2的100%股权，并且向SPV1和SPV2进行实缴出资、增资；
根据中信证券（代表专项计划）与SPV签署的《SPV借款协议》，由专项计划向SPV发放股
东借款。
SPV1和SPV2以其由实缴出资、增资及股东借款获得的资金向有巢深圳分别支付有巢
优厦和有巢上海的股权转让价款。根据中信证券（代表专项计划）与项目公司签署的《项
目公司借款协议》，由中信证券（代表专项计划）向项目公司发放借款，项目公司以取得的
借款资金向有巢深圳偿还其他应付款。
图3- 7本基金及专项计划投资、股债结构搭建示意图
5、项目公司对SPV进行吸收合并
有巢优厦和有巢上海的股东分别变更为SPV1和SPV2后，有巢优厦和有巢上海分别吸
收合并SPV1与SPV2（或者有巢优厦和有巢上海的股东变更为专项计划后，有巢优厦和有
巢上海分别吸收合并SPV1与SPV2），完成吸收合并后，SPV1、SPV2注销，有巢优厦、有
巢上海继续存续。SPV1和SPV2原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公司，资产
支持专项计划直接持有有巢优厦和有巢上海的股权和债权。
图3- 8 项目公司吸收合并SPV
6、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
（1）《SPV股权转让协议》相关安排
1）SPV总投资款
专项计划投资于SPV1的总投资款（简称“SPV1总投资款”）=（基础设施基金募集资金
总额-基础设施基金及专项计划预留费用）×有巢泗泾项目的评估价值/基础设施基金项下全
部基础设施项目的评估价值；
专项计划投资于SPV2的总投资款（简称“SPV2总投资款”）=（基础设施基金募集资金
总额-基础设施基金及专项计划预留费用）×有巢东部经开区项目的评估价值/基础设施基金
项下全部基础设施项目的评估价值。
其中，基础设施基金及专项计划预留费用，包括基础设施基金预留费用人民币10万元，
专项计划预留费用人民币10万元。
SPV总投资款（SPV1总投资款和SPV2总投资款合称“SPV总投资款”）具体包括：（a）
中信证券（代表专项计划）应向原始权益人支付的SPV股权转让价款（简称“股权转让价
款”）；（b）由中信证券（代表专项计划）向SPV实缴出资、对SPV进行增资款、对SPV的股
东借款；（c）中信证券（代表专项计划）对项目公司的企业间借款。
2）SPV股权转让价款
SPV股权转让价款根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定。基于此，
《SPV股权转让协议》签署各方一致确认SPV1和SPV2的股权转让价款均为人民币1元。
SPV股权转让价款须在SPV股权转让的工商变更登记完成、中信证券（代表专项计划）被
登记为SPV的股东后支付。
3）SPV实缴出资安排
在《SPV股权转让协议》约定的实缴出资条件全部成就后的5个工作日内，由中信证券
（代表专项计划）向SPV实缴注册资本。
4）SPV增资
在《SPV股权转让协议》约定的增资条件全部成就后的5个工作日内，由中信证券（代
表专项计划）向SPV增资并缴纳增资款。
5）工商变更登记安排
就SPV股权转让工商变更登记而言，《SPV股权转让协议》的签署各方于专项计划设立
日后5个工作日内向市监局（指有权办理工商登记手续的相关市场监督管理部门）提交SPV
股权转让变更登记所需的全部申请资料并完成SPV股权转让的工商登记，完成工商变更登
记之日为股权交割日，为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间
延长的不视为违约；
就增资工商变更登记而言，中信证券（代表专项计划）和SPV向市监局提交向SPV增
资所需的全部申请资料，并于支付增资款后10个工作日内完成SPV增资的工商变更登记。
为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不视为违约。
（2）《项目公司股权转让协议》相关安排
1）股权转让价款
在有巢深圳以有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目为底层基础设施项目发行公开募集
基础设施证券投资基金的前提下，《项目公司股权转让协议》的签署各方同意根据经网下投
资者询价方式确定的基金份额认购价格确定目标股权的最终转让价款。其中：
有巢优厦的最终股权转让价款=（基础设施基金募集资金总额-预留总费用）×有巢泗泾
项目的评估价值/基础设施基金项下全部基础设施项目的评估价值-有巢优厦对有巢深圳的
其他应付款20,061万元；
其中，有巢优厦对有巢深圳的其他应付款=20,796万元-735万元，其中20,796万元为编
号为安永华明（2022）专字第61340207_H13号的有巢优厦《2021年度审计报告》中资产负
债表日后事项中披露的向有巢深圳借入的资金，735万元为《2021年度审计报告》出具后，
有巢优厦于2022年11月2日向有巢深圳偿还的资金。
有巢上海的最终股权转让价款=（基础设施基金募集资金总额-预留总费用）×有巢东部
经开区项目的评估价值/基础设施基金项下全部基础设施项目的评估价值-有巢上海对有巢
深圳的其他应付款27,917万元。
其中，有巢上海对有巢深圳的其他应付款金额=28,707万元-790万元，其中28,707万元
为编号为安永华明（2022）专字第61340207_H12号的有巢上海《2021年度审计报告》中资
产负债表日后事项中披露的向有巢深圳借入的资金，790万元为《2021年度审计报告》出具
后，有巢上海于2022年11月2日向有巢深圳偿还的资金。
预留总费用包括基础设施基金预留费用人民币10万元，专项计划预留费用人民币10万
元，SPV预留交易税费人民币80万，如由于基础设施基金募集规模原因导致预留交易税费
超过人民币80万元的，则相应调整预留总费用。
2）股权转让价款的支付
项目公司股权转让价款须在SPV、项目公司股权转让的工商变更登记完成、中信证券
（代表专项计划）被登记为SPV股东、SPV被登记为项目公司股东后支付。
SPV应在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部成就当日（如银行
原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向
原始权益人指定账户一次性支付转让价款。
3）工商变更登记安排
SPV应在《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个工作日内
完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为目标股权交割日（简称
“交割日”）。
4）交割审计安排
《项目公司股权转让协议》签署的各方同意由具有相应专业资质的审计机构以交割审
计基准日（交割审计基准日为交割日前一日）为价值时点，按照符合中国法律的程序与方
式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并在交割日起16个工作日内完成交割审计
并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审
计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。
SPV应及时向各方通知交割审计的进展与成果，并向各方及时送达审计报告的副本以
及根据《项目公司股权转让协议》调整转让价款金额结果的书面通知等必要材料。
《项目公司股权转让协议》签署的各方同意，自评估基准日（含）起至交割日（含）
为过渡期（简称“过渡期”），项目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产
生的任何损益（简称“期间损益”）归属于SPV，在此原则项下：
（a）原始权益人应确保项目公司的资产负债情况自评估基准日起至交割日止的期间内
无重大实质变化，各方基于交割审计报告就过渡期项目公司是否存在因《项目公司股权转
让协议》及其附件列示的审计调整事项而产生的非正常经营损失，在交割审计报告出具后
10个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，转让方应当在各方书面确认后10个
工作日内向项目公司予以等额补足或从股权转让价款中向SPV等额退还调整资金。各方确
认，如届时原始权益人已就同一事项向项目公司予以赔偿/补偿，则原始权益人不再按照上
述约定向SPV补偿/赔偿。
（b）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额与经交割审计后原
始权益人向受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公司评估基准日经审
计的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确认，转让方应当
在各方书面确认后10个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向SPV等额退还
调整资金。
（c）SPV实际需支付的股权转让价款不因项目公司经交割审计确定的对原始权益人的
其他应付款高于47,978万元（有巢优厦和有巢上海合计数）而进行调整。如根据交割审计
结果，项目公司经交割审计确定的对有巢深圳的其他应付款金额高于47,978万元（有巢优
厦和有巢上海合计数），各方在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确认，原始权益
人应当在各方书面确认后10个工作日内向项目公司予以等额补足，由项目公司用于偿还对
原始权益人的其他应付款。
（d）原始权益人不可撤销地同意，SPV实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审
计确定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。项目公司评估基
准日净资产价值根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的编号为“安永
华明（2022）专字第61340207_H25号”的《有巢优厦财务报表及审计报告》和编号为“安永
华明（2022）专字第61340207_H26号”的《有巢上海财务报表及审计报告》确定。
5）协议的终止或提前解除
（a）除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或
解除：
a）各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；
b）因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意
义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；
c）若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价
值，则《项目公司股权转让协议》自动终止。
d）专项计划未能成功设立的。
（b）如《项目公司股权转让协议》依据上述约定提前终止或解除：
a）如果SPV已向原始权益人支付了部分或全部转让价款，那么原始权益人应在提前终
止或解除之日起20个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至SPV指定的银行账户，
并且支付该等资金自转让价款支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息
（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）；
b）如果已经办理目标股权过户的工商变更登记，则SPV有义务配合原始权益人在提前
终止或解除之日起20个工作日内将目标股权重新过户至原始权益人名下。为免疑义，非
SPV原因导致股权变更过户时间延长的不视为受让方违约。
（三）基础设施基金持有首期资产支持证券的相关情况
1、资产支持证券的基本特征
本专项计划资产支持证券不分层。每一资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资
产中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的规
定接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券具有如下特征：
（1）资产支持证券名称
中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券。
（2）资产支持证券管理人
中信证券股份有限公司。
（3）规模
资产支持证券发售份额数以专项计划募集资金总额/资产支持证券面值计算，专项计划
募集资金总额具体以资产支持证券认购人交付的认购资金金额为准。
（4）发行方式
面值发行。
（5）资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为100元。
（6）产品期限
资产支持证券的产品期限为67年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据
《标准条款》相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。
（7）预期收益率
资产支持证券不设预期收益率。
（8）利益分配
资产支持证券持有人有权根据《标准条款》相关约定在普通分配、临时分配、处分分
配、清算分配中取得专项计划利益。
（9）分配方式
按照《标准条款》的规定进行分配。
（10）信用级别
未评级。
（11）专项计划权益登记日
专项计划权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个专项计划权益登记日日终在登
记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。
2、专项计划现金流归集、投资及分配
（1）专项计划的投资
1）基础资产投资
（a）在专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件
的约定，将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，向项
目公司发放借款。
（b）针对SPV股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV股权转让协议》约
定向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的转让价款。
（c）针对向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人
（代表专项计划）受让SPV股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《SPV
股权转让协议》《SPV借款协议》的约定向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金
额及增资金额、借款金额以《SPV借款协议》《SPV股权转让协议》约定的金额为准。
（d）针对向项目公司发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项计划）受让
SPV股权、SPV受让项目公司股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《项
目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的
金额为准。
（e）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托
管人向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价
款，向SPV指定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向SPV指定的账户支付《SPV借款
协议》项下的借款，向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。资产
支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行
核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。
（f）上述投资完成后，有巢优厦将根据《有巢优厦与SPV1吸收合并协议》的约定吸
收合并SPV1，有巢上海将根据《有巢上海与SPV2吸收合并协议》的约定吸收合并SPV2，
并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产支持证券持有人大会
的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。
2）合格投资
（a）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持
流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配
的资金进行合格投资即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产并对基础资
产进行追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央
行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融
资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、
银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工
具。特别地，在专项计划向原始权益人购买基础资产后，并在对基础资产进行追加投资前，
资产支持证券管理人可指示资产支持证券托管人将专项计划账户中投资于协定存款等银行
存款，但应于专项计划履行对基础资产的追加投资义务之前到期。
合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件
的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。
（b）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资收益
直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款
项作为专项计划资产转入专项计划账户。
（c）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将
专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计
划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资
产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等
投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
（2）基础资产归集安排
1）账户设置
（a）监管账户
在项目公司与SPV吸收合并前，监管账户系指项目公司监管账户和/或SPV监管账户的
单称或合称；在项目公司与SPV吸收合并后，系指项目公司监管账户。
a）就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门用
于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本
金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》
约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税
费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。
b）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接收自专项
计划取得的借款以及股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资
产支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金、利息，向其股东支付股东分红
（如有），进行合格投资并根据《SPV监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户。
（b）项目公司基本户
项目公司基本户系指项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收
项目公司监管户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根
据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营服务费支出、运营税费支出、
资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。
（c）专项计划账户
专项计划账户系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立
的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金
专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》
项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供
借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。
2）现金流的归集与管理
（a）在项目公司层面，设置了监管账户和项目公司基本户，监管账户和项目公司基本
户均在基金托管人分支机构开立，且分别签署了《项目公司监管协议》和《项目公司基本
户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。
就项目公司的收入端而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，
项目公司应以项目公司监管账户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营
收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项
目运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司监管账户。
就项目公司的支出端而言，根据《项目公司监管协议》，监管账户的资金运用包括借款
债务清偿、股东分红、合格投资、向项目公司基本户划转项目公司预算内及预算外支出，
除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，监管账户内的
资金不得用于其他任何用途。根据《项目公司基本户监管协议》约定，项目公司基本户自
项目公司监管户接收根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算
外支出），项目公司基本户的资金运用包括向运营管理机构支付运营服务费、运营税费和资
本性支出、日常运营支出、保证金（含代收代付款）支出、合格投资，除为上述目的或经
基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用
于其他任何用途。
根据账户监管安排，项目公司监管账户、基本户的支出须经基金管理人委派的人员以
及监管银行的审批通过方可对外支出。根据《运营管理服务协议》约定，每个项目公司原
则上仅保留监管账户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不
再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基
金管理人、监管银行对该等账户进行监管。
（b）在SPV层面，SPV开立了监管账户，该等监管账户在基金托管人分支机构开立，
并根据《SPV监管协议》进行收支管理。就SPV的收入端而言，根据《SPV监管协议》约定，
自专项计划设立日起，SPV应以SPV监管账户收取自专项计划取得的借款、股东实缴出资
以及增资款项、自项目公司取得股东分红。就SPV的支出而言，根据《SPV监管协议》约
定，SPV监管账户的支出包括专项计划借款债务清偿、向专项计划分配股东分红、合格投
资、向原始权益人支付购买项目公司转让价款、支付相关税费以及其他支出（包括销户后
余额转出、银行手续费等）。根据账户监管安排，SPV监管账户的支出须经基金管理人委派
的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。
（c）在基金和专项计划层面，由基金管理人以本基金的名义开立了相应资金账户、证
券账户，由资产支持证券管理人（代表专项计划）开立了专项计划账户，并根据《基金托
管协议》《专项计划托管协议》的约定进行收支管理。
上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由
基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。
（3）专项计划的分配
1）专项计划的分配种类
专项计划的分配包括普通分配、临时分配、处分分配及清算分配，具体而言：
（a）普通分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未
取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。
（b）临时分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未
取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款，根据资产支持证券持有人大会决议临时向
资产支持证券持有人进行的分配。
（c）处分分配，系指在处分启动日后，在取得处分收入的情况下，专项计划基于处分
收入、回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。
（d）清算分配，系指在专项计划清算阶段，专项计划以全部专项计划资产而向资产支
持证券持有人进行的分配。
2）专项计划的分配实施流程
（a）普通分配实施流程
a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定
向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；
b）在项目公司股利分配日，项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定分别向其
各自股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；
c）在SPV还本付息日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照
《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；
d）在SPV股利分配日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照中国
法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与项
目公司吸收合并后，则为项目公司股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；
e）在专项计划账户核算日（在普通分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人
应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以
电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；
f）在资产支持证券托管人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证
券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；
g）在收益分配报告提交日（在普通分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理
人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并
提交交易场所和登记托管机构；
h）在资产支持证券管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证
券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人
披露；
i）在划款指令发送日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应
向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；
j）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管
人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分
配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；
k）在普通分配兑付日（在普通分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应
款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期
支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。
（b）临时分配实施流程
资产支持证券持有人大会审议决定进行临时分配的，资产支持证券管理人应根据资产
支持证券持有人大会决议在临时分配兑付日前第11个工作日向项目公司发出书面临时分配
指令。
a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定
向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；
b）在项目公司股利分配日，项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定分别向其
各自股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；
c）在SPV还本付息日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照
《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；
d）在SPV股利分配日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照中国
法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与项
目公司吸收合并后，则为项目公司股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；
e）在专项计划账户核算日（在临时分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人
应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以
电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；
f）在资产支持证券托管人报告日（在临时分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证
券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；
g）在收益分配报告提交日（在临时分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理
人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并
提交交易场所和登记托管机构；
h）在资产支持证券管理人报告日（在临时分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证
券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人
披露；
i）在划款指令发送日（在临时分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应
向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；
j）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管
人划款日（在临时分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分
配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；
k）在临时分配兑付日（在临时分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应
款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期
支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。
（c）处分分配实施流程
专项计划实施处分后，如处分的对象为标的股权、标的债权的，相关付款方应当在约
定的付款时间向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付交易价款；如处分的对象为项
目公司股权，相关付款方应当在约定的付款时间向SPV支付交易价款，由SPV根据专项计
划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行支付（SPV与项目公司吸收合并
后，相关付款方则向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付）；如处分的对象为基础设
施项目，相关付款方应当在约定的付款时间向项目公司支付交易价款，并由项目公司、
SPV根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划进行支付）获得处分收
入后，按照如下实施流程进行专项计划层面的处分分配：
a）在专项计划账户核算日（在处分分配的情况下，该日为T-8日，该日为专项计划取
得处分收入之日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户
资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈
给资产支持证券管理人；
b）在资产支持证券托管人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证
券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；
c）在收益分配报告提交日（在处分分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理
人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并
提交交易场所和登记托管机构；
d）在资产支持证券管理人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证
券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人
披露；
e）在划款指令发送日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应
向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；
f）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管
人划款日（在处分分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分
配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；
g）在处分分配兑付日（在处分分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应
款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期
支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。
（d）清算分配实施流程
a）专项计划进入清算程序后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权
债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。
b）清算小组应当在专项计划进入清算程序之日起15个工作日内或资产支持证券管理人
认可的合理期限内完成清算方案的编制。
c）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人
大会，对清算方案进行审议。
d）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算
方案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方
案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算
小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。
e）在专项计划账户核算日（即清算变现完成日后的第1个工作日），资产支持证券托管
人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金的初始核算结果及专项计划账户
到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式通知资产支持证券管理人。
f）在资产支持证券托管人报告日（即清算变现完成日后的第2个工作日），资产支持证
券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》。
g）资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日（即清算变现完成日后的第3个工作
日）按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并
提交交易场所和登记托管机构。
h）清算小组应按照经审核通过的清算方案在清算方案中确定的清算分配兑付日对专项
计划资产进行分配，并最终注销专项计划账户。
i）资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起10个工作日内，向资产支持
证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》
第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报
告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公
布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托
管人就清算报告所列事项解除责任。
3）专项计划的分配顺序
（a）普通分配的分配顺序
在普通分配情况下，按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分
配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：
a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；
b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；
c）支付其他专项计划费用；
d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证
券持有人，详见《收益分配报告》。
（b）临时分配的分配顺序
在临时分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不
能足额分配时，按各项金额的比例支付）：
a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；
b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；
c）支付其他专项计划费用；
d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证
券持有人，详见《收益分配报告》。
（c）处分分配的分配顺序
在处分分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不
能足额分配时，按各项金额的比例支付）：
a）支付专项计划因处分而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；
b）支付因处分发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；
c）支付其他专项计划费用；
d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证
券持有人，详见《收益分配报告》。
（d）清算分配的分配顺序
专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分
配时，按各项应受偿金额的比例支付）：
a）支付清算费用（含中介机构服务费）；
b）交纳专项计划所欠税款（如有）；
c）清偿未受偿的其他专项计划费用；
d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证
券持有人。
前述分配完成后，资产支持证券根据《标准条款》相关约定终止。
3、专项计划资产的构成及其管理、运营和处分
（1）专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形
成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以
及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；
3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处
分或其他情形而取得财产。
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要
求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，
不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。
（2）专项计划资产的运用和处分
专项计划资产的运用详见“专项计划的投资”部分内容。专项计划资产的处分限制如下：
1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资
产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、
托管的其他资产。
2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务
参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于
其清算财产。
3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得
与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券
持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、
运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得
被处分。
4、专项计划的设立和终止
（1）专项计划的设立
专项计划发行期结束或根据《标准条款》规定发行期提前结束时，若资产支持证券投
资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规
模的100%，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内完成
对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的第一个工作日将
专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手
续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布
设立之日即为专项计划设立日。
专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设
立日前一日（含该日）期间不计息。
（2）专项计划的终止
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人
的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券
管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第1）-3）项任一事件的，专项计划于该等
任一事件发生之日进入清算程序；如发生以下第4）-5）项任一事件的，专项计划自资产支
持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序之日起进入清算程序；如发生以下第6）项情
形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行：
1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
2）完成处分分配的；
3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有
人大会）；
4）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的；
5）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》
的规定发生应终止专项计划的事项的；
6）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。
5、信息披露
专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其
他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人
进行信息披露。
（1）信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：
1）中信证券股份有限公司网站：www.citics.com
2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
3）中国基金业协会指定的其他网站。
（2）信息披露的内容及时间
1）定期公告
（a）《年度资产管理报告》
资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券
持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立
日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前
专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年
度资产管理报告》。
《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；资产支持证券原始权
益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账
户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者
其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要
对资产支持证券持有人报告的其他事项。
（b）《审计报告》
资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运
行情况出具的审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》
之日的前3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。
（c）《托管报告》
资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供
一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资
产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证
券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权
的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度
托管报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌
的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。
《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，
包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监
督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项
计划托管协议》约定的情况及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的
复核情况（适用于管理人编制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持
有人报告的其他事项。
（d）《收益分配报告》
资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所
和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国
证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但
不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
（e）《清算报告》
专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管
人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算
报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对清算报告的审计意见。
2）临时公告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述
重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展
后两个工作日内按照《管理规定》《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》
等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：
（a）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；
（b）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上（不含10%）的损
失；
（c）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；
（d）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银
行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分
配利益；
（e）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流
预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预
测结果下降20%以上；
（f）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银
行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利
影响；
（g）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银
行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，
或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重
大刑事或行政处罚等，且可能影响资产支持证券持有人利益；
（h）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人
发生变更；
（i）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银
行等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望
发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益；
（j）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；
（k）专项计划文件的主要约定发生变化；
（l）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权
利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
（m）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；
（n）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础
资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
（o）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构
的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；
（p）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。
（3）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的
收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该
消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。
（4）信息披露文件的存放与查阅
定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、
资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证
券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制
件或复印件。
资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支
持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。
（5）向监管机构的备案及信息披露
1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报
中国基金业协会备案。
2）上述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露
后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。
3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国
基金业协会报告。
4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国
基金业协会报告。
5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
6、主要交易文件摘要
（1）《标准条款》
《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证
券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，
由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人
之间的权利与义务关系。
（2）《SPV1股权转让协议》
《SPV1股权转让协议》指资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项
计划）与SPV1就资产支持证券原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所
持SPV1全部股权签订的《SPV1股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
《SPV1股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款、实缴出资
（如有）及增资安排，股权转让价款、实缴出资（如有）及增资支付条件，陈述与保证、
违约及终止及其他等事项。
（3）《SPV2股权转让协议》
《SPV2股权转让协议》指资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项
计划）与SPV2就资产支持证券原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所
持SPV2全部股权签订的《SPV2股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
《SPV2股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款、实缴出资
（如有）及增资安排，股权转让价款、实缴出资（如有）及增资支付条件，陈述与保证、
违约及终止及其他等事项。
（4）《SPV1借款协议》
《SPV1借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV1就资产支持证券
管理人（代表专项计划）向SPV1发放借款签订的《SPV1借款协议》，以及对该协议的任何
有效修改或补充。《SPV1借款协议》约定了借款金额及借款用途，借款利息、期限及还款，
权利义务的转让，借出方的权利义务，借入方的权利义务，陈述与保证，税费，违约责任，
不可抗力，法律适用与争议解决，通知，生效及其他等事宜。
（5）《SPV2借款协议》
《SPV2借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV2就资产支持证券
管理人（代表专项计划）向SPV2发放借款签订的《SPV2借款协议》，以及对该协议的任何
有效修改或补充。《SPV2借款协议》约定了借款金额及借款用途，借款利息、期限及还款，
权利义务的转让，借出方的权利义务，借入方的权利义务，陈述与保证，税费，违约责任，
不可抗力，法律适用与争议解决，通知，生效及其他等事宜。
（6）《SPV监管协议》
《SPV监管协议》指基金管理人、监管银行与SPV签订的《SPV监管协议》，以及对该
协议的任何有效修改或补充。《SPV监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人
的陈述和保证、被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、SPV监管账户的开立与
管理、银企直联及划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算
和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、协议的生效及终止、违约
责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事宜。
（7）《项目公司监管协议》
《项目公司监管协议》指基金管理人、监管银行与项目公司签订的《项目公司监管协
议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司监管协议》约定了定义、监管银行
的委任、基金管理人的陈述和保证、被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项
目公司监管账户的开立与管理、银企直联及划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和
运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、
协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事宜。
（8）《有巢优厦股权转让协议》
《有巢优厦股权转让协议》指有巢深圳、SPV1与有巢优厦就项目公司股权转让方向
SPV1转让其所持有巢优厦100%股权而签订的《有巢优厦股权转让协议》，以及对该协议的
任何有效修改或补充。《有巢优厦股权转让协议》约定了定义与解释、股权转让及交易步骤、
转让价款和支付、签署日后安排、陈述与保证、违约及终止、合同成立与生效、其他等事
宜。
（9）《有巢上海股权转让协议》
《有巢上海股权转让协议》指有巢深圳、SPV2与有巢上海就项目公司股权转让方向
SPV2转让其所持有巢上海100%股权而签订的《有巢上海股权转让协议》，以及对该协议的
任何有效修改或补充。《有巢上海股权转让协议》约定了定义与解释、股权转让与交易步骤、
转让价款和支付、签署日后安排、陈述与保证、违约及终止、合同成立与生效、其他等事
宜。
（10）《有巢优厦借款协议》
《有巢优厦借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与有巢优厦就资产支
持证券管理人（代表专项计划）向有巢优厦发放股东借款签订的《有巢优厦借款协议》，以
及对该协议的任何有效修改或补充。《有巢优厦借款协议》约定了借款金额及借款用途、借
款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权利义务、借入方的权利义务、陈述与
保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、通知、生效及其他等事宜。
（11）《有巢上海借款协议》
《有巢上海借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与有巢上海就资产支
持证券管理人（代表专项计划）向有巢上海发放股东借款签订的《有巢上海借款协议》，以
及对该协议的任何有效修改或补充。《有巢上海借款协议》约定了借款金额及借款用途、借
款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权利义务、借入方的权利义务、陈述与
保证、税费、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、通知、生效及其他等事宜。
（12）《运营管理服务协议》
《运营管理服务协议》指基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构和项目公
司签订的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》
以及对该协议的任何有效修改或补充。基金管理人根据适用的法规规定，聘任有巢深圳作
为外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，有巢深圳具有适用的法规规定要求的
担任基础设施基金外部管理机构并提供基金管理人所需运营管理服务的经验与能力，同意
接受基金管理人的聘请并提供运营管理服务。《运营管理服务协议》约定了定义和释义、协
议订立的依据、目的和原则、陈述与保证、外部管理机构的聘任和服务要求、运营管理的
委托事项、运营管理的协助事项、移交事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转
委托限制和辅助性服务、信息披露、运营服务费及运营支出、外部管理机构的考核、外部
管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。
（四）SPV相关情况
原始权益人有巢深圳于项目公司注册地——上海市松江区全资设立两家有限责任公司，
其中SPV1为上海润泗巢房屋租赁有限公司，SPV2为上海润经巢房屋租赁有限公司。
其中SPV1设立时基本情况如下：
企业名称：上海润泗巢房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91310117MABM13KH7K
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层
法定代表人：陈嘉
注册资本：100万元
成立日期：2022年5月11日
营业期限：2022年5月11日至2042年5月10日
经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；数据
处理服务；日用百货销售；家具销售；玩具销售；家用电器销售；文具用品零售；箱包销
售；停车场服务；房地产咨询；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
SPV2设立时基本情况如下：
企业名称：上海润经巢房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91310117MABN113M5T
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市松江区新松江路1800弄3号
法定代表人：陈嘉
注册资本：100万元
成立日期：2022年5月10日
营业期限：2022年5月10日至2052年5月9日
经营范围：一般项目：住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理咨询；市场营销策划；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；物业管理；会议及展览服务；数据处理服务；日用百货销售；家具销售；
玩具销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；箱包销售；货物进出口；技术
进出口；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
基金管理人已于2023年8月22日取得上海市松江区市场监督管理局关于项目公司与SPV
已完成吸收合并的证明材料，项目公司与 SPV 的吸收合并相关事项已完成，SPV已完成注
销。
（五）项目公司相关情况
1、有巢优厦
（1）有巢优厦基本情况（设立时）
企业名称：上海有巢优厦房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J3B9A1L
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市松江区泗泾镇文化路298号
法定代表人：王昕轶
注册资本：15,000万元
成立日期：2019年1月10日
营业期限：2019年1月10日至无固定期限
经营范围：许可项目：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：自有房屋租赁；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；房地
产信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；物业管
理；会务服务；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社
会调研、民意调查）；数据处理；日用百货、家具、玩具、日用家电、文具用品、箱包的销
售；住房租赁；停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
有巢优厦基本情况（吸收合并完成后）
企业名称：上海有巢优厦房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J3B9A1L
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市松江区泗泾镇文化路298号
法定代表人：苗晓霖
注册资本：20,827.7537万元
成立日期：2019年1月10日
营业期限：2019年1月10日至无固定期限
经营范围：许可项目：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：自有房屋租赁；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；房地
产信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；物业管
理；会务服务；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社
会调研、民意调查）；数据处理；日用百货、家具、玩具、日用家电、文具用品、箱包的销
售；住房租赁；停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（2）项目公司设立及变更主要情况
（a）2019年1月10日有巢优厦成立，注册资本15,000万元人民币，法定代表人为陈
刚。
（b）2021年3月30日，有巢优厦发生法定代表人变更，法定代表人由陈刚变为王昕
轶。
（c）2022年11月23日，有巢优厦发生投资人（股权）变更，投资人由有巢住房租
赁（深圳）有限公司变更为上海润泗巢房屋租赁有限公司。
（d）2022年11月23日，有巢优厦发生法定代表人变更，法定代表人由王昕轶变为苗
晓霖。
（e）2023年4月7日，有巢优厦发生投资人（股权）变更，投资人由上海润泗巢房
屋租赁有限公司变为中信证券股份有限公司（代表中信证券-华润有巢租赁住房基础设施
1号资产支持专项计划）。
（f）2023年7月28日，有巢优厦发生注册资本（金）变更，注册资本金由
15,000.000000万人民币变为20,827.7537万人民币。
（3）股东出资情况
有巢优厦设立时，有巢深圳为有巢优厦唯一出资股东，具体出资情况如下：
表3- 1有巢优厦股东及出资情况
单位：万元,%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 有巢住房租赁（深圳）有限公司 15,000 100.00 货币
合计 15,000 100.00
截至2022年6月30日，有巢优厦股权结构图如下：
图3- 9有巢优厦股权结构图
项目公司有巢优厦设立时的唯一股东为原始权益人有巢深圳，有巢深圳的唯一股东为
华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华
润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一
股东为华润置地有限公司。根据华润置地有限公司《2021年度报告》，中国华润有限公司间
接持有华润置地有限公司59.55%的股权，因此，中国华润有限公司为有巢优厦的实际控制
人。
截至本招募说明书披露日，项目公司有巢优厦的股东已变更为中信证券股份有限公司
（代表中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划），中信证券股份有限公
司（代表中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划）为有巢优厦当前唯
一出资股东，具体出资情况如下：
表3- 2有巢优厦股东及出资情况
单位：万元,%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 中信证券股份有限公司（代表中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划） 20,827.7537 100.00 货币
合计 20,827.7537 100.00
截至目前，有巢优厦股权结构图如下：
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
100%
中信证券股份有限公司 （代表中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划）
100%
上海有巢优厦房屋租赁有限公司
图3- 10有巢优厦股权结构图
（4）重大重组情况
自设立以来，有巢优厦未发生重大重组情况。
（5）治理结构
根据有巢优厦《公司章程》，主要治理结构如下：
1）股东
公司不设股东会，股东为本公司最高的权力机构，行使下列职权：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）委派和更换执行董事、监事；
（c） 审查批准执行董事的报告；
（d）审查批准公司监事的报告；
（e） 审查批准公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；
（f）审查批准公司年度预算外的支出事项；
（g）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（h） 审查批准公司的基本管理制度；
（i）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（j）决定与本公司的全部或部分财产有关的抵押、转让，对外融资及投资、对外提
供担保等事项；
（k）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（l）修改公司章程；
（m）当执行董事担任总经理时，决定聘任或解聘总经理；
（n）章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
2）董事会
公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由公募基金管理人提名，通过中信证
券股份有限公司以股东决定的形式任免。执行董事任期届满，可以连任。
执行董事对股东负责， 行使下列职权：
（a）向股东报告工作；
（b）执行股东的决定；
（c）制订公司的投资计划；
（d）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；
（e） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（f）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案；
（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（h）决定公司内部管理机构的设置；
（i）决定聘任或者解聘公司总经理（当执行董事不再担任总经理的情况下）、财务
负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（j）制订公司的基本管理制度；
（k）制订公司的债务重组方案 （包括但不限于再融资）；
（l）股东授予的其他职权及本章程规定的其他职权。
对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备
于公司。
3）总经理
公司设总经理一名，由执行董事兼任。
总经理行使下列职权：
（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（b）组织实施公司年度经营计划和投资计划；
（c）拟定公司内部管理机构设置方案；
（d）组织实施年度预算内的公司经营、投资事项；
（e）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（f）股东、执行董事授予的其他职权。
4）监事
公司不设监事会，设监事一名，由公募基金管理人提名，由中信证券股份有限公司以
股东决定的形式聘任或解聘。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：
（a）检查公司财务；
（b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人
员予以纠正；
（d）向股东提出提案；
（e）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（f）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。
2、有巢上海
（1）项目公司基本情况（设立时）
企业名称：有巢房屋租赁(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J385A8X
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市松江区新松江路1800弄3号
法定代表人：王昕轶
注册资本：20,000万元
成立日期：2018年11月3日
营业期限：2018年11月03日至无固定期限
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：自有房
屋租赁；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；房地产信息咨询；从事计算机科
技、网络信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；会务服
务；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社会调研、民
意调查）；数据处理；日用百货、家具、玩具、日用家电、文具用品、箱包的销售；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住房租赁；停车场（库）
经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目公司基本情况（吸收合并完成后）
企业名称：有巢房屋租赁(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J385A8X
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市松江区新松江路1800弄3号
法定代表人：苗晓霖
注册资本：20,000万元
成立日期：2018年11月3日
营业期限：2018年11月03日至无固定期限
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：自有房
屋租赁；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；房地产信息咨询；从事计算机科
技、网络信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；会务服
务；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社会调研、民
意调查）；数据处理；日用百货、家具、玩具、日用家电、文具用品、箱包的销售；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住房租赁；停车场（库）
经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）项目公司设立及变更主要情况
（a）2018年11月3日有巢上海成立，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为迟
峰。
（b）2019年8月22日有巢上海发生法定代表人变更，法定代表人由迟峰变为陈刚。
（c）2021年2月3日有巢上海发生法定代表人变更，法定代表人由陈刚变为王昕轶。
（d）2022年11月23日，有巢上海发生投资人（股权）变更，投资人由有巢住房租
赁（深圳）有限公司变更为上海润经巢房屋租赁有限公司。
（e）2022年11月23日，有巢上海发生法定代表人变更，法定代表人由王昕轶变为苗
晓霖。
（f）2023年4月20日，有巢上海发生投资人（股权）变更，投资人由上海润经巢房
屋租赁有限公司变为中信证券股份有限公司（代表中信证券-华润有巢租赁住房基础设施
1号资产支持专项计划）。
（3）股东出资情况
有巢上海设立时，有巢深圳为有巢上海唯一出资股东，具体出资情况如下：
表3- 3有巢上海股东及出资情况
单位：万元,%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 有巢住房租赁（深圳）有限公司 20,000 100.00 货币
合计 20,000 100.00
截至2022年6月30日，有巢上海股权结构情况如下：
图3- 11有巢上海股权结构
项目公司有巢上海设立时的唯一股东为原始权益人有巢深圳，有巢深圳的唯一股东为
华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华
润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一
股东为华润置地有限公司。根据华润置地有限公司《2021年度报告》，中国华润有限公司
间接持有华润置地有限公司59.55%的股权，因此，中国华润有限公司为有巢上海的实际控
制人。
项目公司有巢上海的股东已变更为中信证券股份有限公司（代表中信证券-华润有巢租
赁住房基础设施1号资产支持专项计划），中信证券股份有限公司（代表中信证券-华润有巢
租赁住房基础设施1号资产支持专项计划）为有巢上海当前唯一出资股东，具体出资情况如
下：
表3- 4有巢上海股东及出资情况
单位：万元,%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 中信证券股份有限公司（代表中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划） 20,000 100.00 货币
合计 20,000 100.00
截至本招募说明书披露日，有巢上海股权结构图如下：
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
100%
中信证券股份有限公司 （代表中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划）
100%
有巢房屋租赁（上海）有限公司
图3- 12有巢上海股权结构图
（4）重大重组情况
自设立以来，有巢上海未发生重大重组情况。
（5）治理结构
根据有巢上海《公司章程》，主要治理结构如下：
1）股东
公司不设股东会，股东为本公司最高的权力机构，行使下列职权：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）委派和更换执行董事、监事；
（c） 审查批准执行董事的报告；
（d）审查批准公司监事的报告；
（e） 审查批准公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；
（f）审查批准公司年度预算外的支出事项；
（g）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（h） 审查批准公司的基本管理制度；
（i）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（j）决定与本公司的全部或部分财产有关的抵押、转让，对外融资及投资、对外提
供担保等事项；
（k）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（l）修改公司章程；
（m）当执行董事担任总经理时，决定聘任或解聘总经理；
（n）章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
2）董事会
公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由公募基金管理人提名，通过中信
证券股份有限公司以股东决定的形式任免。执行董事任期届满，可以连任。
执行董事对股东负责， 行使下列职权：
（a）向股东报告工作；
（b）执行股东的决定；
（c）制订公司的投资计划；
（d）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；
（e） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（f）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案；
（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（h）决定公司内部管理机构的设置；
（i）决定聘任或者解聘公司总经理（当执行董事不再担任总经理的情况下）、财务
负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（j）制订公司的基本管理制度；
（k）制订公司的债务重组方案 （包括但不限于再融资）；
（l）股东授予的其他职权及本章程规定的其他职权。
对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置
备于公司。
3）总经理
公司设总经理一名，由执行董事兼任。
总经理行使下列职权：
（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（b）组织实施公司年度经营计划和投资计划；
（c）拟定公司内部管理机构设置方案；
（d）组织实施年度预算内的公司经营、投资事项；
（e）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（h）股东、执行董事授予的其他职权。
4）监事
公司不设监事会，设监事一名，由公募基金管理人提名，由中信证券股份有限公司
以股东决定的形式聘任或解聘。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：
（a）检查公司财务；
（b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理
人员予以纠正；
（d）向股东提出提案；
（e）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（f）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。
四、基础设施基金治理
（一）基金整体治理架构概述
本基金整体治理架构安排如下：
图4-1 基金整体治理架构
（二）基金份额持有人大会
1、基金份额持有人大会职权范围
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代
表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票
权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规
定的，以届时有效的法律法规为准。
当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中
国证监会另有规定的除外：
（1）提前终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；
（11）本基金进行扩募；
（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%
的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计
发生金额）；
（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的
关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（14）延长基金合同期限；
（15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营
管理机构的；
（16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务
产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相
关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使
得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大
会的事项。
在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利
影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金
份额持有人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权
利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履
行相关程序后增加相应功能；
（9）中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之
日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额
的，从而终止《基金合同》；
（10）中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之
日起6个月内，未成功购入有巢优厦和有巢上海全部股权或对应的《项目公司股权转让协
议》被解除的，从而终止《基金合同》；
（11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、
稳定现金流，从而终止《基金合同》；
（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人
利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运
营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对
《基金合同》及相关文件进行修改；
（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项
计划的分配兑付日；
（15）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基
础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等
通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其
关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间
项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下
降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设
施项目减免租金的情形；
（16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2、基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及
基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不
召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定
之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基
金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之
日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基
金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应
当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召
集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，
应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金
份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会
备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应
当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。
基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式。
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点。
5）会务常设联系人姓名及联系电话。
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、
表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决
意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金
托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表
决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息
披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等
文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的
定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基
金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理
人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以
进行基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以
内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会
者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之
一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大
会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以
书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告，监管机构另有要求的除外。
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额
持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决
效力。
3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大
会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重
新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人
直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。
4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通
知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方
式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方
式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为本部分“1、基金份额持有人大会职权范围”中所述应由基金份额持有人大会
审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。
需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管
理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持
大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）
选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金
托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效
力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）
和联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提
前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统
计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事
项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需
回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事
项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同
另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）本基金与其他基金合并；
3）更换基金管理人或者基金托管人；
4）提前终止《基金合同》；
5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置
（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12
个月内累计发生金额）；
9）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设
施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议
通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定
的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出
具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会
召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额
持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金
份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影
响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证
机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监
督的，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并
披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均
有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体
基金份额持有人承担。
10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规
定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关
内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一
致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审
议。
（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务
1、基金管理人的权利及义务
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权
利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了
《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施
保护基金投资人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
《基金合同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限
于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及
其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的
权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人
大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不
限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、
审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；
前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额
持有人大会决议范围内行使相关权利；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他
法律行为；
（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、
评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约
定的除外）；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业
务规则；
（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行
投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有
人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后
根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部
分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，
表决通过后根据大会决议实施资产出售；
（19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的
基础设施项目购入或出售事项；
（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）
的关联交易；
（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间
接的对外借款方案；
（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并
依据法律法规及基金合同进行信息披露；
（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相
互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产
负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合
同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，
不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问
提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基
金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不
低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于
法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、
全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资
人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支
付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基
金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人
违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管
人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金
管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30
日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审
慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，
严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委
托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的
责任不因委托而免除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施
项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，
明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、
协议终止情形和程序等事项。
（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专
业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进
行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其
获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半
年1次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构
解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额
持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基
金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行
1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产
进行评估：
（a）基础设施项目购入或出售；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
2、基金托管人权利及义务
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权
利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产、权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费
用；
（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证
监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易
资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义
务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；
对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设
置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构
另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、
司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管
理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执
行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益
分配、信息披露等；
（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于
法律法规规定的最低期限；
（13）保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合
基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监
管机构，并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因
其退任而免除；
（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信
息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有
人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金
份额净值；
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责
1、根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下：
（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协
议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。
（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的
资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范
专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。
（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向资
产支持证券原始权益人购买基础资产以及进行合格投资。
（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专
项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。
（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产
支持证券管理人报告及其他相关信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有
关专项计划资产与收益等信息。
（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人
分配专项计划利益。
（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专
项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于
专项计划终止后20年。
（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及
《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
（9）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人
承担赔偿责任。
（10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应
代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
（11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履
行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管
理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（12）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关
于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。
（13）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人
的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，
就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉
及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基
金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定
所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项
目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发
出问询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后5个工作日内
将其书面决定发送资产支持证券管理人。
2、资产支持证券托管人职责
根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下：
（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤
勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依
法保护资产支持证券持有人的财产权益。
（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，
执行资产支持证券管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据资产支持证券管理
人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。资产支持证券托管人应按《专项计划托管协
议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。
（3）资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时
将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，资
产支持证券托管人负责保管原件。资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有
关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同
（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。
（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协
助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编
制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。
（5）资产支持证券托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令
进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取补救措施，并
对由此造成的直接损失负赔偿责任。
（五）资产支持证券持有人权职及行权安排
1、资产支持证券持有人的权利包括：
（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利
益。
（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的
信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、
运用、处分及收支情况。
（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有
关专项计划利益的分配信息。
（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券
托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益
证券综合电子平台进行转让。
（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持
证券持有人大会，并行使表决等权利或作出特别决议的权利。
（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩
余资产。
（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交
易场所的相关规则通过回购进行融资。
2、资产支持证券持有人的义务
（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》
的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的
资产支持证券。
3、资产支持证券持有人的行权安排
资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。除资产管理合同另有约定
外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证
券持有人大会：
（1）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持
证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；
（2）对是否实施临时分配进行审议；
（3）对是否启动处分进行审议；
（4）对处分方案进行审议；
（5）发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否进入清算
程序进行审议；
（6）对清算方案进行审议；
（7）决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除
外；
（8）审议批准关联交易事项；
（9）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》
的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公
司的事宜；
（10）专项计划文件的终止或修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用
中国法律的强制性要求而做出的除外；
（11）资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人
大会审议的其他事项。
资产支持证券持有人可通过资产支持证券持有人大会行使表决权。特别地，在基金管
理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对上
述约定召集资产支持证券持有人大会事由，如基础设施基金的基金份额持有人大会已经做
出生效决议或者基金管理人已经根据《基金合同》的约定做出决定的，无需召开资产支持
证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决
议或者根据《基金合同》约定就与专项计划相关的事项直接作出书面决议（简称“特别决
议”），并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，特别决议与召开资产支持证券
持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证
券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券
托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。
如发生上述条约定的召集资产支持证券持有人大会事由但基金管理人（代表基础设施
基金）未按照上述约定作出特别决议的，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询
通知，取得基金管理人（代表基础设施基金）对相关事项的决议意见；基金管理人（代表
基础设施基金）应当在收到前述问询通知后5个工作日内将其书面决议发送资产支持证券
管理人。但基金管理人向资产支持证券管理人发出特别决议不以资产支持证券管理人发出
问询通知为前提。
（六）SPV及项目公司组织架构及治理安排
1、SPV公司治理安排
（1）SPV治理架构
本基金成立后，将通过专项计划持有SPV100%股权。在项目公司吸收合并SPV完成之
前，根据拟定的SPV公司章程，SPV不设股东会，由股东根据公司章程行使股东权利；
SPV公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公
司股东）委派，执行董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV不设监
事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）委派，监事
任期每届三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV设总经理一名，由执行董事
兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV财务负责人由基金管理人委派，
财务负责人的委任、解任通过执行董事决定的方式完成。
在项目公司完成吸收合并SPV后，SPV注销，专项计划将直接持有项目公司100%股
权。
（2）本基金成立前及成立后，每个SPV公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的
银行账户，并由基金管理人、监管银行和SPV签署了《SPV监管协议》，对该账户资金收
支进行监管。
2、项目公司治理架构
本基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设执行董
事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV作为项目
公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专
项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。执行董事担任项目公司
的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决定；
（3）制订公司的投资计划；
（4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理（当执行董事不再担任总经理的情况下）、财务负
责人等高级管理人员及其报酬事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）；
（12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。
项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收
合并SPV公司前，SPV作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并
SPV公司后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后
可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理
人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；
（5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）公司章程规定的其他职权。
3、基金经理的主要职权
（1）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；
（2）牵头执行推进基础设施基金项目，包括：
1）入池资产筛选；
2）交易结构设计；
3）行业研究；
4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；
5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；
6）与交易相关的条款谈判；
7）基金的扩募与资产收购；
8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；
（3）制定项目公司相关制度；
（4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；
（5）负责项目公司财务管理；
（6）负责项目公司安全管理和风险管理；
（7）负责监督和协调运营管理机构；
（8）协助项目公司解决诉讼、仲裁；
（9）协助聘请中介机构；
（10）为基础设施基金决策事项提出初步意见；
（11）负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。
4、治理架构及职权
本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基
金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司
章程行使其职权。
（七）基础设施项目运营管理安排
项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。
五、基金管理人
（一）基金管理人概况
名称：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层
设立日期：1998年4月9日
法定代表人：张佑君
联系人：邱曦
客户服务电话：400-818-6666
传真：010-63136700
华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：
表5-1 华夏基金股权结构
持股单位 持股占总股本比例
中信证券股份有限公司 62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION 27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司 10%
合计 100%
（二）为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况
基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部，
截至本报告发布日，基础设施与不动产业务部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项
目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项
目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。
（三）主要人员情况
1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况
张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行
董事、董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾
任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经
理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际
有限公司董事，中信证券国际、中信里昂（即 CLSA B.V. 及其子公司）董事长，中信里昂
证券、赛领资本管理有限公司董事，金石投资董事长，中信证券投资董事长等。
J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial
Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、
Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。
李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投
资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。
史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行
委员、财富管理委员会主任、财富管理党委书记。曾任中信证券股份有限公司计划财务部
B角、总监、联席负责人、行政负责人、公司副财务总监、公司财务总监等。
薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份
有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责
人、股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人
等。
李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华
夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事。曾
任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心
行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，华夏股权投资基金
管理（北京）有限公司总经理（兼）、证通股份有限公司董事等。
刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，
二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济
社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合
处。
殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任
最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审
判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族
自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。
伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本
市场、消费经济，曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中
法学院院长，享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届工商管理学科评议
组召集人、国务院学位委员会第八届工商管理学科评议组成员、第五届全国MBA教育指导
委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员会副主任委员、中国金融会计学会
副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首
次认证委员会委员。
侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）
总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、
投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)
的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。
西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政
负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角、B角
（主持工作）等。
唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证
券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。
宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、
行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、
办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。
陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人，
客户运营服务部行政负责人（兼）。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高
级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。
朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负
责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。
刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银
行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处
副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本
管理有限公司执行董事、总经理等。
阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任
中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助
理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理
等。
郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。
曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，
华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。
孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾
任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。
张德根先生：副总经理，北京分公司总经理（兼）、广州分公司总经理 （兼），硕士。
曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助
理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，
华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。
李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部
行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏
基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行
政负责人等。
孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华
夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限
公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金
运作部B角、财务部B角等。
桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。
曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管
理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总
经理、行政负责人等。
2、本基金基金经理
李兮先生，硕士，具有5年以上基础设施投资管理经验。曾就职于中广核工程有限公
司、中广核产业投资基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司。2022年10月加入华
夏基金管理有限公司，现任华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金
经理（2022年11月18日起任职）。
苗晓霖女士，硕士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾就职于人保资本股权投
资有限公司、北京国有资本运营管理有限公司。2022年9月加入华夏基金管理有限公司，现
任华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年11月18日起
任职）、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024年9月3日起任
职）。
吴耀文先生，硕士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾就职于深圳市水务（集团）
有限公司、中广核环保产业有限公司。2022年10月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏
基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年11月18日起任职）。
3、基础设施与不动产投委会
为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资
风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责
公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制
度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理
的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机
制如下：
（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，
由其指定的委员主持。
（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理
业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议
议程。
（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委
员同意。
（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，
并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。
（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：
1）委员提案的具体内容；
2）各委员的主要观点；
3）各委员的表决意见。
会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。
基础设施与不动产投委会成员如下：
主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、
基金经理。
成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。
张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。
周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。
张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。
张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。
林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。
李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。
4、3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况
本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为李兮先生、
苗晓霖女士和吴耀文先生，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。
5、主要不动产专业研究人员的情况
邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方
向为地产、金融、交运领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债
房地产相关主体的研究。
卞方兴，硕士。2017年7月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究
员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。
章心玥，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方
向为交运、消费行业。
李晨欣，硕士。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方
向为交运物流、建材行业。
6、上述人员之间均不存在近亲属关系。
（四）基金管理人承诺
1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限
制等全权处理本基金的投资。
2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制
制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。
3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效
措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
（1）承销证券。
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。
（3）从事承担无限责任的投资。
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
（5）向基金管理人、基金托管人出资。
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理
人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对
关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规
定的，从其规定。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资
不再受相关限制或按变更后的规定执行。
4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、
法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。
（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。
5、基金经理承诺
（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取
利益。
（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不
当利益。
（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息。
6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺
（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。
（2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第
三人谋取不当利益。
（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息。
（五）基金管理人的内部控制制度
基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则
和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理
制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息
沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认
证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。
对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和
其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额
持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs
业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。
1、控制环境
良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控
制文化。
（1）公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门
委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开
展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。
（2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不
动产业务部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，
既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。
（3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，
并进行持续教育。
2、风险评估
公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。
对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，
风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对
日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关
风险并制定风险控制制度。
3、控制活动
公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有
的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运
营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准
化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合
理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。
（1）公募REITs投资、尽职调查、项目运营管理、保障性租赁住房类公募REITs业务
管理办法等制度
公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》
《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基
金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》《华夏基金管理有限公
司保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》等业务相关制度。基础
设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业
务的资产配置和重大投资决策等。
1）投资管理
①投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部、研究发展部和基金营销部共同协
作开展推进公募REITs业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多
部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动
产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利
益。
②战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投
资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投
资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。
2）尽职调查管理
公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基
础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证
券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专
业机构提供评估、法律、审计等专业服务。
3）项目运营管理
（a）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执
行和责任所属。
（b）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，
明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。
（c）委托运营管理事项。结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘
机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风
险。
（d）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运
营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证
项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数
据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理
等方面都制定了完善的制度。
（2）公募REITs风险控制制度
公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》
对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进
行整体把控。
1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中
的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。
2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和
基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须
严格遵守合同约定，控制基金整体风险。
（3）常规投资控制制度
投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金
经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小
组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中
执行。
1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中
交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会
负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，
负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操
作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令
负责交易执行。
3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在
投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。
4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止
从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。
5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的
监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。
（4）会计控制制度
1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。
2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互
核查监督制度。
3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。
4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。
（5）技术系统控制制度
为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全
管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完
善的制度。
（6）人力资源管理制度
公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，
确保人力资源的有效管理。
（7）监察制度
公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调
查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。
（8）反洗钱制度
公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和
反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健
全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，
确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。
4、信息沟通
公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠
道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的
人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层
级具有不同的权限。
5、内部监控
公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控
制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项
经营管理活动的有效运行。
6、基金管理人关于内部控制的声明
（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层
的责任。
（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。
（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。
（六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
华夏基金拥有多年丰富的基础设施与不动产领域投资研究和投后管理经验，基础资产
类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金行业研究团队和信用分析团
队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金
在高速公路、物流基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队主要成员具
有 3-10 年以上的信用研究经验。
（七）基金管理人基金份额发售的准备情况
基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配
售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的
规定开展销售工作。
六、基金托管人
（一）基金托管人概况
本基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司，基本信息如下：
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：上海市中山东一路12号
办公地址：上海市博成路1388号浦银中心A栋
法定代表人：张为忠
成立时间：1992年10月19日
经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包
括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及
担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结
汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资
信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托
管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
组织形式：股份有限公司（上市）
注册资本：293.52亿元人民币
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105号
联系人：朱萍
联系电话：（021）31888888
上海浦东发展银行自2003年开展资产托管业务，是较早开展银行资产托管服务的股份
制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快增长，
各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。
上海浦东发展银行总行于2003年设立基金托管部，2005年更名为资产托管部，2013年
更名为资产托管与养老金业务部，2016年进行组织架构优化调整，并更名为资产托管部，
目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、内控管理处、业务保障处、总行
资产托管运营中心（含合肥分中心）六个职能处室。
目前，上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基金托管、
全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产托管、期货公司客
户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理财产品托管、企业年金托管
等多项托管产品，形成完备的产品体系，可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。
（二）主要人员情况
张为忠，男，1967年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发区分行行
长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖北省分行纪委书记、
副行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业业务部）总经理，中国建设银
行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有限公司委员会书记、董事长。
李国光，男，1967年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资财部总经
理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产负债管理委员会主任，
总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任上海浦东发展银行总行资产托管
部总经理。
（三）基金托管业务经营情况
截止2024年9月30日，上海浦东发展银行证券投资基金托管规模为14476.56亿元，
托管证券投资基金共463只。
（四）基金托管人的内部控制制度
1、本行内部控制目标为：确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管
规则和本行规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，
保证基金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持有
人的合法权益。
2、本行内部控制组织架构为：总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导
业务部门建立并维护资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵
头管理部门。指导业务部门开展资产托管业务的操作风险管控工作。总行资产托管部下设
内控管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备专职
内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。
3、内部控制制度及措施: 本行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业
务的决策、执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各
级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流程体现
“内控优先”要求。
具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的风险管理
理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗位、人员的各个环
节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项操作规程、员工职业道德规
范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；建立严格完善的资产隔离和资产保
管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资产之间实行独立运作、分别核算；对各类突
发事件或故障，建立完备有效的应急方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；
在基金运作办公区域建立健全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；
定期对业务情况进行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务
监控，排查风险隐患。
（五）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
1、监督依据
托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督依据具体
包括：
（1）《中华人民共和国证券法》；
（2）《中华人民共和国证券投资基金法》；
（3）《公开募集证券投资基金运作管理办法》；；
（4）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》
（5）《基金合同》、《基金托管协议》；
（6）法律、法规、政策的其他规定。
2、监督内容
我行根据基金合同及托管协议约定，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投
资比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。
3、监督方法
（1）资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内独立行使对
基金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资人的合法权益，不受
任何外界力量的干预；
（2）在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的自动处理程
序进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；
（3）对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人工监督的方
法。
4、监督结果的处理方式
（1）基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报告形式向基
金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告包括提示函、临
时日报、其他临时报告等；
（2）若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提示函的方式
通知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金托管人再对基金管理
人违规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，基金托管人将报告中国证监
会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，基金托管人应立即报告中国证监会，
同时通知基金管理人限期纠正；
（3）针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应及时提供有
关情况和资料。
七、相关服务机构
（一）销售机构
1、直销机构：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层
法定代表人：张佑君
客户服务电话：400-818-6666
传真：010-63136700
联系人：张德根
网址：www.ChinaAMC.com
2、场外代销机构
基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理销售本基金，具
体代销机构情况请参见基金管理人网站相关公示。
3、场内销售机构
本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。基金
销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。
（二）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区太平桥大街17号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17号
法定代表人：于文强
联系人：陈文祥
电话：021-68419095
传真：021-68870311
（三）计划管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、李静、李江南、罗家聪、谢泽元、赵子源
电话：010-60833449
传真：010-60833504
（四）运营管理机构
名称：有巢住房租赁（深圳）有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303
办公地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303
法定代表人：陈嘉
联系人：李伯乔
电话：0755-26654157
（五）财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、李静、李江南、罗家聪、谢泽元、赵子源
电话：010-60833449
传真：010-60833504
（六）律师事务所
名称：北京市汉坤律师事务所
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层
负责人：李卓蔚
联系人：方榕
经办律师：方榕、李小
电话：010-8524 9486
传真：010-85255511/5522
（七）律师事务所（基金）
名称：上海源泰律师事务所
注册地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼
办公地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼
负责人：廖海
经办律师：廖海、刘佳
电话：021-51150298
传真：021-51150398
联系人：刘佳
（八）会计师事务所（验资机构）
基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
执行事务合伙人：毛鞍宁
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
联系人：蒋燕华
（九）会计师事务所（审计、可供分配金额报告审核）
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
执行事务合伙人：毛鞍宁
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
联系人：李赟
（十）评估机构
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1
办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼14层
法定代表人：程家龙
联系人：杨枝
电话：010-85198155
传真：010-85198100
八、风险揭示
（一）与基础设施基金相关的各项风险因素
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运
营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波
动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场
供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。
2、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基
金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持
有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份
额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培
育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能
随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
3、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。
上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不
能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法
在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
4、税收政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多
层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基
金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生
变动进而导致投资者投资收益变动。
5、发售失败风险
本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿
元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣
除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件
而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者
的认购款及认购款的募集期利息。
6、管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基
金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施
项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响
其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影
响到基金的收益水平。
7、资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产
支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能
卖出或贬值出售等）。
8、操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失
误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系
统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响
交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、
登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证
券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可
能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
9、利益冲突风险
本基金设立后，基金管理人还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理
人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始
权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方
可能与本基金存在一定的利益冲突。
10、政策变更风险
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或
投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调
整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调
整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
11、市场风险
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用
债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，
将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：
（1）信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付
到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时
交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
（2）利率风险
市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持
有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益
将面临下降的风险。
（3）收益率曲线风险
如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对
价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
（4）利差风险
债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化
的风险。
（5）市场供需风险
如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变
化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，
最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
（6）购买力风险
基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实
际购买力下降。
12、基金份额交易价格折溢价风险
本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上
市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能
受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；
此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。
由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价
格相对于基金份额净值折溢价的风险。
13、其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基
金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制
能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。
（二）与基础设施项目相关的风险
1、政策风险
（1）产业政策及行业管理风险
本基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的租赁住房出租租金收入等业务
收入提供。基础设施项目已经纳入上海市保障性租赁住房统一管理范围，其租赁定价标准
受政府相关部门指导。如未来国家或上海市关于保障性租赁住房政策发生变化，包括但不
限于租赁价格指导、入住审核条件趋严等，可能存在因此导致标的基础设施项目运营收入
降低的风险。
（2）土地使用政策风险
本基金所持有的基础设施项目的部分土地类型包括集体建设用地，如未来关于集体建
设用地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。
（3）基础设施证券投资基金政策风险
目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的
法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基
金产生影响。
（4）租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险
基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁
有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向
个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳
增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。未
来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，
则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。
2、市场风险
本基金所持有的基础设施资产类别为租赁住房，租赁住房的行业和区域集中度较高。
若租赁住房行业前景、经营环境发生变化或受到地方经济变化、人口变化、疾病（如新冠
肺炎疫情）等外界因素重大影响，可能导致基础设施项目运营收入不及预期，进而对基金
的分配造成不利影响。
3、收入来源集中度较高的风险
本基金所持有的基础设施资产类别为租赁住房，且本基金投资于租赁住房行业基础设
施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%，收入来源集中度较高，本基金收益
存在因租赁住房行业相关情况变化而发生波动的风险。
4、运营风险
本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。由于项目运营时
间较短，尚不足三年，缺乏历史数据，如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、
出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不
达预期的风险。
5、处置风险
本基金初始购入的基础设施项目为保障性租赁住房，其转让需要相关政府部门前置审
批，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，未来如需对基础设施项目进行处置
变现，处置过程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收
益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的
投资本金，进而可能导致投资者亏损。
6、租金调整风险
本基金初始投资的基础设施项目已被认定为保障性租赁住房，严格按照国家和上海市
关于保障性租赁住房的政策规定，项目租赁价格初次定价在同地段同品质市场租赁住房租
金的九折以下，后续调价幅度不高于同地段同品质租赁住房同期增幅，且年增幅不高于5%。
受限于上述政策影响，基础设施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目产生不
利影响。
7、租户准入标准风险
本基金初始购入的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房，具有一定的政策属
性。根据上海市政府发布的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规
〔2021〕12号），对保障性租赁住房的租户设定了相应准入标准：申请保障性租赁住房，
需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在本市合法就业、在职工作；二是在本市存在
住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积
低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供
应本园区、本单位、本系统符合条件的职工。
上述准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上降低了基础
设施项目的市场竞争力。另一方面，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户
准入标准的设置更加严格，则基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降
的风险。
8、租户履约风险
基础设施的租户包括企业租户和个人租户，租户数量较多、分散度较高。如在租赁合
同期限内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人
租户的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定交纳租金，导致违约、退租
等情形，降低基础设施项目的出租率、现金流，从而对本基金的收益率产生不利影响。
9、评估风险
本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入
增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限
长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不
能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本
基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承
担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续
运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
10、资产维护及资本性支出风险
本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房，基础设施项目建成时间较短，相关设
施设备较新。未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维
修，包括但不限于基础设施项目基本结构、外立面、内部装修、家具家电、电梯、水电相
关设备等，该等维修或资本性支出具有一定的不确定性，如未来实际开支数超出资产评估
时预测的额度，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能降低本基金的投资收益。
11、现金流预测的风险
本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来
现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括租赁住房行
业发展和运营管理机构运营能力；租赁住房行业为近些年快速发展的行业，但行业规范不
完善，行业监管也在摸索过程中，行业发展受国家行业政策、所在地区发展等因素影响。
此外，现金流预测基于对租赁住房租金收入等现金收入和运营管理费及维护成本等现金支
出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，
因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能
面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。
12、股东借款带来的现金流波动风险
本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV发放股东借款，SPV收购项
目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前
扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：
（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东
借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提
高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。
（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不
能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分
配不达预期，带来现金流波动风险。
13、运营管理机构履职风险
（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务
及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不
当或失误，可能给基础设施项目造成损失。
（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能
性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项
目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成
不利影响。
（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公
司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不
利影响。
14、市场供需及竞争性项目风险
上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达
到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住
房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。
本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房，随着上海市保障性租赁住房的持续供
应，在其一定距离范围内存在新审批或新建设保障性租赁住房或其他类型租赁住房的可能
性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的基础设施项目租
赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长慢于供给量增长，可能对基础设施项
目出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。
15、关联交易及利益冲突风险
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理机构为有巢深圳，
有巢深圳是国内率先参与租赁住房改革、成为专业公寓资产的投资开发运营商。有巢深圳
在上海持有并管理多个同类型资产项目，本基金未来新购入基础设施项目可能仍然与有巢
深圳管理的其他项目处于相同或相近的区位、面向相似的客群；此外，基础设施项目还可
能从有巢深圳或华润置地有限公司等关联方采购相关服务，从而发生关联交易。因此，本
基金与原始权益人或运营管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。
16、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险
项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务
涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；租赁住房运营过程
中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责
任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他
不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利
影响。
（三）声明
1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承
担投资风险。
2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基
金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证
其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金
一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。
基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与
基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。
九、基金的募集
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指
引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于2022年10月31日出具的证监许可
[2022] 2628号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海
证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。
（一）基金募集情况
基金管理人、财务顾问根据询价结果，协商确定本基金认购价格为2.417元/份。
本基金自2022年11月14日起至2022年11月15日（含）进行发售。其中，公众投资
者的募集期为2022年11月14日，战略投资者及网下投资者的募集期为2022年11月14日
起至2022年11月15日（含）。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募
集期间本基金共募集500,000,000.00份基金份额，有效认购户数为69,850户。
（二）基金基本情况、运作方式和存续期间
1、基金的类别：基础设施证券投资基金。
2、运作方式：契约型封闭式。
3、基金存续期限：自基金合同生效日后67年，本基金在此期间内封闭运作并在符合
规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基
金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
（三）各类投资者配售份额及比例
本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额
数量及其比例如下表所示。
投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例
战略投资者 30,000 60%
网下投资者 14,000 28%
公众投资者 6,000 12%
合计 50,000 100%
十、基金合同的生效
根据有关法规规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于2022年11月18日正
式生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。
十一、基金份额的上市交易和结算
（一）基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，经向
上海证券交易所申请，本基金自2022年12月9日起在上海证券交易所上市交易及开通基
金通平台转让业务。
本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上
海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券
交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金
份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账
户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，
具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。
（二）上市的证券交易所
上海证券交易所
（三）上市时间
本基金自2022年12月9日起在上海证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。
（四）上市交易的规则
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交
易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业
务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。
（五）上市交易的费用
上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
（六）上市交易的停复牌
上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。
具体情况见基金管理人届时相关公告。
（七）终止上市
基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，
并报中国证监会备案：
1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；
2、基金合同期限届满；
3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。
当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开
基金份额持有人大会。
基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
（八）基金份额收购及份额权益变动
1、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可
撤销的承诺：
（1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行
动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内
编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基
金的份额。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通
过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，
应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在
该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、
（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定
比例部分的基金份额不行使表决权。
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发
行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动
的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到
30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到
50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
2、要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基
金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规
定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，
继续增持本基金份额的，适用前述规定。
基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告
书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设
施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次
一交易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公
司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
3、免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续
增持本基金份额的，可免于发出要约。
除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超
过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，
可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约
方式增持本基金份额。
（九）本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三
方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押
的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所
另有规定除外。
（十）扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管
理人需参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
（十一）流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双
边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金
流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。
（十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关
规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并
在本基金更新的招募说明书中列示。
若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理
人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境
外交易所在内的其他交易场所上市交易。
（十三）基金份额的结算
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内
证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户
中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
十二、基金的投资
（一）投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分
配。
（二）投资范围及比例
1、本基金投资范围
本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础
设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥
有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项
计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的
其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债
（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级
债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）
以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯
债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
2、投资比例
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持
证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募
收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价
值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上
述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上
述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，
可对上述资产配置比例进行调整。
3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础
设施1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证
券，基础设施资产支持证券对基础设施项目公司上海有巢优厦房屋租赁有限公司和有巢房
屋租赁（上海）有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括有巢泗泾项目
和有巢东部经开区项目。基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司。
（三）投资策略
1、资产支持证券投资策略
（1）初始投资策略
基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间
接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有
权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体
（如涉及）的权益性或债性投资。
前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告
和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。
（2）扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他租赁住房类
型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继
续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、
分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
（3）资产出售及处置策略
基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目
出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平
衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决
议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，
在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处
置期内完成资产处置。
（4）融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争
提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券
资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方
式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
（5）运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目
当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在租赁住房运营和管理方面有丰富经验的
机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或
重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序
后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升租赁住房管理能力和运营
管理效率。
基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于
通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营
管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。
（6）权属到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2088年
到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请
获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法
规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
2、固定收益投资策略
结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策
略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、
流动性良好的债券组合。
今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻
求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适
当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
（四）投资限制
1、组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基
础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购
入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认
可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因
除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调
整；
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的10%；
（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发
行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种
可以不受此条款规定的比例限制）；
（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得
展期；
（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动
等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当
在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从
其规定。
除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投
资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当
符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主
要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调
整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，
基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形
除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则
本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券。
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。
（3）从事承担无限责任的投资。
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资。
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理
人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对
关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规
定的，从其规定。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受上
述相关限制或按变更后的规定执行。
（五）投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设
施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国
证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例
限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工
作日内调整。
（六）业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准
推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后
增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
（七）风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营
收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常
规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债
券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
（八）借款限制
本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总
资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及
时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（九）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过
专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何
不当利益。
（十）主要财务指标和基础设施项目运营财务数据
以下内容摘自本基金2024年第三季度报告：
3.1 主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 报告期 （2024年7月1日-2024年9月30日）
1.本期收入 19,979,508.82
2.本期净利润 3,006,838.30
3.本期经营活动产生的现金流量净额 12,986,954.76
注：①本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量净额”均
指合并报表层面的数据。
②本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收
益、营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。
3.2 其他财务指标
无。
4.2 基础设施项目公司运营财务数据
4.2.1 基础设施项目公司的营业收入分析
基础设施项目公司名称：上海有巢优厦房屋租赁有限公司、有巢房屋租赁（上海）有
限公司
序号 构成 本期2024年7月1日至2024年9月30日 上年同期2023年7月1日至2023年9月30日
金额（元） 占该项目总收入比例（％） 金额（元） 占该项目总收入比例（％）
1 租赁收入 19,874,470.78 100.00 19,569,591.16 100.00
2 其他收入 - - - -
3 合计 19,874,470.78 100.00 19,569,591.16 100.00
4.2.2 基础设施项目公司的营业成本及主要费用分析
基础设施项目公司名称：上海有巢优厦房屋租赁有限公司、有巢房屋租赁（上海）有
限公司
序号 构成 本期2024年7月1日至2024年9月30日 上年同期2023年7月1日至2023年9月30日
金额（元） 占该项目总成本比例（％） 金额（元） 占该项目总成本比例（％）
1 营业成本 12,097,275.21 43.03 12,843,098.29 45.68
2 税金及附加 1,147,833.23 4.08 1,171,598.24 4.17
3 销售费用 518,578.03 1.84 561,185.81 2.00
4 管理费用 951,708.46 3.38 841,946.40 2.99
5 财务费用 13,400,175.23 47.67 12,700,102.06 45.16
6 其他成本/费用 - - - -
7 合计 28,115,570.16 100.00 28,117,930.80 100.00
注：本报告期项目公司财务费用主要为股东借款利息费用。
4.2.3 基础设施项目公司的财务业绩衡量指标分析
基础设施项目公司名称：上海有巢优厦房屋租赁有限公司、有巢房屋租赁（上海）有
限公司
序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 本期2024年7月1日至2024年9月30日 上年同期2023年7月1日至2023年9月30日
指标数值 指标数值
1 息税折旧摊销前利润率 （利润总额+利息费用+折旧摊销）/营业收入×100% % 70.77 69.20
（十一）除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告
以下内容摘自本基金2024年第三季度报告：
5.1 报告期末基金资产组合情况
序号 项目 金额（元）
1 固定收益投资 -
其中：债券 -
资产支持证券 -
2 买入返售金融资产 -
其中：买断式回购的买入返售金融资产 -
3 银行存款和结算备付金合计 2,776,871.56
4 其他资产 -
5 合计 2,776,871.56
5.2 报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券。
5.3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细
本基金本报告期末未持有债券。
5.4 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细
本基金本报告期末除基础设施资产支持证券之外未持有资产支持证券。
5.5 投资组合报告附注
报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十
名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、
处罚的情形。
5.6 其他资产构成
本基金本报告期末无其他资产。
投资者可登录本公司网站查阅本基金定期报告全文。
十三、基金的财产
（一）基金资产总值
基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价
值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层
面计量的总资产。
（二）基金资产净值
基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合
并财务报表层面计量的净资产。
（三）基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投
资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开
立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记
机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立
专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的
相关货币收支活动通过该账户进行。
项目公司的监管账户、基本户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监管协议》
《项目公司基本户监管协议》的约定进行管理。详见本招募说明书“十八、基础设施项目运
营管理安排”。
（四）基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主
体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机
构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本
基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分
外，基金财产不得被处分。
基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被
依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理
人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人
管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的
债务，不得对基金财产强制执行。
十四、基础设施项目基本情况
（一）基础设施项目概况及运营数据
本基金持有的基础设施项目的资产范围为（1）有巢优厦持有的坐落于上海市松江区泗
泾镇米易路216弄的有巢泗泾项目，包括对应的房屋所有权及其占用范围内的集体建设用
地使用权；以及（2）有巢上海持有的坐落于上海市松江区松江工业区604街坊238/19丘
（松江区工业区SJC10024单元09-11号地块）的有巢东部经开区项目，包括对应的房屋所
有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
1、有巢泗泾项目
（1）基本情况
有巢优厦已经就有巢泗泾项目取得《不动产权证书》（沪（2021）松字不动产权第
041175号），依法享有有巢泗泾项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的集体
建设用地使用权。
表14-1 有巢泗泾项目基本情况
项目（资产）名称 有巢泗泾项目
所在地（明确到县区级） 上海市松江区
行业 租赁住房行业
产权证书号 沪（2021）松字不动产权第041175号
权利类型 集体建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让
用地性质 租赁住房（R4）
使用期限 2018年12月3日起至2088年12月2日止
资产范围 东邻上海科达传动系统有限公司，南临泗博路，西临泗联路，北临查袋泾
建设内容和规模 土地面积20,166.70平方米，总建筑面积55,136.87平方米
开/竣工时间 2019年5月/2021年2月
决算总投资 39,227.03万元
运营开始时间 2021年3月
有巢泗泾项目坐落于上海市松江区泗泾镇，土地使用权面积合计为20,166.70平方米，
地块东邻上海科达传动系统有限公司，南临泗博路，西临泗联路，北临查袋泾。
图14- 1 有巢泗泾项目区位
有巢泗泾项目周边配套较完善，生活较便利，距离松江区九亭中心直线距离约4.6公
里，距离最近的高速公路出入口大约3.8公里，距离最近的地铁站约2.4公里。目前项目提
供班车接驳服务，其中项目-地铁接驳线路往返于项目及泗泾地铁站，工作日早5班次，晚
4班次，非工作日全天12班次，整点发车；项目-闵行万象城线路往返于项目及闵行万象城，
早晚各2班次。班车服务为租户提供了日常交通的便利。
有巢泗泾项目于2021年建成，项目包含5栋租赁住房、1栋配套商业及物业用房、470
个车位（含389个地下车位及81个地上车位）。其中1号楼、2号楼、3号楼、4号楼、5号
楼租赁住房为地上17层，1号楼及6号楼1层为配套商业及物业用房。
图14- 2 有巢泗泾项目俯瞰图
有巢泗泾项目共有可出租房间1,264间，其中小一室户型面积约30平方米，共848
间；大一室户型面积约35平方米，共288间；两室户型面积约50平方米，共128间。
图14- 3 有巢泗泾项目户型图
有巢泗泾项目室内配置齐全，提供“拎包入驻”服务，入户采用智能门锁，室内配备有
空调、洗衣机、冰箱、热水器、油烟机等家电设施，以及床、床垫、餐桌、餐桌椅、衣柜
等活动家私家具。
图14- 4 有巢泗泾项目室内实景图
（2）经营及盈利模式
有巢泗泾项目属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有房屋租赁、停车场经营等
获取经营收入。
根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见（国办发【2021】22号）》、
《上海市人民政府办公厅印发的通知》
（沪府办规【2021】12号）和《上海市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》（沪住建规
范联【2022】2号）等相关文件，上海市松江区保障性租赁住房工作领导小组办公室于
2022年1月16日向有巢优厦核发了沪松保租认定[2022]001号（总第001号）《保障性租赁
住房项目认定书》，认定有巢泗泾项目为保障性租赁住房。基金管理人和外部管理机构严格
按照国家和上海市关于保障性租赁住房的政策规定，以及《上海市保障性租赁住房租赁管
理办法（试行）》对有巢泗泾项目进行运营管理。
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》，上海市保障性租赁住房相关政
策如下：
准入条件：保障性租赁住房的供应对象是在本市合法就业且住房困难的在职人员及其
配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积
低于15平方米确定。家庭人均住房建筑面积根据本人和配偶、子女拥有产权住房和承租公
有住房情况核定。计算住房建筑面积的区域范围结合通勤因素按以下标准确定：（一）保障
性租赁住房位于浦西7个中心城区、浦东新区（外环以内）的，申请家庭位于浦西7个中
心城区、浦东新区（外环以内）的住房应计算住房建筑面积。（二）保障性租赁住房位于宝
山区、闵行区、嘉定区、金山区、松江区、青浦区、奉贤区、崇明区、浦东新区（外环以
外）的，申请家庭位于项目所在区的住房应计算住房建筑面积。
租赁价格：保障性租赁住房租赁价格（一房一价）由出租单位制定，初次定价和调价
应报项目所在地的区房屋管理部门备案，并向社会公布；实际执行的租赁价格不得高于备
案价格。面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金
的九折以下。初次定价前，出租单位应委托专业房地产估价机构对项目同地段同品质市场
租赁住房租金进行评估。出租单位对保障性租赁住房的备案租赁价格可以按年度调整；备
案租赁价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同
期增幅，且年增幅应不高于5%。
租金收取：保障性租赁住房租金可以按月或按季度收取，原则上不得预收一个季度以
上租金；租赁保证金（押金）不得超过一个月租金。保障性租赁住房承租人可以按规定提
取住房公积金支付租金。对于项目认定保障性租赁住房后新签约合同，出租单位不得在保
障性租赁住房租金以外向承租人强制收取其他任何费用，承租人不另支付保障性租赁住房
物业服务费用。出租单位可以向承租人提供增值服务，由承租人自愿选择并支付相应费用。
租赁合同：保障性租赁住房出租单位应与承租人签订租赁合同，并办理网签备案手续。
保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于1年（承租人有特殊要求的除外），最长不超过
3年。租赁合同到期后，入住人员经重新审核仍符合准入条件的，可以续租；不再符合准
入条件的，应当退出。
根据上述规定，有巢泗泾项目运营模式为：
1）租金价格的确定及调整机制
就项目租金定价和调整层面，在符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》
要求的基础上，有巢泗泾项目于2022年1月16日完成了保障性租赁住房的认定，并于2022
年3月18日完成了租金评估，即按照低于或等于评估租金九折对外出租经营。
在后续经营期内，基础设施项目将按年度调整备案价格：
（a）首先根据上海市房管局监测的同地段市场租金以及5%租金涨幅以内制定调价方
案，并报送松江区房管局审核备案；（b）上述方案经项目所在区房管局审定，并根据审定
方案发布租金调整批复；（c）根据区房管局租金调整批复，对新签订租赁合同或合同到期
续签的，按调整后的租金执行；租赁合同期内的，租金不作调整。
2）租户准入标准
有巢泗泾项目按照《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》中设定的租户标准
执行，供应对象基本筛选标准为在上海市合法就业且在松江区家庭人均住房面积小于15㎡
/人，同时针对部分户型或全部满房情况设置轮候配租规则，优先供应区域内企事业单位及
科创人才。在租户办理入住时对租户入住资格进行审核。
对于个人租户，在审核阶段，需要租户提供以下申请资料：
（a）《保障性租赁住房项目入住申请表》；
（b）本人有效期内的劳动合同（或劳务合同、聘用协议、录用通知、自主创业的工商
登记）等证明合法就业的资料；
（c）在上海市拥有产权住房的，提交本人、配偶及子女最近10个工作日内的《本市
房屋查询结果证明》；在上海市承租公有住房的，提交《租用居住公房凭证》。
具体由门店管家对上述材料进行初审，最终由门店店长完成终审，审核内容主要包括
租户是否在上海市合法就业、住房面积是否符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法
（试行）》的要求等。对于符合条件的租户予以办理入住。
对于企业租户，申请方法及所需提供的资料、审批流程与上述个人租户一致。对于通
过企业租户承租而入住的个人也需按照个人租户要求对入住资格进行审核。
3）招租模式
有巢深圳根据租赁住房项目运营管理经验积累，搭建了完善的招租渠道矩阵：
图14- 5 基础设施项目招租渠道矩阵
招租渠道包括自有渠道和外部渠道，其中自有渠道包括有巢APP、小程序、内部网站
推广、企业客户拓展、裂变、广告推广、原有客户推荐等；外部渠道包括58同城、贝壳找
房、咸鱼等渠道。
多元化的招租渠道为基础设施项目的持续运营和提升提供了保障。
4）租赁合同签署
（a）签署方式
项目公司与个人租户签署租赁合同的方式为通过有巢APP进行线上签署，加盖项目公
司的电子签章；
与企业客户签署租赁合同的方式有两种：一是与企业客户在线下签署包租协议，同时
将合同数据录入管理系统；二是在线上与企业员工签署个人租赁合同，在此基础上，与企
业客户线下签署《权利与义务转让协议》。
（b）租赁合同备案
租赁合同签署后，由项目公司在30日内向相关主管单位办理租赁合同备案，在备案系
统中填报相关信息，备案主要内容包括租户信息、租赁期限和租赁价格等。完成备案后，
将取得《上海市住房租赁合同备案通知书》。
（c）租赁合同主要约定事项
租赁合同主要约定了租赁住房的使用、用途、费用标准及支付、权利与义务、交付与
交还、违约责任等。对于企业租户，租赁合同还将对企业、企业员工及项目公司三方权利
义务进行约定。
就租金支付模式而言，针对个人客户，可以自由选择“押一付一（月付）”、“押一付三
（季付）”的模式。租金支付时间采用预付租金的方式。
5）基础设施项目的物业管理
有巢泗泾项目聘请了润加物业服务（上海）有限公司为基础设施项目提供物业管理服
务，润加物业服务（上海）有限公司是华润置地旗下专业提供物业管理的企业。根据签署
的物业服务合同，润加物业服务（上海）有限公司提供的服务包括但不限于园区秩序维护、
园区清洁服务、房间日常保洁、日常维修服务、设施维保的维修维保、维护公共秩序（包
括：安全监控、巡视、门岗执勤）等。
6）退租管理及退租流程
根据不同退租情形，将退租分为正常退租、特殊正常退租/个人原因提前退租、项目公
司原因提前退租和逾期退租等。
退租前一般需要确认房间内相关装修、结构、设施、设备的状态，收取水电费，根据
不同退租情形计算相应费用或违约金、解除协议等。
7）租金收入管理
对于个人租户，可通过有巢APP关联微信或支付宝进行支付，或通过门店POS机刷卡
支付；对于公司客户，一般通过银行转账的方式支付。有巢APP及POS机绑定的收款账户
为项目公司的银行账户，有巢APP收款金额于T+1自动提现/转账至项目公司银行账户。本
基金取得基础设施项目的完全所有权或经营权后，以上收款方式不变，项目公司的银行账
户将变更为监管账户，接受监管银行的监督。
对于租金和押金退还，客户申请退租后，门店管家需检查房间内设施是否有损坏、卫
生是否符合要求、客户结清欠款或欠款对应押金足够抵扣后，双方填写房间交付确认书并
签字确认，由相关人员按照内部审批流程审核后，完成租金及押金的退款。
（3）经营情况
截至2024年9月30日，有巢泗泾项目地上可出租房间数为1,264间，已出租1,145间，
1出租率为90.59%。
详细经营及财务数据详见本基金最新披露的定期报告。
2、有巢东部经开区项目
（1）基本情况
有巢上海已经就有巢东部经开区项目取得《不动产权证书》（沪(2021)松字不动产权第
053373号），合法享有有巢东部经开区项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内
的国有建设用地使用权。
表14- 2有巢东部经开区项目基本情况
项目（资产）名称 有巢东部经开区项目
所在地（明确到县区级） 上海市松江区
1 如无特殊说明，本招募说明书中关于租赁住房的出租率按照已出租房间数/可出租房间数口径计算，配套
商业出租率按照已出租面积/可出租面积口径计算。
行业 租赁住房行业
产权证书号 沪（2021）松字不动产权第053373号
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让
用地性质 租赁住房
使用期限 2018年10月18日起至2088年10月17日止
资产范围 东邻松江区新桥消防救援站，南临书林路，西邻新松江置业09-10地块在建工程，北临九号河河道
建设内容和规模 土地面积为28,224.3平方米，总建筑面积66,334平方米
开/竣工时间 2019年5月/2021年3月
决算总投资 2 51,962.94万元
运营开始时间 2021年4月
有巢东部经开区项目坐落于上海市松江区书林路600弄，土地使用权面积合计为
28,224.30平方米，地块东邻松江区新桥消防救援站，南临书林路，西邻上海新松江置业
（集团）有限公司（简称“新松江置业”）09-10地块在建工程，北临九号河河道。
图14- 6有巢东部经开区项目区位
有巢东部经开区项目周边配套齐全，生活便利，距离新桥镇居住区约2公里，距离松
江63路、松江53路、1817路公交车终点站约200米，可直达周边工业区及商业区，项目
距离新桥站高铁站约2公里，可直达上海市其他中心城区。
有巢东部经开区项目于2021年建成，包含4栋租赁住房、1栋配套商业及物业用房、
553个车位（含353个地下车位及200个地上车位），1号楼及2号楼租赁住房为地上13层，
3号楼及4号楼租赁住房为地上14层。1号楼、2号楼1层及8号楼1、3层为配套商业用
2 有巢东部经开区项目按照结算成本口径计算
房。
图14- 7 有巢东部经开区项目俯瞰图
图14- 8 有巢东部经开区项目实景图
有巢东部经开区项目共有可出租房间1,348间，其中小一室户型约30平方米，共544
间，大一室户型约35平方米，共492间，两室户型约50平方米，共312间。有巢东部经
开区项目户型图与有巢泗泾项目户型图相同，具体参照“图14-3有巢泗泾项目户型图”。
有巢东部经开区项目室内配置齐全，提供“拎包入驻”服务，入户采用智能门锁，室内
配备有空调、洗衣机、冰箱、热水器、油烟机等家电设施，以及床、床垫、餐桌、餐桌椅、
衣柜等活动家私家具。
图14- 9有巢东部经开区项目室内实景图
（2）经营及盈利模式
上海市松江区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年1月25日向有巢上海核
发了沪松保租认定[2022]002号（总第002号）《保障性租赁住房项目认定书》，认定有巢东
部经开区项目为保障性租赁住房。有巢东部经开区项目经营及盈利模式同“十四、基础设施
项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“1、有巢泗泾项目”之“（2）有
巢泗泾项目经营及盈利模式”。
（3）经营情况
截至2024年9月30日，有巢东部经开区项目可出租房间数为1,348间，已出租1,273
间，出租率为94.44%。
详细经营及财务数据详见本基金最新披露的定期报告。
（二）租赁住房行业情况
1、行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响
（1）监管体系
租赁住房行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括住房与城
乡建设部、国土资源部、国家发展与改革委员会等部委。
从具体执行角度上，租赁住房行业现行的管理体制主要分为对企业的管理和对项目的
管理两个方面。目前，我国租赁住房行业企业统一由住房和城乡建设部进行管理。针对租
赁住房项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、
规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批及管理。
（2）行业政策及其影响
近年来，我国政府不断加大对租赁住房市场的培育和发展，尤其从2015年开始，对租
赁市场的扶持力度不断加大，扶持政策频出。
2015年1月，住房与城乡建设部率先发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导
意见》，提出要用三年的时间基本形成健全的住房租赁市场，同时明确了培育住房租赁机构、
支持房地产开发企业租售并举、发展房地产投资信托基金（REITs）等多项支持渠道。
2016年6月，国务院发布纲领性文件《关于加快培育和发展住房出租市场的若干意见》，
之后各省纷纷出台文件响应。2017年7月，住房与城乡建设部又进一步明确广州、深圳等
12城为首批构建租购并举住房体系试点，并确定北京、上海等13城为首批利用集体建设用
地建设住房租赁试点。
2020年的中央经济工作会议上再次强调，高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长
租房政策，并要求土地供应要向租赁住房建设倾斜，单列租赁住房用地计划，探索利用集
体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房等。
2021年7月2日，国务院办公厅发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，史上
首次从国家层面明确了我国住房保障体系的顶层设计，为未来我国租赁住房市场发展提供
了重要的政策支持。
2、行业发展情况和未来发展趋势
（1）行业发展趋势
目前我国房地产制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房供应体
系，其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。自2015年中央首次提出
“以建立购租并举的住房制度为主要方向”以来，鼓励发展住房租赁市场的政策导向在此后
历年中央经济工作会议均被提及。在2020年中央经济工作会议上，更是将“解决好大城市
住房突出问题”作为单独的一大工作重心提出。
2021年7月，国务院发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，正式确立了保障
性租赁住房在保障房体系中的独立地位。2021年8月，国新办“努力实现全体人民住有所居”
新闻发布会进一步明确指出，“加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体
的住房保障体系”，“‘十四五’期间，将以发展保障性租赁住房为重点，进一步完善住房保
障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居”。至此，当前和“十四五”期
间，我国的保障房体系将形成公租房、保障性租赁住房、共有产权房三大支柱，而保障性
租赁住房则是我国保障房体系中的增量。
截至本招募说明书披露日，已有近40个人口净流入大城市出台了支持保障性租赁住房
发展的地方规章或政策文件。由此可见，从中央到各级地方政府，大力发展租赁住房特别
是保障性租赁住房的政策已经确定。部分重点城市已出台的保障性租赁住房政策要点如下
表所示。
表14- 3 各部重点城市已出台保障性租赁住房政策
城市 已出台或公开征求意见的政策 政策要点
北京 《北京市关于加快发展保障性租赁住房的实施方案》 ①保障对象：在本市无房或者在特定区域内无房的新市民、青年人等，重点保障城市运行服务保障人员、新毕业大学生等群体； ②租金标准：保障性租赁住房项目租金应当低于同地段同品质市场租赁住房租金水平。其中，利用企事业单位自有土地建设的保障性租赁住房，应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下定价； ③户型标准：以建筑面积70平方米以下的小户型为主，适当配置多居室等其他种类户型。
上海 《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：不限户籍、不设收入线，在本市合法就业、在职工作，且有住房困难（人均住房建筑面积低于15平方米）； ②租金标准：初次定价在同地段、同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价时，年涨幅最高5%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，适当配置三居室等大户型。
深圳 《关于既有非居住房屋改造保障性租赁住房的通知（征求意见稿）》 ①保障对象：面向本市的新市民、青年人等群体； ②租金标准：租金标准按照相关规定执行，年度租金涨幅不超过5%； ③户型标准：以不超过70平方米的小户型为主。
广州 《广州市保障性租赁住房项目认定办法（征求意见稿）》 ①保障对象：在本市工作或生活的新市民、青年人等住房困难群体； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房租金，每年涨幅不高于同地段同品质市场租赁住房租金同期涨幅，且不超过5%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主。
成都 《成都市人民政 ①保障对象：符合条件的新市民、青年人等；
城市 已出台或公开征求意见的政策 政策要点
府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ②租金标准：在区域内无房且未享受其他住房保障的，租金标准为市场租金的90%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，最大不超过90平方米，其中70平方米以内户型建筑面积占比原则上不低于80%。
杭州 《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案》 ①保障对象：面向一定区域内无房新市民、青年人等群体供应； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房评估租金； ③户型标准：住宅型建筑面积原则上不超过70平方米，宿舍型建筑面积标准为20-45平方米，且该类户型不得少于80%，一般不超过50平方米。
南京 《南京市发展保障性租赁住房实施办法》 ①保障对象：项目所在区无房居民，重点供应新市民、青年人等群体； ②租金标准：按不高于市场化租赁住房评估租金的九折确定，租金年度涨幅不得超过5%； ③户型标准：以30-60平方米的小户型为主。
武汉 《武汉市人民政府关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：本地正常缴纳社会保险且无自有住房的新市民、青年人，以及符合本地人才租赁房承租条件的对象； ②租金标准：按不高于同地段同品质市场租赁住房租金的85%确定； ③户型标准：单套房屋建筑面积原则上不超过70平方米。
（2）市场容量
根据《“十四五”公共服务规划》和2022年1月召开的全国住房和城乡建设工作会议，
2022年，要推进住房供给侧结构性改革。坚持租购并举，多主体供给、多渠道保障，优化
住房供应结构，以人口净流入的大城市为重点，继续大力发展保障性租赁住房。根据住建
部公布的数据，“十四五”期间，全国40个重点城市初步计划新增保障性租赁住房650万套
（间）。其中，2021年重点40城已筹集保障性租赁住房94.2万套，2022年计划新增建设筹
集240万套（间），2021-2022两年共筹建334.2万套（间），占十四五总目标的51.4%，表
明“十四五”前两年将是完成保障性租赁住房发展目标的关键期。从目前各地公布的供应计
划来看，上述供给目标如期完成的可能性极大。其中，上海市提出“十四五”期间计划新增
建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上；到
“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中40万套（间）
左右形成供应，较大程度上缓解新市民、青年人的住房困难。按照近两年多做快做的总体
安排，2021-2022年上海市计划建设筹措保障性租赁住房24万套（间），完成“十四五”目标
总量的一半以上。截至2024年6月底，上海“十四五”期间已累计建设筹措保租房37.6万
套（间），完成“十四五”规划新增总量的80%，在全国一线城市中名列前茅；加上“十四
五”之前筹措供应的房源，已经累计建设筹措约51.3万套（间）、供应31.9万套（间），分
别为“十四五”期末规划总量的86%和80%。
（3）市场细分
我国的保障房体系主要包括公租房、保障性租赁住房、共有产权住房等类别。其中，
公租房主要面向城镇住房和收入困难家庭，各地普遍有收入线门槛。共有产权住房主要面
向有一定经济承受能力但又买不起商品住房的户籍人口。保障性租赁住房则重点面向人口
净流入的大城市，主要解决符合条件的新市民、青年人的住房问题，不设置收入线门槛，
以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。与
同为租赁型的公租房由政府主导投资建设不同，保障性租赁住房参与主体和筹建来源丰富，
其由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、
多渠道供给。
表14- 4公租房、保障性租赁住房和共有产权住房的主要差异对比
差异对比 公租房 保障性租赁住房 共有产权住房
运行机制 属于国家基本公共服务，由政府开展相关配租工作 属于普惠性公共服务，市场自发供给不足，由政府提供支持政策引导市场主体参与 政府主导，引导市场主体运作
面向对象 城镇中等偏下收入住房困难家庭 人口净流入大城市的新市民、青年人等群体 有一定购买能力的中低收入住房困难家庭
户籍要求 普遍要求为户籍人口 不限户籍 户籍人口为主，逐步扩大至常住人口
供给方式 政府负责提供实物房源 政府提供政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给 政府直接投资或提供政策支持，由建设单位开发建设，政府与购房人按份共有产权
价格标准 低于同地段住房市场租金水平，普遍为市场租金的70%以下 租金低于同地段同品质市场租赁住房租金 实行政府指导价，根据不同筹建方式确定
户型面积 以40平方米左右为主，一般单套建筑面积控制在60平方米以内 以建筑面积不超过70平方米的小户型为主 无统一规定，一般在90平方米以内
（4）市场化程度
由于保障性租赁住房为中国保障房体系中一个种类，各地多以承担政府保障性住房建
设和运营的地方国企平台参与。但同时也有市场化主体，如华润有巢主动参与其中。同时，
保障性租赁住房政策也要求由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制
作用，引导多主体投资、多渠道供给。随着多元的新参与者进入行业，越来越多的社会资
本开始关注保障性住房租赁市场，表明保障性住房租赁行业市场化程度的提升。
（5）进入壁垒
租赁住房行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、建设周期长投资回收期长的特
点。一般情况下，租赁住房资产从开始建设到运营稳定成熟期通常需要3-5年，较长的回
收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。
此外，租赁住房的投资运营管理需要参与主体具备较强的市场判断能力、建设能力、
投融资能力以及经营能力。对于行业新参与者而言，行业对于投融资、运营管理等方面存
在一定的管理壁垒。
（6）供求状况
为缓解住房供需矛盾，各地方政府提出大力发展保障性租赁住房，并相应制定了发展
规划。目前保障性租赁住房行业刚刚起步，市场发展空间巨大。保障性租赁住房需求端，
根据全国第七次人口普查（以下简称“七普”）数据，上海流动人口约为1,048万人，其中保
障性租赁住房主要租赁对象新市民、青年人，即20-34岁流动人口约272万人（按照20-34
岁人口占全市总人口的比例估算）。在供应端，上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹
措保障性租赁住房47万套（间）以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上，到“十四
五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右
形成供应，缓解新市民、青年人的住房困难，但“十四五”保障性租赁住房新增供应相比目
前需求仍有较大缺口，随着长三角一体化以及人口持续流向大城市，上海未来租赁需求将
进一步增加，预计供需仍将持续紧张。
（7）竞争状况
租赁住房行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，项目所处的城市
上海人口不断流入，租住需求旺盛，新增供应相较需求仍有较大缺口。从政策方面，“十四
五”期间将进一步鼓励租赁住房市场的发展。因此项目整体竞争程度相对并不激烈。但随着
2024年“以购代建”政策的逐步落实，市场竞争或将加剧。
（8）行业的利润水平及未来变化情况
根据仲量联行2021年9月发布的《中国长租公寓市场白皮书》，大部分投资人对国内
租赁住房稳定回报率（yield on costs）的预期集中在4.5%-5.5%之间，随着保障性租赁住房
公募REITs的试点，投资人对租赁住房投资的整体回报率预期有明显的下降趋势。
（9）行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
①人口流动性增强
“七普”调查结果显示，过去十年，人口加速向大城市集聚。截至2020年底，北京、上
海、广州、深圳、成都和重庆等六个城市常住人口超1,700万。超大城市的人口增长主要来
自于外来人口的导入。截至2020年底，深圳和广州的外来人口与城市总人口的比例分别为
69%和50%，上海和北京的外来人口占比也达到42%和39%。在外来常住人口成为城市“新
市民”的同时，也为当地城市发展提供了生产力和消费力，同时增加了城市的住房需求。
②购房门槛日益提高
大城市的房价居高不下，使大城市的新市民、青年人等群体面临住房困难。仲量联行
数据显示，2020年上海、深圳两座城市房价收入比高于30，杭州、北京的房价收入比超过
20，苏州、成都、南京、东莞、广州、西安、郑州等城市房价收入比也已超过15，普遍高
于国际主流城市10-15左右的区间水平。高房价将势必推动一线城市居民的租赁住房需求。
此外，近年来中国一、二线城市限购限贷政策不断收紧，一线城市多有社保缴纳年限
要求，且贷款首付比例提高，严苛的限购限贷政策促使大量未满足购房条件的潜在购房者
不得不转向租赁市场以解决住房需求。
③政策加持行业发展
住房问题是重大民生问题，安居才能乐业。为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央
政府提出了“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”。从 “房住不炒”的
定位到“住房长效机制”的确立，再到“租购并举”的提出，明确了住房“回归居住属性”的改
革导向，为未来住房发展定下总基调。
近年来，国家积极鼓励包括长租公寓在内的住房租赁市场的发展，出台了一系列支持
性政策，包括土地供给、税收优惠和金融支持等，同时也加强了市场规范和管理。2021年
是“十四五”的开局之年，在这一年里，租赁住房市场又迎来新的政策加持，包括对租赁企
业向个人出租住房减征增值税及房产税，将保障性租赁住房纳入基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点行业，银保监会宣布将指导银行保险机构加大对保障性租赁住房支
持等等。
2）不利因素
①受政策性因素影响较大
目前租赁住房用地出让多采取定向出让的方式，是否能拿到相应土地，受政策性因素
影响较大。
此外，近年来国家在租赁住房建设、土地管理、财政税收等方面政策频出，这些宏观
调控政策对于业务单一、过于依赖地方政策优势的企业是巨大的挑战，而对于收入来源多
元化和资本实力雄厚的企业而言则是加快发展的机遇。
②保障性租赁住房项目供给不断上升
上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达
到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住
房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。竞争项目的增多可能会对项目
形成较大竞争。
（10）行业内主要企业及其市场份额情况
租赁住房行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特性，目前集中式租赁
住房用地多供应至国企或具有政府职能的平台公司，如深圳市人才安居集团有限公司、重
庆市地产集团有限公司、北京保障房中心有限公司、厦门安居集团有限公司、西安市安居
建设管理集团有限公司等等。
（11）行业的周期性、区域性和季节性
租赁住房行业与区域人口流动性、房价等因素密切相关，对于人口持续流入的大城市，
尤其是像上海的一线城市，其流动性增强、晚婚晚育及家庭小型化等趋势，继续支持长租
公寓需求，周期性特征并不明显。
在全国范围受我国各省市区域人口数量、流动人口比例以及房价的影响，租赁住房行
业发展地域差异十分明显。上海、北京、广州、深圳等一线城市及成都、武汉、重庆、西
安等热点准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和资金资源丰富等因素影响，租赁住
房行业大多态势良好。
租赁住房行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固定，季节性波动
风险较小。
3、基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势
根据与基础设施项目在产品设计、租户定位、区位条件等方面的相似程度，以项目区
域附近、同等档次、类似规模、相同目标客群、同为G60科创走廊人才公寓或R4租赁住房
用地项目为主要竞争性物业。
1）有巢泗泾项目
（1）优势
交通优势：项目距离地铁9号线泗泾站步行距离约2.4公里，公共交通发达，10分钟
抵达松江大学城，30分钟地铁抵达徐家汇、漕河泾等都市圈，1小时抵达上海虹桥机场交
通枢纽，有利于吸引地铁沿线的办公客群。
经营优势：项目提供地铁站班车接送等增值服务，能较大程度的满足租户日常交通需
求，租户黏性较强；社区配有管家，负责公寓日常的运营工作，解决租户的住宿问题与需
求；能为企业租户制定专属服务与住宿解决方案，帮助企业更好的落地人才安居，助力企
业发展。
品牌优势：项目由华润集团旗下华润有巢品牌开发经营，华润有巢专注于住房租赁市
场的开发与建设，是中国长租公寓的领军品牌，客户品牌影响力较大，运营能力较强。
物业优势：项目于2021年建成，楼龄短，物业品质良好，社区内生活配套设施齐全。
房间以精装标准交付，实现租户拎包入住。社区内配备智慧硬件设施，人脸识别系统与24
小时监控，保障租户的安全与住宿体验。
（2）劣势
项目周边目前商业与服务配套略有欠缺，松江新城作为上海市重点开发建设的五大新
城之一，其住宅配套的公共服务设施等仍在逐步完善中。随着松江新城的发展，更多开发
企业瞄准松江区沿G60科创走廊租赁住房市场，各类保障性租赁住房与长租公寓逐步入市，
未来区域内会产生直接竞争，加大区域内需求的分流。
2）有巢东部经开区项目
（1）优势
区域优势：项目位于松江区经济开发区东部园区，紧邻G60科创走廊，周边产业氛围
浓厚，产业园区密集，产业人才聚集度较高，租赁住房需求旺盛，租户支付能力较强。
经营优势：社区配有管家，负责公寓日常的运营工作，解决租户的住宿问题与需求；
能为企业租户制定专属服务与住宿解决方案，帮助企业更好的落地人才安居，助力企业发
展。
品牌优势：项目由华润集团旗下华润有巢品牌开发经营，华润有巢专注于住房租赁市
场的开发与建设，是中国长租公寓的领军品牌，客户品牌影响力较大，运营能力较强。
物业优势：项目于2021年建成，楼龄短，物业品质良好，社区内生活配套设施齐全。
房间以精装标准交付，实现租户拎包入住。社区内配备智慧硬件设施，人脸识别系统与24
小时监控，保障租户的安全与住宿体验。社区配有约3,000平方米配套商业，满足租户生活
日常所需。
（2）劣势
项目周边目前商业与服务配套略有欠缺，松江新城作为上海市重点开发建设的五大新
城之一，其住宅配套的公共服务设施等仍在逐步完善中。且标的项目距离地铁站较远，周
边便捷的公共交通出行方式有限。
项目紧邻新松江置业在建保障性租赁住房工程，该项目建成入市后将与标的项目产生
直接竞争；随着政策利好与产业发展，更多开发企业瞄准松江区沿G60科创走廊租赁住房
市场，各类保障性租赁住房与长租公寓逐步入市，未来区域内会产生直接竞争，加大区域
内需求的分流。
4、基础设施项目所在地区宏观经济情况
（1）基础设施项目区位情况
有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目位于上海市松江区，主要受到松江区、上海市等
地域发展影响，近年来该区域经济发展稳定向好。
1）上海市
上海市地处中国东部、长江入海口、东临东海，北、西与江苏、浙江两省相接，界于
东经120°52′-122°12′，北纬30°40′-31°53′之间，简称“沪”。截至2019年，全市下辖16个区，
总面积6,340.5平方千米，建成区面积1,237.85平方千米，全市常住人口总数为2,428.14万
人，常住人口自然增长率为1.5‰。上海市作为国家中心城市、超大城市、上海大都市圈核
心城市，国务院批复确定的中国国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心，经济形势
发展良好。
2019年全年实现上海市生产总值38,155.32亿元，比上年增长6.0%。其中，第一产业
增加值103.88亿元，下降5.0%;第二产业增加值10,299.16亿元，增长0.5%;第三产业增加
值27,752.28亿元，增长8.2%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重为72.7%，比上年
提高1.8个百分点。
2020年，上海市地区生产总值38,700.58亿元，按可比价格计算，比上年增长1.7%，
增速比前三季度提高2.0个百分点。分产业看，第一产业增加值103.57亿元，下降8.2%；
第二产业增加值10,289.47亿元，增长1.3%；第三产业增加值28,307.54亿元，增长1.8%。
第三产业增加值占全市生产总值的比重为73.1%，比上年提高0.2个百分点。
2021年，上海市地区生产总值43,214.85亿元，比上年增长8.1%，两年平均增长4.8%。
其中，第一产业增加值99.97亿元，下降6.5%；第二产业增加值11,449.32亿元，增长9.4%；
第三产业增加值31,665.56亿元，增长7.6%。第三产业增加值占地区生产总值的比重为
73.3%。
表14- 5上海市历年主要经济社会指标统计表
年份 人口（万人） 地区生产总值（亿元） 增长率（%） 产业结构（%） 财政收入（亿元）
一产 二产 三产
2007 2,063.58 12,878.68 15.2 0.8 44.1 55.1 2,102.63
2008 2,140.65 14,536.90 9.7 0.7 42.8 56.5 2,382.34
2009 2,210.28 15,742.44 8.4 0.7 39.3 60.0 2,540.30
2010 2,302.66 17,915.41 10.2 0.6 41.5 57.9 2,873.58
2011 2,347.46 20,009.68 8.3 0.6 40.8 58.6 3,429.83
2012 2,380.43 21,305.59 7.5 0.6 38.4 61.0 3,743.71
2013 2,415.15 23,204.12 7.9 0.6 35.7 63.7 4,109.51
2014 2,425.68 25,269.75 7.1 0.5 34.2 65.3 4,585.55
2015 2,415.27 26,887.02 7.0 0.4 31.3 68.3 5,519.50
2016 2,419.70 29,887.02 6.9 0.4 28.7 70.9 6,406.13
2017 2,418.33 32,925.01 7.0 0.4 28.9 70.7 6,642.26
2018 2,423.78 36,011.82 6.8 0.3 28.8 70.9 7,108.15
2019 2,428.14 38,155.32 6.0 0.3 27.0 72.7 7,165.10
2020 2,487.09 38,700.58 1.7 0.3 26.6 73.1 7,046.30
2021 - 43,214.85 8.1 0.23 26.49 73.28 7,771.80
注：表中数据摘自《上海市统计年鉴2021》、《2021年上海市国民经济运行情况》
2）松江区
松江区位于上海市西南部，历史文化悠久，有着“上海之根”的称呼。松江区位于黄浦
江上游，东与闵行区、奉贤区为邻，南、西南与金山区交界，西、北与青浦区接壤；区境
南北长约24千米，东西宽约25千米，总面积604.64平方千米。根据第七次人口普查数据，
截至2020年11月1日，松江区常住人口为190.97万人。
2020年，松江区地区生产总值1,620亿元，同比增长4%，增速位居全市第一。规模以
上工业总产值达到4,070亿元，同比增长7.9%，规模位居全市第二。外贸进出口总额超
2,900亿元，同比增长超10%，规模位居全市第二。松江综合保税区进出口货物总值位居上
海市各综保区首位、全国第五位。实现工业固定资产投资201亿元，同比增长22.2%。合
同外资、到位资金分别同比增长24.8%和27.9%。高新技术企业数量达到1,755家，总量位
居全市第三。新增上市企业8家，数量位居全市第二。
3）其他影响区域
项目所属上海市周边的苏州市、南通市、嘉兴市等近年来经济保持稳定增长，2019年
地方生产总值增长分别达到5.6%、6.1%、7.1%；2020年受到疫情影响，地方生产总值增长
分别达到3.4%、4.7%、3.5%，地方生产总值增速有小幅下降。
（2）区域经济发展趋势
1）长三角
《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》（简称“《长三角纲要》”）是为深入贯彻党的
十九大精神，全面落实党中央、国务院战略部署编制。经2019年5月13日中共中央政治
局会议通过，由中共中央、国务院于2019年12月印发实施。《长三角纲要》指出，长三角
是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，在全国经济中具有举
足轻重的地位。长三角一体化发展具有极大的区域带动和示范作用，要紧扣“一体化”和“高
质量”两个关键，带动整个长江经济带和华东地区发展，形成高质量发展的区域集群。
《长三角纲要》提出，到2025年长三角一体化发展取得实质性进展。跨界区域、城市
乡村等区域板块一体化发展达到较高水平，在科创产业、基础设施、生态环境、公共服务
等领域基本实现一体化发展，全面建立一体化发展的体制机制。到2035年，长三角一体化
发展达到较高水平。现代化经济体系基本建成，城乡区域差距明显缩小，公共服务水平趋
于均衡，基础设施互联互通全面实现，人民基本生活保障水平大体相当，一体化发展体制
机制更加完善，整体达到全国领先水平，成为最具影响力和带动力的强劲活跃增长极。
2）上海市
《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（简称
“《上海市纲要》”）指出，“十四五”时期，是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征
程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是上海在新的起点上全面深化“五个中心”
建设、加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的关键五年。《上海市纲要》
提出了由20个主要指标构成的指标体系，制定了有12个为预期性指标、8个为约束性指
标，例如在“十四五”期间全市生产总值年均增长率年均达到5%，居民人均可支配收入增长
与经济增长基本同步等。上海市将以巩固和提升经济综合实力、要素资源配置能力、市场
主体竞争力为途径，提高对资金、数据、技术、人才、货物等要素配置的全球影响力，加
快建设能级更高的国际经济、金融、贸易、航运中心，更好服务形成新发展格局。
3）松江区
2021年1月12日，上海市松江区第五届人民代表大会第九次会议上审议通过了《上海
市松江区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（简称“《松
江区纲要》”），《松江区纲要》指出：松江要打造国内大循环“中心节点”和国内国际双循环
“战略链接”的重要枢纽之一，服务上海和长三角率先形成新发展格局。为更好引领中长期
发展，《松江区纲要》展望了2035年远景目标，明确了2025年经济社会发展目标。到2025
年，长三角G60科创走廊建设取得显著成果，基本建成具有国际影响力的科创走廊，城市
数字化转型取得重大进展，“科创、人文、生态”现代化新松江核心竞争力迈上新台阶，基
本形成独立的长三角综合性节点城市功能框架。到2035年，长三角G60科创走廊成为具有
重要国际影响力的科创策源地、具有世界竞争力的高科技产业集聚带、产城深度融合的世
界级科创走廊，基本建成“科创、人文、生态”的现代化新松江，基本建成独立的长三角综
合性节点城市。
“十四五”期间，松江区经济社会发展的主要目标是：地区生产总值年均增长6.5%，地
方财政收入年均增长6%，规模以上工业产值年均增长8%，全社会固定资产投资年均增长
6%，工业固定资产投资年均增长20%，战略性新兴产业产值占规模以上工业总产值比重达
到33%，全社会研发经费支出相当于地区生产总值的比例达到5%，森林覆盖率达到19.5%，
旧街坊改造面积超过300万平方米，居民人均可支配收入增长与经济增长同步。
（三）基础设施项目合规情况
1、基础设施项目符合宏观管理政策要求情况
（1）基础设施项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体
规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况
1）国家重大战略、国家宏观调控政策
在国家层面，2015年1月6日，住房和城乡建设部即发布了《住房和城乡建设部关于
加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，提出加快推进住房租赁市场发展。2016年5月
17日，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，提出实行购
租并举，培育和发展住房租赁市场。2017年8月21日，国土资源部、住房城乡建设部发布
《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》，提出根据地方自愿，在超大、特大城市和国
务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定第一批在北京、上海、沈阳、南
京、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、广州、佛山、肇庆、成都等13个城市开展利用集体
建设用地建设租赁住房试点。2021年7月2日，国务院办公厅下发了《关于加快发展保障
性租赁住房的意见》，旨在从基础制度、土地、审批、资金、金融、以及税收政策等几大方
面支持保障性租赁住房的发展。同日，国家发改委发布了《关于进一步做好基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，明确指出各直辖市及人口净流入大城市
的保障性租赁住房项目被纳入基础设施公募REITs试点项目。
有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目为位于上海市松江区的保障性租赁住房项目，不
仅作为上海市推进保障性租赁住房政策的重要示范，同时有巢泗泾项目也是上海地区首批
利用集体土地入市建设租赁住房的试点项目。基础设施项目符合推进、培育、发展及保障
住房租赁市场发展的国家重大战略、国家宏观调控政策。
2）国民经济和社会发展总体规划
2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中
央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，其中第
31条指出：“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产
市场平稳健康发展。有效增加保障性住房供给，完善土地出让收入分配机制，探索支持利
用集体建设用地按照规划建设租赁住房，完善长租房政策，扩大保障性租赁住房供给”。
因此，基础设施项目作为保障性租赁住房项目，符合国民经济和社会发展的总体规划。
3）有关专项规划和区域规划（实施方案）
在上海市层面，2017年7月上海市政府发布了《上海市住房发展“十三五”规划》，提出
大幅增加租赁住房供应，促进购租并举住房体系建设，多层次、多品种、多渠道发展住房
租赁市场。2017年9月，上海市人民政府办公厅发布《关于加快培育和发展本市住房租赁
市场的实施意见》，鼓励各区通过新增用地建设租赁住房，并允许将商办用房改建为租赁住
房。2020年10月，上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局、上海市规划和
自然资源局发布《上海市租赁住房规划建设导则》，对租赁住房的规划总体、设计要求、综
合配套以及运营维护等方面的内容作了规定。2021年1月，上海市住建委等十部门联合发
布《关于进一步整顿规范本市住房租赁市场秩序的实施意见》，规范上海市住房租赁企业的
合规经营。2021年7月，上海市政府发布《上海市住房发展“十四五”规划》，提出单列租赁
住房用地计划，支持产业园区利用产业类用地等配套建设租赁住房，探索集体建设用地建
租赁房试点，盘活闲置宅基地等住房资源。
此外，科技部、国家发展改革委、工业和信息化部、人民银行、银保监会和中国证监
会等六部门联合发布《长三角G60科创走廊建设方案》（国科发规〔2020〕287号），以持
续有序推进G60科创走廊建设。G60科创走廊沿线产业发达，布局有多个重量级产业园区。
松江区作为G60科创走廊建设的排头兵，占据天时地利人和优势，但对科创人才安居乐业
的需要也提出了更高要求。
有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目为位于上海市松江区的保障性租赁住房项目，符
合上海市、松江区相关人才安居、租赁住房专项规划和区域规划。
（2）项目符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定
根据国家发展改革委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年
本）》，“保障性住房建设和管理”“租赁住房建设、运营和管理”均作为“其他服务业”被纳入
“鼓励类”的产业目录中。
有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目作为保障性租赁住房项目，符合《产业结构调整
指导目录》和行业政策规定。
2、基础设施项目的权属情况
（1）有巢泗泾项目的资产权属
有巢优厦已经就有巢泗泾项目取得《不动产权证书》（沪（2019）松字不动产权第
014903号、沪（2021）松字不动产权第041175号），依法享有有巢泗泾项目的不动产权，
包括房屋所有权及其占用范围内的农村集体建设用地使用权。
1）农村集体建设用地使用权
有巢泗泾项目系在入市出让的农村集体经营性建设用地上的建设项目。根据《全国人
民代表大会常务委员会关于授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政
区域暂时调整实施有关法律规定的决定》和《上海市松江区人民政府关于同意
区农村集体经营性建设用地入市“1+5”配套文件的请示>的批复》（沪松府[2015]207号）的
规定，农村集体建设用地入市须履行入市决策、出让方案制定及批准、入市申请与出让等
入市程序。
（a）用地预审
就有巢泗泾项目的用地预审事项，上海市松江区规划和自然资源局（简称“松江区规自
局”或“区规划资源局”）已于2021年12月7日出具了《关于有巢国际公寓社区泗泾项目和
东经项目申报开展基础设施REITs试点项目相关问题的回函》，确认泗泾镇SJSB0001单元
07-09号租赁住房地块已完成用地预审程序，项目用地符合土地利用规划和用途管制条件。
（b）用地批准书
有巢泗泾项目未取得建设用地批准书。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十三
条和《建设用地审查报批管理办法》第二十二条规定，建设项目使用国有建设用地需要取
得用地批准，但是有巢泗泾项目系使用农村集体经营性建设用地，不属于使用国有建设用
地建设的情形。
对此，松江区规自局已于2021年12月7日出具了《关于有巢国际公寓社区泗泾项目
和东经项目申报开展基础设施REITs试点项目相关问题的回函》，确认泗泾镇SJSB0001单
元07-09号（集体土地）租赁住房用地为集体建设用地，松江区规自局核发的《乡村规划
许可证》作为乡村地区国土空间用途管制许可阶段的审批事项，包含建设用地规划许可证、
建设工程设计方案、建设工程规划许可证、建设用地批准书等内容，无需另行办理《建设
用地批准书》。
（c）农村集体建设用地入市文件
经基金管理人和法律顾问核查，有巢泗泾项目所使用的农村集体经营性建设用地根据
《上海市松江区人民政府关于同意
件的请示>的批复》（沪松府[2015]207号）的相关规定合法合规完成了农村集体用地入市交
易的流程，具体包括：
a）集体土地所有人委托
上海松江区泗泾经济联合社（简称“泗泾经济联合社”）向上海市土地交易事务中心出
具了《农村集体经营性建设用地权公开出让委托函》，向上海市松江区土地使用权招拍挂办
公室出具了《农村集体经营性建设用地权入市办理出让手续委托函》，并向上海市松江区土
地储备中心出具了《农村集体经营性建设用地使用权入市办理前期手续委托函》，委托前述
主体办理松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号农村集体建设用地地块（简称“有巢泗泾项
目地块”）的入市前期手续、出让手续及公开出让事宜。
b）集体经济组织决策
2018年8月7日，泗泾经济联合社第二届理事会第二次会议听取和审议通过了《关于
松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号农村集体建设用地入市工作合同文本、出让方案、委
托事宜和土地增值收益调解金的报告》（草案），并作出《关于通过松江区泗泾镇SJSB0001
单元07-09号农村集体建设用地入市工作合同文本、出让方案、委托事宜和土地增值收益
调解金报告的决议》，批准前述报告。
c）松江区政府批准
2018年8月6日，上海市松江区人民政府（简称“松江区政府”）作出《关于批准区规
划和土地管理局编报的泗泾镇SJSB0001单元07-09号地块出让方案的通知》（沪松府土挂
字（2018）第34号），批准松江区规划和土地管理局（简称“松江区规土局”）编制的《泗
泾镇SJSB0001单元07-09号地块（农村集体建设用地）出让方案》。
2018年8月10日，松江区政府作出《关于批准收回泗泾镇SJSB0001单元07-09号地
块农村集体建设用地使用权实施公开出让的批复》（沪松府土[2018]165号），批复根据《上
海市松江区农村集体经营性建设用地入市管理办法》有关规定，泗泾经济联合社已收回有
巢泗泾项目地块集体土地使用权，并同意松江区规土局编制的《供地方案》，由松江区规土
局实施集体土地使用权公开出让。
2018年8月15日，上海市松江区环境保护局作出《关于松江区泗泾镇SJSB0001单元
07-09号（集体土地）租赁住房用地场地环境初步调查的审核意见》（松环保防管[2018]69
号），经审核，原则同意松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号（集体土地）租赁住房用地
出让。
d）挂牌出让
2018年10月22日，上海市土地交易事务中心出具了《成交确认书》（沪集上海松江区
泗泾经济联合社挂字J201800101），确认有巢科技投资（深圳）有限公司（简称“有巢科技”，
为有巢深圳曾用名，即有巢深圳）竞得有巢泗泾项目地块的农村集体经营性建设用地使用
权，土地成交总价为人民币125,030,000元。
（d）土地出让合同
2018年10月22日，泗泾经济联合社与有巢科技（即有巢深圳）签订了《上海市农村
集体经营性建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》（沪集松规土（2018）出让合同第
1号（1.0版）），约定将有巢泗泾项目地块建设用地使用权以人民币125,030,000元出让给有
巢科技（即有巢深圳）。
2019年1月22日，泗泾经济联合社与有巢优厦签订了《上海市农村集体经营性建设用
地使用权出让合同（租赁住房用地）》（沪集松规土（2019）出让合同补字第1号（2.0版）），
调整受让人为有巢科技（即有巢深圳）成立的项目公司有巢优厦。
2019年8月9日，泗泾经济联合社与有巢优厦签订了《上海市农村集体经营性建设用
地使用权出让合同（租赁住房用地）》（沪集松规划资源（2019）出让合同补字第1号（3.0
版），简称“《有巢优厦土地出让合同》”），约定因地下建筑面积中554平方米按项目配套
设施（电业站电缆夹层）用途需补缴土地出让价款人民币5.8万元。
根据《上海市财政局缴款书》，有巢科技（即有巢深圳）已足额支付土地出让价款
125,030,000元，有巢优厦已足额支付需补缴的土地出让价款人民币5.8万元。
（e）不动产权证书（集体建设用地使用权）
2019年4月12日，上海市自然资源确权登记局向有巢优厦核发了《不动产权证书》
（因上海市自然资源确权登记局已向有巢优厦核发沪（2021）松字不动产权第041175号
《不动产权证书》（集体建设用地使用权/房屋所有权），沪（2019）松字不动产权第014903
号《不动产权证书》（集体建设用地使用权）已被收回），证载内容如下：
表14- 6 有巢泗泾项目《不动产权证书》（014903号）主要内容
证号 沪（2019）松字不动产权第014903号
权利人 上海有巢优厦房屋租赁有限公司
共有情况 单独所有
坐落 松江区泗泾镇17街坊6/6丘（松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号（集体土地试点入市）地块）
不动产单元号 310117002004JB00025W00000000
权利类型 集体建设用地使用权
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：租赁住房（R4）
面积 宗地面积：20,166.70平方米
使用期限 集体建设用地使用权使用期限：2018年12月03日起2088年12月02日止
附记 1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2）受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业除外）； 自持部分物业转让时需出让人和协调机构同意。 自持物业应整体抵押，不得分割抵押。 出资比例： 股权结构： 实际控制人： 变更以上内容的，应事先书面申请，经出让人和协调机构同意。 自持部分物业应记载在同一不动产登记簿上，并发放一本不动产权证，不得分证办理。
（f）不动产权证书（集体建设用地使用权/房屋所有权）
2021年8月16日，上海市自然资源确权登记局向有巢优厦核发了《不动产权证书》，
证载内容如下：
表14- 7 有巢泗泾项目《不动产权证书》（041175号）主要内容
证号 沪（2021）松字不动产权第041175号
权利人 上海有巢优厦房屋租赁有限公司
共有情况 单独所有
坐落 松江区泗泾镇米易路216弄
权利类型 集体建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：租赁住房（R4）/房屋用途：详见登记信息
面积 宗地面积：20,166.70平方米/建筑面积：55,136.87平方米
使用期限 集体建设用地使用权使用期限：2018年12月03日起2088年12月02日止
附记 1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2）受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业除外）； 自持部分物业转让时需出让人和协调机构同意。 自持物业应整体抵押，不得分割抵押。 出资比例： 股权结构： 实际控制人：
变更以上内容的，应事先书面申请，经出让人和协调机构同意。 自持部分物业应记载在同一不动产登记簿上，并发放一本不动产权证，不得分证办理。
鉴上，基金管理人及法律顾问认为，有巢优厦合法享有有巢泗泾项目的不动产权，包
括房屋所有权及其占用范围内的集体建设用地使用权。
（2）有巢东部经开区项目的资产权属
有巢上海已经就有巢东部经开区项目取得《不动产权证书》（沪（2019）松字不动产权
第004705号、沪（2021）松字不动产权第053373号），合法享有有巢东部经开区项目的不
动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
1）国有建设用地使用权
（a）用地预审
就有巢东部经开区项目的用地预审事项，松江区规自局于2021年12月7日出具了《关
于有巢国际公寓社区泗泾项目和东经项目申报开展基础设施REITs试点项目相关问题的回
函》，确认松江区工业区SJC10024单元09-11号租赁住房地块已完成用地预审程序，项目
用地符合土地利用规划和用途管制条件。
（b）建设用地批准
有巢东部经开区项目已于2018年12月24日取得松江区政府出具的《中华人民共和国
建设用地批准书》（编号：松江区[2018]松府土字第113号）及批文附图，证载主要内容如
下：
表14- 8 有巢东部经开区项目《中华人民共和国建设用地批准书》主要内容
权利人 有巢房屋租赁（上海）有限公司
建设项目名称 松江区工业区SJC10024单元09-11号地块
批准用地面积 28,224.3平方米
土地性质 国有
土地取得方式 挂牌
土地用途 租赁住房
土地座落 松江区工业区
（c）土地出让合同
2018年8月23日，松江区规土局与有巢科技（即有巢深圳）签订了《国有建设用地使
用权出让合同（租赁住房用地）》（沪松规土（2018）出让合同第43号（1.0版）），约定将
松江区工业区SJC10024单元09-11号地块（简称“东部经开区项目地块”）建设用地使用权
以人民币182,500,000元出让给有巢科技（即有巢深圳）。
2018年11月28日，松江区规土局与有巢上海签订了《上海市国有建设用地使用权出
让合同（租赁住房用地）》（沪松规土（2018）出让合同补字第58号（2.0版）），约定受让
人有巢科技（即有巢深圳）成立了项目公司有巢上海，调整受让人为有巢上海。
2019年7月12日，松江区规自局与有巢上海签订了《上海市国有建设用地使用权出让
合同（租赁住房用地）》（沪松规划资源（2019）出让合同补字第51号（3.0版），简称“《有
巢上海土地出让合同》”），约定因地下项目配套设施（PT站）652平方米需补缴土地出让
价款人民币7.1万元。
根据《非税收入一般缴款单（回单）》，有巢科技（即有巢深圳）已足额支付土地出让
价款18,250万元，有巢上海已足额支付需补缴的土地出让价款人民币7.1万元。
（d）不动产权证书（国有建设用地使用权）
2019年1月28日，原上海市不动产登记局向有巢上海核发了《不动产权证书》（因上
海市自然资源确权登记局已向有巢上海核发沪（2021）松字不动产权第053373号《不动产
权证书》（国有建设用地使用权/房屋所有权），沪（2019）松字不动产权第004705号《不动
产权证书》（国有建设用地使用权）已被收回），证载内容如下：
表14- 9 有巢东部经开区项目《不动产权证书》（004705号）主要内容
证号 沪（2019）松字不动产权第004705号
权利人 有巢房屋租赁（上海）有限公司
共有情况 单独所有
坐落 松江区松江工业区604街坊238/19丘（松江区工业区SJC10024单元09-11号地块）
不动产单元号 310117014004GB00024W00000000
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：租赁住房
面积 28,224.3平方米
使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2018年10月18日起2088年10月17日止
附记 1. 1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2）受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业除外）； 2. 自持部分物业转让时需出让人同意。 3. 自持物业应整体抵押，不得分割抵押。 4. 出资比例： 股权结构： 实际控制人： 变更以上内容的，应事先书面申请，经出让人同意。 5. 自持部分物业应记载在同一不动产登记簿上，并发放一本不动产权证，不得分证办理。
（e）不动产权证书（国有建设用地使用权/房屋所有权）
2021年11月5日，上海市自然资源确权登记局向有巢上海核发了《不动产权证书》，
证载内容如下：
表14- 10 有巢东部经开区项目《不动产权证书》（053373号）主要内容
证号 沪（2021）松字不动产权第053373号
权利人 有巢房屋租赁（上海）有限公司
共有情况 单独所有
坐落 松江区书林路600弄
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：租赁住房/房屋用途：详见登记信息
面积 宗地面积：28,224.3平方米/建筑面积：66,334平方米
使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2018年10月18日起2088年10月17日止
附记 1. 1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2）受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业除外）； 2. 自持部分物业转让时需出让人同意。 3. 自持物业应整体抵押，不得分割抵押。 4. 出资比例： 股权结构： 实际控制人： 变更以上内容的，应事先书面申请，经出让人同意。 5. 自持部分物业应记载在同一不动产登记簿上，并发放一本不动产权证，不得分证办理。
鉴上，基金管理人及法律顾问认为，有巢上海合法享有巢东部经开区项目的不动产权，
包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
（3）小结
鉴上，有巢优厦合法享有有巢泗泾项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内
的集体建设用地使用权；有巢上海合法享有有巢东部经开区项目的不动产权，包括房屋所
有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
3、固定资产投资管理相关手续
（1）有巢泗泾项目的投资和建设
1）投资立项
上海市松江区发展和改革委员会（简称“松江区发改委”）于2019年1月23日就有巢泗
泾项目作出《关于松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号地块租赁住房新建工程项目核准的
批复》（松发改核[2019]3号），核准批复事项包括：1）项目法人：上海有巢优厦房屋租赁
有限公司；2）项目建设地址：根据沪集松规土（2019）出让合同补字第1号（2.0版），项
目位于松江区泗泾镇，四至范围东至企业，南至泗博路，西至泗联路，北至查袋泾，项目
占地面积为20,166.7平方米；3）项目建设内容及规模：建造租赁住房62,637.19平方米，
其中：地上计容建筑面积40,333.4平方米，地下总建筑面积17,726平方米，地上不计容建
筑面积4,577.79平方米，具体以审定的方案为准，同步完成道路管网、公建配套、景观绿
化、总体消防、电力照明灯附属配套工程建设。
2）环境影响评价
有巢泗泾项目已于2019年2月1日填报《建设项目环境影响登记表》，取得备案回执，
备案号为201931011700000478，并于2019年2月1日在建设项目环境影响登记表备案系统
进行了公告。
3）节能审查
上海华金工程咨询监理有限公司于2019年6月就有巢泗泾项目编制了《松江泗泾镇
SJSB0001单元07-09号地块租赁住房新建工程节能报告》，根据前述报告所披露的《项目摘
要表》，有巢泗泾项目投产年综合能源消耗总量711.4tce（即吨标准煤当量），其中电耗能为
398.4万千瓦时。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号，自2017
年1月1日起施行）第六条的规定，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费
量不满500万千瓦时的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行
节能审查。因此，有巢泗泾项目根据其能耗情况无需单独进行节能审查。
4）其他专项审批意见
（a）绿化、环卫审核意见
松江区绿化和市容管理局于2019年2月26日就有巢泗泾项目作出《松江区绿化和市
容管理局关于“松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号地块租赁住房项目”设计方案配套绿化、
环卫的审核意见》（沪松绿容许[2019]35号），同意建设项目的设计配套绿地面积为7,085.35
平方米，并明确了垃圾处理、地下空间顶板的覆土厚度、绿植、技术标准和规范等内容。
（b）交通设计审核
上海市公安局交通警察总队（简称“上海市交警总队”）于2019年2月27日就有巢泗泾
项目出具《上海市公安局交警总队建筑工程交通设计审核通知书》（（2019）沪公交建字第
0048号），同意按总平面图开设2处机动车出入口，并明确工程竣工十五日前落实出入口交
通安全和通知总队验收，未经许可，不准启用。
（c）停车场（库）设计审核
上海市松江区交通委员会（简称“松江区交通委”）于2019年2月26日就有巢泗泾项目
出具《上海市机动车停车场（库）设计审核意见单》（沪松交停受字[2019]021号），该文件
原则同意有巢泗泾项目设计方案配置机动车泊位的类型及数量并明确了内部设计、标志设
置以及电子收费系统等要求。
5）规划许可
松江区规土局于2019年2月3日就有巢泗泾项目作出《关于核定松江区泗泾镇
SJSB0001单元07-09号（集体土地试点入市）地块项目规划条件的决定》（沪松规土乡设
[2019]第101号），松江区规自局于2019年4月3日核发《乡村建设规划许可证》（沪松乡
（2019）GA31011720190105），证载主要内容如下：
表14- 11 有巢泗泾项目《乡村建设规划许可证》主要内容
建设单位 上海有巢优厦房屋租赁有限公司
建设项目名称 松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号（集体土地试点入市）地块项目
建设位置 松江区泗泾镇东至企业，南至泗博路，西至泗联路，北至查袋河
建设规模 58,314.95平方米
6）施工许可
（a）建筑工程施工许可证
上海市松江区建设和管理委员会（简称“松江区建委”）于2019年5月10日就有巢泗泾
项目核发《建筑工程施工许可证》（编号：1902SJ0032D01），证载内容如下：
表14- 12 有巢泗泾项目《建筑工程施工许可证》主要内容
建设单位 上海有巢优厦房屋租赁有限公司
工程名称 松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号（集体土地试点入市）地块项目
建设地址 上海市松江区泗泾镇基地东至大松瓦楞辊厂西至米易路南至泗博路北至查袋泾
建设规模 房屋建筑面积为58,314.95平方米
（b）施工图审查
受消防、民防、卫生、水务、抗震等部门的委托，上海中森建筑工程审图有限公司对
项目施工图设计文件以及其中的消防设计、结合民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫
生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限高层除外）等进行统一审查，并于2019
年7月18日出具了《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》（证书编号：
LS190200008-s00010（19-38-002）），认定有巢泗泾项目施工图合格。
7）竣工验收
（a）质量监督和消防验收
上海市松江区建筑建材业受理中心及建设工程质量安全监督站于2021年1月26日就
有巢泗泾项目出具《上海市建设工程质量监督报告》（编号：1902SJ0032G001SJ）；报告主
要内容为：1.确认工程属于住宅工程，对建筑工程竣工验收的组织形式进行要件审核，对
执行验收标准进行抽查，对功能性实体质量进行抽查比对，未发现有违反建筑工程质量管
理规定的行为；2.审查该项目消防备案材料齐全，依法准予备案。
（b）交通设计验收
上海市交警总队于2021年1月28日就有巢泗泾项目出具《上海市公安局交警总队建
筑工程交通设计验收通知书》（（2021）沪公交建验字第0025号），同意泗联路（现正式命
名为米易路）（南侧）一处宽12米机动车出入口通过验收。
上海市交警总队于2022年7月1日出具了《上海市公安局交警总队建筑工程交通设计
验收通知书》（（2022）沪公交建验字第0090号），同意开设在米易路2处，宽各为（南侧）
1处12米和（北侧）1处6米的贰个机动车出入口通过验收。
（c）绿化和环卫验收
上海市松江区绿化和市容管理局于2021年1月27日就有巢泗泾项目作出《松江区绿
化和市容管理局关于“松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09地块租赁住房项目”配套绿化、环
卫通过竣工验收的意见》（沪松绿容许[2021]25号），认为有巢泗泾项目基本符合《上海市
绿化条例》《上海市市容环境卫生管理条例》以及该建设项目配套绿化、环卫审核意见（文
号：沪松绿容许【2019】35号）的要求，同意正式竣工并交付使用。
（d）停车场竣工验收
松江区交通委于2021年1月26日就有巢泗泾项目出具《上海市机动车停车场（库）
竣工验收意见单》（沪松交停验（2021）002号），核定有巢泗泾项目机动车停车场（库）
通过竣工验收，停车场（库）泊位类型、数量、相关交通设计指标以及标志标识设置合格。
（e）卫生验收
上海市松江区卫生健康委员会于2021年1月27日就有巢泗泾项目作出《关于上海有
巢优厦房屋租赁有限公司新建松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号（集体土地试点入市）
地块项目竣工验收的卫生审核意见》（松卫建项发字（2021）第0807号），从卫生角度原则
同意此项目的竣工验收。
（f）民防专项竣工验收
上海市松江区民防办公室于2021年1月27日就有巢泗泾项目作出《民防专项竣工验
收意见》（松民防验（2021）002号），通过民防工程专项验收。
（g）竣工规划资源验收
松江区规自局于2021年1月28日就有巢泗泾项目出具《关于核发松江区泗泾镇
SJSB0001单元07-09号（集体土地试点入市）地块项目新建项目
证>的决定》（沪松规划资源验[2021]0001号），审核确认根据《中华人民共和国城乡规划法》
《上海市城乡规划条例》的规定，工程建设项目符合竣工规划验收要求。
松江区规自局就有巢泗泾项目核发《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》
（编号：沪松规划资源乡验（2021）LA310117202100003号），确认有巢泗泾项目通过规划
和自然资源部门验收，证载主要内容如下：
表14- 13 有巢泗泾项目《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》主要内容
证号 沪松规划资源乡验（2021）LA310117202100003号
建设单位 上海有巢优厦房屋租赁有限公司
建设项目名称 松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号（集体土地试点入市）地块项目新建
项目代码 310117MA1J3B9A120191B3101001
建设位置 上海市松江区泗泾镇基地东至大松瓦楞辊厂西至米易路南至泗博路北至查袋泾
乡村建设规划许可证号 沪松乡（2019）GA31011720190105
不动产权证号 沪（2019）松字不动产权第014903号
建设项目验收规模 总建筑面积57,613.5平方米（其中地下建筑面积15,435.6平方米），计容建筑面积40,282.9平方米。
（h）建筑工程综合竣工验收
有巢优厦于2020年12月30日对有巢泗泾项目进行竣工验收并编制了《建设工程竣工
验收报告》。松江区建委于2021年2月1日就有巢泗泾项目核发《建筑工程综合竣工验收
合格通知书》（综合验收编号：LS190200008YS001，通知书编号：2021SJ0012），确认有巢
泗泾项目已通过综合竣工验收。
8）交付使用许可
就有巢泗泾项目的交付使用手续，上海市松江区住房保障和房屋管理局（简称“松江区
房管局”）已于2022年1月10日通过《关于有巢泗泾项目申报基础设施REITs试点项目的
说明》确认，根据《上海市新建住宅交付使用许可规定》和《〈上海市新建住宅交付使用许
可规定〉实施细则》等相关规定，上海市对本市国有土地上开发建设的新建住宅实施交付
使用许可制度，对于土地性质为集体土地上的新建住宅项目，暂不办理《上海市新建住宅
交付使用许可证》。
鉴上，有巢泗泾项目已依法合规完成上述固定资产投资建设的基本程序。
（2）有巢东部经开区项目的投资和建设
1）立项批复
松江区发改委于2018年12月17日作出《关于松江区工业区SJC10024单元09-11号地
块租赁住房新建工程项目核准的批复》（松发改核[2018]96号），核准批复事项包括：1）项
目法人：有巢房屋租赁（上海）有限公司；2）项目建设地址：松江区工业区，东至消防站，
西至09-10，南至书林路，北至九号河，项目占地面积为28,224.3平方米；3）项目建设内
容及规模：（a）建造租赁住房72,512.24平方米，其中：地上计容建筑面积50,803.74平方
米，地下总建筑面积19,000平方米，不计容建筑面积27,088.5平方米，具体以审定的方案
为准；（b）完成道路广场、基础市政配套、景观绿化、总体消防、电力照明等附属配套工
程建设。
2）环境影响评价
有巢东部经开区项目已于2019年1月2日填报《建设项目环境影响登记表》，取得备
案回执，备案号为201931011700000007，并于2019年1月2日在建设项目环境影响登记表
备案系统进行了公告。
3）节能审查
上海华金工程咨询监理有限公司于2019年6月就有巢东部经开区项目编制了《松江区
工业区SJC10024单元09-11号地块租赁住房新建工程节能报告》，根据前述报告所披露的
《项目摘要表》，有巢东部经开区项目年综合能源消费总量为835.7tce（即吨标准煤当量），
其中电耗能为461.1万千瓦时。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，年综合能源消费量不满1,000
吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目应按照相关节能标准、
规范建设，不再单独进行节能审查。因此，有巢东部经开区项目根据其能耗情况无需单独
进行节能审查。
4）其他专项审批意见
（a）绿化、环卫审核意见
松江区绿化和市容管理局于2019年1月23日就有巢东部经开区项目作出《松江区绿
化和市容管理局关于“工业区SJC10024单元”09-11号地块项目设计方案配套绿化、环卫的
审核意见》（沪松绿容许[2019]14号），同意建设项目的设计配套绿地面积为9,878.85平方
米，并明确了垃圾处理、地下空间顶板的覆土厚度、绿植、技术标准和规范等内容。
（b）交通设计审核
上海市交警总队于2019年1月25日就有巢东部经开区项目出具《上海市公安局交警
总队建筑工程交通设计审核通知书》（2019（沪）公交建字第0033号），同意按总平面图开
设2处机动车出入口，并明确工程竣工十五日前落实出入口交通安全和通知总队验收，未
经许可，不准启用。
（c）停车场（库）设计审核
松江区交通委于2019年1月29日就有巢东部经开区项目出具《上海市机动车停车场
（库）设计审核意见单》（沪松交停受[2019]010号），该文件原则同意有巢东部经开区项目
设计方案配置机动车泊位的类型及数量并明确了内部设计、标志设置以及电子收费系统等
要求。
5）规划许可
（a）建设用地规划许可证
松江区规土局于2018年12月3日就有巢东部经开区项目出具《关于核发松江区工业
区SJC10024单元09-11号地块的决定》（沪松规土许地[2018]229号），
并已取得松江区规土局于2018年12月3日核发的《建设用地规划许可证》（编号：沪松地
（2018）EA31011720186257），证载主要内容如下：
表14- 14 有巢东部经开区项目《建设用地规划许可证》主要内容
用地单位 有巢房屋租赁（上海）有限公司
用地项目名称 松江区工业区SJC10024单元09-11号地块
用地位置 松江区松江工业区东至消防站，南至书林路，西09-10，北至九号河
用地性质 四类住宅组团用地（注：包括供职工或学生居住的宿舍或单身公寓、人才公寓、公共租赁房、全持有的市场化租赁住房等住宅组团用地）（上海市规划和自然资源局《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的规划土地管理细则》（沪规划资源规[2019]8号）第三条）
用地面积 28,224.3平方米（以实测为准）
建设规模 以审定方案为准
（b）建设工程规划许可证
松江区规自局于2019年3月28日就有巢东部经开区项目出具《关于核发松江区工业
区SJC10024单元09-11号地块的决定》（沪松规土许建[2019]285号），
经审查准予核发《建设工程规划许可证》（编号：沪松建（2019）FA31011720196817），证
载主要内容如下：
表14- 15 有巢东部经开区项目《建设工程规划许可证》主要内容
证号 沪松建（2019）FA31011720196817
建设单位 有巢房屋租赁（上海）有限公司
建设项目名称 松江区工业区SJC10024单元09-11号地块
建设位置 松江区松江工业区东至消防站，南至书林路，西09-10，北至九号河
建设规模 总建筑面积70,609.25平方米（其中地下建筑面积16,725.5平方米），计容建筑面积50,803.74平方米。
6）施工许可
（a）建筑工程施工许可证
松江区建委于2019年5月13日就有巢东部经开区项目核发《建筑工程施工许可证》
（编号：1802SJ0465D01），证载主要内容如下：
表14- 16 有巢东部经开区项目《建筑工程施工许可证》主要内容
建设单位 有巢房屋租赁（上海）有限公司
工程名称 松江区工业区SJC10024单元09-11号地块
建设位置 上海市松江区工业区基地东至消防站西至09-10地块南至书林路北至九号河
建设规模 70,609.25（房屋建筑面积为70,609.25平方米）
（b）施工图审查
受消防、民防、卫生、水务、抗震等部门的委托，上海中建工程管理有限公司对项目
施工图设计文件以及其中的消防设计、结合民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设
计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限高层除外）等进行统一审查，并于2020年7
月9日出具了《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》（证书编号：
LS181200288-s00021（20-40-005）），认定为合格。
7）竣工验收
（a）质量监督和消防验收
上海市松江区建筑建材业受理中心及建设工程质量安全监督站于2021年3月29日就
有巢东部经开区项目出具《上海市建设工程质量监督报告》（编号：1082SJ04650001SJ）；
报告主要内容为：1.确认工程属于住宅工程，对建筑工程竣工验收的组织形式进行要件审
核，对执行验收标准进行抽查，对功能性实体质量进行抽查比对，未发现有违反建筑工程
质量管理规定的行为；2.审查该项目消防备案材料齐全，依法准予备案。
（b）交通设计验收
上海市交警总队于2021年3月24日就有巢东部经开区项目出具《上海市公安局交警
总队建筑工程交通设计验收通知书》（（2021）沪公交建验字第0069号），确认该基地开设
贰个机动车出入口，设在书林路二处，宽各为10米；另同意在书林路开设壹处消防出入口
（不设进口坡），宽4米；确认有巢东部经开区项目通过验收。
（c）绿化和环卫验收
上海市松江区绿化和市容管理局于2021年3月24日就有巢东部经开区项目出具《松
江区绿化和市容管理局关于“工业区SJC10024单元09-11号地块项目”配套绿化、环卫通过
竣工验收的意见》（沪松绿容许[2021]62号），认为有巢东部经开区项目的配套绿地面积、
绿地率、集中绿地面积、集中绿地率以及垃圾房等情况基本符合《上海市绿化条例》《上海
市市容环境卫生管理条例》以及该建设项目配套绿化、环卫方案审核意见（文号：沪松绿
容许[2019]14号）的要求，同意有巢东部经开区项目竣工并交付使用。
（d）停车场（库）竣工验收
松江区交通委于2021年3月25日就有巢东部经开区项目出具《上海市机动车停车场
（库）竣工验收意见单》（编号：松交停验（2021）011号），核定有巢东部经开区项目机
动车停车场（库）通过竣工验收，停车场（库）泊位类型、数量、相关交通设计指标以及
标志标识设置合格。
（e）卫生验收
上海市松江区卫生健康委员会于2021年3月25日就有巢东部经开区项目出具《关于
上海有巢房屋租赁（上海）有限公司新建松江区工业区SJC10024单元09-11号地块项目竣
工验收的卫生审核意见》（松卫建项发字（2021）第0822号），从卫生角度原则同意有巢东
部经开区项目的竣工验收。
（f）民防专项竣工验收
上海市松江区民防办公室于2021年3月26日就有巢东部经开区项目出具《民防专项
竣工验收意见》（编号：松民防验（2021）008号），通过民防工程专项验收。
（g）竣工规划资源验收
松江区规自局于2021年3月26日就有巢东部经开区项目出具《关于核发松江区工业
区SJC10024单元09-11号地块项目新建项目的决定》（沪松规
划资源验[2021]0030号），审核确认根据《中华人民共和国城乡规划法》《上海市城乡规划
条例》的规定，工程建设项目符合竣工规划验收要求。
松江区规自局就有巢东部经开区项目核发《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合
格证》（编号：沪松规划资源验（2021）JA310117202100322号），确认有巢东部经开区项
目通过规划和自然资源部门验收，证载主要内容如下：
表14- 17 有巢东部经开区项目《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》主要内容
证号 沪松规划资源验（2021）JA310117202100322号
建设单位 有巢房屋租赁（上海）有限公司
建设项目名称 松江区工业区SJC10024单元09-11号地块项目新建
建设位置 上海市松江区工业区基地东至消防站西至09-10地块南至书林路北至九号河
建设工程规划许可证号 沪松建（2019）FA31011720196817
建设用地规划许可证号 松江区市（县）[2018]松府土字第113号
国有土地有偿使用合同编号 沪松规土（2018）出让合同第43号
不动产权证号 沪（2019）松字不动产权第004705号
建设项目验收规模 总建筑面积69,821.8平方米（其中地下建筑面积16,946.9平方米），计容建筑面积50,619.2平方米。
（h）建筑工程综合竣工验收
有巢上海于2021年3月1日对有巢东部经开区项目进行竣工验收并编制了《建设工程
竣工验收报告》。松江区建委于2021年3月29日就有巢东部经开区项目出具的《建筑工程
综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS181200288YS001，通知书编号：
2021SJ0029），确认有巢东部经开区项目已通过综合竣工验收。
8）交付使用许可
松江区房管局于2021年4月21日就有巢东部经开区项目核发《上海市新建住宅交付
使用许可证》（沪建管（松江）交付许2021第008号），认定有巢东部经开区项目经审核符
合交付使用许可要求，准予交付。
鉴上，有巢东部经开区项目已依法合规完成上述固定资产投资建设的基本程序。
4、基础设施项目的运营情况
（1）土地、规划、房屋用途的相符性
经查，有巢泗泾项目的《乡村建设规划许可证》及附件载明的使用性质包括“居住建筑、
社区商业及其他、社区级公共服务建筑、其他（地库）”等，《不动产权证书》（集体建设用
地使用权/房屋所有权）载明的土地用途为“租赁住房（R4）”、房屋用途为“居住”或“/”。有
巢东部经开区项目的《建设工程规划许可证》及附件载明的使用性质包括“居住建筑、社区
级公共服务建筑、地库、商业网点、社区商业”等，《不动产权证书》（国有建设用地使用权
/房屋所有权）载明的土地用途为“租赁住房”、房屋用途为“详见登记信息”，经查《上海市
不动产登记簿》，有巢东部经开区项目的房屋用途为“居住”“店铺”“特种用途”等。
根据项目公司出具的《承诺及说明函》，并经基金管理人、法律顾问适当核查，有巢泗
泾项目、有巢东部经开区项目的房屋建筑物实际以租赁住房、社区商业用途对外出租。
鉴此，基金管理人及法律顾问认为，有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目的实际用途
与土地用途、规划用途相符。
（2）基础设施项目的租赁情况
截至2022年2月28日，有巢泗泾项目上正在履行的租赁住房类的租赁合同共1,166份，
社区商业类的租赁合同共6份；有巢东部经开区项目上正在履行的租赁住房类的租赁合同
共1211份，社区商业类的租赁合同共22份。
经审阅项目公司提供的租赁合同样本，未发现该等租赁合同样本存在违反《民法典》
第148条、第149条、第153条、第154条和第506条规定导致合同无效或可撤销的情形。
同时，法律顾问按照租赁面积优先并覆盖基础设施项目全楼层为原则，审阅了按照租
赁合同样本签订的64份租赁合同及非按照租赁合同样本签订的租赁合同，前述按照租赁合
同样本签署的租赁合同的主要条款和条件与上述租赁合同样本的主要条款和条件一致，且
未发现非按照租赁合同样本签署的租赁合同存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定
而导致合同无效或可撤销的情形。
（3）保障性租赁住房认定
根据上海市人民政府办公厅《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》规定，
符合条件的租赁住房，以政府引导、自愿申请为原则，由区房屋管理部门认定后，纳入保
障性租赁住房管理，其中（1）准入条件：一是在本市合法就业、在职工作；二是在本市存
在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面
积低于15平方米确定；（2）建筑面积：新开工建设的保障性租赁住房，以建筑面积不超过
70平方米的小户型为主，适当配置三居室等大户型；（3）租金标准：面向社会供应的保障
性租赁住房，租赁价格应当在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下。
上海市松江区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年1月16日向有巢优厦核
发了沪松保租认定[2022]001号（总第001号）《保障性租赁住房项目认定书》，认定华润置
地有巢国际公寓社区泗泾店项目为保障性租赁住房。
上海市松江区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年1月25日向有巢上海核
发了沪松保租认定[2022]002号（总第002号）《保障性租赁住房项目认定书》，认定华润置
地有巢国际公寓社区东部经开区店项目为保障性租赁住房。
经对有巢深圳提供的《配租对象核查标准》和《租赁合同台账》进行适当核查，基础
设施项目在配租对象、租赁建筑面积、租金标准方面符合《关于加快发展本市保障性租赁
住房的实施意见》中对于保障性租赁住房的要求，上海市松江区保障性租赁住房工作领导
小组办公室已就基础设施项目作出《保障性租赁住房项目认定书》，基础设施项目应属于纳
入试点行业范围的保障性租赁住房。
5、基础设施项目的权利限制情况与解除安排
（1）有巢泗泾项目的权利限制情况
经查有巢泗泾项目的《上海市不动产登记簿》，截至2021年11月1日，有巢泗泾项目
上不存在抵押、查封。根据法律顾问在动产融资统一登记公示系统
（www.zhongdengwang.org.cn）的查询及有巢优厦出具的《承诺及说明函》，并以有巢优厦
为担保人进行查询，有巢泗泾项目的租金收入不存在被质押的情形。
（2）有巢东部经开区项目的权利限制情况
经查有巢东部经开区项目的《上海市不动产登记簿》，截至2022年3月6日，有巢东
部经开区项目上不存在抵押、查封。
根据在动产融资统一登记公示系统的查询及有巢上海出具的《承诺及说明函》，并以有
巢上海为担保人进行查询，有巢东部经开区项目的租金收入不存在被质押的情形。
6、基础设施项目投保情况
（1）有巢泗泾项目的保险情况
根据中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司于2022年7月1日出具的《华润置
地2022-2023年度有巢公寓项目运营期保险保险单》（财产一切险保险单号：
ASHZ00302422QAAAA69U），有巢优厦已经为位于“上海市松江区泗泾镇易路216弄1-10
号”的建筑物（含装修）及附属设施、机器设备及其他财产投保以有巢优厦、有巢深圳及其
他相关利益公司为被保险人的财产一切险，保险金额为人民币247,963,800.43元，保险期限
自2022年7月1日零时起至2023年6月30日24时止。
根据中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司于2023年7月1日出具的《华润置
地2023-2024年度有巢公寓项目运营期保险（上海泗泾长租公寓项目）保险单》（财产一切
险保险单号：ASHZ00302423QAAAALLU、机器损坏险保险单号
ASHZ00323423QAAAA12C、公众责任险保险单号：ASHZ00307023QAAAAUZW），上海
有巢优厦房屋租赁有限公司作为投保人，上海有巢优厦房屋租赁有限公司/有巢住房租赁
（深圳）有限公司作为被保险人，已为位于“上海市松江区泗泾镇泗博路，北至查袋泾，南
至泗博路，西至米易路（原泗联路），东至SJ-12-003-1号地块”的上海泗泾长租公寓项目购
买财产一切险投保金额为人民币574,000,000.00元，机器损坏险投保金额为人民币
34,989,000.00元，公众责任险投保金额为人民币5,000,000.00元，停车场责任险投保金额为
人民币300,000.00元。保险期限自2023年7月1日零时起至2024年6月30日二十四时止，
共366天。
根据中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司于2024年7月1日出具的《华润置
地2024-2025年度有巢公寓项目运营期保险（上海泗泾长租公寓项目）保险单》（财产一切
险保险单号：ASHZ00302424QAAAAZNX、机器损坏险保险单号
ASHZ00323424QAAAA11A、公众责任险保险单号：ASHZ00307024QAAAAY9S），上海有
巢优厦房屋租赁有限公司作为投保人，上海有巢优厦房屋租赁有限公司/有巢住房租赁（深
圳）有限公司作为被保险人，已为位于“上海市松江区泗泾镇泗博路，北至查袋泾，南至
泗博路，西至米易路（原泗联路），东至SJ-12-003-1号地块”的上海泗泾长租公寓项目购
买财产一切险投保金额为人民币581,000,000.00元，机器损坏险投保金额为人民币
34,989,000.00元，公众责任险投保金额为人民币5,000,000.00元，停车场责任险投保金额为
人民币300,000.00元。保险期限自2024年7月1日零时起至2025年6月30日二十四时止，
共365天。
（2）有巢东部经开区项目的保险情况
根据中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司于2022年7月1日出具的《华润置
地2022-2023年度有巢公寓项目运营期保险保险单》（财产一切险保险单号：
ASHZ00302422QAAAA69U），有巢上海已经为位于“上海市松江区东至新飞路，南至书林
路，西至9-10地块，北至九号河”的建筑物（含装修）及附属设施、机器设备及其他财产投
保以有巢深圳、有巢上海及其他相关利益公司为被保险人的财产一切险，保险金额为人民
币302,534,665.05元，保险期间自2022年7月1日零时起至2023年6月30日24时止。
根据中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司于2023年7月1日出具的《华润置
地2023-2024年度有巢公寓项目运营期保险（上海松江新桥长租公寓项目）保险单》（财产
一切险保险单号：ASHZ00302423QAAAALLU、机器损坏险保险单号
ASHZ00323423QAAAA12C、公众责任险保险单号：ASHZ00307023QAAAAUZW），有巢
房屋租赁（上海）有限公司作为投保人，有巢房屋租赁（上海）有限公司/有巢住房租赁
（深圳）有限公司作为被保险人，已为位于“上海市松江区东至新飞路，南至书林路，西至
9-10地块，北至九号河（包括但不限于有经营、监管、代管的公共区域）”的上海松江新桥
长租公寓项目购买财产一切险投保金额为人民币536,000,000.00元，机器损坏险投保金额为
人民币42,365,400.00元，公众责任险投保金额为人民币5,000,000.00元，停车场责任险投
保金额为人民币300,000.00元。保险期限自2023年7月1日零时起至2024年6月30日二
十四时止，共366天。
根据中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司于2024年7月1日出具的《华润置
地2024-2025年度有巢公寓项目运营期保险（上海松江新桥长租公寓项目）保险单》（财产
一切险保险单号：ASHZ00302424QAAAAZNX、机器损坏险保险单号
ASHZ00323424QAAAA11A、公众责任险保险单号：ASHZ00307024QAAAAY9S），有巢房
屋租赁（上海）有限公司作为投保人，有巢房屋租赁（上海）有限公司/有巢住房租赁（深
圳）有限公司作为被保险人，已为位于“上海市松江区东至新飞路，南至书林路，西至9-
10地块，北至九号河”的上海松江新桥长租公寓项目购买财产一切险投保金额为人民币
536,000,000.00元，机器损坏险投保金额为人民币42,365,400.00元，公众责任险投保金额为
人民币5,000,000.00元，停车场责任险投保金额为人民币300,000.00元。保险期限自2024
年7月1日零时起至2025年6月30日二十四时止，共365天。
综上所述，基金管理人及法律顾问认为，基础设施项目已完成了固定资产投资建设的
基本程序，包括投资立项、环评、节能、用地、规划、施工许可、竣工验收等。
（四）基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况
1、基础设施项目权属期限
根据2021年8月16日上海市自然资源确权登记局向有巢优厦核发的《不动产权证书》，
有巢泗泾项目集体建设用地使用权使用期限：2018年12月03日起2088年12月02日止。
根据2021年11月5日上海市自然资源确权登记局向有巢上海核发的《不动产权证书》，
有巢东部经开区项目国有建设用地使用权使用期限：2018年10月18日起2088年10月17
日止。
（2）经营资产及展期安排情况
根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届
满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相
应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一
定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，
基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施
展期方案。
（五）特殊类型项目符合相关法律法规情况
1、是否涉及PPP项目
不涉及。
2、是否涉及国资转让
根据有巢深圳、有巢优厦、有巢上海、SPV1、SPV2的公司章程并经查询国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、华润置地有限公司《2021年度报告》，有巢深圳分别
持有有巢优厦100%股权和有巢上海100%股权；有巢深圳分别持有SPV1的100%股权和
SPV2的100%股权。有巢深圳的股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的
唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group
Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。根据华润置地有限公司
《2021年度报告》，截至2021年12月31日，中国华润有限公司间接持有华润置地有限公
司59.55%的股权，而中国华润有限公司为国务院国资委100%出资的国家出资企业，因此，
有巢深圳属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，简称
“32号令”）规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，其所持有的有巢优厦、有巢
上海、SPV1、SPV2的股权为国有产权，SPV1股权转让、项目公司股权转让属于32号令
规定的“企业国有资产交易行为”，应根据32号令履行国有产权转让程序。《国务院办公厅
关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条及
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）第三条进一步
规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有
资产监督管理机构批准。
就SPV和项目公司股权转让涉及的国有产权转让程序，国务院国资委已于2022年8月
5日出具了《关于有巢住房租赁（深圳）有限公司保障性租赁住房资产开展基础设施REITs
试点有关事项的批复》（国资产权[2022]386号），同意以非公开协议转让方式实施产权转让
事项。
3、是否涉及外商投资
不涉及。
4、关于符合《中国证监会办公厅 国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住
房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《上海证券交易
所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试
行）》的情况
（1）原始权益人的股权结构、业务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住房项目，以
及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况
1）原始权益人的股权结构
原始权益人的股权结构详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人基本
信息”之“2、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。
2）业务开展情况
原始权益人业务开展情况详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。
3）在建和拟建的保障性租赁住房项目
截至2024年9月30日，原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目如下：
表14- 18原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目
项目 上海马桥项目 北京瀛海项目 宁波福明路项目 南京江心洲项目 深圳龙岗项目
项目类别 首发募投项目 首发募投项目 首发募投项目 本次新增项目 本次新增项目
项目建设主体 润灏房屋租赁(上海)有限公司 北京汇瀛恒安置业有限公司 宁波开润房屋租赁有限公司 南京安洲置业有限公司 深圳市润深房地产有限公司
项目总投资（亿元） 10.26 6.02 4.89 2.07 2.59
项目资本金（亿元） 10.21 1.55 1.7 2.07 2.59
项目资本金缺口 （亿元） 4.13 0.50 1.12 1.24 1.84
建设内容和规模 1、位置：南侧-申嘉湖高速，东侧-s32小区，西侧-中青路，北侧-俞塘河 2、建筑面积：84,116㎡ 3、上海R4用地租赁住房项目 1、位置：南侧-瀛元街，西侧-瀛达路，东侧-瀛坤路，北侧-瀛昌街 2、建筑面积：199,097㎡ 3、北京集体地建设租赁住房 1、位置：东至福明路，南至朱家河，西至李家桥河，北至江南路 2、建筑面积：35,985㎡ 3、宁波保障性租赁住房 1、位置：北至志坚街，南至规划医院，西至红星街，东至中新大道 2、建筑面积：58,561㎡ 3、南京保障性租赁住房 1、位置：深圳市龙岗区宝龙街道宝翠路和清宝路交汇处东北侧 2、建筑面积：29,178㎡ 3、深圳保障性租赁住房
前期工作进展 部分建安支出待支付 部分建安支出待支付 在建 在建 在建
（拟）开工时间 2019年 2019年 2022年 2022年 2023年
拟使用募集资金规模 （亿元） 有巢深圳 1.73 0.31 1.12 1.24 1.84
募集资金投入项目的具体方式 有巢深圳 资本金及股东借款等方式投入 资本金及股东借款等方式投入 资本金及股东借款等方式投入 资本金及股东借款等方式投入 资本金及股东借款等方式投入
根据沪闵保租认定[2022]009号（总第009号）、京租保认定[2022]16号、宁波市鄞州区
保障性租赁住房领导小组办公室出具的 330212202204102号《保障性租赁住房项目认定书》，
南京市建邺区人民政府出具的NJ04523001号《南京市保障性租赁住房项目认定书》及深圳
市龙岗区人民政府出具的深保租230610024号《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，上海
马桥项目、北京瀛海项目、宁波福明路项目、南京江心洲项目及深圳龙岗项目均已被认定
为保障性租赁住房项目。
4）在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等
根据有巢深圳的公司章程、营业执照，经适当核查并根据有巢深圳于2022年7月25日
出具的《承诺及说明函》，有巢深圳的业务范围为开展保障性租赁住房业务，未持有房地产
开发业务资质，未开展商业住宅和商业地产开发业务。
（a）资产独立
除有巢深圳投资并持有的租赁住房项目外，就日常开展业务所需的设施、设备、办公
用房等资产，涉及使用华润置地或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，有巢深圳均采
用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，资产权属清晰。
（b）业务独立
有巢深圳系开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，就有巢深圳的日常经营事项，
有巢深圳根据其公司章程和内部制度进行决策，华润置地根据公司章程和《公司法》等法
律规定行使股东权利，参与有巢深圳重大事项的决策。有巢深圳业务过程中涉及与华润置
地及其关联方之间的交易，通过系统订单、协议等方式约定，并遵守内部关联交易制度的
规定。
（c）财务独立
有巢深圳制定了《财务管理制度》等必要的财务制度，并配备有财务负责人、会计、
出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据有巢深圳的说明，
其与华润置地不存在共用银行账户、资金混同的情况。
（d）人员独立
有巢深圳聘用的总经理、法定代表人、财务负责人等高管人员与有巢深圳签署了劳动
合同，且未在华润置地担任职务，有巢深圳日常业务涉及的岗位外包的员工由有巢深圳或
其子公司签署劳务外包合同并支付费用。
（e）机构独立
根据有巢深圳的公司章程并经核查有巢深圳的董事会决议，有巢深圳设股东、董事会、
监事、经理，公司章程规定了股东、董事会、监事和经理的职责权限，根据不同职能设置
了内部组织架构并规定了各组织部门的职能权限，制定了经营管理所需的人事行政、财务、
投资、关联交易、资产管理等内部制度。
综上，基金管理人和法律顾问认为，有巢深圳是开展保障性租赁住房业务的独立法人
实体，未开展商品住宅和商业地产开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与
华润置地的商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。本基金原始权益人情
况符合《保障性租赁住房REITs业务指引》第五条第一款和第六条的要求。
（2）基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式、保障性租赁住房认定依据、运营
合规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、运营模式、配租和租金
管理制度等
1）基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式
基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式详见招募说明书“十四、基础设施项目基
本情况”之“（三）基础设施项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”。
2）保障性租赁住房认定依据及运营合规性
保障性租赁住房认定依据及运营合规性详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”
之“（三）基础设施项目合规情况”之“4、基础设施项目的运营情况”。
3）基础设施项目历史运营数据
基础设施项目历史运营数据详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）
基础设施项目概况及运营数据”。
4）基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况
基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况详见招募说明书“十四、基础设施项目
基本情况”之“（二）租赁住房行业情况”之“2、行业发展情况和未来发展趋势”之“（6）供
求情况”以及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（四）关于资产评估重要
参数的合理性”之“2、出租率（空置率）预测合理性”之“（1）标的项目所在区域市场情况”。
5）基础设施项目运营模式、配租和租金管理制度
基础设施项目运营模式、配租和租金管理制度详见招募说明书“十四、基础设施项目基
本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“1、有巢泗泾项目”之“（2）经营及盈
利模式”。
综上，基础设施项目权属清晰、运营模式成熟、具有可持续的市场化收益，并经有关
部门认定为保障性租赁住房项目，配租对象、租金标准等符合相关政策要求。基础设施项
目运营时间虽然不满3年的，但项目满足基础设施基金上市要求、符合市场预期、风险可
控，且已能够实现长期稳定的收益。符合《保障性租赁住房REITs业务指引》第七条要求。
（3）原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收
资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。
1）原始权益人对回收资金用途作出的承诺
原始权益人对回收资金用途作出的承诺详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）
原始权益人针对信息披露的承诺”之“1、发改委申报阶段的相关承诺”。
2）原始权益人回收资金管理制度
为进一步规范有巢住房租赁（深圳）有限公司对于发行基础设施公募REITs回收资金
的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形
象，有巢深圳参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会 国家发展改革
委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集
基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）、《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住
房（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和有
巢深圳实际情况，制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理
制度》。
有巢深圳的董事会负责建立健全回收资金管理制度，并确保制度的有效实施。回收资
金管理制度须对回收资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
回收资金管理制度须对回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序作出明确规定。
有巢深圳的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，
自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变回收资金用途。
回收资金投资项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方遵守该回
收资金管理制度。
（a）回收资金的专户存储
有巢深圳须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（简称“专户”），回收资金存放
于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。
有巢深圳需在公募基金设立前与基金管理人（如公募基金管理人聘请财务顾问的，财
务顾问应一并参与签署）、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行（简称“商业银
行”）签订《监管协议》，《监管协议》至少须包括以下内容：
a）公司应当将回收资金集中存放于专户；
b）回收资金专户账号、该专户涉及的回收资金项目；
c）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送基金管理人及资产支持证券管理人；
d）商业银行为基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时通过线上或者
临柜查询专户流水等资料；
e）基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、基金
管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司回收资金使用的监管方式。
（b）回收资金的使用
回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书中承诺的回收资金投资
计划使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，公司应
当及时向上海证券交易所等相关监管部门报告相关情况和应对措施。
有巢深圳对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
3a）由具体使用回收资金的项目公司的实施部门填报项目付款申请，经项目公司相关
成员和财务人员审核后，报公司财务负责人、业务负责人审核批准后予以向项目公司付款。
项目公司经项目公司财务负责人和业务负责人审核批准后予以对外付款。
b）财务部门每三个月应将回收资金支付情况报备公司董事会，董事会应核查回收资金
使用的情况是否符合回收资金文件披露的使用计划。有巢深圳每三个月将经董事会审核的
回收资金支付情况报送基金管理人和资产支持证券管理人。
有巢深圳自回收资金到位之日起每季度末向中国证监会、上海证券交易所、上海市发
展和改革委员会报送资金使用情况，具体根据上述相关监管部门的要求而定。
有巢深圳应当确保回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或挪用，并采
取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。
暂时闲置的回收资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
a）安全性高，以保本类或银行出具保本承诺函的理财产品为主；
3 此处“项目公司”并非指本基金拟投资的有巢优厦、有巢上海。
b）投资产品不得质押。
（c）回收资金用途变更
回收资金投向应当优先用于保障性租赁住房项目建设。确无可投资的保障性租赁住房
项目的，可以用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。有巢深圳应当经董事会审议批
准后方可变更回收资金投资具体项目。
有巢深圳拟变更回收资金投资项目的，应当在董事会审议通过后2个交易日内报告基
金管理人和资产支持证券管理人，并向上海证券交易所等相关监管部门提交回收资金投向
变更报告，基金管理人应当确认符合回收资金投向要求并披露临时报告。
相关报告或公告内容原则上应包括：
a）原项目基本情况及变更的具体原因；
b）新项目的基本情况、可行性分析；
c）新项目的投资计划；
d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需）。
（d）回收资金的管理与监督
有巢深圳的财务部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出
情况和回收资金项目的投入情况。
有巢深圳财务部门按上述要求向公司董事会报备资金支付情况时，公司董事会认为公
司回收资金管理存在违规情形、重大风险或者内部财务部门未按前述规定提交回收资金使
用情况报告的，董事会及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向交
易所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包括回收资金管理存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
基金管理人或资产支持证券管理人可以每两个月或不定期对有巢深圳的回收资金的存
放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现有巢深圳回收资金管理存在
重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向交易所或其
他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。
（e）回收资金专户存储监管协议
为规范有巢深圳参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金管理，保护投资
者的权益，根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引
第4号——保障性租赁住房（试行）》等有关法律法规及有巢深圳制订的《有巢住房租赁
（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，有巢深圳、上海浦东发展银行股份
有限公司深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《回收资金专户存储监管协议》，
协议主要约定如下：
有巢深圳在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设回收资金专项账户，该专户
仅用于有巢深圳本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金的存储和使用，
回收资金用于租赁住房项目建设，不得用作其他用途。有巢深圳保证按照《上海证券交易
所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试
行）》等有关法律法规及其承诺的回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅或商业地
产开发，确需变更回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报告，基金管理
人应当披露临时报告。
基金管理人、计划管理人有权按照有关规定、有巢深圳制定的《有巢住房租赁（深圳）
有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》以及《回收资金专户存储监管协议》约定对
有巢深圳回收资金使用情况进行监督。上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行通过提供
协议明确约定的开户、对账、查询等服务配合基金管理人和计划管理人履行其监督职责。
基金管理人和计划管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。有巢深
圳和上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行应当配合调查与查询。基金管理人和计划管
理人对有巢深圳现场调查时应当同时检查专户存储情况。
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行按月（每月10日前）向有巢深圳出具真实、
准确、完整的专户对账单，并抄送给基金管理人和计划管理人。
3）回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等
回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等详见招募
说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人针对信息披露的承诺”之“1、发改委申报
阶段的相关承诺”及“（七）回收资金用途”。
4）基金管理人关于项目回收资金的管理
根据《保障性租赁住房REITs业务指引》，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司
保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》，明确了基金管理人的尽职
调查职责、保障性租赁住房基础设施基金的投资标准、对原始权益人回收资金的监管职责
和运营管理与信息披露职责等。此外，对于原始权益人回收资金的使用等有关情况，基金
管理人将在定期报告和临时报告中披露。
综上所述，原始权益人通过转让保障性租赁住房项目取得的净回收资金，拟用于保障
性租赁住房项目建设，符合《保障性租赁住房REITs业务指引》第八条要求，有巢深圳就
以基础设施基金初始阶段的回收资金不存在以租赁住房等名义，为非租赁住房等房地产开
发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求的情况，符合《保障性租赁住房REITs业
务指引》第五条第二款的要求；原始权益人已对回收资金用途作出承诺，且已制定《有巢
住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，对回收资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定、对回收资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出明确规定；就回收资金的存储，原始权益
人在《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》中规定了回收
资金的专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设回收资金专项账户并与
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《回收资
金专户存储监管协议》，该协议已明确各方的监督职责并明确回收资金用于租赁住房项目建
设，不得用作其他用途；确需变更回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更
报告；基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司保障性租赁住房公开募集基础设施证券
投资基金业务管理办法》，对于原始权益人回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定
期报告和临时报告中披露。符合《保障性租赁住房REITs业务指引》第九条、第十条、第
十一条和第十二条的要求。
（六）基础设施项目转让安排
1、基础设施项目转让的内容
（1）转让行为
为构建本基金整体架构，中信证券（代表专项计划）拟向原始权益人受让SPV的100%
股权（简称“SPV转让行为”）。中信证券（代表专项计划）取得SPV的100%股权后，SPV
拟向原始权益人受让项目公司的100%股权（简称“项目公司转让行为”，与SPV转让行为合
称为“转让行为”）。上述交易完成后，基础设施基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取
得基础设施项目。
就前述转让行为，根据《SPV股权转让协议》的约定，有巢深圳、SPV及中信证券
（代表专项计划）于专项计划设立日后5个工作日内向相关市场监督管理部门提交SPV股
权转让变更登记所需的全部申请资料，并完成SPV股权转让的工商变更登记，完成工商变
更登记之日为SPV股权交割日（简称“SPV股权交割日”）。有巢深圳、SPV应不晚于SPV
股权交割日履行完毕SPV股权转让的各项交割义务。根据《项目公司股权转让协议》的约
定，SPV应于协议列明的交割先决条件全部成就之日起5个工作日内完成项目公司股权转
让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为项目公司股权交割日（简称“项目公司股权交
割日”），有巢深圳及项目公司应不晚于项目公司股权交割日按照《项目公司股权转让协议》
的约定向SPV完成项目公司股权的各项交割义务并已签署交割确认函，包括但不限于由
SPV取得项目公司股权变更后的公司章程原件或复印件，由项目公司制备SPV为新股东的
股东名册和出资证明书，同时收回原出资证明书等。
《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当
办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，资产支持证券管理人
（代表专项计划）自其被记载于SPV股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等
股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作
为SPV股东可对抗第三人。SPV自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权
利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，SPV作为项目公司股东
可对抗第三人。
（2）转让对价的支付及公允性
根据《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据国有
产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定SPV股权转让价款，同时以基础设施项目
的评估价值为依据，根据经网下投资者询价方式所确定的基础设施基金的认购价格确定基
础设施资产支持证券对SPV的总投资、项目公司的股权转让价款，且若最终确定的SPV股
权转让价款、项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估
价值，则对应的《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》自动终止。
根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公
正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力
的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、
诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价
格。
因此，根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定SPV股权转让价款，
以及以基础设施项目的评估价值为依据并以基础设施基金认购价格确定的对SPV的总投资、
项目公司转让价款具有公允性。
2、中国法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况
（1）中国法律关于受让集体经营性用地使用权后再转让的规定
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十三条规定，通过出让等方式取得的集
体经营性建设用地使用权依法转让、互换、出资、赠与或者抵押的，双方应当签订书面合
同，并书面通知土地所有权人。
《上海市农村集体资产监督管理条例》第二十一条规定，转让农村集体资产的，应当
符合国家和本市关于产权公开交易的规定。
《上海市松江区农村集体经营性建设用地入市管理办法》（沪松府规[2021]2号）第二
十四条（土地转让）规定，出让人和协调机构应在农村集体经营性建设用地出让前明确物
业持有和转让管理要求，受让人可依法和按照出让合同约定转让农村集体经营性建设用地
使用权，但下列情形除外：（一）集体经济组织以协议方式取得农村集体经营性建设用地使
用权的，建设用地使用权不得擅自整体或分割转让。建设用地使用权人出资比例结构、项
目公司股权结构、实际控制人均不得改变。（二）工业用地产业项目类和研发总部产业项目
类建设用地使用权不得整体或分割转让；建设用地使用权人出资比例结构、项目公司股权
结构不得改变，确需改变，应事先经出让人和协调机构同意。（三）营利性教育、医疗、养
老等设施用地应由受让人整体持有，不得分割转让；确需整体转让的，应事先经出让人和
协调机构同意，或由出让人按照出让合同约定的价格和方式优先回购。（四）属于房屋建设
工程转让的，受让人应付清土地出让价款并领取不动产权利证书，取得建设工程规划许可
证、建设工程施工许可证，并完成房屋建设开发投资总额的百分之二十五以上。农村集体
经营性建设用地使用权转让后，受让人应按照原出让合同中约定的权利和义务履行。
根据上述法律规定，涉及通过出让方式取得的农村集体经营性建设用地使用权再转让
的，应依法按照出让合同的约定进行转让。
（2）中国法律关于国有资产转让的规定
中国法律关于国有资产转让的规定的分析详见本章节“（五）特殊类型项目符合相关法
律法规情况”之“2、是否涉及国资转让”部分内容。
3、相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况
（1）土地出让合同关于项目转让和项目公司股权转让的约定和限制及解除情况
1）有巢泗泾项目
《有巢优厦土地出让合同》第23条约定：“受让人应当按出让年限整体持有全部租赁
住房物业，以上自持物业仅用于出租；受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、
租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）。”
第32条约定：“受让人按照本合同约定支付全部集体建设用地出让价款，领取不动产权证
后，应按本合同约定，进行集体建设用地使用权转让、出租、抵押。”第33条约定：“受让
人应按本合同第23条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、
撤销等特殊情形需整体转让约定自持部分的，按照本条第（一）条规定执行：（一）向出让
人和协调机构提出申请，经出让人和协调机构同意执行。”第40条约定：“本合同项下的集
体建设用地土地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让
人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让人和协调机
构同意后方可实施。”第59条约定：“出让合同双方当事人、协调机构及成员应共同约定监
管人并签订监管协议，监管人对出让合同中地块开发建设与利用的履约过程及情况组织实
施监管，出让人、受让人、监管人应共同遵守监管协议相关内容。集体建设用地土地使用
权及地上建筑物等不得整体或分割转让，不得分割办理不动产权证，不得分割销售，不得
以租代售。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。在土地合同签订后，
由区市场监督管理局对取得地块的建设单位及其全资成立项目公司股权变更行为进行限制
与监管。”
鉴上，有巢优厦应在《有巢优厦土地出让合同》出让期限内持有全部有巢泗泾项目，
且有巢优厦的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应经出让人和协调机构同意
后方可实施。
就上述约定限制，出让人泗泾经济联合社已于2022年3月1日向有巢深圳、有巢优厦
出具《关于以有巢泗泾项目申报开展基础设施REITs试点项目的复函》，同意有巢泗泾项目
以转让有巢优厦100%股权发行基础设施REITs；对因有巢泗泾项目发行基础设施REITs导
致的有巢优厦的股权变更、实际控制人变更事宜予以支持。
根据松江区政府“沪松府〔2015〕210号”《关于成立松江区农村集体经营性用地入市工
作协调小组的通知》中有关“由于区农村集体经营性建设用地入市工作协调小组不具法律主
体，委托区规土局签订开发建设与利用监管协议”的意见，并根据松江区政府于2022年5月
6日出具的《上海市松江区人民政府关于同意由区规划资源局代表农村集体经营性建设用
地入市协调小组出具泗泾SJSB0001单元07-09号开展基础设施REITs试点意见的批复》中
关于“根据区政府2022年第2次常务会议精神，同意由区规划资源局代表农村集体经营性
建设用地入市协调小组出具泗泾SJSB0001单元07-09号开展基础设施REITs试点的审核意
见”的意见，由松江区规自局代章，松江区农村集体经营性建设用地入市工作协调小组（简
称“协调小组”）于2022年5月13日出具了《关于泗泾镇SJSB0001单元07-09号地块项目
申报开展基础设施REITs试点的回复意见》，同意泗泾镇SJSB0001单元07-09号地块以转
让有巢优厦100%股权发行基础设施REITs；同意项目发行基础设施REITs导致的有巢优厦
的股权变更，及在股权变更发生期间，导致的实际控制人变更。
鉴此，《有巢优厦土地出让合同》中关于有巢泗泾项目转让和有巢优厦股权转让约定的
限制已得到解除。
2）有巢东部经开区项目
《有巢上海土地出让合同》第23条约定：“受让人应当按出让年限整体持有全部租赁
住房物业，以上自持物业仅用于出租；受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、
租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）。”
第33条约定：“受让人应按本合同第23条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转
让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让约定自持部分的，按照本条第（一）条
规定执行：（一）向出让人提出申请，经出让人同意执行”。第40条约定：“本合同项下的
国有建设用地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让人
的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让人同意后方可
实施。”
鉴上，有巢上海的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应经出让人同意后
方可实施。
就上述约定限制，出让人松江区规自局已于2022年2月25日向有巢深圳、有巢上海、
有巢优厦出具《关于以有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目申报开展基础设施REITs试点
项目的复函》，同意有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目以转让有巢优厦、有巢上海100%
股权发行基础设施REITs；对有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目发行基础设施REITs导致
的有巢优厦、有巢上海的股权变更、实际控制人变更事宜予以支持。
鉴此，《有巢上海土地出让合同》中关于有巢东部经开区项目转让和有巢上海股权转让
约定的限制已得到解除。
（2）监管协议关于项目转让和项目公司股权转让的约定和限制及解除情况
基于松江区政府“沪松府〔2015〕210号”《关于成立松江区农村集体经营性用地入市工
作协调小组的通知》中有关“由于区农村集体经营性建设用地入市工作协调小组不具法律主
体，委托区规土局签订开发建设与利用监管协议”的意见，松江区规自局（受托作为监管人）
与泗泾经济联合社（作为出让人）、有巢科技（即有巢深圳，作为受让人）签署了《上海市
农村集体建设用地使用权开发建设与利用监管协议》及附件《开发建设与利用监管清单》，
针对“自持要求”的监管，受让人应按照出让合同相关约定自持相关物业，若确需转让自持
物业的，按照出让合同相关约定进行转让，由出让人按照出让合同约定审查受让人转让自
持物业的申请。针对“受让人的出资比例、股权结构、实际控制人”的监管，受让人的出资
比例、股权结构、实际控制人发生改变的，受让人应依据出让合同事先书面申请，经出让
人和协调机构同意后方可实施，若出现违约情形，出让人按照出让合同约定处置。根据
《上海市农村集体建设用地使用权开发建设与利用监管协议》所附《开发建设与利用监管
清单》，就前述事项，协调小组明确了监管实施部门为区规土局、区房管局、区市场监督管
理局，监管方案包括房地产登记部门应在受让人提出房地产登记申请时按照出让合同约定
进行房地产登记及转移登记管理，市场监督管理部门应定期（每3年）对受让人提交的出
资比例、股权结构、实际控制人的分析报告进行审核。
鉴上，项目公司有巢优厦应自持有巢泗泾项目，有巢优厦的出资比例、股权结构、实
际控制人发生变动，应由协调小组事先同意。
就上述转让限制，协调小组（由松江区规自局代章）已出具《关于泗泾镇SJSB0001单
元07-09号地块项目申报开展基础设施REITs试点的回复意见》，同意泗泾镇SJSB0001单
元07-09号地块以转让有巢优厦100%股权发行基础设施REITs。根据“沪松府〔2015〕210
号”《上海市松江区人民政府关于成立松江区农村集体经营性建设用地人市工作协调小组的
通知》，松江区规自局、松江区房管局为协调小组的组成部门之一；另外，松江区市监局出
席了松江区政府于2022年1月26日召开的区政府2022年第2次常务会议，该次会议已原
则同意区规划资源局关于两处保障性租赁住房REITs试点涉及股权变更的情况汇报，该情
况汇报中已明确“因发行基础设施REITs产品需原始权益人将所持项目公司100%股权转让
给基础设施REITs基金（由公募基金管理人代表）”。
综上，《上海市农村集体建设用地使用权开发建设与利用监管协议》项下关于有巢泗泾
项目转让和有巢优厦股权转让约定的限制已得到解除。
4、不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况
（1）有巢泗泾项目
有巢优厦持有的《不动产权证书》（沪（2021）松字不动产权第041175号）附记部分
要求受让人应当按照出让年限整体持有全部自持部分物业（包括租赁住房物业、社区配套
商业物业、租赁住房用地配套商业物业），自持部分物业转让时需出让人和协调机构同意。
受让人出资比例、股权结构、实际控制人变更的，应事先书面申请，经出让人和协调机构
同意。
出让人泗泾经济联合社已就同意有巢泗泾项目的转让及有巢优厦股权转让出具《关于
以有巢泗泾项目申报开展基础设施REITs试点项目的复函》。由松江区规自局代章，协调小
组已出具《关于泗泾镇SJSB0001单元07-09号地块项目申报开展基础设施REITs试点的回
复意见》，同意泗泾镇SJSB0001单元07-09号地块以转让有巢优厦100%股权发行基础设施
REITs；同意项目发行基础设施REITs导致的有巢优厦的股权变更，及在股权变更发生期间，
导致的实际控制人变更。鉴此，有巢泗泾项目对应的《不动产权证书》中关于有巢泗泾项
目转让和有巢优厦股权转让的限制已得到解除。
（2）有巢东部经开区项目
有巢上海持有的《不动产权证书》（沪（2021）松字不动产权第053373号）附记部分
要求受让人应当按照出让年限整体持有全部自持部分物业（包括租赁住房物业、社区配套
商业物业、租赁住房用地配套商业物业），自持部分物业转让时需出让人同意。受让人出资
比例、股权结构、实际控制人变更的，应事先书面申请，经出让人同意。
出让人松江区规自局已于2022年2月25日向有巢深圳、有巢上海出具《关于以有巢
泗泾项目、有巢东部经开区项目申报开展基础设施REITs试点项目的复函》，同意有巢泗泾
项目、有巢东部经开区项目以转让有巢优厦、有巢上海100%股权发行基础设施REITs。对
有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目发行基础设施REITs导致的有巢优厦、有巢上海的股
权变更、实际控制人变更事宜予以支持。鉴此，有巢东部经开区项目对应的《不动产权证
书》中关于有巢东部经开区项目转让和有巢上海股权转让的限制已得到解除。
5、基础设施项目转让的内部决策程序
（1）原始权益人的内部决策程序
原始权益人有巢深圳的唯一股东华润置地控股有限公司已于2022年3月4日作出《有
巢住房租赁（深圳）有限公司股东决定》，同意以全资子公司有巢优厦以及有巢上海持有的
有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目申请试点发行基础设施REITs；同意为实施基础设施
REITs之目的对项目公司及标的项目实施重组（视最终交易结构而定），并将项目公司股权
转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证
券等特殊目的载体（简称“重组及转让事项”），签署并适当履行重组文件、股权转让协议，
办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意向资产支持证券管理人（代表专项计划）
转让基础资产（即SPV100%股权）。
根据《公司法》及有巢深圳的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，股东华润置地
控股有限公司有权作出上述《有巢住房租赁（深圳）有限公司股东决定》。
（2）项目公司的内部决策程序
有巢优厦的唯一股东有巢深圳已于2022年3月4日作出《上海有巢优厦房屋租赁有限
公司股东决定》，同意有巢优厦作为项目公司以有巢泗泾项目作为底层基础设施项目申请试
点发行基础设施REITs，签署并适当履行作为项目公司的相关文件；同意为实施基础REITs
对有巢优厦及有巢泗泾项目实施重组（视最终交易结构而定），将有巢优厦100%股权转让
予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等
特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理股
权转让的工商变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事项修订公司章
程，办理工商登记变更、备案手续。
有巢上海的唯一股东有巢深圳已于2022年3月4日作出《有巢房屋租赁（上海）有限
公司股东决定》，同意有巢上海作为项目公司以有巢东部经开区项目作为底层基础设施项目
申请试点发行基础设施REITs，签署并适当履行作为项目公司的相关文件；同意为实施基
础REITs对有巢优上海及有巢东部经开区项目实施重组（视最终交易结构而定），将有巢上
海100%股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施
资产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行重组文件、股权转
让协议，办理股权转让的工商变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让
事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
根据《公司法》及有巢优厦、有巢上海的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，有
巢深圳有权作出上述股东决定。
（3）SPV的内部决策程序
SPV1的唯一股东有巢深圳已于2022年7月25日作出《上海润泗巢房屋租赁有限公司
股东决定》，同意为实施基础REITs对SPV1实施重组（视最终交易结构而定），将SPV1的
100%股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资
产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行重组文件、股权转让
协议，办理股权转让的工商变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事
项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
SPV2的唯一股东有巢深圳已于2022年7月25日作出《上海润经巢房屋租赁有限公司
股东决定》，同意为实施基础REITs对SPV2实施重组（视最终交易结构而定），将SPV2的
100%股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资
产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行重组文件、股权转让
协议，办理股权转让的工商变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事
项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
根据《公司法》及SPV1、SPV2的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，有巢深圳
有权作出上述股东决定。
6、小结
基金管理人及法律顾问认为，SPV系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合
法持有SPV全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产
或权利，具备可转让性。SPV股东已分别作出《SPV股东决定》，同意原始权益人根据所适
用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将其持有的SPV股权全部转让予专项计划。
SPV股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《SPV股权转让协议》进行的股
权转让行为合法、有效。
基金管理人及法律顾问认为，项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益
人合法持有项目公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转
让的财产或权利，具备可转让性。项目公司股东已分别作出《项目公司股东决定》，同意原
始权益人根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将其持有的项目公司股权
全部转让予SPV。项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《项目公
司股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。
基金管理人及法律顾问认为，就基础设施项目转让，在法律法规、政策文件、土地出
让文件、监管协议、融资文件等各种相关规定或协议中等各种相关规定或协议中，对有巢
泗泾项目、有巢东部经开区项目的项目资产、项目公司股权等转让或相关资产已没有其他
任何限制条件或特殊规定、约定，可根据国务院国资委的批准以非公开协议转让方式完成
股权转让。
（七）基础设施项目运营成熟情况分析
1、基础设施项目情况分析
（1）运营时间未满3年，但已能够实现长期稳定收益
基础设施项目虽运营时间未满3年，但得益于上海市和松江区产业蓬勃发展、人口净
流入的良好趋势、两个项目良好的区位环境、市场化运营带来的优质物业运营管理服务和
纳入保障性租赁住房后具有市场竞争力的租金水平，基础设施项目自开业以来市场租赁需
求旺盛，在较短的时间内实现出租率的提升并保持稳定，达到了稳定经营的状态。2022年
一季度、2022年二季度和2022年三季度，有巢泗泾项目的平均出租率分别为95%、94%和
93%，有巢东部经开区项目的平均出租率分别为93%、90%和90%，在疫情期间整体仍较
为稳定。随着疫情缓解，项目出租率平稳回升。截至2022年9月30日，有巢泗泾项目和
有巢东部经开区项目租赁住房的出租率分别为94%和94%。
国家政策层面，国务院办公厅于2021年6月24日发布《国务院办公厅关于加快发展
保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22号），提出“加快发展保障性租赁住房，促进解决
好大城市住房突出问题”。这是首次从国家层面明确了我国住房保障体系的顶层设计，为未
来我国租赁住房市场的持续稳定发展提供了重要的政策支持。
省级政策层面，上海市住建委和房管局于2022年1月13日联合发布《上海市保障性
租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联[2022]3号），提出“面向社会供应的保障性
租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下”。“价格调增的，调
增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不
高于5%”。有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目作为上海市最早被认定为保障性租赁住房
的项目（沪松保租认定〔2022〕001号和沪松保租认定〔2022〕002号），响应国家号召，
顺应社会发展趋势，且价格较市场化租金有一定优势。
因此，基础设施项目虽运营时间未满三年，但考虑到保障性租赁住房的特点，基础设
施项目已进入了稳定运营状态，已产生持续、稳定的现金流，符合准入条件。
（2）投资回报良好
2022年一季度和二季度，有巢泗泾项目租赁住房的平均出租率分别为95%和94%；有
巢东部经开区项目租赁住房的平均出租率分别为93%、90%。根据《华夏基金华润有巢租
赁住房封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算审核报告》，按照可供分配金额的
100%向投资者分配，在相关假设前提下，预计2022年7-12月及2023年度基金的可供分配
金额分别为2,532.04万元和4,849.19万元。以11.11亿元作为募集资金规模测算，预计本基
金2022年7-12月和2023年的分派率（预计年度可供分配金额/公募基金拟募集规模）分别
为4.29%（年化）和4.36%。由此可见，基础设施项目投资回报良好。可供分配金额及分派
率测算过程、假设条件及分析详见招募说明书及《可供分配金额测算审核报告》。
（3）具有持续经营能力
2022年1月，有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目被认定为保障性租赁住房项目（沪
松保租认定〔2022〕001号和沪松保租认定〔2022〕002号），租金接受政府部门监管，租
赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，租金后续涨幅不高于同地段市场
租金同期增幅，且年涨幅不高于5%。市场对于基础设施项目的租赁需求预计将长期存在，
保障了基础设施项目运营现金流的稳定性及持续性。项目公司不存在其他外部债务，无财
务风险。底层资产土地使用权剩余使用年限超过60年，且根据《民法典》的规定，住宅建
设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的
规定办理。因此，基础设施项目具有持续经营能力。
（4）具有较好增长潜力
基础设施项目区位良好，市场需求旺盛，未来增长潜力较强。项目所在松江区，面向
长三角一体化发展，发挥G60科创走廊的辐射带动作用，与浙江的杭州、江苏的苏州、安
徽的合肥等三省八地市签署了共建共享G60科创走廊战略合作协议，打破行政区划，共同
促进科创要素自由流动，推进先进制造业集群发展。松江区依托G60科创走廊先锋优势，
在促进区域协调发展、促进经济转型升级上取得了好的效果，产业聚集效应将越来越明显，
从而撬动区域赋能杠杆，助力人才高地建设。2020年12月，3.0版长三角G60科创走廊
“1+10”人才政策发布，长三角G60科创走廊九城市签订协议，共同推进长三角G60科创走
廊百万科创人才引进工程，九城市计划在5年内引进科创人才100万人，更高质量推动长
三角G60科创走廊人才一体化发展，也有助于提升项目市场需求。另外，泗泾项目距离上
海地铁9号线泗泾站2.4公里，通过地铁交通可便利到达徐家汇、漕河泾等高能级产业聚集
区域，同时有巢泗泾项目推出班车接驳地铁站等增值服务，满足租户日常交通需求，吸引
租客入住。因此，基础设施项目具有较好的增长潜力。
2、法律顾问关于基础设施项目运营成熟情况的意见
鉴于有巢泗泾项目于2021年2月1日取得《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，有
巢东部经开区项目于2021年3月29日取得《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，已经投
入运营。法律顾问认为，基础设施项目的运营期限虽不足3年，但作为保障性租赁住房项
目在强化民生保障方面具有重要作用，根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大
有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）规定，在满足发行要求、符合市场预期、确保
风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限。
经查基础设施项目的租赁合同台账及租赁合同，项目公司截至2021年6月30日、2021
年9月30日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表、损益表、现金流量表
等财务报表，以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《已审特殊目的编制基
4础财务报表及专项审计报告》和《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金可供分配金额测算审核报告》（安永华明（2022）专字第61340207_H28号），并经与原始
权益人确认，基于法律顾问作为非财务专业人员的理解和判断，基础设施项目运营模式成
4 安永华明（2022）专字第61340207_H12号、安永华明（2022）专字第61340207_H13号、审计报告号安
永华明（2022）专字第61340207_H25号、安永华明（2022）专字第61340207_H26号
熟，已产生持续、稳定现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好增长潜力、市场
化收益，不存在影响持续经营的法律障碍。
综上所述，基金管理人和法律顾问认为，基础设施项目运营模式成熟，已产生持续、
稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力、市场化收益。
（八）核心运营指标变化情况
详见本章“（一）基础设施项目概况及运营数据”以及“十五、基础设施项目财务状况及
经营业绩分析”。
（九）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素
相关的风险
与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的
风险详见本招募说明书“八、风险揭示”章节。
十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析
（一） 基础设施项目财务状况
1、审计报告及审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了
有巢住房租赁（深圳）有限公司编制的将用于公开募集基础设施证券投资基金的两家项目
公司（有巢优厦、有巢上海）的模拟汇总财务报表，包括2019年12月31日、2020年12
月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的模拟汇总资产负债表，2019年度、2020
年度、2021年度及2022年1-6月的模拟汇总利润表、模拟汇总权益变动表、模拟汇总现金
流量表以及相关模拟汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华
明（2022）专字第61340207_H27号）。
（1）资产负债表
表15-1 2019年至2022年6月模拟汇总资产负债表
单位：万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产
货币资金 2,697.33 942.07 123.22 181.13
应收账款 186.73 338.81 - -
预付款项 11.23 6.20 17.21 75.57
其他应收款 5.37 4,418.37 15.44 20.33
其他流动资产 1,086.13 2,694.58 661.10 -
流动资产合计 3,986.79 8,400.03 816.97 277.03
非流动资产
投资性房地产 85,351.63 88,100.16 72,881.85 43,113.64
固定资产 2,328.69 2,487.03 0.52 -
其他非流动资产 112.20 315.97 2,282.34 801.47
非流动资产合计 87,792.53 90,903.16 75,164.70 43,915.11
资产总计 91,779.32 99,303.19 75,981.67 44,192.14
流动负债
应付账款 810.23 4,095.17 5,805.44 1,583.53
预收账款 733.00 790.82 - -
合同负债 48.43 36.11 - -
应交税费 166.13 302.07 12.66 3.67
其他应付款 50,209.09 54,809.93 11,881.73 6,090.62
其他流动负债 1.88 2.17 - -
流动负债合计 51,968.75 60,036.27 17,699.83 7,677.82
非流动负债
长期借款 - - 19,605.97 1,225.00
长期应付款 - 740.64 1,093.37 286.89
递延收益 4,373.08 3,501.20 2,578.48 -
其他非流动负债 95.93 80.27 - -
非流动负债合计 4,469.01 4,322.10 23,277.83 1,511.89
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
负债合计 56,437.76 64,358.38 40,977.65 9,189.71
所有者权益合计 35,341.56 34,944.82 35,004.02 35,002.43
负债和所有者权益总计 91,779.32 99,303.19 75,981.67 44,192.14
（2）利润表
表15-2 2019年至2022年6月模拟汇总利润表
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
营业收入 3,404.90 3,881.90 - 0.06
减：营业成本 2,676.28 2,983.64 5.66 -
税金及附加 250.38 365.04 6.13 29.72
销售费用 56.21 131.52 36.38 -
管理费用 1.22 0.42 28.79 1.58
财务费用 8.78 454.47 -0.42 -2.65
其中：利息费用 - 439.26 - -
利息收入 11.98 11.55 1.48 3.28
加：其他收益 75.93 63.34 - -
投资收益 - - 100.90 31.53
营业利润 487.96 10.16 24.35 2.93
加：营业外收入 12.80 9.41 0.00 -
减：营业外支出 6.60 0.15 - -
利润总额 494.16 19.42 24.35 2.93
减：所得税费用 97.42 78.62 22.76 0.73
净利润 396.74 -59.20 1.59 2.19
按经营持续性分类 - - - -
持续经营净利润 396.74 -59.20 1.59 2.19
综合收益总额 396.74 -59.20 1.59 2.19
（3）现金流量表
表15-3 2019年至2022年6月模拟汇总现金流量表
单位：万元
2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,684.70 4,630.31 - -
收到的税费返还 1,776.55 1,494.65 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,054.92 1,670.94 3,242.52 3.28
经营活动现金流入小计 6,516.16 7,795.90 3,242.52 3.28
购买商品、接受劳务支付的现金 812.72 536.13 - -
支付的各项税费 529.79 227.26 34.43 26.85
支付其他与经营活动有关的现金 33.94 233.56 677.69 17.77
经营活动现金流出小计 1,376.45 996.95 712.11 44.62
经营活动产生的现金流量净额 5,139.72 6,798.95 2,530.40 -41.34
2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 23,441.00 12,600.00
取得投资收益收到的现金 - - 100.90 31.53
收到其他与投资活动有关的现金 4,384.16 - 0.32 1,050.00
投资活动现金流入小计 4,384.16 - 23,542.21 13,681.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,123.63 23,550.97 26,295.69 23,423.51
投资支付的现金 - - 23,441.00 12,600.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 4,370.36 - 0.32
投资活动现金流出小计 3,123.63 27,921.33 49,736.69 36,023.83
投资活动使用的现金流量净额 1,260.54 -27,921.33 -26,194.48 -22,342.30
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 15,000.00
取得借款收到的现金 - - 18,380.97 1,225.00
收到其他与筹资活动有关的现金 49,503.00 42,362.29 6,190.71 5,595.00
筹资活动现金流入小计 49,503.00 42,362.29 24,571.68 21,820.00
偿还债务支付的现金 - 19,605.97 - -
偿付利息支付的现金 - 815.08 524.44 2.14
支付其他与筹资活动有关的现金 54,148.00 - 441.08 -
筹资活动现金流出小计 54,148.00 20,421.05 965.52 2.14
筹资活动产生的现金流量净额 -4,645.00 21,941.24 23,606.16 21,817.86
现金及现金等价物净增加额 1,755.26 818.85 -57.91 -565.78
加：年初现金及现金等价物余额 942.07 123.22 181.13 746.91
年末现金及现金等价物余额 2,697.33 942.07 123.22 181.13
2、模拟汇总财务报表的编制基础
模拟汇总财务报表假设“基础设施项目公司”（即假定的有巢优厦、有巢上海的合并主
体）于首家项目公司注册成立之日起已经成立，并自有巢优厦、有巢上海两家项目公司成
立之日起即取得了对项目公司的控制权并将两家项目公司自成立之日起纳入了基础设施项
目公司合并范围。
为了向财务报表使用者提供基础设施项目公司的财务相关信息，模拟汇总财务报表基
于以下编制基础：
（1）模拟汇总财务报表是以基础设施项目公司在经审计的个别财务报表（审计报告号
安永华明（2022）专字第61340207_H12号、安永华明（2022）专字第61340207_H13号、
安永华明（2022）专字第61340207_H25号、安永华明（2022）专字第61340207_H26号）
中的账面价值为基础进行加总，并于编制模拟汇总财务报表时，如果项目公司之间存在内
部交易时，合并抵销项目公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、权益、收入、费用
和现金流量。模拟汇总财务报表包括基础设施项目公司自成立日起的历史财务信息，其中，
上海有巢优厦房屋租赁有限公司从2019年1月10日起纳入模拟汇总财务报表范围。
（2）模拟汇总财务报表未列报实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、未分
配利润等所有者权益项目，而是将上述项目统一列报为“所有者权益”。
在上述特定编制基础上,模拟汇总财务报表根据实际发生的交易和事项以及财务报表附
注三所列示的按照财政部颁布的《企业会计准则-基本原则》以及其后颁布及修订的具体会
计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。除某些金融工
具外，均以历史成本为计量原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准
备。
于2022年6月30日，模拟汇总财务报表的净流动负债为人民币479,819,648.02元。因
基础设施项目公司之中间控股母公司华润置地有限公司同意在本模拟汇总财务报表签发日
起不短于12个月向基础设施项目公司提供一切必须之财务支援，以维持基础设施项目公司
的继续经营，因此本模拟汇总财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、对基础设施项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
（1）重要会计政策和会计估计
基础设施项目公司根据实际生产经营特点制定具体会计政策和会计估计，主要体现在
收入确认和计量、租赁、长期资产减值、投资性房地产的可使用年限。
1）投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出
租的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资
产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，
于发生时计入当期损益。
基础设施项目公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状
态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。投资性房地产的使用寿命、预
计净残值和年折旧率如下：
表15-4 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率
使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-30年 0-5.00% 3.17%-10.00%
装修费 10年 - 10.00%
土地使用权 70年 - 1.43%
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
2）与客户之间的合同产生的收入（自2021年1月1日起适用）
基础设施项目公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务控制权时确认
收入。取得相关服务的控制权，是指能够主导该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利
益。
基础设施项目公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供物业管理服务的履约义务，
由于基础设施项目公司履约的同时客户即取得并消耗基础设施项目公司履约所带来的经济
利益，且基础设施项目公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，
基础设施项目公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约
进度不能合理确定的除外。对于履约进度不能合理确定时，基础设施项目公司已经发生的
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
3）租赁
（a）租赁的识别
在合同开始日，基础设施项目公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一
方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租
赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，基础
设施项目公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几
乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（b）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，基础设施项目公司将合同予以分拆，并分别对各项
单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项
单独租赁：
a）承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；
b）该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（c）租赁和非租赁部分的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，基础设施项目公司作为出租人时，将租赁和非
租赁部分分拆后进行会计处理。
（d）作为出租人
租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资
租赁，除此之外的均为经营租赁。
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款
额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。出租人发生的与经营租赁有关的初始直
接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
经营租赁发生变更的，基础设施项目公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会
计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
4）重大会计判断和估计
编制模拟汇总财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设和
估计会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的
披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账
面金额进行重大调整。
（a）判断
在应用基础设施项目公司的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认
的金额具有重大影响的判断：
a）合同是否为租赁或包含租赁
基础设施项目公司就公寓的使用权与个人租户、商铺客户等签订了合同，基础设施项
目公司管理层认为，根据合同的规定和实际运营安排，存在已识别的资产，且客户有权获
得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导
已识别资产的使用，因此，与客户、租户签订的合同均属于租赁或包含租赁，基础设施项
目公司将合同中租赁部分按照租赁业务进行处理。
（b）估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能
会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
除金融资产之外的非流动资产减值：基础设施项目公司于资产负债表日对除金融资产
之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除
每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的
非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的
账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值
中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资
产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选
择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
4、主要财务指标分析
（1）资产情况
表15-5 2019年至2022年6月模拟汇总资产结构
单位：万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 2,697.33 2.94% 942.07 0.95% 123.22 0.16% 181.13 0.41%
应收账款 186.73 0.20% 338.81 0.34% - - - -
预付款项 11.23 0.01% 6.20 0.01% 17.21 0.02% 75.57 0.17%
其他应收款 5.37 0.01% 4,418.37 4.45% 15.44 0.02% 20.33 0.05%
其他流动资产 1,086.13 1.18% 2,694.58 2.71% 661.10 0.87% - -
流动资产合计 3,986.79 4.34% 8,400.03 8.46% 816.97 1.08% 277.03 0.63%
非流动资产
投资性房地产 85,351.63 93.00% 88,100.16 88.72% 72,881.85 95.92% 43,113.64 97.56%
固定资产 2,328.69 2.54% 2,487.03 2.50% 0.52 0.00% - -
其他非流动资产 112.2 0.12% 315.97 0.32% 2,282.34 3.00% 801.47 1.81%
非流动资产合计 87,792.53 95.66% 90,903.16 91.54% 75,164.70 98.92% 43,915.11 99.37%
资产总计 91,779.32 100.00% 99,303.19 100.00% 75,981.67 100.00% 44,192.14 100.00%
2019-2021年末及2022年6月末，基础设施项目公司模拟汇总资产规模分别为44,192.14
万元、75,981.67万元、99,303.19万元和91,779.32万元。截至2019年末，基础设施项目公
司资产总额44,192.14万元，其中流动资产277.03万元，占比0.63%；非流动资产总额
43,915.11万元，占比99.37%。截至2020年末，基础设施项目公司资产总额75,981.67万元，
其中流动资产816.97万元，占比1.08%；非流动资产总额75,164.70万元，占比98.92%。截
至2021年末，基础设施项目公司资产总额99,303.19万元，其中流动资产8,400.03万元，
占比8.46%；非流动资产90,903.16万元，占比91.54%。截至2022年6月末，基础设施项
目公司资产总额91,779.32万元，其中流动资产3,986.79万元，占比4.34%；非流动资产
87,792.53万元，占比95.66%。基础设施项目公司非流动资产主要为其保障性租赁住房建筑。
1）流动资产情况
2019-2021年末，基础设施项目公司流动资产规模总体保持增长，分别为277.03万元、
816.97万元和8,400.03万元，2022年6月末略有下降，为3,986.79万元。截至2020年末，
基础设施项目公司流动资产规模较上年末增加539.94万元，涨幅为194.90%，主要系其他
流动资产增加所致。截至2021年末，基础设施项目公司流动资产较上年末增加7,583.06万
元，增幅为928.19%，主要系其他流动资产、其他应收款大幅增加所致。截至2022年6月
末，基础设施项目公司流动资产较上年末减少4,413.24万元，降幅为52.54%，主要系其他
应收款大幅减少所致。其他流动资产主要系留抵增值税，其他应收款主要系与华润置地控
股有限公司的关联往来款。2019-2020年末，基础设施项目公司无应收账款。2021年末，基
础设施项目公司应收账款规模为338.81万元，账龄均在一年以内。2022年6月末，基础设
施项目公司应收账款规模为186.73万元，账龄均在一年以内。
2）非流动资产情况
2019-2021年末，基础设施项目公司非流动资产规模持续增长，分别为43,915.11万元、
75,164.70万元和90,903.16万元，2022年6月末略有下降，为87,792.53万元。截至2020年
末，基础设施项目公司非流动资产规模较上年末增加31,249.59万元，增幅为71.16%，主要
系投资性房地产（即公司建设的保障性租赁住房建筑）大幅增加所致。截至2021年末，基
础设施项目公司非流动资产规模较上年末增加15,738.46万元，增幅为20.94%，主要系投资
性房地产及固定资产增加所致。截至2022年6月末，基础设施项目公司非流动资产规模较
上年末减少3,110.63万元，降幅为3.42%，主要系投资性房地产及固定资产折旧所致。
（2）负债情况
表15-6 2019年至2022年6月模拟汇总负债结构
单位：万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
应付账款 810.23 1.44% 4,095.17 6.36% 5,805.44 14.17% 1,583.53 17.23%
预收款项 733 1.30% 790.82 1.23% - - - -
合同负债 48.43 0.09% 36.11 0.06% - - - -
应交税费 166.13 0.29% 302.07 0.47% 12.66 0.03% 3.67 0.04%
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 50,209.09 88.96% 54,809.93 85.16% 11,881.73 29.00% 6,090.62 66.28%
其他流动负债 1.88 0.00% 2.17 0.00% - - - -
流动负债合计 51,968.75 92.08% 60,036.27 93.28% 17,699.83 43.19% 7,677.82 83.55%
非流动负债
长期借款 - - - - 19,605.97 47.85% 1,225.00 13.33%
长期应付款 - - 740.64 1.15% 1,093.37 2.67% 286.89 3.12%
递延收益 4,373.08 7.75% 3,501.20 5.44% 2,578.48 6.29% - -
其他非流动负债 95.93 0.17% 80.27 0.12% - - - -
非流动负债合计 4,469.01 7.92% 4,322.10 6.72% 23,277.83 56.81% 1,511.89 16.45%
负债合计 56,437.76 100.00% 64,358.38 100.00% 40,977.65 100.00% 9,189.71 100.00%
2019年至2022年6月，模拟汇总负债规模逐年增长。截至2019年末，基础设施项目
公司负债总额9,189.71万元，主要为其他应付款中的应付关联方款项。截至2020年末，基
础设施项目公司负债总额40,977.65万元，较上年末增加31,787.94万元，增幅345.91%，主
要为应付账款、其他应付款及长期借款增加所致；基础设施项目公司的流动负债为
17,699.83万元，占比43.19%，主要为应付账款5,805.44万元、其他应付款11,881.73万元。
非流动负债23,277.83万元，占比56.81%，主要为长期借款19,605.97万元。截至2021年
末，基础设施项目公司负债总额64,358.38万元，较前一年增加23,380.73万元，增幅
57.06%，主要为其他应付款增加所致。华润置地控股有限公司实行资金统一管理，其他应
付款主要为与华润置地控股有限公司内部企业关联往来款；基础设施项目公司的流动负债
为60,036.27万元，占比93.28%，主要为其他应付款54,809.93万元。非流动负债4,322.10
万元，占比6.72%，主要为递延收益3,501.20万元。截至2022年6月末，基础设施项目公
司负债总额56,437.76万元，较上年减少7,920.62万元，降幅为12.31%，主要为应付账款、
其他应付款及长期应付款减少所致；基础设施项目公司的流动负债为51,968.75万元，占比
92.08%，主要为其他应付款50,209.09万元。非流动负债4,469.01万元，占比7.92%，主要
为递延收益4,373.08万元。
表15- 7 2019年至2022年6月模拟汇总应付账款
单位：万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
1年以内 666.59 3,762.70 5,249.23 1,583.53
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
1年以上 143.64 332.48 556.21 -
合计 810.23 4,095.17 5,805.44 1,583.53
2019年至2022年6月，账龄超过1年的应付账款主要为应付工程款及工程质保金，未
偿还原因系尚未最终结算或质保期未到期。该部分拟在2022年和2023年以项目公司的资
金完成支付。
表15-8 2019年至2022年6月模拟汇总其他应付款
单位：万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
应付利息 - - 26.25 1.43
应付关联方款项 49,503.00 54,148.00 11,805.71 6,036.08
押金、保证金、定金 668.26 661.93 76.02 54.55
其他应付款项 37.83 - - -
期末余额 50,209.09 54,809.93 11,881.73 6,090.62
2019年至2022年6月，基础设施项目公司其他应付款主要由应付关联方款项及押金、
保证金、定金和其他应付款项构成，其中应付关联方款项分别为6,036.08万元、11,805.71
万元、54,148.00万元及49,503.00万元，占其他应付款的比例分别为99.10%、99.36%、
98.79%及98.59%。2021年末应付关联方款项均为华润置地控股有限公司股东借款。2022年
6月，有巢深圳向基础设施项目公司借出49,503.00万元，用于结清基础设施项目公司与华
润置地控股有限公司之间应付关联方借款。截至2022年6月末，基础设施项目公司的应付
关联方借款均为与有巢深圳的股东借款。应付关联方款项由项目公司自有资金以及专项计
划成立后向项目公司发放的股东借款偿还。
表15- 9 2019年至2022年6月模拟汇总长期借款
单位：万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
抵押借款 - - 13,828.85 893.00
保证借款 - - 5,777.12 332.00
合计 - - 19,605.97 1,225.00
2020年12月31日和2019年12月31日，保证借款系由受同一最终控股公司控制的关
联方上海泓喆房地产开发有限公司提供保证，总授信额度为人民币370,000,000.00元。2021
年度，项目公司通过向关联方华润置地控股有限公司借入资金提前偿还了全部长期借款，
并解除了由上海泓喆房地产开发有限公司提供的保证。截至2022年6月末，项目公司无外
部长期借款。
（3）收入及盈利情况
2019-2021年度及2022年1-6月，模拟汇总收入、成本规模逐年增长，基础设施项目公
司分别取得营业收入0.06万元、0.00万元、3,881.90万元和3,404.90万元，其中2021年、
2022年1-6月的营业收入以租赁收入为主，占比分别为84.90%及93.29%。由于有巢优厦于
2019年1月10日注册成立，2019、2020年处于租赁房屋建设期，未产生收入。2019年，
有巢上海取得营业收入0.06万元，主要为其他业务收入。有巢泗泾项目和有巢东部经开区
项目分别于2021年3月底和4月底投入运营，因此2019年和2020年未产生租金收入。
（4）现金流情况
2019-2021年度及2022年1-6月，基础设施项目公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-41.34万元、2,530.40万元、6,798.95万元和5,139.72万元。2020年度较2019年度经营活
动产生的现金流净额大幅增加原因为基础设施项目公司收到政府补助和代收代付款大幅增
加。
2019-2021年度及2022年1-6月，基础设施项目公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-22,342.30万元、-26,194.48万元、-27,921.33万元和1,260.54万元。2019-2021年度投资
活动产生的现金流净额为负的原因为基础设施项目公司将资金投入到基础设施项目的建设
中。
2019-2021年度及2022年1-6月，基础设施项目公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为21,817.86万元、23,606.16万元、21,941.24万元和-4,645.00万元，主要系筹集资金建设
基础设施项目。
（5）重大资本性支出情况
资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。有巢泗经项目和有
巢东部经开区项目分别于2021年3月、4月投入运营，基础设施项目建成时间较短，因此，
自运营以来基础设施项目未发生维修、设备更换及重新装修等运营性重大资本性支出的情
况。
（二） 基础设施项目经营业绩分析
1、有巢泗泾项目
（1）经营概况
有巢优厦持有的有巢泗泾项目自2021年3月起开始运营。截至2022年6月30日，该
部分资产地上可出租房间数为1,264间，已出租1,119间，出租率为88.53%（含7间员工用
房），2022年一季度和二季度，有巢泗泾项目租赁住房的平均出租率分别为95%和94%。
配套商业可出租面积为817.84平方米，截至2022年6月30日已出租面积为645.55平方米，
出租率为78.93%。有巢泗泾项目共有车位470个，截至2022年6月30日，已出租132个，
租金为200元/月/个。
（2）租户管理与结构分析
1）准入管理
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住房的
供应对象是在本市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原
则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。家庭人均住房
建筑面积根据本人和配偶、子女拥有产权住房和承租公有住房情况核定。以上人均住房建
筑面积计算区域范围，按申请家庭位于本项目所在区即松江区的住房建筑面积计算。
2）租户结构
截至2022年6月30日，有巢泗泾项目租户情况如下表：
表15- 10 有巢泗泾项目租户结构
出租房间数（间） 占比
企业租户 84 7.51%
个人租户 1,028 91.87%
员工用房 7 0.63%
合计 1,119 100.00%
截至2022年6月30日，有巢泗泾项目已出租房间1,119间（含员工用房），占总可出
租房间数的88.53%。其中，出租给企业84间（不含7间员工用房），占已出租房间数的
7.51%，出租给个人1,028间，占已出租房间数的91.87%。员工用房7间，占已出租房间数
的0.63%。2022年5月1日前，有巢泗泾项目的7间房间作为员工用房免费提供给员工使
用，在2022年5月1日后，有巢深圳按照市场租金租赁该等房间并提供给员工使用。上述
员工用房占比不超过1%，且在本基金持有基础设施项目后按照市场化价格收取租金，因此
员工用房的方式不影响基础设施项目的市场化运行。
3）租户集中度情况
截至2022年6月30日，有巢泗泾项目前十大企业租户租赁情况如下表：
表15- 11 有巢泗泾项目租户集中度情况
签约房间数 月租金（元） 签约房间占已出租房间比例（含员工用房）
企业1 47 119,325.23 4.20%
企业2 7 14,512.30 0.63%
企业3 5 13,719.00 0.45%
企业4 3 6,783.85 0.27%
企业5 2 6,217.20 0.18%
企业6 2 5,890.50 0.18%
企业7 2 4,233.00 0.18%
企业8 1 4,524.85 0.09%
企业9 1 3,929.20 0.09%
企业10 1 2,371.50 0.09%
合计 71 181,506.63 6.34%
从前十大企业租户租赁情况来看，最大单一租户租赁房间数为47间，占已出租房间
（含员工用房）的比例为4.20%，其余占比均在1%以下，企业单一租户租赁集中度较低；
前十大租户合计租赁房间数占比为6.34%，按照房间数计算出的月租金合计约18.15万元，
因此有巢泗泾项目的租户具有良好的分散性。
4）房型出租情况
截至2022年6月30日，有巢泗泾项目各房型的出租情况如下表（房型出租统计考虑
了员工用房）：
表15- 12 有巢泗泾项目各房型出租情况
签约房间数（间） 房型总数（间） 已出租占比
小一室 737 848 86.91%
大一室 267 288 92.71%
两室 115 128 89.84%
合计 1,119 1,264 88.53%
截至2022年6月30日，小一室、大一室和两室的签约房间数分别为737间、267间和
115间，占各类房型总数的比例分别为86.91%、92.71%和89.84%。
5）租期结构
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住房出
租单位应与承租人签订租赁合同，租赁合同应使用保障性租赁住房租赁合同示范文本，并
办理网签备案手续。保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于1年（承租人有特殊要求
的除外），最长不超过3年。租赁合同到期后，入住人员经重新审核仍符合准入条件的，可
以续租；不再符合准入条件的，应当退出。有巢泗泾项目现有租赁协议的租赁期限一般为
1年，租赁住房合同的最晚到期日为2023年4月。
截至2022年6月30日，有巢泗泾项目租赁合同到期分布情况如下表：
表15-13 有巢泗泾项目租约到期情况
期间 租约到期房间数（套） 占已出租房间数的百分比（%）
2022年二季度 13 1.16%
2022年三季度 426 38.07%
2022年四季度 179 16.00%
2023年一季度 82 7.33%
2023年二季度 419 37.44%
合计 1,119 100.00%
（3）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率
的增减变动情况及原因
1）营业收入
2019年1月10日（注册成立日）至2019年12月31日止期间、2020年及2021年，有
巢泗泾项目营业收入分别为0.00万元、0.00万元及1,949.17万元，其中以租赁收入为主，
2021年占营业收入比例93.9%。2022年1-6月，有巢优厦取得营业收入1,710.97万元，其
中以租赁收入为主，占2022年1-6月营业收入比例的95.98%。由于有巢优厦于2019年1
月10日注册成立，2019、2020年有巢泗泾项目处于租赁房屋建设期，未产生收入。
表15-14 有巢泗泾项目2019-2021年度及2022年1-6月营业收入构成
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年1月10日（注册成立日）至2019年12月31日止期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁收入 1,642.20 95.98 1,830.28 93.90 - - - -
与客户之间的合同产生的收入 68.77 4.02 118.89 6.10 - - - -
其中：服务费收入 68.77 4.02 118.89 6.10 - - - -
合计 1,710.97 100.00 1,949.17 100.00 - - - -
有巢泗泾项目与客户之间的合同产生的收入均为服务费收入，2021年的服务费收入包
括租赁住房部分及配套商业的服务费收入，2022年有巢泗泾项目纳入保障性租赁住房管理
后，根据上海保障性租赁住房管理要求，取消针对租赁住房部分的服务费收入，仅保留配
套商业部分的服务费收入和租户自愿选择并支付的增值服务费。
2）营业成本
2019年1月10日（注册成立日）至2019年12月31日止期间、2020年、2021年及
2022年1-6月，有巢泗泾项目营业成本分别为0.00万元、2.16万元、1,398.61万元和
1,246.95万元。
（4）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
2019年1月10日（注册成立日）至2019年12月31日止期间、2020年度、2021年度
及2022年1-6月，有巢泗泾项目营业收入总额分别为0.00万元、0.00万元、1,949.17万元
和1,710.97万元。从费用占营业收入的比重来看，主要费用包括折旧费及摊销费用、物业
管理费、委托经营服务费、外包服务费和耗用品费用等。由于有巢优厦于2019年1月10日
注册成立，2019、2020年有巢泗泾项目处于租赁房屋建设期，未产生营业收入，因此不涉
及2019年度及2020年度主要费用占营业收入的比重的情况。
表15-15 有巢泗泾项目2019-2021年度及2022年1-6月各类费用占比及变化
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年1月10日（注册成立日）至2019年12月31日止期间
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
5营业收入 1,710.97 100.00% 1,949.17 100.00% - - - -
折旧费及摊销费用 860.65 50.30% 943.43 48.40% 0.01 - - -
物业管理费 130.01 7.60% 131.89 6.77% - - - -
6委托经营服务费 131.35 7.68% 126.70 6.50% - - - -
7外包服务费 55.86 3.26% 104.48 5.36% - - - -
耗用品费用 38.63 2.26% 65.50 3.36% 25.70 - - -
市场推广费 9.71 0.57% 29.56 1.52% - - - -
8代理费 19.73 1.15% 28.40 1.46% - - - -
网络服务费 12.95 0.76% 16.11 0.83% - - - -
业务招待费 - 0.00% 5.06 0.26% 5.64 - - -
其他 17.59 1.03% 13.03 0.67% 2.75 - 0.79 -
（5）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
有巢优厦2019年1月10日（注册成立日）至2019年12月31日止期间、2020年、
2021年及2022年1-6月的投资收益为交易性金融资产在持有期间取得的投资收益，计入当
期损益的政府补助为中央财政支持住房租赁市场发展试点资金。
表15-16 有巢优厦2019-2021年度及2022年1-6月投资收益
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年1月10日（注册成立日）至2019年12月31日止期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 - - - - 48.72 100.00% 14.47 100.00%
5 营业收入的服务费收入中包括提供网络服务产生的收入
6 委托经营服务费系项目公司作为委托人委托有巢深圳提供运营服务所产生的费用，包括品牌使用费、后
台分摊费、统筹管理费、线上系统使用费等
7外包服务费系项目公司门店人员的人工成本。具体而言，门店人员与劳务公司签署劳务合同，项目公司
再向劳务公司采购。支付给有巢深圳的委托经营服务费不包含外包服务费
8 代理费系支付给第三方房屋中介代理出租房屋的费用
合计 - - - - 48.72 100.00% 14.47 100.00%
与日常活动相关的政府补助如下：
表15-17 2019-2021年度及2022年1-6月计入当期损益的政府补助
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
中央财政支持住房租赁市场发展试点资金 34.37 30.42 - -
2、有巢东部经开区项目
（1）经营情况
有巢上海持有的有巢东部经开区项目自2021年4月起开始运营。截至2022年6月30
日，该部分资产地上可出租房间数为1,348间，已出租1,174间，出租率为87.09%（含7间
员工用房），2022年一季度和二季度，有巢东部经开区项目租赁住房的平均出租率分别为
93%、90%。配套商业可出租面积为3,062.50平方米，截至2022年6月30日已出租面积为
2,199.98平方米，出租率为71.84%。有巢东部经开区项目共有车位553个，截至2022年6
月30日，已出租416个，租金为150元/月/个。
（2）租户管理与结构分析
1）准入管理
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住房的
供应对象是在本市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原
则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。家庭人均住房
建筑面积根据本人和配偶、子女拥有产权住房和承租公有住房情况核定。以上人均住房建
筑面积计算区域范围，按申请家庭位于本项目所在区即松江区的住房建筑面积计算。
2）租户结构
截至2022年6月30日，有巢东部经开区项目租户情况如下表：
表15- 18 有巢东部经开区项目租户结构
出租房间数（间） 占比
企业租户 268 22.83%
个人租户 899 76.57%
员工用房 7 0.60%
合计 1,174 100.00%
截至2022年6月30日，有巢东部经开区项目已出租房间1,174间（含员工用房），占
总可出租房间数的87.09%。其中，出租给企业268间（不含7间员工用房），占已出租房间
数的22.83%，出租给个人899间，占已出租房间数的76.57%。员工用房7间，占已出租房
间数的0.60%。在2022年5月1日前，有巢东部经开区项目的7间房间作为员工用房免费
提供给员工使用，在2022年5月1日后，有巢深圳按照市场租金租赁该等房间并提供给员
工使用。上述员工用房占比不超过1%，且在本基金持有基础设施项目后按照市场化价格收
取租金，因此员工用房的方式不影响基础设施项目的市场化运行。
3）租户集中度情况
截至2022年6月30日，有巢东部经开区项目前十大企业租户租赁情况如下表：
表15- 19 有巢东部经开区项目租户集中度情况
签约房间数 月租金（元） 签约房间占已出租房间比例（含员工用房）
企业1 38 76,000.00 3.24%
企业2 11 23,477.37 0.94%
企业3 11 20,799.50 0.94%
企业4 4 7,786.00 0.34%
企业5 3 9,045.00 0.26%
企业6 3 6,970.00 0.26%
企业7 3 7,641.50 0.26%
企业8 3 7,486.00 0.26%
企业9 2 3,600.00 0.17%
企业10 2 6,298.00 0.17%
合计 80 169,103.37 6.81%
从前十大企业租户租赁情况来看，最大单一租户租赁房间数为38间，占已出租房间
（含员工用房）的比例为3.24%，其余占比均在1%以下，企业单一租户租赁集中度较低；
前十大租户合计租赁房间数占比为6.81%，按照房间数计算出的月租金合计约16.91万元，
因此有巢东部经开区项目的租户具有良好的分散性。
4）房型出租情况
截至2022年6月30日，有巢东部经开区项目各房型的出租情况如下表（房型出租统
计考虑了员工用房）：
表15- 20有巢东部经开区项目各房型出租情况
签约房间数（间） 房型总数（间） 已出租占比
小一室 483 544 88.79%
大一室 420 492 85.37%
两室 271 312 86.86%
合计 1,174 1,348 87.09%
截至2022年6月30日，小一室、大一室和两室的签约房间数分别为483间、420间和
271间，占各类房型总数的比例分别为88.79%、85.37%和86.86%。
5）租期结构
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住房出
租单位应与承租人签订租赁合同，租赁合同应使用保障性租赁住房租赁合同示范文本，并
办理网签备案手续。保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于1年（承租人有特殊要求
的除外），最长不超过3年。租赁合同到期后，入住人员经重新审核仍符合准入条件的，可
以续租；不再符合准入条件的，应当退出。有巢东部经开区项目现有租赁协议的租赁期限
一般为1年，租赁住房合同的最晚到期日为2023年4月。
截至2022年6月30日，有巢东部经开区项目租赁合同到期分布情况如下表：
表15-21 有巢东部经开区项目租约到期情况
期间 租约到期房间数（套） 占已出租房间数的百分比（%）
2022年二季度 17 1.45%
2022年三季度 485 41.31%
2022年四季度 228 19.42%
2023年一季度 227 19.34%
2023年二季度 217 18.48%
合计 1,174 100.00%
（3）报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率
的增减变动情况及原因
1）营业收入
2019-2021年度，有巢东部经开区项目营业收入分别为0.06万元、0万元、1,932.73万
元，2021年营业收入以租赁收入为主，占比为75.83%。2022年1-6月，有巢上海取得营业
收入1,693.93万元，其中以租赁收入为主，占比为90.57%。
表15-22 有巢东部经开区项目2019-2021年度及2022年1-6月营业收入构成
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁收入 1,534.18 90.57 1,465.65 75.83 - - - -
与客户之间的合同产生的收入 159.74 9.43 467.08 24.17 - - 0.06 100.00
其中：服务费收入 88.07 5.20 127.99 6.62 - - 0.06 100.00
委托经营收入 71.67 4.23 252.30 13.05 - - - -
咨询服务费收入 - - 86.79 4.49 - - - -
合计 1,693.93 100.00 1,932.73 100.00 0.00 0.00 0.06 100
有巢东部经开项目与客户之间的合同产生的收入包括服务费收入、委托经营收入及咨
询服务费收入。服务费收入部分，2021年的服务费收入包括租赁住房部分及配套商业的服
务费收入，2022年有巢东部经开区项目纳入保障性租赁住房管理后，根据上海保障性租赁
住房管理要求，取消针对租赁住房部分的服务费收入，仅保留配套商业的服务费收入和租
户自愿选择并支付的增值服务费。
委托经营收入系有巢上海作为被委托人提供委托运营所产生的收入；咨询服务费收入
系有巢上海为内外部公司提供咨询服务受产生的收入。截至2022年6月30日，有巢东部
经开区项目已终止委托经营、咨询服务，预计将无新增委托经营收入与咨询服务费收入。
2）营业成本
2019-2021年度及2022年1-6月，有巢东部经开区项目产生营业成本0.00万元、3.50万
元、1,585.03万元和1,429.33万元。
（4）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
2019-2021年度及2022年1-6月，有巢泗泾项目营业收入总额分别为0.06万元、0.00万
元、1,932.73万元及1,693.93万元。从费用占营业收入的比重来看，主要费用包括折旧费及
摊销费用、外包服务费、物业管理费、委托经营服务费和耗用品费用等。由于2019、2020
年有巢泗泾项目处于租赁房屋建设期，产生收入极小或未产生营业收入，因此不涉及2019
年度及2020年度主要费用占营业收入的比重的情况。
表15-23 有巢东部经开区项目2019-2021年度2022年1-6月各类费用占比及变化
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
9营业收入 1,693.93 100.00% 1,932.73 100.00% - - 0.06 -
折旧费及摊销费用 989.10 58.39% 1,157.86 59.91% - - - -
10外包服务费 75.91 4.48% 156.20 8.08% - - - -
物业管理费 164.12 9.69% 101.49 5.25% - - -
11委托经营服务费 124.95 7.38% 103.59 5.36% - - - -
耗用品费用 43.41 2.56% 40.39 2.09% 10.03 - - -
市场推广费 - 0.00% 37.46 1.94% - - - -
12代理费 26.69 1.58% 21.24 1.10% - - - -
网络服务费 15.26 0.90% 15.20 0.79% - - - -
9 营业收入的服务费收入中包括提供网络服务产生的收入
10外包服务费系项目公司门店人员的人工成本。具体而言，门店人员与劳务公司签署劳务合同，项目公司
再向劳务公司采购。支付给有巢深圳的委托经营服务费不包含外包服务费
11 委托经营服务费系项目公司作为委托人委托有巢深圳提供运营服务所产生的费用，包括品牌使用费、后
台分摊费、统筹管理费、线上系统使用费等
12 代理费系支付给第三方房屋中介代理出租房屋的费用
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
业务招待费 1.21 0.07% 7.51 0.39% - - - -
软件服务费 - 0.00% - 0.00% 18.87 - - -
其他 16.59 0.98% 10.49 0.54% 7.83 - 0.79 -
（5）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
有巢上海2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的投资收益为交易性金融资产在
持有期间取得的投资收益，计入当期损益的政府补助为中央财政支持住房租赁市场发展试
点资金。
表15-24 有巢上海2019-2021年度及2022年1-6月投资收益
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 - - - - 52.18 100.00% 17.05 100.00%
合计 - - - - 52.18 100.00% 17.05 100.00%
与日常活动相关的政府补助如下：
表15-25 2019-2021年度及2022年1-6月计入当期损益的政府补助
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
中央财政支持住房租赁市场发展试点资金 41.56 32.91 - -
（三）基础设施项目资产价值情况
评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简称“戴德梁行”）就基础设施资
产于评估基准日2022年6月30日的市场价值进行了评估，出具了编号为戴德梁行评报字
（2022/BJ/F1）第100号、戴德梁行评报字（2022/BJ/F1）第101号的评估报告。评估情况
及结论如下：
1、评估方法和评估结果
根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关
费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资
产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。
应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、期末未来收益、确定报酬
率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直
接资本化法，报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现
到评估基准日后相加得到基础设施资产价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化
法。
本次评估中戴德梁行将基础设施资产未来十年的经营期作为预测期，对上述预测期十
年内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内
的每年净收益进行贴现，预测期末至土地使用权到期日期间的净收益按照经预测的增长率
持续计算至土地使用权到期日并贴现至评估基准日。
本次评估评估结果如下：
表15- 26 基础设施资产的评估情况
序号 项目名称 总建筑面积 （平方米） 收益法估值 （元） 单价 （元/平方米）
1 有巢泗泾项目 55,136.87 574,000,000 10,410
2 有巢东部经开区项目 66,334.00 536,000,000 8,080
合计 - 1,110,000,000 -
2、评估假设
（1）运营收入
1）保障性租赁住房租金备案
有巢泗泾项目已于2022年3月18日完成保障性租赁住房租金备案，并取得由上海市
松江区住房保障和房屋管理局颁布的《保障性租赁住房项目供应备案表》。根据该备案表，
有巢泗泾项目租赁住房总建筑面积为40,516.8平方米，住房总数为1,264套，定价时点为
2021年12月27日。截至评估基准日，有巢泗泾项目月租赁住房租金收入（含增值税）合
计约为279.7万元/月（按评估基准日在执行合同当月收入统计），当期平均租金为2,500元/
套/月，符合租金备案标准。
有巢东部经开区项目已于2022年3月18日完成保障性租赁住房租金备案，并取得由
上海市松江区住房保障和房屋管理局颁布的《保障性租赁住房项目供应备案表》。根据该备
案表，有巢东部经开区项目租赁住房总建筑面积为49,489.3平方米，住房总数为1,348套，
定价时点为2021年12月27日。截至评估基准日，有巢东部经开区项目月租赁住房租金收
入（含增值税）合计约为248.9万元/月（按评估基准日在执行合同当月收入统计），当期平
均租金为2,120元/套/月，符合租金备案标准。
2）租金收入确定方法
①租赁住房部分
对于租赁住房已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租
金，即租户缴纳的实际租金。截至评估基准日，有巢泗泾项目租赁住房当期实际的平均租
金为2,500元/套/月，租赁住房首年市场租金采用有巢泗泾项目2022年1月至2022年6月
的实际平均签约租金2,571元/套/月；有巢东部经开区项目租赁住房当期实际的平均租金为
2,120元/套/月，租赁住房首年市场租金采用有巢东部经开区项目2022年1月至2022年6月
的实际平均签约租金2,193元/套/月。
对于租赁住房已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租
金（即实际租金），租赁期外及未达到预测出租率部分按照估价对象2022年1月至2022年
6月各户型的平均实际签约租金计算租赁收入。有巢泗泾项目于2021年3月正式运营，于
2021年8月出租率达到在90%以上；有巢东部经开区项目于2021年4月正式运营，于2022
年1月出租率达到90%以上，故两项目运营稳定期取2022年1月至6月。
两项目运营稳定期平均实际签约租金水平如下：
表15- 27基础设施项目运营稳定期租金水平
一室户型 平均签约租金 （元/套/月） 一室一厅户型 平均签约租金 （元/套/月） 两室一厅户型 平均签约租金 （元/套/月）
泗泾项目 2,335 2,650 3,956
东部经开区项目 1,826 2,091 2,992
②配套商业部分
对于配套商业已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租
金（即实际租金），租赁期外及未达到预测出租率部分按照市场租金水平计算租赁收入。截
至评估基准日，有巢泗泾项目配套商业租金收入（含增值税）合计约为5.4万元/月（按评
估基准日在执行合同当月收入统计），当期平均租金约为84元/月/平方米；有巢东经项目配
套商业租金收入（含增值税）合计约为20.9万元/月（按评估基准日在执行合同当月收入统
计），当期平均租金约为95元/月/平方米。
确定配套商业部分的市场租金时，选取估价对象周边3个可比配套商业实例租金水平，
通过区域因素、个别因素等方面的修正得出配套商业部分市场租金水平。根据评估机构调
研，有巢泗泾项目配套商业部分首层的市场租金单价为86元/平方米/月（含增值税），有巢
东部经开区项目配套商业部分首层的市场租金单价为92元/平方米/月（含增值税），三层的
市场租金单价为64元/平方米/月（含增值税）。
3）预测期内租金增长率
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，基础设施项目租赁
价格可以按年度调整，价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场
租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。
根据评估机构调研，有巢泗泾项目所在泗泾板块的小户型（一居或二居）2018年1月
至2022年6月历史年化复合租金增长率情况如下：
表15- 28有巢泗泾项目周边租金增长率情况
松江区 泗泾板块
户型 一居 二居 一居 二居
复合年化增长率 4.5% 5.0% 5.1% 5.0%
数据来源：CREIS中指数据库，戴德梁行
有巢泗泾项目租金增长率设定综合考虑项目自身情况，并分析该区域租赁住房不动产
的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，考虑到上海市
租赁住房市场2022年受疫情等外部不确定因素影响，有巢泗泾项目租赁住房部分2022年
至2023年未考虑租金增长，2024年至2025年租金增长率按照2%测算，预测期内后续年度
按照2.5%测算，同时，基于相关管理规定及有巢泗泾项目保障性租赁住房的属性，在连续
2年累计增幅超过5%的情况下，对下一年租金涨幅按0%考虑。预测期内有巢泗泾项目配
套商业部分2022年至2023年未考虑租金增长，预测期内后续年度租金增长率按3%测算。
根据评估机构调研，有巢东部经开区项目所在新桥板块的小户型（一居或二居）2018
年1月至2022年6月历史年化复合租金增长率情况如下：
表15- 29有巢东部经开区项目周边租金增长率情况
松江区 新桥板块
户型 一居 二居 一居 二居
复合年化增长率 4.5% 5.0% 7.5% 6.0%
数据来源：CREIS中指数据库，戴德梁行
有巢东部经开区项目租金增长率设定综合考虑项目自身情况，并分析该区域租赁住房
不动产的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，同时考
虑到上海市租赁住房市场2022年受疫情等不确定因素影响，有巢东部经开区项目租赁住房
部分2022年至2023年未考虑租金增长，2024年至2025年租金增长率按照2%测算，预测
期内后续年度按照2.5%测算，同时，基于相关管理规定及有巢东部经开区项目保障性租赁
住房的属性，在连续2年累计增幅超过5%的情况下，对下一年租金涨幅按0%考虑。预测
期内有巢东部经开区项目配套商业部分2022年至2023年未考虑租金增长，预测期内后续
年度租金增长率按3%测算。
4）配套商业物业管理费收入
截至评估基准日，有巢泗泾项目的配套商业物业管理费收入（含增值税）合计约0.8万
元/月，本次评估首年以此为基准，后续年度每年增长2%。
截至评估基准日，有巢东部经开区项目的配套商业物业管理费收入（含增值税）合计
约2.9万元/月，本次评估首年以此为基准，后续年度每年增长2%。
5）车位收入
有巢泗泾项目车位部分以月租形式对外出租经营，租金为200元/个，有巢泗泾项目
2022年车位年租金收入（含增值税）约44万元。本次评估首年以此为基准，后续年度每年
增长2%。
有巢东部经开区项目车位部分以月租形式对外出租经营，租金为150元/个，有巢东部
经开区项目2022年车位年租金收入（含增值税）约90万元。本次评估首年以此为基准，
后续年度每年增长2%。
6）出租率
结合有巢泗泾项目所在区位情况且已稳定运营，出租率呈平稳趋势，考虑到项目租赁
空闲期、换租、租金收缴及未来装修改造等情况等影响，另外考虑到上海市住房租赁市场
2022年受疫情影响等不确定因素，在预测期2022年至2023年有巢泗泾项目租赁住房部分
出租率按照91%测算，后续年度出租率按照93%测算；预测期2022年至2023年有巢泗泾
项目配套商业部分出租率按照70%测算，后续2年出租率按照80%测算，预测期内后续年
度出租率保持在85%测算。
结合有巢东部经开区项目所在区位情况且已稳定运营，出租率呈平稳趋势，考虑到项
目租赁空闲期、换租、租金收缴及未来装修改造等情况等影响，另外考虑到上海市住房租
赁市场2022年受疫情影响等不确定因素，在预测期2022年至2023年有巢东部经开区项目
租赁住房部分出租率按照90%测算，预测期内后续年度出租率按照92%测算；预测期2022
年至2023年有巢东部经开区项目配套商业部分出租率按照70%测算，后续2年出租率按照
80%测算，预测期内后续年度出租率保持在85%测算。
7）预测期外净收益增长率
基础设施项目预测期外至收益期届满的净收益按照一定增长率预测，为根据类似物业
的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。
（2）运营成本
1）运营费用
表15- 30 运营费用参数设置
费用类型 费用名称 税费/费率 取费依据
增值税 租赁住房租金增值税 个人租户简易征收1.5%企业租户一般征收9% 租赁住房部分开具个人增值税发票取得的出租收入增值税适用于简易征收5%减按1.5%计算，开具企业增值税发票取得的出租收入增值税按一般征收9%计算；运营支出中物业管理费、人工成本、保险费及委托管理费按照6%的税率计算进项税；资本性支出按照9%的税率计算进项税。
配套商业及车位增值税 9%
配套商业物业管理费增值税 6%
运营支出 物业管理费 以运营服务机构提供的2022年预算为基础 物业管理费包含物业人员工资、垃圾清运费用等 （自2024年起后续年度每年增长2.0%）
维修维保费 以运营服务机构提供的未来年度的预算为基础 维修维保费主要包含电梯维保、管道疏通等，项目处于质保期内，故2022年暂无维修维保费支出 （自2025年起后续年度每年增长2.0%）
人员服务费 2022年7-12月：5.22% 2023年及以后：5.18% 取费基数为不含税运营收入，包括运营管理机构为提供运营管理服务所配备的店长、管家等相关人员的人工成本支出及酬金手续费
运营管理费 2022年7-12月：5.22% 2023年及以后：4.89% 取费基数为不含税运营收入，包含行政费用、销售费用、客群活动费用、运营管理机构员工住房费用等运营费用
能源费 以运营服务机构提供的2022年费用预算为基础 包含公区能源费 （自2024年起后续年度每年增长2.0%）
非运营支出 房产税-从租 4% 取费基数为开具个人增值税发票租户租金收入（不含增值税）
12% 取费基数为开具企业增值税发票租户、配套商业及车位租金收入（不含增值税）
房产税-从价 0.7*1.2% 取费基数为空置部分房产原值
土地使用税 3元/平方米/年 取费基数为土地使用权面积
保险费 有巢泗泾项目5万元/年； 有巢东部经开区项目7万元/年 包含财产一切险、机器损坏险、公众责任险及停车场责任险
增值税附加 10% 取费基数为实缴增值税
印花税 0.10% 取费基数为租金收入（不含增值税）
2）资本性开支：
资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产。资本性支出一般包括构成固定资产、
无形资产、递延资产的支出。在基础设施项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程
及设备设施的大修、更换、加固及改造。有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目2022年-
2023年仍处于质保期内，无资本性支出，后续预测期内资本性支出按运营收入（不含增值
税）的5.55%测算。
（3）收益年期
有巢泗泾项目土地使用权终止日期为2088年12月2日，于评估基准日2022年6月30
日剩余使用年期为66.4年；预计建筑物预计经济耐用年限不短于剩余土地使用年限，故本
次评估，该项目收益年期为66.4年。
有巢东部经开区土地使用权终止日期为2088年10月17日，于评估基准日2022年6
月30日剩余使用年期为66.3年；预计建筑物预计经济耐用年限不短于剩余土地使用年
限，故本次评估，该项目收益年期为66.3年。
（4）折现率
本次评估测算采用6.25%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应
收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现率时，采用累加法进
行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬
率和风险报酬率两大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.82%进行确定；风险
报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估
机构认为该地区类似业务的风险报酬率在3%-5%之间。估价对象位于核心一线城市上海，
当地社会经济环境发展良好，基础设施项目属于保障性租赁住房，结合底层资产实体状
况、供需情况及经营状况等综合分析，基础设施项目的风险报酬率在该地区类似业务中属
于风险中等偏低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。
（四）关于资产评估重要参数的合理性分析
1、租金增长率预测合理性
在预测有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目的租金增长率时，综合考虑了保障性租赁
住房政策、权威数据统计、租金优惠条款、基础设施项目所在区域情况以及基础设施项目
自身情况。有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目租赁住房部分2024-2025年的增长率为2%，
2026年、2028年、2029年和2031年的增长率为2.5%。同时考虑租金调整受到同地段市场
租赁住房租金增幅的影响，在租金连续增长且累计达到5%的2027年和2030年将租金增长
率调整为0%。
（1）基础设施项目租金增长按照保障性租赁住房政策要求进行管理
在国家层面，国务院办公厅于2021年7月发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意
见》（国办发[2021]22号），其中明确了保障性租赁住房租金需低于同地段同品质市场租赁
住房租金。
在省级层面，上海市于2021年11月发布了《关于加快发展本市保障性租赁住房的实
施意见》，并于2022年1月发布了《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住
建规范联〔2022〕3号），其中规定保障性租赁住房租赁价格可以按年度调整；价格调增的，
调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应
不高于5%。
基础设施项目于2022年1月完成保障性租赁住房项目认定，取得《保障性租赁住房项
目认定书》，并于2022年3月完成保障性租赁住房租金备案，正式纳入上海市保障性租赁
住房管理体系。根据基础设施项目取得之保障性租赁住房项目认定书，其中规定基础设施
项目后续调价增幅应不高于同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅不高于5%。
（2）租金增长率预测符合权威数据统计的市场租金增长趋势
国家统计局和地方统计局尚未有公开披露房屋租金水平及增长情况的数据，因此选取
了Wind以及CREIS中指数据库作为统计分析数据来源，其中：Wind在国内金融信息服务
行业处于领先地位，数据内容涵盖股票、债券、基金、外汇、金融衍生品、大宗商品、宏
观经济、财经新闻等领域，是众多证券公司、基金管理公司、保险公司、银行、投资公司、
合格境外机构投资者（QFII）等投资机构常用的数据库；CREIS中指数据库是房地产专业
数据库，服务了众多房地产品牌企业以及戴德梁行、世邦魏理仕、仲量联行、第一太平戴
维斯等机构。因此，Wind和CREIS中指数据库统计数据具有较强的参考性。根据对上述来
源的统计数据分析，周边市场化项目资金增长率如下：
根据Wind收录的二手住宅租金指数数据，2011年底至2021年底10年间，上海住宅租
金指数从142.9增加到268，年均复合增长率为6.49%；2018年1月至2022年6月上海住宅
租金指数从234.5增加到273，年均复合增长率为3.44%，高于北京、深圳和广州三大一线
城市。
基础设施项目分别位于上海市松江区泗泾板块以及新桥板块，根据CREIS中指数据库
统计的数据，基础设施项目分别位于上海市松江区泗泾板块以及新桥板块。据统计，泗泾
板块及新桥板块小户型（一居或二居）2018年1月至2022年6月历史年化复合租金增长率
约为4%以上，具体情况如下表：
表15- 31泗泾板块及新桥板块2018年-2022年6月租金复合增长率
区域
泗泾板块 新桥板块
户型 一居 二居 一居 二居
复合年均增长率 5.1% 5.0% 7.5% 6.0%
数据来源：CREIS中指数据库，戴德梁行
（3）租金增长率预测已考虑租金优惠条款
有巢泗泾项目于2021年4月正式运营，可出租房间套数为1,264套，截至2022年6月
30日，企业租户（不含7套员工用房）占已出租房间比例约7.51%。
有巢东部经开区项目于2021年5月正式运营，可出租房间套数为1,348套，截至2022
年6月30日，企业租户（不含7套员工用房）占已出租房间比例约22.83%。
在企业租户优惠方面，基础设施项目对企业租户一般最高给予表单价基础上85折租金
优惠。在个人租户优惠方面，基础设施项目主要基于实际营销活动来制定折扣优惠比例，
营销活动则根据整体品牌及出租率等因素综合考量。
基础设施项目首批租户于2022年4-5月陆续到期，部分租户选择续约。考虑到基础设
施项目为2021年新入市项目，物业品质较新，且开业后爬坡期间为了加速出租去化而给予
了首批租户一定的优惠活动。随着物业出租率稳步提升至较高水平（90%以上），运营效率
进一步提升，周边客群的覆盖率进一步提升，租金价格或有进一步上涨空间。
（4）租金增长率受同地段市场租赁住房租金同期增幅影响
基于基础设项目的保障性租赁住房属性，根据上海市相关政策要求，价格调增的，调
增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不
高于5%。因此租金调整受到同地段市场租赁住房租金增幅的影响。因此，考虑到同地段市
场租赁住房租金可能存在波动，在租金连续增长且累计达到5%的2027年和2030年将租金
增长率调整为0%。
（5）租金增长率预测已考虑租赁合同到期周期与租金价格调整周期存在的时滞
基础设施项目租赁合同以一年期为主，合同期内租金一般不进行调整。因此租金增长
一般发生在存续合同续约或新签合同的时点。有巢泗泾项目和有巢东部经开区分别于2021
年3月和4月开业，且租赁合同以一年期为主，因此二季度和三季度到期的合同占比较高。
基础设施项目于2022年3月完成保障性租赁住房租金初次评估备案，后续预计按照年
度（即每年3月）向当地房管部门报送租金调整方案。由于租赁合同到期周期与租金价格
调整周期存在时间差，租赁合同在存续期内无法按照新调整的租金水平进行定价，因此实
际可实现的年化租金增长率可能低于项目租金价格调整预期。
截至2022年6月30日，有巢泗泾项目未来到期的租约详情如下：
表15- 32 有巢泗泾项目未来到期的租约分布
期间 租约到期套数 13占比
142022年二季度 13 1.2%
2022年三季度 426 38.1%
2022年四季度 179 16%
2023年一季度 82 7.3%
2023年二季度 419 37.4%
合计 1,119 100%
截至2022年6月30日，有巢东部经开区项目未来到期的租约详情如下：
表15- 33 有巢东部经开区项目未来到期的租约分布
期间 租约到期套数 占比
152022年二季度 17 1.4%
2022年三季度 485 41.3%
2022年四季度 228 19.4%
2023年一季度 227 19.3%
2023年二季度 217 18.5%
合计 1,174 100%
综上，基础设施项目预测的租金增长率符合上海市保障性租赁住房租金管理的要求，
符合上海市和基础设施项目所在板块的租金增长趋势，且考虑到保障性租赁住房的保障属
性，预测的增长率低于所在板块小户型的租金增长率。此外，基础设施项目在进行租金增
长率预测时考虑了租金优惠条款、租金价格调整可能存在的不确定以及租金调整周期与租
赁合同期限之间的时滞，因此预测具有合理性。
2、出租率（空置率）预测合理性
在预测标的项目未来出租率时，综合考虑了市场供求情况、客源情况、实际经营情况
和周边同类项目的出租率情况。有巢泗泾项目租赁住房部分2022-2023年的出租率为91%，
有巢东部经开区项目租赁住房部分2022-2023年的出租率为90%；有巢泗泾项目租赁住房
13 由于四舍五入，数据可能存在尾差。
14 系2022年6月30日到期
15 系2022年6月30日到期
部分2024-2031年的出租率为93%，有巢东部经开区项目租赁住房部分2024-2031年的出租
为92%。有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目配套商业2022-2023年的出租率为70%，
2024-2025年的出租率为80%，2026-2031年的出租率为85%。
（1）出租率预测符合市场供求及前景情况
在需求端，保障性租赁住房主要解决新市民、青年人的住房困难问题。从松江区经济
运行角度看，2020年，松江区实现地区生产总值1,637.11亿元，同比增长3.9%，增速位居
全市第一，长三角G60科创走廊产业发展态势良好，引领带动效应明显。从人口增长角度
看，根据松江区第七次人口普查，松江区常住人口为191.0万人，相比于2010年第六次人
口普查，10年间常住人口增加32.7万人，增长率高达20.7%，增速位列全市第二。从人才
引进的角度看，上海市人才引进处于高速增长阶段，2021年人才引进主申请人达35,444人，
相较于2020年增长率高达172%；并且，松江区拥有上海市最具规模大学城之一的松江大
学城，高校毕业生是租赁住房的主要客群之一。据统计，上海市高校毕业生人数逐年增长，
2022上海市毕业生达到22.7万人，较2021年增加9.66%。
此外，在未来规划方面，《松江区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标纲要》指出，“十四五”期间，松江区将着力打造松江新城、长三角G60科创走廊、
产城融合示范片区等重点区域。到2025年，长三角G60科创走廊建设“中国制造”迈向“中
国创造”的先进走廊、科技和制度创新双轮驱动的先试走廊、产城融合发展的先行走廊取得
显著成果，基本建成具有国际影响力的科创走廊，城市数字化转型取得重大进展，“科创、
人文、生态”现代化新松江城市核心竞争力显著增强，基本形成独立的长三角综合性节点城
市功能框架。到2025年，松江区高新技术企业总数达3,200家以上，上市企业总数达到100
家，松江引领带动具有国际影响力的长三角G60科创走廊基本建成。在上述背景下，松江
区“十四五”规划同时提出，松江区在十四五期间将全面确立人才引领发展的战略地位，精
准聚焦人才需求，深化完善长三角G60科创走廊人才政策，优化领军人才、拔尖人才选拔
与培养计划，实行更加开放的人才引进机制、更加精准的人才服务机制、更加有力的人才
激励机制和更加规范的人才培养机制。综上，“十四五期间”松江区产业人才将加快聚集，
使松江区有强烈的租赁住房需求。
在供应端，截至2022年6月30日，上海市松江区共有4个租赁住宅（R4）用地项目
入市，其中有巢泗泾项目开业时间最早，于2021年3月入市运营，中建·幸孚+公寓于2021
年11月入市运营。4个项目均属于集中式公寓，入市体量规模较大，总建筑面积约33万平
方米，累计贡献约5,400套租赁住房。
表15- 34 松江区已入市的同类型项目情况
序号 项目名称 区域 企业 拿地时间 开业时间 套数
1 华润有巢泗泾项目 松江区 华润置地 2018年10月 2021年3月 1,264
2 华润有巢东部经开区项目 松江区 华润置地 2018年8月 2021年4月 1,348
3 LINK新界未来社区 松江区 派米雷 2018年11月 2021年5月 616
4 中建·幸孚+公寓 松江区 中建 2018年3月 2021年11月 2,240
根据截至2022年6月30日租赁住房（R4）用地供应情况，未来在标的项目周边将有3
个同类项目入市，分别是：1）松江区九亭镇SJT00106单元10-07A号地块项目；2）松江
区洞泾镇SJS30002单元18-08号地块项目；3）松江区工业区SJC10024单元09-10号地块
项目。
上述项目均已动工，具体位置如下图：
图15- 1松江区在建同类项目区位情况
未来供应项目1松江区九亭镇SJT00106单元10-07A号地块项目：位于有巢泗泾项目
东南部，距离约为4.5公里；有巢东部经开区项目北部，距离约6公里。规划建筑面积约为
5,000平方米，预计项目整体体量较小。该项目宗地由上海九亭资产经营管理有限公司于
2018年竞得，该公司控股股东为上海松江区九亭经济联合社，主要从事资产管理、自有房
屋租赁等业务，具备一定的租赁住房运营能力。
未来供应项目2松江区洞泾镇SJS30002单元18-08号地块项目：位于有巢泗泾项目南
部，距离约为3.5公里；有巢东部经开区项目西北部，距离约7公里。规划建筑面积约为
38,000平方米，预计将于2024年交付供应，建成后将提供30平方米、40平方米、70平方
米三类房型，总计529套租赁住房。该项目由上海洞泾资产经营管理有限公司于2018年竞
得，公司控股股东为上海松江区洞泾经济联合社，主要从事资产管理、自有房屋租赁、本
市范围内的公共租赁住房建设管理等业务，具备一定的租赁住房运营能力。
未来供应项目3松江区工业区SJC10024单元09-10号地块项目：紧邻有巢东部经开区
项目西侧，规划建筑面积约为64,000平方米。该项目由上海新松江置业（集团）有限公司
于2018年竞得，公司控股股东为上海市松江区国有资产监督管理委员会，主要从事各类工
程建设活动、本市范围内的公共租赁住房建设管理等业务，具备一定的租赁住房运营能力。
综上所述，3个租赁住房（R4）用地未来供应项目，项目1体量较小，对基础设施项
目未来的潜在竞争压力较小；项目2、3的潜在运营企业营业范围均为公租房租赁管理，保
障性租赁住房并非该企业的核心业务方向，故未来有可能与保障性租赁住房有一定的经营
差异化。
综上所述，基础设施项目所在区域未来供应相对有限，客群充足性有一定保障。
（2）出租率预测考虑客源及潜在客户情况
1）有巢泗泾项目的主要客源
有巢泗泾项目主要客户来源为地铁9号线沿线办公人群及泗泾镇内政企客户，同时项
目与松江区泗泾镇、闵行区虹桥镇签订了人才公寓战略合作协议，客户基数充足、来源稳
定、承租能力强。
根据项目对自开业以来2,000余名来访、入住客户的调研结果，有巢泗泾项目约73%
客户来自地铁9号线沿线，包括吴中路商圈-漕河泾开发区（31%）、九亭-七宝商圈（31%）、
徐家汇商圈（11%）；约27%客户来自泗泾镇内企事业单位。
其中，地铁9号线沿线徐家汇商圈、吴中路-漕河泾开发区、九亭-七宝商圈写字楼、产
业园区分布集中，产业能级较高，外溢租赁需求旺盛。徐家汇商圈是上海市中央活动区、
上海十大商业中心之一。漕河泾开发区是上海市唯一同时具备国家级经济技术开发区、国
家级高新技术产业开发区、国家级出口加工区三重功能的开发区，拥有中外高科技企业及
研发、服务机构3,600多家，其中81家世界500强跨国公司设立136家高科技企业。根据
项目公司与虹桥镇和泗泾镇达成的战略合作协议，相关政策已限定对应人才需入住人才公
寓方可享受相应补贴。截至2022年8月31日，有巢泗泾项目享有虹桥镇和泗泾镇人才公
寓租金补贴的租户共305套房源，占全部房源的比例约24.13%。由于该补贴直接向租户发
放，并不向项目公司发放，因此不直接影响项目的现金流。目前仍有效的战略合作协议有
助于吸引更多租户，有助于稳定项目的出租率和经营情况。评估机构在进行出租率和租金
收入预测时，已考虑上述情况。
2）有巢东部经开区项目的主要客源
有巢东部经开区项目主要客户来源为项目周边3公里内东部经开区办公人群，客户基
数充足、来源稳定、承租能力强。
根据对自开业以来2,000余名来访、入住客户的调研结果，有巢东部经开区项目约89%
客户来自项目周边3公里内东部经开区产业集群，约11%客户来自东部经开区外围产业办
公人群。
上海松江经济技术开发区是国家级经济技术开发区，地处沪杭经济发展轴上的重要节
点位置，交通便捷，区位优势突出，配套设施完善，是长三角G60科创走廊策源地松江经
济建设的主阵地、对外开放的主战场、科技创新的主引擎，2021年实现全年工业总产值
2,905.8亿元，比“十三五”初期增长39%，年均增长7.8%。其中项目所在的东部园区是以智
能制造业为主导产业的创新产业园，规划面积6.15平方公里，落户企业300多家，是松江
经开区的“高端制造业核心承载区”、“长三角先进制造业高地”，产业资源丰富，产业办公
人群规模巨大，租赁需求旺盛。目前有巢东部经开区项目已与园区内40余家企业建立合作
关系，随着园区内产业聚集度的增加以及人才的引入，区域内租赁住房需求将不断释放。
（3）出租率预测考虑了疫情和装修影响
1）有巢泗泾项目
根据有巢泗泾项目历史出租率分析，2022年出租率达到较高水平，且呈现平稳态势，
进入运营稳定期。于运营稳定期2022年一季度，有巢泗泾项目平均空置率为5%。运营稳
定期平均空置率一般体现了供需关系、换租等因素带来的空置。基于谨慎原则，故本次测
算以6%为有巢泗泾项目空置率计算基数。
受到2022年上半年上海市疫情影响，有巢泗泾项目自二季度起空置率有所上升，2022
年二季度和2022年三季度的平均空置率分别为6%和7%，受疫情影响空置率上升幅度约为
1-2%。考虑到上海市住房租赁市场受疫情影响等不确定因素需要一定的恢复时间，基于谨
慎原则，有巢泗泾项目2022-2023年空置率在基数基础上，上调3%测算（空置率9%）；
2024-2031年空置率维持基数水平，即空置率6%。
其次，考虑到收益期内为维持物业较高品质，保证租户租住体验，自2024年起会陆续
对房屋进行维修更新。结合运营管理机构经验，自2024年起，有巢泗泾项目每年约有15%
的可租赁面积需要进行维修更新，每次维修更新时间约为20天，故由于维修更新造成有巢
泗泾项目年空置率上升幅度约为1%（15%*20/365）。
综上，结合有巢泗泾项目自身情况，考虑到上海市住房租赁市场受疫情影响及物业维
修更新等不确定因素，预测期内空置率预测水平合理，具体假设如下表所示
表15- 35有巢泗泾项目空置率假设
有巢泗泾项目 2022年7-12月 2023年 2024年 2025年 2026年
因供需、换租等因素导致的空置率 6% 6% 6% 6% 6%
因疫情因素导致的空置率 3% 3% - - -
因维修更新导致的空置率 - - 1% 1% 1%
总计 9% 9% 7% 7% 7%
有巢泗泾项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
因供需、换租等因素导致的空置率 6% 6% 6% 6% 6%
因疫情因素导致的空置率 - - - - -
因维修更新导致的空置率 1% 1% 1% 1% 1%
总计 7% 7% 7% 7% 7%
2）有巢东部经开区项目
根据有巢东部经开区项目历史出租率分析，2022年出租率达到较高水平，且呈现平稳
态势，进入运营稳定期。于运营稳定期2022年一季度，有巢东部经开区项目平均空置率为
7%，截至2022年9月末有巢东部经开区项目空置率为6%，表明疫情后恢复情况良好，已
实现运营稳定状态。基于谨慎性原则，本次测算以7%作作为有巢东部经开区项目空置率计
算基数。
受到2022年上半年上海市疫情影响，有巢东部经开区项目自二季度起空置率有所上升，
2022年二季度和2022年三季度的平均空置率分别为10%和10%，受疫情影响空置率上升幅
度约为3%。考虑到上海市住房租赁市场受疫情影响等不确定因素需要一定的恢复时间，基
于谨慎原则，有巢东部经开区项目2022-2023年空置率在基数基础上，上调3%（空置率
10%）测算；2024-2031年空置率维持基数水平，即空置率7%。
其次，考虑到收益期内为维持物业较高品质，保证租户租住体验，自2024年起会陆续
对房屋进行维修更新。结合运营方经验，自2024年起，有巢东部经开区项目每年约有15%
的可租赁面积需要进行维修更新，每次维修更新时间约为20天，故由于维修更新造成有巢
东部经开区项目年空置率上升幅度约为1%（15%*20/365）。
综上，结合有巢东部经开区项目自身情况，考虑到上海市住房租赁市场受疫情影响及
物业维修更新等不确定因素，预测期内空置率预测水平合理，具体假设如下表所示
表15- 36有巢东部经开区项目空置率假设
有巢东部经开区项目 2022年7-12月 2023年 2024年 2025年 2026年
因供需、换租等因素导致的空置率 7% 7% 7% 7% 7%
因疫情因素导致的空置率 3% 3% - - -
因维修更新导致的空置率 - - 1% 1% 1%
总计 10% 10% 8% 8% 8%
有巢东部经开区项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
因供需、换租等因素导致的空置率 7% 7% 7% 7% 7%
因疫情因素导致的空置率 - - - - -
因维修更新导致的空置率 1% 1% 1% 1% 1%
总计 8% 8% 8% 8% 8%
（4）出租率预测考虑了基础设施项目的保障属性
为更好服务项目所在地的青年人和新市民的保障性租赁住房租赁需求，在基础设施项
目运营实际操作中，有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目均考虑预留部分房源以保障青年
人和新市民随时入住的需求，以更好地呼应国办发〔2021〕22号要求的基础设施项目对新
市民、青年人的保障属性，更好地满足《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》中
要求的优先保障对象的租赁住房需求，更好的服务松江区的产业园区、企事业单位人才的
租赁住房需求。强化供需适配，促进产城融合、职住平衡。
本基础设施项目作为上海市的保障性租赁住房项目，在经营过程中按照上海市保障性
租赁住房发展的要求，从供给端发力促进保障性租赁住房领域的规范有序发展，为服务上
海人才引领发展战略、提升城市竞争力和软实力提供支撑保障。
（5）出租率预测符合项目实际运营效率
有巢泗泾项目可出租房间套数为1,264套，有巢泗泾项目2022年一、二、三季度的平
均出租率分别为95%、94%和93%，截至2022年9月30日的出租率为94%。
有巢东部经开区项目可出租房间套数为1,348套，2022年一、二、三季度的平均出租
率分别为93%、90%和90%，截至2022年9月30日的出租率为94%。
有巢泗泾项目于2021年3月正式运营，于2021年8月出租率达到在90%以上；有巢
东部经开区项目于2021年4月正式运营，于2022年1月出租率达到90%以上。基础设施
项目地处松江区泗泾镇与新桥镇，项目周边服务配套设施完善，有多所学校、社区商业及
公园；此外，标的项目位于长三角G60科创走廊核心位置，周边办公设施以及产业园林立，
产业氛围浓厚，租赁住房用房需求稳定。目前，基础设施项目均已稳定运营，出租率呈平
稳趋势。有巢泗泾项目还开通了地铁接驳班车及通往市区的班车，满足了客户往返市区的
出行需求，解决通勤难题；有巢东部经开区项目则配有约3,000平方米配套商业，可满足租
户生活日常所需。
在增强客户黏性上，一方面，通过华润有巢会员体系可实现与华润集团众多领域的权
益互换，全方位的为租户提供华润全生态服务；另一方面，项目积极与区政府合作，企业
客户框架扎实，有巢泗泾项目与松江区泗泾镇、闵行区虹桥镇签订了人才公寓战略合作协
议，客户基数充足、来源稳定、承租能力强。
（6）出租率预测符合周边同类项目出租率情况
根据运营管理机构调研，有巢泗泾项目周边区域的市场化的集中式租赁住房截至2022
年9月30日出租率平均约为94%，具体各项目出租率情况如下：
表15- 37有巢泗泾项目周边项目出租率情况
项目 距有巢泗泾项目距离（公里） 开业时间 与有巢泗泾项目品质对比 出租率
A项目 0.6 2021年5月 房间面积大，装修档次略优于有巢泗泾项目 94%
B项目 2.8 2018年 2018年开业装修有些陈旧，档次基本与有巢泗泾项目相同 94%
平均 94%
根据运营管理机构调研，有巢东部经开区项目周边区域市场化的集中式租赁住房截至
2022年9月30日出租率平均约为91%，具体各项目出租率情况如下：
表15- 38有巢东部经开区项目周边项目出租率情况
项目 距有巢东部经开区项目距离（公里） 开业时间 与有巢东部经开区项目品质对比 出租率
C项目 3.5 2019年 装修档次与有巢东部经开区项目基本相同 94%
D项目 5.6 2021年11月 装修档次与有巢东部经开区项目基本相同 88%
平均 91%
综上，基础设施项目出租率假设基于市场供求及前景情况，考虑了客源及潜在客户情
况，分析了疫情和装修可能产生的空置影响并考虑了基础设施项目的保障属性，与项目实
际运营情况及效率相符，与市场同类项目具有可比性，具有合理性。
3、租金单价合理性
本次评估对于租赁住房已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限
制）的租金（即实际租金），租赁期外按照基础设施项目进入运营稳定期后各户型的平均实
际签约租金计算租赁收入。主要系考虑到基础设施项目为保障性租赁住房项目，其租金定
价受到较强的政策限制与政府监管，不适用于直接通过市场实例获取比准租金的方式。
具体而言，有巢泗泾项目与有巢东部经开区项目预测期首年租赁期外租金单价均采用
两项目进入运营稳定期（2022年1-6月）的实际平均签约租金。
2022年1-6月，各户型实际平均签约租金情况详见下表：
表15- 39基础设施项目各户型平均价格
一室户型 平均签约租金 （元/套/月） 一室一厅户型 平均签约租金 （元/套/月） 两室一厅户型 平均签约租金 （元/套/月）
泗泾项目 2,335 2,650 3,956
东部经开区项目 1,826 2,091 2,992
此外，基础设施项目已于2022年1月取得保障性租赁住房项目认定书，并于2022年3
月完成租金备案，取得《保障性租赁住房项目供应备案表》，有巢泗泾项目住房平均租赁价
格不应高于90元/平方米/月，有巢东部经开区项目住房平均租赁价格不应高于64元/平方米
/月。基础设施项目评估采用市场租金单价均低于纳入保障性租赁住房后租金备案价，属于
合理水平。
有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目已纳入上海市保障性租赁住房管理，租赁价格应
在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，租金增幅应不高于市房屋管理部门监测的
同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。根据第三方机构出具的租金评
估报告，有巢泗泾项目同地段市场租金为100元/平方米/月，有巢东部经开区项目同地段市
场租金为71元/平方米/月。按照九折计算，有巢泗泾项目备案价格为90元/平方米/月，有
巢东部经开区项目备案价格为64元/平方米/月。截至2022年6月30日，有巢泗泾项目在
租房间平均成交价格对比备案价格约为87%，对比经评估的同地段市场租金约为78%；有
巢东部经开区项目在租房间平均成交价格对比备案价格约为91%，对比经评估的同地段市
场租金约为82%，租金价格具有优势，有助于吸引租户入住，保持稳定的出租率水平。
综上，基础设施项目的租金单价符合上海市对于保障性租赁住房的管理要求，符合项
目实际运营情况，具有合理性。
4、折现率合理性
基础设施项目本次评估测算采用的报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货
币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采用累加法进行确定。
累加法是以安全利率加风险调整值加总作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和
风险报酬率两大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照2022年6月30日，无风险报酬率（即十年期国家债券的收
益率）为2.82%进行确定。
风险报酬率是根据基础设施项目所在区域、行业、市场以及同类地区类似业务的经营
方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，根据评估机构判断，该地区类似业务的风险
报酬率在3%-5%之间。在分析风险报酬率时，评估机构通常通过分析1）投资风险补偿，
2）管理负担补偿，3）缺乏流动性补偿，及4）投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行
判断。
根据以上几项因素分析，基础设施项目以2022年6月30日为评估基准日的预测期内
租金增长率较2022年3月31日评估基准日预测值有所下降，因此项目运营经营风险有所
下降，故采用3.43%的风险报酬率，折现率由6.5%调整为6.25%，具有合理性。
同时，对已上市保障性租赁住房公募REITs报酬率选取进行横向对比分析，对比如下
表所示：
表15- 40各基础设施基金折现率对比
项目 中金厦门安居REIT 红土深圳安居REIT 华夏北京保障房REIT 本基金
报酬率 6.5% 6.0% 6.0% 6.25%
从区位因素分析，已上市租赁住房REITs资产位于一线城市（北京市核心区、深圳市
核心区及非核心区）及二线城市（厦门市），本基金的基础设施项目位于上海市松江区泗泾
及东部经开区板块，属于一线城市，区域内社会经济环境发展良好，住房租赁市场活跃需
求较为旺盛。从租赁模式分析，有别于政府统筹配租的计划型租赁，基础设施项目采用更
加市场化的租赁模式，对租户筛选限制较小，自2021年开始运营以来，在较短时间内达到
了良好的出租水平，在新冠疫情影响下，因采用积极主动的经营与租赁营销策略，基础设
施项目仍保持了优异的租赁韧性与租户粘性。
综上所述，通过基础设施项目的区位因素、实体状况、供需情况、租赁模式及经营状
况等综合分析，结合已上市的租赁住房REITs资产横向比对，本次采用6.25%折现率属于
合理水平。
十六、现金流预测分析及未来运营展望
可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表
1、预测合并利润表
表16- 1 基础设施项目合并利润表测算
单位：元
项目 2022年7月1日 （预计基金成立日） 至2022年12月31日 止期间预测数 2023年度 预测数
一、 营业总收入 34,752,416.01 71,444,057.40
其中：营业收入 34,752,416.01 71,444,057.40
二、营业总成本 36,998,870.26 70,719,726.55
其中：营业成本 30,146,484.50 61,069,507.80
税金及附加 3,641,268.07 6,858,306.91
基金管理人报酬 555,561.54 1,083,556.22
基金托管费 55,556.15 108,355.62
基金其他费用 2,600,000.00 1,600,000.00
三、利润总额 (2,246,454.25) 724,330.85
减：所得税费用 - -
四、净利润 (2,246,454.25) 724,330.85
五、综合收益总额 (2,246,454.25) 724,330.85
2、预测合并现金流量表
表16- 2 基础设施项目合并现金流量表测算
单位：元
项目 2022年7月1日 （假设基金成立日）至2022年12月31日止期间预测数 2023年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 36,954,839.33 74,274,267.56
收到的税费返还 6,777,144.45 2,668,366.09
收到其他与经营活动有关的现金 452,722.54 686,851.18
经营活动现金流入小计 44,184,706.32 77,629,484.83
购买商品、接受劳务支付的现金 8,923,296.80 18,437,836.54
支付的各项税费 4,166,095.46 7,958,488.23
支付其他与经营活动有关的现金 961,117.69 3,050,504.13
经营活动现金流出小计 14,050,509.95 29,446,828.90
经营活动产生的现金流量净额 30,134,196.37 48,182,655.93
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,442,166.14 3,411,798.53
收购基础设施项目所支付的现金净额 618,619,827.64 -
投资活动现金流出小计 620,061,993.78 3,411,798.53
投资活动使用的现金流量净额 (620,061,993.78) (3,411,798.53)
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 1,111,123,081.52 -
筹资活动现金流入小计 1,111,123,081.52 -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 25,320,404.11
支付募集资金相关的发行费用 1,000,000.00 -
偿还借款支付的现金 479,780,000.00 -
筹资活动现金流出小计 480,780,000.00 25,320,404.11
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 630,343,081.52 (25,320,404.11)
四、现金及现金等价物净增加额 40,415,284.11 19,450,453.29
加：期初/年初现金及现金等价物余额 - 40,415,284.11
五、期末/年末现金及现金等价物余额 40,415,284.11 59,865,737.40
3、预测可供分配金额计算表
表16- 3 基础设施项目可供分配金额计算表
单位：元
项目 2022年7月1日 （假设基金成立日）至2022年12月31日止期间预测数 2023年度预测数
一、合并净利润 (2,246,454.25) 724,330.85
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润
折旧和摊销 21,319,148.94 42,638,157.78
所得税费用 - -
三、其他调整项
基础设施基金发行份额募集的资金 1,111,123,081.52 -
收购基础设施项目所支付的现金净额 (618,619,827.64) -
偿还借款本金支付的现金 (479,780,000.00) -
应收及应付项目的变动 10,061,501.68 4,820,167.30
其他资本性支出 - -
支付的工程款及质保金 (1,442,166.14) (3,411,798.53)
向基金份额持有人分配支付的现金 - (25,320,404.11)
期初/年初现金余额 - 40,415,284.11
未来合理的相关支出预留 (15,094,880.00) (11,373,881.00)
本期/本年可供分配金额 25,320,404.11 48,491,856.40
基金拟募集规模 1,111,123,081.52
16分派率（年化） 4.29% 4.36%
（二）预测的关键假设和依据、计算方法
可供分配金额测算报告是基金管理人根据原始权益人提供的本基金所投资的基础设施
项目公司历史模拟汇总财务报表所反映的经营业绩为基础，在充分考虑运营管理机构对预
测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构（包括深圳市戴德梁行土地房地产评估有限
16 分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模，其中，2022年可供分配金额仅对经营相关的
现金流进行年化，留存现金和增值税退税等金额未进行年化处理。
公司）提供的类似项目发展经验及该区域租赁住房的市场状况以及各项基本假设和特定假
设的前提而编制的。可供分配金额测算报告按照《证券投资基金法》《证券法》、中国证券
监督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、中国证券投资基
金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他中国证券
监督管理委员会、中国基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制。
1、可供分配金额测算报告的基本假设
（1）本基金及本基金所投资的基础设施项目公司经营业务所涉及国家或地区的现行政
治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不
利影响的任何重大事项或变化。
（2）本基金的运营及基础设施项目公司的基础设施项目不会因任何不可抗力事件或无
法预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、
供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，基础设施项目公司的基
础设施项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情在预测期内不会出现重大反复，且本基金及本基金所投资
的基础设施项目公司的经营活动不会受到新冠肺炎疫情的重大不利影响。
（4）本基金及基础设施项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期
内均不会发生重大变化。
（5）可供分配金额测算表预测期内本基金管理人委派到项目公司董事、高级管理人员
以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营且项目公司的关键管理人员保持稳定。
（6）本基金及基础设施项目公司在预测期所涉及的税收政策无实质性变化。
（7）本基金及基础设施项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或
劳资纠纷等的重大影响。
（8）本基金及基础设施项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化。
（9）本基金及基础设施项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响。
（10）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。
2、可供分配金额测算报告的特定假设
（1）基础设施基金发行份额募集的资金及购买基础设施项目公司情况
根据戴德梁行于2022年10月17日出具的基础设施项目公司保障性租赁住房及配套项
目估价报告，于评估基准日2022年6月30日基础设施项目公司投资性房地产及固定资产
的市场价值为人民币1,110,000,000.00元。根据基础设施项目公司于2022年6月30日的模
拟汇总财务报表，于评估基准日2022年6月30日经审计基础设施项目公司其他资产（不
含投资性房地产及固定资产）人民币40,989,907.74元，以及总负债人民币564,377,602.82元
（包含股东借款人民币495,030,000.00元、与投资性房地产相关的政府补助形成的递延收益
人民币43,730,776.60元和其他负债人民币25,616,826.22元）。假设基础设施项目公司除投
资性房地产、固定资产及递延收益外的资产和负债账面价值与其公允价值相当。由此计算
项目公司可辨认净资产在2022年6月30日的公允价值为人民币630,343,081.52元。假设项
目公司可辨认净资产于购买日的公允价值和2022年6月30日的公允价值相当。本基金拟
以此估值作为参考，由华夏基金通过发行本基金进行公开募集资金，并假定本基金于2022
年7月1日成立，假设基金募集资金规模总计为人民币1,111,123,081.52元，其中：拟用于
收购基础设施项目公司股权所支付的现金为人民币630,343,081.52元（预计本基金收购项目
公司股权的对价与项目公司可辨认净资产于购买日的公允价值接近），通过资产支持专项计
划以股东借款的形式投入基础设施项目公司用于置换基础设施项目公司存量负债人民币
479,780,000.00元（根据《有巢优厦股权转让协议》及《有巢上海股权转让协议》，假设基
础设施项目公司于本基金成立之前偿还部分有巢深圳的其他应付款），以及支付预计的募集
资金发行费用人民币1,000,000.00元。假设预测期内无新增募集资金。项目公司于购买日的
现金余额按照项目公司于本基金假设成立日的账面及银行存款余额扣减项目公司拟于本基
金成立之前偿还有巢深圳的部分原股东借款金额后计算。收购基础设施项目公司所支付的
现金净额按收购基础设施项目公司所支付的现金减去项目公司于购买日的账面及银行存款
余额之后计算。
（2）企业合并及合并对价分摊
基于本基金成立后通过资产专项支持计划收购基础设施项目公司股权将构成非同一控
制下企业合并的假设，本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日
的公允价值计量。本基金假设基础设施项目公司除投资性房地产及固定资产外的资产和负
债账面价值与其公允价值相当，预计可辨认净资产于购买日的公允价值为合并对价人民币
630,343,081.52元，高于基础设施项目公司净资产账面价值的金额人民币233,196,749.17元
全部分摊至基础设施项目公司的投资性房地产，并按照2022年6月30日投资性房地产中
土地使用权和房屋建筑物各自的账面净值进行公允价值的分摊，按照分摊后各类投资性房
地产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的折旧金额。
（3）预测合并利润表相关假设
1）营业收入
基础设施项目公司营业收入包括保障性租赁住房的租金收入、配套商业租金收入、商
业管理费收入、停车位收入、场地及广告位租赁收入以及住户网络费收入。
（a）租金预测
预测的租金收入指预期内基础设施项目公司资产对外出租产生的租金收入。年租金收
入为现有租约租赁期内租金收入与未有租约部分的预测租金收入之和。租赁期限内的租金
采用租赁合同中约定的租金（即现有租约租金），按租赁期内月租金乘以预测期当年/期剩
余租赁月数计算，现有租约期内不考虑空置率。对于租赁期外及未达到预测出租率部分
（即未有租约部分），保障性租赁住房租金按照项目进入运营稳定期（即出租率达90%以上）
后平均实际签约租金计算租赁收入，且不超过保障性租赁住房备案租金；配套商业租金按
照项目周边同类型同品质商业的市场租金水平计算租赁收入；租赁期外租金收入等于预测
的月租金乘以预测期当年/期剩余租赁月数，租赁期外的租金收入考虑空置率。
a）保障性租赁住房租金预测
根据项目公司保障性租赁住房于运营稳定期后的平均实际签约租金水平且不超过保障
性租赁住房租金备案价的前提，以此为基础预测2022年7月1日至2022年12月31日止期
间和2023年按照保障性租赁住房平均租金为有巢泗泾项目人民币2,571元/月/间，有巢东部
经开区项目人民币2,193元/月/间的假设计算未有租约部分的租金收入。
b）配套商业租金预测
参考项目周边同类型同品质商业的市场租金水平，本次测算中2022年7月1日至2022
年12月31日止期间和2023年未有租约部分的租金按照配套商业平均租金为有巢泗泾项目
人民币86元/月/平方米，有巢东部经开区项目人民币92元/月/平方米的假设计算未有租约
部分的租金收入。本次测算中2022年7月1日至2022年12月31日止期间和2023年除已
知租金减免外，没有考虑进一步的租金减免。
（b）出租率预测
根据戴德梁行市场调研并考虑到上海市住房租赁市场2022年受疫情影响等不确定因素，
以此为基础预测有巢泗泾项目2022年7月1日至2022年12月31日止期间和2023年保障
性租赁住房出租率均为91%，有巢东部经开区项目2022年7月1日至2022年12月31日止
期间和2023年保障性租赁住房出租率均为90%。
结合运营管理机构提供的出租计划表及截至本招募说明书披露日在谈的商业合同，以
此为基础预测有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目2022年7月1日至2022年12月31日止
期间和2023年配套商业出租率均为70%。
（c）租金增长率预测
综合考虑政策、项目自身及区域情况，根据其他城市及地区类似保障性租赁住房的管
理情况及发展经验、该区域租赁住房不动产的市场状况，并结合上海市租赁住房市场2022
年受疫情影响等不确定因素，有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目对于未有租约部分，
2022年7月1日至2022年12月31日止期间及2023年不考虑保障性租赁住房租金增长及
配套商业租金增长。
（d）商业管理费收入
本次测算以现有商业管理费年收入为基础预测2022年7月1日至2022年12月31日止
期间商业管理费收入增长率为0%，2023年商业管理费收入在2022年的基础上按2%的增长
率预测。
（e）停车位收入
本次测算估计有巢泗泾项目稳定出租车位为183个，有巢东部经开区项目稳定出租车
位为500个，由此计算的稳定期停车位年收入为基础预测2022年7月1日至2022年12月
31日止期间停车位收入增长率为0%，2023年停车位收入在2022年的基础上按2%的增长
率预测。
（f）其他收入-场地及广告位租赁
场地及广告位租赁收入主要是快递柜、外卖柜等租赁收入。按照项目公司截至2022年
6月30日在执行的合同预计有巢泗泾项目2022年7月1日至2022年12月31日止期间场地
及广告位租赁收入为人民币26,800.00元（含增值税）；有巢东部经开区项目2022年7月1
日至2022年12月31日止期间场地及广告位租赁收入为人民币29,666.69元（含增值税），
2023年场地及广告位租赁收入以2022年7月1日至2022年12月31日止期间的收入年化
为基础预测增长2%。
（g）其他收入-住户网络费
住户网络费收入为项目公司向租客提供的联通网络服务费用，向租客收取的费用为每
个月人民币50.0元。本次测算结合租赁住房的房间数、出租率、设备调试用时综合考虑，
预测住户网络费收入有巢泗泾项目人民币48.3万元/年（含增值税），有巢东部经开区项目
人民币51.0万元/年（含增值税），2023年预测增长2%。
2）营业成本
营业成本包括基础设施项目公司与保障性租赁住房出租运营相关的固定资产和投资性
房地产计提的折旧及摊销费用、物业管理费、保险费、运营服务费、能源费用、网络费、
其他费用等。
（a）折旧及摊销费用
折旧及摊销费用是基于2022年6月30日基础设施项目公司经审定的投资性房地产、
固定资产的账面价值和本基金于购买日收购基础设施项目公司的合并对价高于基础设施项
目公司可辨认净资产账面价值的金额全部分摊至基础设施项目公司的投资性房地产并按照
2022年6月30日的账面净值在土地使用权和房屋建筑物之间进行分摊，假设原有预计使用
寿命及预计净残值率保持不变，并假设预测期间内没有新增的固定资产和投资性房地产进
行测算。
（b）物业管理费
物业管理费包含物业管理、垃圾清运费和维保费。
其中：
物业管理费根据基础设施项目公司与润加物业服务（上海）有限公司（“万象生活”）
签订的酬金制《物业服务合同》，2022年7月1日至2022年12月31日止期间以及2023年
均结合约定的服务内容、万象生活提供的物业服务成本预算，预计达到服务标准需要支付
的酬金进行预测。垃圾清运费2022年7月1日至2022年12月31日止期间以及2023年均
根据与垃圾清运公司签订的合同，预计产生的各类垃圾数量进行预测。
鉴于有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目仍处于质保期内，2022年7月1日至2022年
12月31日止期间预计无维修维保费支出，2023年根据项目公司的维保预算进行预测。
（c）保险费
保险费包含财产一切险、机器损坏险、公众责任险及停车场责任险。根据已签订的保
险合同进行预测。
（d）运营服务费
运营服务费包含人员服务费、基本服务费A、基本服务费B及激励服务费，根据基金
管理人与有巢深圳（运营管理机构）等各方签订的《运营管理服务协议》中约定的方式和
费率进行运营服务费预测。其中：人员服务费预测2022年7月1日至2022年12月31日止
期间为不含税运营收入的5.22%，2023年为不含税运营收入的5.18%；基本服务费A预测
2022年7月1日至2022年12月31日止期间为不含税运营收入的5.22%，2023年为不含税
运营收入的4.89%；基本服务费B按不含税运营收入的3.3%进行预测；假设预测期内的当
期实际运营净收益与当期目标运营净收益接近，故未对基于实际运营净收益与目标运营净
收益而可能产生的激励服务费进行预测。
（e）能源费用
能源费用为公共区域水电费，2022年7月1日至2022年12月31日止期间及2023年
均根据运营管理机构对项目公司的能源费支出预算进行预测。
（f）网络费用
网络费用为项目公司与联通签订的网络服务合同支付的服务费。2022年7月1日至
2022年12月31日止期间根据运营管理机构对项目公司的网络费用预算进行预测，2023年
在2022年的基础上按2%的增长率预测。
（g）其他费用
其他费用主要为项目公司通过支付宝、微信、网银、POS收费时向第三方支付平台支
付的手续费，按含税营业收入的0.60%进行预测。
3）税金及附加
税金及附加主要包含增值税附加税、房产税、土地使用税及印花税等，上述各税费根
据基础设施项目公司当地税收规定测算得出。项目公司的主要税种的计税依据和税率参见
可供分配金额测算报告之附注六。
4）基金管理人报酬
基金管理人报酬包含需支付给基金管理人的管理费。基金管理人的管理费根据《华夏
基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》按已披露的前一个估值日
的基金资产净值以及相应费率按日计提，其中2022年7月1日至2022年12月31日止期间
的基金资产净值按照募集资金计算，2023年度计算基金管理人报酬的基金资产净值按照基
金募集资金减去2022年7月1日至2022年12月31日止期间基金净亏损并减去预计将宣告
分配的2022年7月1日至2022年12月31日止期间的预测可供分配金额后计算。
5）基金托管费
基金托管费包含需支付给基金托管人的托管费。基金托管费按照《华夏基金华润有巢
租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》按已披露的前一个估值日的基金资产净
值以及相应费率按日计提，其中2022年7月1日至2022年12月31日止期间的基金资产净
值按照募集资金计算，2023年度计算基金托管费的基金资产净值按照基金募集资金减去
2022年7月1日至2022年12月31日止期间基金净亏损减去预计将宣告分配的2022年7月
1日至2022年12月31日止期间的预测可供分配金额后计算。
6）基金其他费用
本基金的基金其他费用为募集资金相关的发行费用，以及存续期内的专业服务费，包
括年度审计费、资产评估费和律师费等，并依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和
市场询价进行预测。预测2022年7月1日至2022年12月31日止期间和2023年度基金专
业服务费人民币160万元，2022年7月1日至2022年12月31日止期间发生募集资金相关
的发行费用人民币100万元。
7）销售费用、管理费用和财务费用
假设预测期内项目公司不发生除前面所述成本费用之外的销售费用和管理费用。预测
期内本基金拟不进行项目投资及对外融资，为简化处理，不对利息收入进行预测。
8）投资收益和公允价值变动收益
本基金计划将除支付股权转让对价以外的募集资金全部投资于基础设施项目公司，不
拟进行金融资产投资等，故不对投资收益和公允价值变动收益进行预测。
9）资产减值损失
本基金预测基础设施项目公司在经营期内将持续稳定运营，无相关资产减值迹象，故
不对资产减值损失进行预测。
10）营业外收支
假设预测期内仅考虑日常经营活动影响，故不对营业外收支进行预测。
12）所得税
所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进
行预测。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专项计划与
项目公司在基金成立之后的股东借款安排，预测期内项目公司需要支付给专项计划的股东
借款利息费用均能够进行税前抵扣，考虑相关税务抵扣后无产生需纳税的应纳税所得额。
基于上述假设，预测期内预计的所得税费用为零。专项计划和公募基金不属于当前税收法
规框架下的独立纳税主体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。
（4）预测合并现金流量表相关假设
1）销售商品、提供劳务收到的现金
销售商品、提供劳务收到的现金以基础设施项目公司预测期的营业收入为基础，并对
预测期应收账款、预收款项、合同负债的变动进行调整后予以确定。根据历史周转天数估
计，应收账款的余额对应预测期内0-15天的营业收入，预测预收款项的余额对应预测期内
1-3个月的租金收入，预测合同负债的余额对应预测期内30-150天的停车费、商业管理费、
网络费收入。
2）收到的税费返还
收到的税费返还主要为假设预测期内基础设施项目公司根据《关于办理增值税期末留
抵税额退税有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第20号）向税务机关申请退还的
增值税留抵税额。根据向主管税务机关申请退还增量留抵税额时点项目公司预计的账面增
值税留抵税额乘以相应的退税比例，预测2022年7月1日至2022年12月31日止期间有巢
泗泾项目退税人民币5,379,311.63元，有巢东部经开区项目退税人民币1,397,832.82元，
2023年度有巢泗泾项目退税人民币2,668,366.09元。
3）收到其他与经营活动有关的现金
收到其他与经营活动有关的现金主要为假设基础设施项目公司预测期内收到的租户押
金或保证金，按1-3个月的租金收入进行估计。
4）购买商品、接受劳务支付的现金
购买商品、接受劳务支付的现金包含基础设施项目公司预测期内支付营业成本中的物
业管理费、委托经营服务费、外包服务费、耗用品费用和网络服务费等，根据预测期内基
础设施项目公司的成本费用金额以及预计的支付时间计算。
5）支付的各项税费
支付的各项税费是假设基础设施项目公司预测期需要支付的各项税费，以基础设施项
目公司预测期的税金及附加和当期简易征收方式应缴纳的增值税为基础，并对预测期应缴
税费的变动进行调整后予以确定。
6）支付其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的现金包含预测期内需要支付的管理人报酬、基金托管费和
基金其他费用以及返还的租户押金或保证金等。假定管理人报酬、基金托管费于费用发生
当期支付，基金其他费用根据基金管理人与中介机构初步约定的付款周期进行预测。
7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为预测期基础设施项目公司按
照现有合同规定应支付的保障性租赁住房工程款和工程质保金款项等。假设预测期内没有
新增的固定资产、无形资产和其他长期资产。有巢泗泾项目与有巢东部经开区项目2022年
-2023年仍处于质保期内，预测期内有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目的预计不发生资本
性支出。
8）发行基金份额收到的现金、收购基础设施项目公司所支付的现金、收购项目公司取
得的现金
发行基金份额收到的现金、收购基础设施项目公司所支付的现金、收购项目公司取得
的现金的相关假设详见本章节“（二）预测的关键假设和依据、计算方法”之“2、可供分配
金额测算报告的特定假设”之“（1）基础设施基金发行份额募集的资金及购买基础设施项目
公司情况”。
9）向基金份额持有人分配支付的现金
向基金份额持有人分配支付的现金假设本基金按照模拟可供分配金额的100%向投资者
分配股利，收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度的第二季度宣告分配并实施，
当年宣告分配的股利于下一年支付。同时，假设基金成立的当年不进行分配。
10）偿还借款支付的现金
偿还借款支付的现金为本基金向原始权益人支付的基础设施项目公司的股东借款。相
关假设详见“（二）预测的关键假设和依据、计算方法”之“2、可供分配金额测算报告的特
定假设”之“（1）基础设施基金发行份额募集的资金及购买基础设施项目公司情况”。
（5）可供分配金额测算表相关假设
可供分配金额测算报告是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。
在测算2022年7月1日（假设基金成立日）至2022年12月31日止期间及2023年度
可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础
上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金
额计算调整项。其中：
折旧和摊销费用和所得税费用金额、基础设施基金发行份额募集的资金、收购基础设
施项目公司所支付的现金净额、偿还借款本金支付的现金、应收和应付项目的变动根据基
础设施项目公司已签订的相关协议、未来付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。
本期资本性支出和支付工程款及质保金金额假设参见上文。
未来合理的相关支出预留，主要包括工程质保金支出预留、未来合理期间内的运营服
务费、保险费、物业管理费、不可分配的租客押金预留以及其他不可预见的基金其他费用
等。假设2022年7月1日至2022年12月31日止期间及2023年度未来合理的相关支出预
留分别为人民币15,094,880.00元和11,373,881.00元。
（三）可供分配金额测算报告测算说明
1、营业收入
预测合并利润表中营业收入主要包括保障性租赁住房的租金收入、配套商业租金收入、
商业管理费收入、停车位收入、场地及广告位租赁收入以及住户网络费收入。各项目明细
预测数据如下：
表16- 4 有巢泗泾项目营业收入各项目明细预测数
单位：元
有巢泗泾项目 2022年7月1日至 2022年12月31日 2023年度
预测数 预测数
保障性租赁住房租金收入 17,089,454.69 34,590,526.63
配套商业租金收入 281,996.79 615,233.03
商业管理费收入 46,710.98 94,513.58
停车位收入 203,123.79 410,994.50
其他收入-场地及广告位租赁 24,587.16 50,157.80
其他收入-住户网络费 227,877.75 474,167.99
合计 17,873,751.16 36,235,593.53
表16- 5 有巢东部经开区项目营业收入各项目明细预测数
单位：元
有巢东部经开区项目 2022年7月1日至 2022年12月31日 2023年度
预测数 预测数
保障性租赁住房租金收入 15,072,065.82 30,937,343.95
配套商业租金收入 959,650.49 2,543,173.92
商业管理费收入 163,143.16 330,098.94
停车位收入 416,237.28 842,201.83
其他收入-场地及广告位租赁 27,217.15 55,522.99
其他收入-住户网络费 240,350.95 500,122.24
合计 16,878,664.85 35,208,463.87
基础设施项目公司按照项目名称及业态分类可出租面积或个数如下表所示：
表16- 6 基础设施项目业态及可出租情况
项目/数量 有巢泗泾项目 有巢东部经开区项目
租赁住房（间） 1,264 1,348
配套商业（平方米） 817.84 3,062.50
车位（个） 470 553
（1）租金预测
预测的租金收入指预测期内基础设施项目公司资产对外出租产生的租金收入。对于已
出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即现有租约租金），租赁期内租
金收入为租赁期内月租金乘以当年/期剩余租赁月数，现有租约期内不考虑空置率。对于租
赁期外及未达到预测出租率部分，保障性租赁住房租金按照项目2022年1月至2022年6月
的平均实际签约租金计算租赁收入，且不超过保障性租赁住房备案租金，配套商业租金按
照项目周边同类型同品质商业的市场租金水平计算租赁收入，租赁期外租金收入等于预测
的月租金乘以当年/期剩余租赁月数，租赁期外的租金收入考虑空置率，年租金收入为租赁
期内租金收入与租赁期外租金收入之和。
基础设施项目公司各业态于预测期内未有租约部分租赁期外月平均租金具体如下：
表16- 7 预测期内未有租约部分租赁期外月平均租金
月平均租金 （元/间或元/平方米） 有巢泗泾项目 有巢东部经开区项目
租赁住房 配套商业 租赁住房 配套商业
2022年7月至12月未有租约部分租赁期外月租金 2,571 86.0 2,193 92.0
2023年未有租约部分租赁期外月租金 2,571 86.0 2,193 92.0
1）保障性租赁住房租金预测
根据项目公司信息，有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目均已于2022年3月18日完
成保障性租赁住房租金备案，定价时点为2021年12月27日，并取得由上海市松江区住房
保障和房屋管理局颁布的《保障性租赁住房项目供应备案表》，根据该备案表，有巢泗泾项
目租赁住房总建筑面积为40,516.8平方米，租赁住房总数为1,264间，有巢东部经开区项目
租赁住房总建筑面积为49,489.3平方米，租赁住房总数为1,348间。
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住房租
赁价格（一房一价）由出租单位制定，初次定价和调价应报项目所在地的区房屋管理部门
备案，并向社会公布；实际执行的租赁价格不得高于备案价格。面向社会供应的保障性租
赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下。出租单位对保障性租
赁住房租赁价格可以按年度调整；价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的
同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。
根据项目公司信息，截至2022年6月30日，有巢泗泾项目已对外出租部分的租赁住
房月平均租金为人民币2,500元/间/月，符合租金备案标准，租赁住房可出租房间数为1,264
间，已出租房间1,119间，出租率为89%；有巢东部经开区项目已对外出租部分的租赁住房
月平均租金为人民币2,120元/间/月，符合租金备案标准，租赁住房可出租房间数为1,348
间，已出租房间1,174间，出租率为87%。
考虑到保障性租赁住房定价受到较强的政府监管，故租赁住房的租赁期外租金选用项
目于运营稳定期后的平均实际签约租金水平，且不高于其保障性租赁住房租金备案价。根
据项目公司信息，有巢泗泾项目2022年1月至2022年6月的实际平均签约租金为人民币
2,571元/间/月，有巢东部经开区项目2022年1月至2022年6月的实际平均签约租金为人民
币2,193元/间/月。
2）商业配套租金预测
截至2022年6月30日，有巢泗泾项目配套商业可出租面积为817.84平方米，已出租
面积为645.55平方米，出租率为79%；有巢东部经开区项目配套商业可出租面积为
3,062.50平方米，已出租面积为2,199.98平方米，出租率为72%。
根据项目公司信息，部分商业租户仍处于租赁优惠期，若剔除优惠期给与的租赁优惠
的影响，已对外出租部分的配套商业月平均租金为有巢泗泾项目人民币84元/月/平方米，
有巢东部经开区项目人民币96元/月/平方米。
配套商业市场租金预测采用市场比较法，经过市场调查与研究，选择其中三个较为接
近项目公司情况的可比配套商业租金实例作为参照，得出项目公司周边同类型同品质商业
的市场租金单价如下，并作为项目公司预测期配套商业未出租部分的租金：
表16- 8 预测期配套商业未出租部分的租金水平
项目 市场租金单价（元/月/平方米）
有巢泗泾项目配套商业首层 86
有巢东部经开区项目配套商业首层 92
（2）出租率预测
有巢泗泾项目于2021年3月正式运营，开业5个月后出租率达到95%以上，2022年1
月至2022年6月平均出租约为95%，截至2022年6月30日租赁住房部分出租率为89%，
配套商业部分出租率为79%。有巢东部经开区项目于2021年4月正式运营，2022年1月起
出租率达到90%以上，2022年1月至2022年6月平均出租约为92%，截至2022年6月30
日租赁住房部分出租率为87%，配套商业部分出租率为72%。
根据戴德梁行市场调研，有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目所在区域周边以产业园
及生产型企业为主，周边交通条件良好，商业配套设施完善，周边有多所学校、社区商业
及公园，租赁住房用房与配套商业需求稳定，项目已稳定运营，租赁住房出租率呈平稳趋
势，考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况等影响，另外考虑到上海市住房租赁市
场2022年受疫情影响等不确定因素，预测有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目2022年和
2023年出租率呈平稳趋势，具体估计如下：
表16- 9 基础设施项目预测期内出租率假设
出租率 有巢泗泾项目 有巢东部经开区项目
租赁住房 配套商业 租赁住房 配套商业
2022年7月1日至2022年12月31日止期间 91% 70% 90% 70%
2023年 91% 70% 90% 70%
（3）租金增长率预测
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，估价对象租赁价格
可以按年度调整，价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁
住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。
综合考虑政策、项目自身及区域情况，根据其他城市及地区类似保障性租赁住房的管
理情况及发展经验、该区域租赁住房不动产的市场状况，并结合上海市租赁住房市场2022
年受疫情影响等不确定因素，有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目对于未有租约部分，在
2022年7月1日至2022年12月31日止期间及2023年均不考虑保障性租赁住房租金增长
及配套商业租金增长。
（4）商业管理费收入
根据项目公司信息，按照2022年6月在执行合同统计，有巢泗泾项目配套商业管理费
年收入（含增值税）约为人民币9.9万元，有巢东部经开区项目配套商业管理费年收入（含
增值税）约为人民币34.6万元。本次测算以现有商业管理费年收入为基数预测，其中2022
年7月1日至2022年12月31日止期间商业管理费收入增长率为0%， 2023年的商业管理
费收入在2022年的基础上按2%的增长率预测。
（5）车位收入
根据项目公司信息，停车费多采用月租模式，有巢泗泾项目停车费为人民币200元/月/
个，有巢东部经开区项目停车费为人民币150元/月/个。有巢泗泾项目共有车位470个，预
测2022年稳定出租车位个数为183个。有巢东部经开区项目共有车位553个，预测2022年
稳定出租车位个数为500个。
根据预测期的稳定出租停车位数量、月停车费和月数，测算稳定期停车位收入有巢泗
泾项目人民币43.9万元/年（含增值税），有巢东部经开区项目人民币90.0万元/年（含增值
税）。以此为基数，2022年7月1日至2022年12月31日止期间停车位收入增长率为0%，
2023年停车位收入在2022年的基础上按2%的增长率预测。
（6）其他收入-场地及广告位租赁
场地及广告位租赁收入主要是快递柜、外卖柜等租赁收入。按照项目公司截至2022年
6月30日在执行的合同预计有巢泗泾项目2022年7月1日至2022年12月31日止期间场地
及广告位租赁收入为人民币26,800.00元（含增值税）；有巢东部经开区项目2022年7月1
日至2022年12月31日止期间场地及广告位租赁收入为人民币29,666.69元（含增值税），
2023年场地及广告位租赁收入以2022年7月1日至2022年12月31日止期间的收入年化
为基础预测增长2%。
（7）其他收入-住户网络费收入
住户网络费收入为项目公司向租客提供的联通网络服务费用，向租客收取的费用为每
个月人民币50.0元。本次测算结合租赁住房的房间数、出租率、设备调试用时综合考虑，
以此为基础预测预测2022年7月1日至2022年12月31日止期间住户网络费收入有巢泗泾
项目人民币48.3万元/年（含增值税），有巢东部经开区项目人民币51.0万元/年（含增值
税），2023年预测增长2%。
2、营业成本
有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目发行基础设施证券投资基金后，将由有巢住房租
赁（深圳）有限公司作为运营管理机构提供运营管理服务，并已签订《运营管理服务协议》，
本次测算中的运营服务费主要依据《运营管理服务协议》中相关约定，其他成本费用来自
外部管理机构的预算。
营业成本主要包括折旧及摊销费用、物业管理费、保险费、运营服务费、能源费用、
网络费、其他费用。营业成本的明细具体如下：
表16- 10 基础设施项目营业成本明细预测
单位：元
营业成本 2022年7月1日至 2022年12月31日止期间 2023年度
预测数 预测数
折旧及摊销费用 21,319,148.94 42,638,157.78
物业管理费 3,046,986.41 6,763,856.21
保险费 54,485.54 108,458.65
运营服务费 4,702,636.42 9,438,538.97
能源费用 509,711.31 1,067,825.57
网络费 301,085.20 616,336.27
其他费用 212,430.68 436,334.35
合计 30,146,484.50 61,069,507.80
（1）折旧摊销费用
折旧及摊销费用是基于2022年6月30日基础设施项目公司经审定的投资性房地产、
固定资产的账面价值和本基金于购买日收购基础设施项目公司的合并对价高于基础设施项
目公司净资产账面价值的金额全部分摊至基础设施项目公司的投资性房地产并按照2022年
6月30日的账面净值在土地使用权和房屋建筑物之间进行分摊，假设原有预计使用寿命及
预计净残值率保持不变，并假设预测期间内没有新增的固定资产和投资性房地产进行测算。
折旧及摊销费用预测如下：
表16- 11 基础设施项目折旧及摊销费用预测
单位：元
2022年7月1日至 2022年12月31日止期间 2023年度
预测数 预测数
投资性房地产折旧和摊销 18,121,413.60 36,242,827.20
固定资产折旧和摊销 3,197,735.34 6,395,330.58
合计 21,319,148.94 42,638,157.78
（2）物业管理费
物业管理费包含物业管理、垃圾清运费、维修维保费。
其中，物业管理费根据基础设施项目公司与润加物业服务（上海）有限公司（“万象生
活”）签订的酬金制《物业服务合同》，2022年7月1日至2022年12月31日止期间以及
2023年均结合约定的服务内容、万象生活提供的物业服务成本及预计达到服务标准需要支
付的酬金进行预测。
垃圾清运费2022年7月1日至2022年12月31日止期间以及2023年均根据项目公司
与垃圾清运公司签订的合同，以及预计产生的各类垃圾数量为基础进行预测。
维修维保费主要包含电梯维保、材料费等，有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目仍处
于质保期内，故2022年7月1日至2022年12月31日止期间暂无维修维保费支出，2023年
根据项目公司的维保预算进行预测。
（3）保险费
保险费包含财产一切险、机器损坏险、公众责任险及停车场责任险。根据已签订的保
险合同预测。
（4）运营服务费
运营服务费包含人员服务费、基本服务费A及基本服务费B及激励服务费，根据基金
管理人与有巢深圳（外部管理机构）等各方签订的《运营管理服务协议》中约定的方式和
费率进行运营服务费预测。
根据《运营管理服务协议》，人员服务费采用酬金制，包括外部管理机构为提供运营管
理服务所配备的店长、管家等相关人员的人工成本支出及酬金手续费，根据外部管理机构
编制的预算进行预测，2022年7月1日至2022年12月31日止期间为不含税运营收入的
5.22%，2023年为不含税运营收入的5.18%。
根据《运营管理服务协议》，基本服务费A为运营管理过程中外部管理机构发生的行政
费用、销售费用、客群活动费用、外部管理机构员工住房费用、资产标签费用、电子签章、
电子印鉴及短信服务等外采信息使用费、日常法律服务费用、其他营运费用（班车等）、品
牌使用费、信息系统使用费等，预测2022年7月1日至2022年12月31日止期间为不含税
运营收入的5.22%，2023年为不含税运营收入的4.89%。
根据《运营管理服务协议》，基本服务费B为运营管理协助事项服务费用等，按不含税
运营收入的3.3%进行预测。
根据《运营管理服务协议》，激励服务费当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收
益时收取激励服务费，激励服务费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。其
中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立后的前两个自然
年度根据可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关
数据确定。
激励服务费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%，上述公式计算的激励服务费
为含增值税的费用。假设预测期内的当期实际运营净收益与当期目标运营净收益接近，故
未对基于实际运营净收益与目标运营净收益而可能产生的激励服务费进行预测。
（5）能源费用
能源费用为公共区域水电费，运营管理机构根据历史情况进行预算编制，2022年7月
1日至2022年12月31日止期间以及2023年均根据外部管理机构对项目公司的能源费净支
出预算进行预测。
（6）网络费用
网络费用为项目公司与联通签订的网络服务合同，每一份合同每月向联通公司支付人
民币20元服务费。本次测算结合租赁住房的房间数、出租率、设备调试用时综合考虑，
2022年7月1日至2022年12月31日止期间根据运营管理机构对项目公司的网络费用预算
进行预测，2023年增长2%。
（7）其他费用
其他费用主要为项目公司通过支付宝、微信、网银、POS收费向第三方支付平台支付
的手续费，根据项目公司与托管行约定的费率，按含税营业收入的0.60%进行预测。
3、税金及附加
本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使用
税、印花税及资产支持专项计划收到借款利息收入产生的增值税金相关的税金及附加。预
测期内税金及附加的发生额分别如下：
表16- 12 税金及附加预测
单位：元
2022年7月1日至2022年12月31日 2023年度
预测数 预测数
城建教育附加 38,175.52 84,663.58
房产税 2,533,712.34 4,829,064.86
城镇土地使用税 73,183.10 145,173.00
印花税 34,074.33 70,045.15
资产支持专项计划利息收入增值税及附加 962,122.78 1,729,360.32
合计 3,641,268.07 6,858,306.91
（1）项目层面税金及附加
鉴于针对企业租户和个人租户适用的增值税和房产税税率不同，本次测算对未来收益
中开具企业增值税发票租户所占比例进行估计。截至2022年6月30日，有巢泗泾项目开
具企业增值税发票租户占已出租房间数的比例约为8%，这一比例于2022年预计为15%，
于2023年及以后预计在10%以内。有巢东部经开区项目开具企业增值税发票租户占已出租
房间数的比例约为23%，这一比例于2022年预计为30%，于2023年及以后预计在20%以
内。
（2）专项计划层面税金及附加
根据本招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向SPV和项目公司发放股东借款，
随着交易安排中，项目公司对SPV进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，
从标的债权交付日起定期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期2022年7月
1日至2022年12月31日止期间及2023年度项目公司无需偿还本金，本基金每期末/年末将
项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为
专项计划的利息收入。
根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权后从项目公司收
取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3％的征收率缴纳增值税及12％税率缴纳
增值税附加税费。
4、管理费用
本基金的管理费用包括基金管理人报酬、基金托管费，及基金其他费用。具体如下：
表16- 13 基金的管理费用预测
单位：元
项目 2022年7月1日至 2022年12月31日 止期间 2023年度
预测数 预测数
基金管理人报酬 555,561.54 1,083,556.22
基金托管费 55,556.15 108,355.62
基金其他费用 2,600,000.00 1,600,000.00
合计 3,211,117.69 2,791,911.84
（1）管理人报酬、托管费用
本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托
管费。
1）基金管理人报酬
基金管理人报酬包含需支付给基金管理人的管理费。基金管理人的管理费按照《华夏
基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，按已披露的前一个估值日
的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依
据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.10%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金
募集资金规模为基数，其中2022年7月1日至2022年12月31日止期间的基金资产净值按
照募集资金计算，2023年度计算基金管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金加上
2022年7月1日至2022年12月31日止期间基金净亏损并减去预计将宣告分配的2022年7
月1日至2022年12月31日止期间的预测可供分配金额后计算）。
管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2）基金托管费
基金托管费包含需支付给基金托管人的托管费，根据《华夏基金华润有巢租赁住房封
闭式基础设施证券投资基金基金合同》，基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净
值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按
日计提，计算方法如下：
M＝L×0.01%÷当年天数
M为每日应计提的基金托管费
L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金
募集资金规模为基数，其中2022年7月1日至2022年12月31日止期间的基金资产净值按
照募集资金计算，2023年度计算基金托管费的基金资产净值按照基金募集资金减去2022年
7月1日至2022年12月31日止期间基金净亏损并减去预计将宣告分配的2022年7月1日
至2022年12月31日止期间的预测可供分配金额后计算）。
托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）基金其他费用
本基金的基金其他费用为募集资金相关的发行费用，以及存续期内的专业服务费包括
年度审计费、资产评估费和律师费等，依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和市场
询价进行预测。预测2022年7月1日至2022年12月31日止期间基金其他费用为人民币
260万元，包括募集资金相关的发行费用人民币100万元，专业服务费人民币160万元，预
测2023年度基金其他费用为人民币160万元，为专业服务费。
5、所得税费用
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1
号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入
及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此
外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额
持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
项目公司的应税所得是根据租赁住房资产获得的租金收入与其他应税所得合并后，扣
除包括管理运营维护成本在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，
项目公司的应税所得应按25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第
三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非
金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此
外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债
权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣
除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
根据项目公司预测期内的税前利润，在考虑了项目公司历史可抵扣亏损、当期无需纳
税的收益以及可抵扣的利息支出后，项目公司预测期内无应纳税所得额，所得税费用均为
0。
6、其他资本性支出
其他资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。由于有巢泗泾
项目及有巢东部经开区项目2021年新开业，房屋状况较好，根据项目公司提供的工程技术
尽职调查情况说明及相关预算，有巢泗泾项目与有巢东部经开区项目2022年至2023年期
间仍处于质保期内，预测期内仅有日常维保费用，已包含在物业管理费中，因此本次预测
期内有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目的预计资本性支出均为0。
7、工程款支出
根据合同约定的项目工程款支付进度，及竣工结算情况，项目公司预计将于基金设立
及交割后支付工程款尾款、质保金。根据项目公司信息，有巢泗泾项目及有巢东部经开区
项目预计于2022年7月1日至2022年12月31日止期间分别支付工程款及质保金约人民币
918,695.90元及人民币523,470.24元，预计2023年度分别支付人民币1,396,411.61元及人民
币2,015,386.92元。
8、应收、应付项目的变动
项目公司的营运资金科目主要为应收账款、应付账款、预收款项、合同负债、其他应
付款。根据项目公司预测，预计不会有大额跨年度付款的合同，应收、应付项目的变动预
测如下：
表16- 14 应收应付项目变动预测
单位：元
项目 2022年7月1日至 2022年12月31日 止期间 2023年度
预测数 预测数
应收账款的增加 (73,336.89) (75,876.08)
其他流动资产的减少 7,452,448.63 3,746,505.65
应付账款的增加 45,578.44 223,557.11
应付基金其他费用的增加 1,250,000.00 -
应交税费的减少 (143,072.21) (253,545.50)
预收款项的增加 1,057,572.69 695,932.81
合同负债的增加 19,588.49 55,334.42
其他应付款-押金的增加 452,722.53 428,258.89
合计 10,061,501.68 4,820,167.30
（1）应收账款的增加
项目公司在运营过程中形成的应收款，包括应收租赁住房、商业、车位租金、应收商
业管理费、应收场地及广告位租赁费、应收网络费，根据历史周转天数预测。
（2）其他流动资产的减少
项目公司的其他流动资产主要为增值税留抵税额和租赁直接成本。项目公司预计根据
《关于办理增值税期末留抵税额退税有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第20号）
向税务机关申请退还增值税留抵税额，该政策规定纳税人符合常规性要求的前提下，连续
6个月与2019年3月底相比新增加的期末留抵税额（简称“增量留抵税额”）均大于零，且
第六个月增量留抵税额不低于50万元，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额，允许
退还的增量留抵税额=增量留抵税额*进项构成比例（为已抵扣的增值税专用发票注明的增
值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重）*60%。此外，项目公司亦使用增值税留抵额进
行本期增值税抵扣。
（3）应付账款的增加
项目公司在运营过程中形成的应付款，包括应付物业管理费、运营服务费、能源费、
网络费、保险费等，根据历史周转天数预测。
（4）应付基金其他费用的增加
基金其他费用为存续期内的专业服务费，包括年度审计费、资产评估费等，根据基金
管理人与中介机构初步约定的付款周期进行预测。
（5）应交税费的减少
项目公司在运营过程中形成的应交税费，包括房产税、土地使用税、印花税、所得税，
税费均为每季度支付一次。由于项目公司预测期内无需缴纳所得税，预测期内应交税费余
额将相对减少。
（6）预收款项的增加
项目公司出租公寓、商业、场地及广告位预收的租金，根据租赁合同约定，租赁住房
和商业的收款方式为押一付一到押三付三不等，因此项目公司会预先收取1-3个月的租金。
（7）合同负债的增加
项目公司停车位收入、商业管理费收入和网络费收入形成的合同负债，根据历史周转
天数预测。
（8）其他应付款-押金和代垫款项的增加
项目公司出租公寓和商业预收的押金、保证金和代垫款项，根据租赁合同约定，租赁
住房和商业的收款方式为押一付一到押三付三不等，因此项目公司会预先收取1-3个月的
押金、保证金。
9、未来合理的相关支出预留
未来合理的相关支出预留主要包括工程质保金支出预留、未来合理期间内的运营服务
费、保险费、物业管理费、不可分配的租客押金预留以及基金其他费用预留等。预测期内
本基金参考基础设施项目公司现有工程合同、运营管理服务协议、保险合同、物业服务合
同和租赁合同的规定将未来需要支付的保障性租赁住房工程质保金、基础设施项目公司运
营有关的运营服务费、保险费、物业管理费和不可分配的租客押金等款项进行预留。本基
金依据预测期间预计发生专业服务费的类型结合市场询价对基金其他费用如年度审计费和
资产评估费进行预留。
（四）关键假设的敏感性分析
可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多
项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测
数据可能存在不确定性及偏差。
为使本基金基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对
营业收入和营业成本（付现成本，不包含折旧摊销，下同）等关键假设进行了敏感性分析，
以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配
金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假
设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏
感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。
预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下：
表16- 15 2022年7月1日至2022年12月31日止期间敏感性分析
单位：元
项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动
营业收入 上升5% 25,320,404.11 27,001,341.35 6.64%
营业收入 下降5% 25,320,404.11 23,639,466.87 -6.64%
付现成本 上升5% 25,320,404.11 24,893,435.31 -1.69%
付现成本 下降5% 25,320,404.11 25,747,372.91 1.69%
表16- 16 2023年度敏感性分析
单位：元
项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动
营业收入 上升5% 48,491,856.40 51,947,529.16 7.13%
营业收入 下降5% 48,491,856.40 45,036,183.64 -7.13%
付现成本 上升5% 48,491,856.40 47,600,351.69 -1.84%
付现成本 下降5% 48,491,856.40 49,383,361.11 1.84%
（五）基金运营计划及展望
1、运营计划
基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，
以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运
营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构
签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机
构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人（执行董事）、财务负责人、
监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公
司监管协议、项目公司基本户监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设
施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。
基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，
基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度
和协议约定，不断提高运营管理效率。
2、运营展望
为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下：
（1）纳入上海市保障性租赁住房管理
根据上海市松江区保障性租赁住房工作领导小组办公室分别于2022年1月16日和2022
年1月25日出具的沪松保租认定【2022】001号（总第001号）和沪松保租认定【2022】
002号（总第2号）《保障性租赁住房项目认定书》，有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目被
认定为保障性租赁住房，纳入上海市保障性租赁住房管理，上海市对保障性租赁住房的租
客资质、租金水平以及增长率等规范管理，明确了保障性租赁住房的租客群体类别、租金
水平及租金增长率的相关规则，有利于使保障性租赁住房资产的管理更加标准化、规范化，
提升运营管理的稳定性。
（2）项目战略定位和品牌效应延续
本项目发行后，纳入基础设施项目仍由华润有巢品牌运营，不会改变其既定战略定位、
品牌效应，不会因为发行基础设施REITs而导致服务对象变化或成本大幅上升。
（3）项目运营管理团队相对稳定
在基础设施REITs申报、发行及存续期间，继续由原实际运营管理机构有巢深圳负责
项目运营管理；基础设施项目原有的招租安排保持不变。核心团队保持稳定，保障项目管
理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。为了促使运营管理机构积极履行职责，
基础设施REITs相关法律文件中将明确约定运营管理机构奖惩机制。
（4）设置合理且具有激励效果的运营管理服务费
根据初步拟定的运营管理费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管理机构的激励作
用：在实际实现的运营净收益超过目标值的情况下，运营管理机构可收取超额部分的一定
比例作为激励收费。上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工
作积极性。
（5）原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额
基础设施基金发行后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟持有34%的公募基金份
额，基础设施基金的运营及收益直接影响原始权益人。因此，运营管理机构也将具有保障
项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。
（6）承诺采取有效措施降低同业竞争风险
基础设施基金发行前，原始权益人已根据监管要求出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺平等对待基础设施项目和旗下的其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终
止租约或降低租金水准，也不会故意降低各入池基础设施项目的市场竞争能力；对于可能
构成实质竞争的租赁住房业务机会，各入池基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业
务机会的权利。承诺将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs之间的关联交易。对于
正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则
确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联
交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包
括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理
规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs的资金、
利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人的合法权益。
（7）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制
就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构
在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。
对项目公司具有重大影响的事项由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如项目公司
的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主
要负责项目公司日常运营事项的执行。
基础设施REITs基金将拟定审核关联交易、避免同业竞争和冲突的机制、条款，如：
基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、
基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。
十七、原始权益人
（一）原始权益人基本信息
本基金原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司，情况介绍如下：
1、设立和存续情况
注册名称：有巢住房租赁（深圳）有限公司
法定代表人：陈嘉
成立时间：2018年05月25日
注册资本：110,000万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303
经营范围：一般经营项目是：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金
融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮
企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，
会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，
工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公
寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，
家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：停车场的经营和管理，打印及复印，
销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、设立和存续情况
有巢住房租赁（深圳）有限公司于2018年5月在中国境内成立，注册资本11亿人民
币，主要从事租赁住房相关业务。
有巢深圳的设立及重大历史沿革情况如下：
有巢深圳是由华润置地控股有限公司于2018年5月25日在中华人民共和国广东省深
圳市注册成立的有限责任公司，初始注册资本为人民币500,000,000.00元。有巢深圳经批准
的经营期限为长期，每年工商年检通过后经营期限自动延续。
2018年11月26日，有巢深圳由“有巢科技投资（深圳）有限公司”更名为“有巢住房租
赁（深圳）有限公司”。
2022年11月3日，有巢深圳股东华润置地控股有限公司将有巢深圳注册资本由人民币
500,000,000.00元，变更为人民币1,100,000,000.00元。
根据有巢深圳2023年年报，华润置地控股有限公司已实缴出资人民币1,100,000,000.00
元。
目前，有巢深圳持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
91440300MA5F5BRW08，注册资本人民币11亿元，法定代表人为陈嘉。
2、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（1）股权结构
截至2024年9月30日，原始权益人有巢深圳的唯一股东为华润置地控股有限公司，
华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯
一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公
司。股权结构图如下图所示：
图17- 1原始权益人股权结构图
（2）控股股东和实际控制人情况
原始权益人有巢深圳的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的
唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group
Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。实际控制人为中国华润
有限公司。
华润置地有限公司于1994年改组成立，是《财富》“世界500强”华润（集团）有限公
司旗下负责城市建设运营的战略业务单元，是最具行业影响力的城市投资开发运营商。华
润置地有限公司于1996年在香港联交所上市，2010年被纳入香港恒生指数成份股。2020
年，华润置地有限公司分拆商业运营与物业管理业务，成立华润万象生活有限公司（公司
简称：万象生活，股票代码：HK1209）并于香港联合交易所主板成功上市，被纳入香港恒
生综合指数成份股。
3、组织架构、治理结构及内部控制情况
截至本招募说明书披露日，原始权益人有巢深圳的组织架构框架如下图：
图17- 2原始权益人组织架构图
根据有巢深圳的《公司章程》并经核查有巢深圳的董事会决议，有巢深圳设股东、董
事会、监事、经理，公司章程规定了股东、董事会、监事和经理的职责权限，并根据不同
职能设置了内部组织架构，制定了经营管理所需的人事行政、财务、投资、关联交易、资
产管理等内部制度。
就有巢深圳的日常经营事项，有巢深圳根据其公司章程和内部制度进行决策，华润置
地控股通过公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与有巢深圳重大事项的决
策。
有巢深圳独立持有其投资建设的租赁住房等项目资产，就日常开展业务所需的设施、
设备、办公用房等资产，有自购、租赁等不同形式，其中涉及使用华润置地控股或其下属
子公司拥有的资产、信息系统等，均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，不存在
与华润置地控股资产混同的情形。
有巢深圳在采购、资产管理、投资、营销、关联交易等方面制定并实施了相关管理制
度，涉及与华润置地及其关联方之间的交易通过订单、协议等书面方式约定，并遵循相关
关联交易制度的规定。
有巢深圳的员工有聘用和岗位外包两类，其聘用的总经理、法定代表人、财务负责人
等高管人员与有巢深圳签署了劳动合同，且未在华润置地控股担任职务。岗位外包的员工
由有巢深圳或其下属公司签署劳务外包合同并支付费用。
有巢深圳制定了《财务管理制度》等财务管理制度，并配备有财务负责人、会计、出
纳等必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。
按照有巢住房租赁（深圳）有限公司的公司章程的有关规定，有巢深圳建立了由股东、
董事会、监事、管理机构组成的健全公司治理结构：
（1）股东
股东有权亲自或委托授权代表行使以下职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）审议批准公司的股权质押方案；
8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
9）对发行公司债券作出决定；
10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
11）修改公司章程；
12）公司章程规定的其他职权。
（2）董事会
有巢深圳设董事会，董事会是股东决定的执行机构。董事会由三名董事组成，董事由
股东委派。董事会设董事长一人，由股东委派产生。董事长和董事任期三年，任期届满，
经股东重新委派可连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数或公司章程规定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会对股东负责，行使下列职权：
1）向股东报告工作，并执行股东的决定；
2）决定公司的经营计划和投资方案；
3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券等方案；
6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散等方案；
7）制订公司的股权质押方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副
经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）公司章程规定的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党支部的意见。
（3）监事
有巢深圳不设监事会，设监事一人，由股东委派，每届任期三年。任期届满，经股东
重新委派可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
4）向股东提出提案；
5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
（4）总经理
有巢深圳设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理任期三年，任期届满，经董事会
决议可连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（二）业务情况
1、所在行业的相关情况
庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，我国流动人口基数庞大、住房问题是重
大民生问题，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多主体供应、
多渠道保障、租购并举的住房制度”。从“房住不炒”的定位到“住房长效机制”的确立，再到
“租购并举”的提出，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，为未来住房发展定下总基调。
近年来，国家积极鼓励住房租赁市场的发展，出台了一系列支持性政策，包括土地供给、
税收优惠和金融支持等，同时也加强了市场规范和管理。2021年是“十四五”的开局之年，
各重点城市如上海、北京、深圳相继发布“十四五”期间租赁住房供应规划。在这一年里，
租赁住房市场又迎来新的政策加持，包括对租赁企业向个人出租住房减征增值税及房产税，
将保障性租赁住房纳入基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点行业。
首先，随着思想观念的转变和租赁住房配套政策的完善，居民的租房意愿不断增长，
尤其是35岁以下的青年群体，租房意愿较强。其次，上海流动人口规模扩大和稳定性提升，
使得租房人群不断扩大，同时也对租赁住房质量和舒适度提出更高的要求。专业化的租赁
住房运营企业使得租赁房源结构得到优化，尤其是集中式运营的租赁住房恰好满足了更高
的租房需求。针对多样化的租房需求，随着市场竞争日趋激烈，精准化和差异化的客户定
位是租赁住房运营企业获得长期稳定发展的关键。
总体来看，租赁住房市场需求旺盛，在政府“购租并举”等相关政策的大力支持下，租
赁住房行业正进入快速成长期，发展潜力巨大。
2、有巢深圳的行业地位
2018年6月，华润置地有限公司响应国家号召而发展租赁住房业务，正式发布租赁住
房品牌“有巢”，寓意“住有所居”。2018-2021年，有巢深圳率先参与租赁住房改革，成为专
业公寓资产投资开发运营商，入驻15座城市，管理房间量逾5万间，公寓管理房间总量位
列央企第一。有巢深圳在管项目实现多个第一——上海首例上市供应的集体土地入市试点
新建租赁住房项目（有巢国际公寓社区上海泗泾项目）、央企在北京开业的首个大型租赁社
区及十四五开局之年北京首个开业的大型租赁社区（有巢国际公寓社区北京总部基地店）。
同时，有巢深圳也是唯一在北上广深四大一线城市均有大型租赁社区布局的租赁住房企业。
3、2019年至2022年6月主营业务情况
原始权益人主要从事租赁住房相关业务。2019年至2022年6月，有巢深圳租赁住房经
营收入的营收占比达100.00%、80.63%、82.65%和85.93%。近三年来，原始权益人主营构
成如下：
表17- 1 有巢深圳2019年至2022年6月主营构成情况
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁住房经营收入 9,691.06 85.93 14,709.91 82.65 8,511.50 80.63 5,740.81 100.00
其他 1,587.10 14.07 3,087.13 17.35 2,045.02 19.37 - -
合计 11,278.16 100.00 17,797.04 100.00 10,556.52 100.00 5,740.81 100.00
2019年至2022年6月，租赁住房经营收入分别为5,740.81万元、8,511.50万元、
14,709.91万元和9,691.06万元，随着管理资产规模的提升，其主营业务收入也呈现明显增
长趋势。
总体来看，有巢深圳运营平稳，租赁住房经营收入呈稳定增长态势，整体经营状况良
好，未来随着运营租赁住房项目数量的增加，有巢深圳业务具有一定的增长空间。
4、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模
（1）与基础设施项目相关业务情况
有巢深圳于2018年5月25日正式开始经营，深耕核心城市租赁住房市场，专注租赁
住房的经营和管理，主要服务于新市民、青年人及企业客户。有巢深圳设置有董事长1人，
董事2人，监事1人。有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的租赁住房项目运营经验以
及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验。
有巢深圳通过“3+4+2”保障体系打造行业领先的运营管理能力，提出“智慧科技+伙伴式
服务+一站式生活配套”3维高能社区，从营销、开筹、营运、安全4大专业条线精细化管
理，以“有巢军校”人才培养、“巢企荟”产业资源平台双引擎驱动，形成高溢价、稳出租、
树标杆的运营能力。目前，有巢深圳凭借企业客户拓展与定制化服务方面的优势，企业客
户已逐渐成为有巢深圳租客组合中的稳定器，截至2022年6月30日已拥有超过300家来自
不同行业的企业租户。
有巢深圳通过其领先的运营管理，成功实现管理输出，为租赁住房业主提供运营管理
服务，获得业内高度认可。有巢深圳于2018年由中国房产风云榜评为“年度品牌公寓”称号；
2019年获得由中国房地产业协会颁发的“2019年度领袖企业”称号；2019年被易居企业集团
克尔瑞评为深圳产业（长租公寓类）优秀房企；2019获评中国房产风云榜“年度品牌价值公
寓”；2019获得由中国房地产业协会颁发的“上半年度涵寓长租公寓综合榜集中式TOP 30”
称号。
（2）持有或运营的同类资产的规模
17截至2022年6月30日，有巢深圳在管项目54个，在管房间数逾55,000间，其中在
18营项目32个，房间数逾21,000间，同类项目资产管理规模逾100亿元人民币。有巢深圳
项目布局全国，聚焦北上广深成五大核心城市，在管项目覆盖京津冀、长三角、大湾区、
长江中游和成渝经济区等核心区域及核心城市。
表17- 2 截至2022年6月末有巢深圳在营的同类基础设施项目
地区 项目名称
北京市 有巢公馆五福堂店
有巢国际公寓社区总部基地店
有巢公馆亦庄文化园店
有巢公邸三元桥店
有巢国际公寓社区瀛海店
上海市 有巢国际公寓社区泗泾店
有巢国际公寓社区东部经开区店
有巢公寓上海萧塘店
有巢公馆三林店
有巢南舒房西藏南路店
天津市 有巢公馆滨江道店
有巢公馆/有巢公寓天津之眼店
成都市 有巢公寓三圣乡店
有巢公馆软件园店
有巢公寓动物园二店
有巢公寓大悦路店
有巢润景家西部智谷店
17 在管项目指有巢深圳已开业、未开业的所有重资产（自持物业）、代管及包租的项目，下同。
18 在营项目指有巢深圳已开业的所有重资产（自持物业）、代管及包租的项目，下同。
有巢润景家高新西区店
大连市 有巢公寓考拉住区店
广州市 有巢公寓科学城店
有巢国际公寓社区设计之都店
深圳市 有巢新城宝安机场店
有巢公寓留仙洞店
有巢公寓润府店
有巢新城/有巢公馆白石洲店
有巢新城深圳北站店
杭州市 有巢公馆萧山店
有巢公馆长睦店
宁波市 有巢公馆彩虹北路店
南京市 有巢公馆三牌楼店
苏州市 有巢公寓活力岛店
余姚市 有巢公寓五彩城店
（三）财务状况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对有巢
深圳2019-2021年末的合并及公司资产负债表，2019-2021年度的合并及公司利润表、现金
流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计
报告》（安永华明（2020）审字第61340207_H51号、安永华明（2021）审字第
61340207_H40号、安永华明（2022）审字第61340207_H43号）。
如无特别说明，本招募说明书中有巢深圳所引用的2019年度/末财务数据来源于2019
年度/末经审计的财务报告，2020年度/末财务数据来源于2020年度/末经审计的财务报告，
2021年度/末财务数据来源于2021年度/末经审计的财务报告，2022年1-6月/6月末数据来
源于2022年1-6月/6月末未经审计的财务报告。
1、基本财务数据
（1）资产负债表
表17- 3 有巢深圳2019年至2022年6月资产负债表
单位：万元
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产
货币资金 22,730.30 13,715.01 696.73 2,586.37
应收账款 3,102.56 2,517.18 1,430.48 1,644.64
预付款项 483.36 659.65 291.63 324.70
其他应收款 4,818.79 17,992.82 2,860.98 9,093.77
存货 - - 19.45 -
其他流动资产 5,559.45 8,044.37 6,303.02 3,190.63
流动资产合计 36,694.45 42,929.02 11,602.29 16,840.11
非流动资产
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
长期股权投资 35,403.85 30,296.22 24,439.10 25,951.91
投资性房地产 240,663.42 229,197.02 172,779.47 92,772.50
固定资产 3,378.12 3,791.86 1,569.17 1,478.73
在建工程 4,787.22 1,913.71 1,167.23 3,962.64
使用权资产 131,152.03 95,079.18 - -
无形资产 - - 2.56 5.36
长期待摊费用 17,497.45 18,765.65 20,539.56 18,684.43
递延所得税资产 7,021.20 6,437.21 3,366.28 2,232.63
其他非流动资产 312.20 2,135.22 - -
非流动资产合计 440,215.50 387,616.07 223,863.38 145,088.20
资产总计 476,909.96 430,545.09 235,465.67 161,928.31
流动负债
应付票据及应付账款 11,740.56 15,037.69 11,021.77 8,719.09
预收款项 753.09 1,410.75 618.74 482.80
合同负债 1,045.95 49.01 - -
应付职工薪酬 32.45 - - -
应交税费 3,240.62 345.90 65.73 23.55
租赁负债 6,754.91 - - -
其他应付款 232,209.20 253,936.84 159,608.87 108,526.20
一年内到期的非流动负债 250.00 7,055.78 - -
其他流动负债 1.88 2.17 - -
流动负债合计 256,028.67 277,838.13 171,315.11 117,751.64
非流动负债 - - -
长期借款 18,772.81 18,772.81 19,605.97 1,225.00
长期应付款 - 740.64 - -
递延收益 9,050.74 8,400.94 6,577.69 -
租赁负债 142,044.57 103,103.93 - -
其他非流动负债 95.93 80.27 - -
非流动负债合计 169,964.06 131,098.59 26,183.67 1,225.00
负债合计 425,992.72 408,936.72 197,498.78 118,976.64
所有者权益
实收资本 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
未分配利润 -32,097.64 -28,391.63 -12,033.10 -7,048.34
资本公积 33,000.00 - - -
盈余公积 14.87 - - -
归属于母公司所有者权益合计 50,917.23 21,608.37 37,966.90 42,951.66
所有者权益合计 50,917.23 21,608.37 37,966.90 42,951.66
负债和所有者权益总计 476,909.96 430,545.09 235,465.67 161,928.31
（2）利润表
表17- 4 原始权益人2019年至2022年6月利润表
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 11,278.16 17,797.04 10,556.52 5,740.81
营业成本 11,537.74 18,624.81 15,538.54 12,184.41
税金及附加 274.25 372.18 59.66 107.62
销售费用 216.07 388.49 245.43 155.68
管理费用 132.18 92.74 219.82 82.10
财务费用 3,460.12 6,145.29 25.24 -157.99
其中：利息费用 3,510.84 6,147.17 - 34.35
利息收入 80.86 107.63 14.50 219.67
加：其他收益 914.32 598.61 719.96 0.45
投资收益 -613.22 -1,958.08 -1,421.85 -103.90
其中：对合营企业的投资收益 -613.22 -1,958.08 -719.96 -135.43
资产处置收益 - 632.53 - -
营业利润 -4,041.10 -8,553.43 -6,234.06 -6,734.47
加：营业外收入 99.16 115.32 139.63 152.29
减：营业外支出 6.75 0.38 0.15 5.86
利润总额 -3,948.69 -8,438.50 -6,094.58 -6,588.04
减：所得税费用 -486.70 -585.18 -1,109.81 -1,559.99
净利润 -3,462.00 -7,853.32 -4,984.77 -5,028.05
按经营持续性分类
持续经营净利润 -3,462.00 -7,853.32 -4,984.77 -5,028.05
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净收益 -3,462.00 -7,853.32 -4,984.77 -5,028.05
综合收益总额 -3,462.00 -7,853.32 -4,984.77 -5,028.05
归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,462.00 -7,853.32 -4,984.77 -5,028.05
（3）现金流量表
表17- 5 原始权益人2019年至2022年6月现金流量表
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,419.56 17,701.14 11,647.55 4,856.30
收到的税费返还 6,632.83 1,494.65 - -
收到其他与经营活动有关的现金 8,459.65 4,029.57 7,197.27 164.99
经营活动现金流入小计 27,512.04 23,225.36 18,844.81 5,021.29
购买商品、接受劳务支付的现金 7,580.88 4,352.10 17,398.11 10,856.60
支付的各项税费 648.30 288.96 138.77 159.11
支付其他与经营活动有关的现金 4,677.82 1,175.19 643.70 18,503.41
2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金流出小计 12,906.99 5,816.25 18,180.59 29,519.11
经营活动产生的现金流量净额 14,605.05 17,409.10 664.22 -24,497.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 126,00.00
取得投资收益收到的现金 - - 165.36 31.53
收到其他与投资活动有关的现金 17,985.97 6.53 31,099.32 30,418.98
投资活动现金流入小计 17,985.97 6.53 31,264.68 43,050.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,446.15 63,877.17 129,658.48 76,607.45
投资支付的现金 5,950.00 7,889.60 - 38,145.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - 11,811.45 31,099.00 10,220.33
投资活动现金流出小计 25,396.15 83,578.22 160,757.48 124,972.79
投资活动产生的现金流量净额 -7,410.18 -83,571.68 -129,492.80 -81,922.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 33,000.00 - - -
取得借款所收到的现金 - 19,272.81 18,380.97 1,225.00
收到其他与筹资活动有关的现金 56,608.00 91,289.96 128,473.41 118,039.23
筹资活动现金流入小计 89,608.00 110,562.77 146,854.38 119,264.23
偿还债务支付的现金 250.00 19,605.97 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 389.58 858.21 524.44 2.14
支付其他与筹资活动有关的现金 87,148.00 10,917.73 19,391.00 12,600.00
筹资活动现金流出小计 87,787.58 31,381.91 19,915.44 12,602.14
筹资活动产生的现金流量净额 1,820.42 79,180.86 126,938.94 106,662.08
四、现金及现金等价物净增加额 9,015.29 13,018.28 -1,889.64 241.98
期初现金及现金等价物余额 13,715.01 696.73 2,586.37 2,344.39
五、期末现金及现金等价物余额 22,730.30 13,715.01 696.73 2,586.37
2、主要财务数据分析
截至2019-2021年末及2022年6月末，有巢深圳资产总额分别为161,928.31万元、
235,465.67万元、430,545.09万元和476,909.96万元，所有者权益分别为42,951.66万元、
37,966.90万元、21,608.37万元和50,917.23万元，资产负债率分别为73.47%、83.88%、
94.98%和89.32%。2019-2021年度及2022年1-6月，有巢深圳分别实现营业收入5,740.81
万元、10,556.52万元、17,797.04万元和11,278.16万元，实现净利润-5,028.05万元、-
4,984.77万元、-7,853.32万元和-3,462.00万元，营业毛利率分别为-112.24%、-47.19%、-
194.65%和-2.30%，净资产收益率分别为-11.06%、-12.32%、-26.36%和-19.09%。由于有巢
深圳设立时间较短，旗下主要资产多处于在建或刚开始营业阶段，主营业务收入仍在增长
中，且初期成本投入较大，故尚未实现盈利。
2019-2021年末及2022年6月末，有巢深圳资产总额分别为161,928.31万元、
235,465.67万元、430,545.09万元和476,909.96万元。有巢深圳2020年末的总资产较2019
年末增加了45.41%，主要系投资性房地产的增长所致。有巢深圳2021年末的总资产较
2020年末增加了82.85%，主要系投资性房地产的增长所致。有巢深圳2022年6月末的总
资产较2021年末增加了10.77%。
从资产结构分析，有巢深圳资产以非流动性资产为主。2019-2021年末及2022年6月
末，有巢深圳非流动资产分别为145,088.20万元、223,863.38万元、387,616.07万元和
440,215.50万元，占各期末资产总额的比例分别为89.60%、95.07%、90.03%和92.31%，其
中2019-2021年末及2022年6月末均以投资性房地产为主。2019-2021年末及2022年6月
末，投资性房地产占非流动性资产的比例分别为63.94%、77.18%、59.13%和54.67%。
2019-2021年末及2022年6月末，有巢深圳总负债分别为118,976.64万元、197,498.78
万元、408,936.72万元和425,992.72万元。2021年末的负债相较2020年末增长快，主要系
其他应付款增长较快及新增租赁负债所致。从负债结构分析，有巢深圳负债以流动负债为
主。2019-2021年末及2022年6月末，有巢深圳流动负债分别为117,751.64万元、171,315.11
万元、277,838.13万元和256,028.67万元，占总负债的比例分别为98.97%、86.74%、67.94%
和60.10%，其中以其他应付款为主；2019-2021年末及2022年6月末，有巢深圳非流动负
债分别为1,225.00万元、26,183.67万元、131,098.59万元和169,964.06万元，占总负债的比
例分别为1.03%、13.26%、32.06%和39.90%。
2019-2021年度及2022年1-6月，有巢深圳经营活动产生的现金流量净额分别为-
24,497.82万元、664.22万元、17,409.10万元和14,605.05万元，2020年度经营活动产生的
现金流量净额增加主要系收到其他与经营活动有关的现金增加及支付其他与经营活动有关
的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额分别为-81,922.28万元、-129,492.80万元、
19 2022年1-6月净资产收益率已经年化
-83,571.68万元和-7,410.18万元，2020年度投资活动现金流出较大，主要系购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。筹资活动产生的现金流量净额分别为
106,662.08万元、126,938.94万元、79,180.86万元和1,820.42万元。
2019-2021年度及2022年1-6月，有巢深圳的营业总收入分别为5,740.81万元、
10,556.52万元、17,797.04万元和11,278.16万元。同期，有巢深圳的净利润分别为-5,028.05
万元、-4,984.77万元、-7,853.32万元和-3,462.00万元，营业毛利率分别为-112.24%、-
47.19%、-4.65%和-2.30%，净利润率分别为-87.58%、-47.22%、-44.13%和-30.70%。由于
有巢深圳设立时间较短，旗下主要资产多处于在建或刚开始营业阶段，主营业务收入仍在
增长中，且初期成本投入较大，故尚未实现盈利。
从短期偿债能力来看，2019-2021年末及2022年6月末有巢深圳流动比率分别为0.14、
0.07、0.15和0.14。有巢深圳的流动负债以其他应付款为主，应付对象主要为有巢深圳股东
华润置地控股有限公司及其他受同一最终控股母公司控制公司，偿债压力较小。有巢深圳
的流动资产以货币资金、其他应收款为主。2019-2021年末及2022年6月末有巢深圳资产
负债率分别为73.47%、83.88%、94.98%和89.32%。从盈利能力来看，2019-2021年末及
2022年6月末有巢深圳净资产收益率为-11.06%、-12.32%、-26.36%和-19.09%。由于有巢深
圳设立时间较短，旗下主要资产多处于在建或刚开始营业阶段，主营业务收入仍在增长中，
且初期成本投入较大，故尚未实现盈利。
3、信用状况
根据中国人民银行征信中心于2022年9月29日出具的有巢深圳的《企业信用报告》
（授信机构版），并经查询（http://zxgk.court.gov.cn/ zhixing/）和最高人民法院的“全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），有巢深圳不属于
被执行人及失信被执行人。
4、债务情况、资本市场公开融资情况
（1）公开市场融资情况
截至2022年6月30日，有巢深圳无公开市场融资。
（2）银行授信情况
截至2022年6月30日，有巢深圳授信总额为21.07亿元，已使用授信额度合计1.90亿
元。
（3）有息债务情况
截至2022年6月30日，有巢深圳有息债务余额为1.90亿元，均为银行借款。
（4）对外担保状况
截至2022年6月30日，有巢深圳无对外担保情况。
（四）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况
经于网络核查日（即2022年9月30日）查询中华人民共和国应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、
中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国
家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站
（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信
用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“诚信广东”网站
（http://www.cxgd.org）、广东省应急管理厅网站（http://yjgl.gd.gov.cn）、广东省生态环境厅
网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、广东省市场监督管理局网站（http://amr.gd.gov.cn）、广东
省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn）、广东省财政厅网站（http://czt.gd.gov.cn）、
“信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），最近两年内（自网络核查日起往前推算），有巢
深圳不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领
域失信记录，且最近三年内（自网络核查日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大
事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。
经查询中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”
网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）、
“信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），最近两年内（自网络核查日起往前推算），有巢
深圳不属于重大税收违法案件当事人。
综上所述，基金管理人认为，有巢深圳不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、
环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，最近两年内
（自网络核查日起往前推算）不属于重大税收违法案件当事人，最近三年内（自网络核查
日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。
（五）原始权益人的主要义务
根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务：
1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职
责；
3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违
规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办
理股权变更的工商变更登记手续；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
（六）原始权益人针对信息披露的承诺
1、发改委申报阶段的相关承诺
（1）原始权益人有巢深圳已于2022年8月12日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公
司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：
1）发起人（原始权益人）已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他材料，发起人（原始权益人）承诺并确认该等材料真
实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材
料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
2）截至承诺函出具之日，发起人（原始权益人）近3年在投资建设、生产运营、金融
监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、
质量、环保等方面的重大问题。
3）发起人（原始权益人）披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，
对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关
的事项，并承诺承担相应法律责任。
4）发起人（原始权益人）承诺拟将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用
于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于下列4个
项目（简称“拟新投资的项目”）：
表17- 6募集资金投资项目情况
项目 上海马桥项目 北京葆台项目 北京瀛海项目 宁波福明路项目
项目建设主体 润灏房屋租赁(上海)有限公司 有巢安创住房租赁（北京）有限公司 北京汇瀛恒安置业有限公司 宁波开润房屋租赁有限公司
项目总投资（亿元） 10.26 4.82 6.02 4.89
项目资本金（亿元） 10.21 1.53 1.55 1.7
项目资本金缺口（亿元） 4.13 0.50 0.50 0.63
建设内容和规模 1、位置：南侧-申嘉湖高速，东侧-s32小区，西侧-中青路，北侧-俞塘河 2、建筑面积：84,116㎡ 3、上海R4租赁用地项目 1、位置：南侧-现状为绿地及铁路线路，东侧-芦花路，西侧-现状为绿地及铁路线路，北侧-居库路 2、建筑面积：98,640㎡ 3、北京集体地建设租赁住房 1、位置：南侧-瀛元街，西侧-瀛达路，东侧-瀛坤路，北侧-瀛昌街 2、建筑面积：199,097㎡ 3、北京集体地建设租赁住房 1、位置：东至福明路，南至朱家河，西至李家桥河，北至江南路 2、建筑面积：35,985㎡ 3、宁波保障性租赁住房
前期工作进展 在建 在营 在建 在建
（拟）开工时间 2019年 2019 2019 2022
拟使用募集资金规模（亿元） 有巢深圳 4.13 0.50 0.50 0.31
募集资金投入项目的具体方式 有巢深圳 资本金投入 资本金投入 资本金投入 资本金投入
为加快回收资金使用效率，发起人（原始权益人）履行了内部有关审批流程，并于
2024年1月31日向上海市发展和改革委员会等监管部门提交了回收资金投向变更报告，已
向上海市发改委备案并说明了情况，拟变更回收资金投资具体项目。具体情况如下：
回收资金不再用于北京葆台项目，调整上海马桥项目、北京瀛海项目和宁波福明路项
目拟使用募集资金规模，同时新增南京江心洲项目和深圳龙岗项目作为新拟募投项目。调
整后，回收资金拟募投项目变更为5个，具体项目情况如下表：
项目 上海马桥项目 北京瀛海项目 宁波福明路项目 南京江心洲项目 深圳龙岗项目
项目类别 首发募投项目 首发募投项目 首发募投项目 本次新增项目 本次新增项目
项目建设主体 润灏房屋租赁(上海)有限公司 北京汇瀛恒安置业有限公司 宁波开润房屋租赁有限公司 南京安洲置业有限公司 深圳市润深房地产有限公司
项目总投资（亿元） 10.26 6.02 4.89 2.07 2.59
项目资本金（亿元） 10.21 1.55 1.7 2.07 2.59
项目资本金缺口 （亿元） 4.13 0.50 1.12 1.24 1.84
建设内容和规模 1、位置：南侧-申嘉湖高 1、位置：南侧-瀛元街， 1、位置：东至福明路，南 1、位置：北至志坚街，南至规 1、位置：深圳市龙岗区
项目 上海马桥项目 北京瀛海项目 宁波福明路项目 南京江心洲项目 深圳龙岗项目
速，东侧-s32小区，西侧-中青路，北侧-俞塘河 2、建筑面积：84,116㎡ 3、上海R4用地租赁住房项目 西侧-瀛达路，东侧-瀛坤路，北侧-瀛昌街 2、建筑面积：199,097㎡ 3、北京集体地建设租赁住房 至朱家河，西至李家桥河，北至江南路 2、建筑面积：35,985㎡ 3、宁波保障性租赁住房 划医院，西至红星街，东至中新大道 2、建筑面积：58,561㎡ 3、南京保障性租赁住房 宝龙街道宝翠路和清宝路交汇处东北侧 2、建筑面积：29,178㎡ 3、深圳保障性租赁住房
前期工作进展 部分建安支出待支付 部分建安支出待支付 在建 在建 在建
（拟）开工时间 2019年 2019年 2022年 2022年 2023年
拟使用募集资金规模 （亿元） 有巢深圳 1.73 0.31 1.12 1.24 1.84
募集资金投入项目的具体方式 有巢深圳 资本金及股东借款等方式投入 资本金及股东借款等方式投入 资本金及股东借款等方式投入 资本金及股东借款等方式投入 资本金及股东借款等方式投入
根据沪闵保租认定[2022]009号（总第009号）、京租保认定[2022]16号、宁波市鄞州区
保障性租赁住房领导小组办公室出具的 330212202204102号《保障性租赁住房项目认定书》，
南京市建邺区人民政府出具的NJ04523001号《南京市保障性租赁住房项目认定书》及深圳
市龙岗区人民政府出具的深保租230610024号《深圳市保障性租赁住房项目认定书》，上海
马桥项目、北京瀛海项目、宁波福明路项目、南京江心洲项目及深圳龙岗项目均已被认定
为保障性租赁住房项目。
发起人（原始权益人）承诺严格管控发行基础设施REITs的募集资金净额，除变更后
用途外，确保不会流入房地产开发领域。如违反承诺，愿接受监管机关的相关处罚。
5）发起人（原始权益人）承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充
缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全
额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。
6）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，发起人（原始
权益人）做出如下保障措施承诺：
发起人（原始权益人）有巢住房租赁（深圳）有限公司将作为运营管理机构在基金存
续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，
明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及
解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。
（2）华润置地控股有限公司间接控股股东华润置地有限公司、有巢深圳于2022年5
月17日出具《承诺函》，主要承诺内容如下：
1）本项目（指基础设施项目，下同）严格按照保障性租赁住房管理，面向符合政府规
定准入条件的对象出租，只租不售；租赁价格初次定价和调价按政策接受政府管控；
2）本项目发行后继续由有巢住房租赁（深圳）有限公司承担运营管理职责，但发生
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及相关法律法规规定的情形除外；
3）本项目不得分割抵押。如整体抵押，抵押权实现时，受让人应按照土地出让合同执
行，符合上海市保障性租赁住房相关管理要求；
4）本项目基础设施项目公司如遇破产、重整等特殊情形需整体转让项目的，应向土地
出让人提出申请，经出让人同意后方可执行。
（3）有巢深圳于2022年5月17日出具了《募集资金用途承诺函》，就发行基础设施
REITs的募集资金净额（即原始权益人向公募REITs出售基础设施项目对应的项目公司股权
而获得公募REITs公开发售基金份额募集的资金，在扣除偿还外部债务、原始权益人认购
基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额），有巢深圳特作出如下承诺：
1）发行基础设施REITs的募集资金净额用于上海马桥项目、北京葆台项目、北京瀛海
项目和宁波福明路项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设。
2）严格管控发行基础设施REITs的募集资金净额，除上述用途外，确保不会流入房地
产开发领域。
3）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。
（4）有巢深圳控股股东华润置地控股有限公司已于2022年5月17日出具《募集资金
监督承诺函》，就发行基础设施REITs的募集资金净额（即原始权益人向公募REITs出售基
础设施项目对应的项目公司股权而获得公募REITs公开发售基金份额募集的资金，在扣除
偿还外部债务、原始权益人认购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额），华润置
地控股有限公司特作出如下承诺：
1）严格监督发行基础设施REITs的募集资金净额用于上海马桥项目、北京葆台项目、
北京瀛海项目和宁波福明路项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设。
2）严格监督发行基础设施REITs的募集资金净额，除上述用途外，确保不会流入房地
产开发领域。
（5）有巢深圳的实际控制人中国华润有限公司已于2022年7月27日出具《募集资金
监督承诺函》，就发行基础设施REITs的募集资金净额（即原始权益人向公募REITs出售基
础设施项目对应的项目公司股权而获得公募REITs公开发售基金份额募集的资金，在扣除
偿还外部债务、原始权益人认购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额），中国华
润有限公司特作出如下承诺：
1）严格监督发行基础设施REITs的募集资金净额用于上海马桥项目、北京葆台项目、
北京瀛海项目和宁波福明路项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设。
2）严格监督发行基础设施REITs的募集资金净额，除上述用途外，确保不会流入房地
产开发领域。
2、申报中国证监会、上海证券交易所阶段的相关承诺函
（1）有巢深圳已于2022年7月25日出具《承诺函》，承诺内容如下：
如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编
造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或
基础设施项目权益。
（2）有巢深圳的控股股东华润置地控股有限公司已于2022年7月25日出具《承诺
函》，承诺内容如下：
如有巢深圳和本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大
违法违规行为的，且有巢深圳未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份
额或基础设施项目权益的，针对有巢深圳未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本
公司或指定主体回购。
（3）华润置地控股有限公司间接控股股东华润置地有限公司已于2022年7月25日出
具《承诺函》，承诺内容如下：
如有巢深圳和本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大
违法违规行为的，且有巢深圳未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份
额或基础设施项目权益的，针对有巢深圳未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本
公司或指定主体回购。
（4）有巢深圳的实际控制人中国华润有限公司已于2022年7月28日出具《承诺函》，
承诺内容如下：
如有巢深圳提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规
行为的，且华润置地有限公司、华润置地控股有限公司、有巢深圳均未按照其出具的《承
诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对华润置地有限公司、
华润置地控股有限公司、有巢深圳均未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司
或本公司指定主体购回。
（5）有巢深圳作为基础设施基金的原始权益人及运营管理机构，已于2022年7月25
日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1）截至本承诺函出具之日，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方
式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目外，还包括：上海三
林项目、上海天安金谷项目、上海西藏南路项目、上海下盐路项目、上海芦恒路项目、上
海萧塘项目及上海马桥项目。
上述租赁住房项目除上海天安金谷项目外，均不位于基础设施项目所在的松江区；另
外，上海天安金谷项目位于松江经济技术开发区西区，距离有巢东部经开区项目约14.6公
里，距离有巢泗泾项目15.6公里，与基础设施项目均不属于同一片区。因此，上述租赁住
房项目与基础设施项目不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的
项目下称“竞争性项目”）。
2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既
有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自
身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营
管理服务或督促、要求关联方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
3）在本公司作为外部管理机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采
取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他
竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出
不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发
生。
4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生
争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金
管理人积极协商解决措施。
5）本承诺函自有巢深圳加盖公章之日起生效。有巢深圳将自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。
（6）有巢深圳的控股股东华润置地控股有限公司已于2022年7月25日出具《华润置
地控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1）截至本承诺函出具之日，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方
式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目外，还包括：上海三
林项目、上海天安金谷项目、上海西藏南路项目、上海下盐路项目、上海芦恒路项目、上
海萧塘项目及上海马桥项目。
上述租赁住房项目除上海天安金谷项目外，均不位于基础设施项目所在的松江区；另
外，上海天安金谷项目位于松江经济技术开发区西区，距离有巢东部经开区项目约14.6公
里，距离有巢泗泾项目15.6公里，与基础设施项目均不属于同一片区。因此，上述租赁住
房项目与基础设施项目不属于存在竞争性关系的项目。
2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的
关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、
公平公正的原则，督促、要求有巢深圳以不低于本公司自身和/或其实际控制的关联方管理
的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措
施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
3）如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将
和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目
和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将项目公司所取得或可能取得
的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用
该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将
避免该种客观结果的发生。
4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生
争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金
管理人积极协商解决措施。
5）本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
（7）华润置地控股有限公司间接控股股东华润置地有限公司已于2022年7月25日出
具《华润置地有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1）截至本函出具之日，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间
接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目外，还包括：上海三林项
目、上海天安金谷项目、上海西藏南路项目、上海下盐路项目、上海芦恒路项目、上海萧
塘项目及上海马桥项目。
上述租赁住房项目除上海天安金谷项目外，均不位于基础设施项目所在的松江区；另
外，上海天安金谷项目位于松江经济技术开发区西区，距离有巢东部经开区项目约14.6公
里，距离有巢泗泾项目15.6公里，与基础设施项目均不属于同一片区。因此，上述租赁住
房项目与基础设施项目不属于存在竞争性关系的项目。
2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的
关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、
公平公正的原则，督促、要求有巢深圳以不低于本公司自身和/或其实际控制的关联方管理
的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措
施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
3）如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将
和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目
和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将项目公司所取得或可能取得
的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用
该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将
避免该种客观结果的发生。
4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生
争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金
管理人积极协商解决措施。
5）本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
（8）有巢深圳已于2022年7月25日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公司关于申报
材料真实、准确及完整的承诺函》，承诺内容如下：
本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性成熟或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一
致、复印件与原件一致。
（七）回收资金用途
原始权益人所回收90%以上净回收资金将用于上海马桥租赁住房项目、北京葆台租赁
住房项目、北京瀛海项目和宁波福明路项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设。回收
资金使用情况详情见本基金最新披露的定期报告以及相关临时公告。
（八）平稳运营的安排
1、纳入上海市保障性租赁住房管理
有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目已被认定为保障性租赁住房，纳入上海市保障性
租赁住房管理，上海市对保障性租赁住房的租客资质、租金水平以及增长率等规范管理，
明确了保障性租赁住房的租客群体类别、租金水平及租金增长率的规则，有利于使保障性
租赁住房资产的管理更加标准化、提升运营管理的稳定性。
2、项目战略定位和品牌效应延续
本基金通过专项计划等特殊目的载体持有基础设施项目后，基础设施项目仍为华润有
巢品牌组成部分，不会改变其既定战略定位、品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务
对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上发展，发挥其对于华润有巢品
牌的战略作用，保障租户的公共利益。基础设施项目原有的招租安排、政策兑现、核心团
队保持不变，保障管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。
3、原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额
基金管理人聘请有巢深圳作为本基金的运营管理机构，同时，有巢深圳作为原始权益
人拟自持本基金34%的基金份额，因此，有巢深圳具有保障项目运营健康稳定、获得长期
收益的内生动力。
4、承诺采取有效措施降低同业竞争风险
有巢深圳已出具《避免同业竞争的承诺函》，在基础设施基金的存续期间内，有巢深圳
将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉
尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资
产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求关联方按照该等标准为
基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分
保护基金份额持有人的利益；有巢深圳不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先
授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部管理机构的地位或利用
该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将
避免该种客观结果的发生。
有巢深圳的控股股东华润置地控股有限公司以及华润置地有限公司均出具了相应的
《避免同业竞争的承诺函》，上述承诺措施将有效防范利益冲突和同业竞争风险。
5、基础设施基金层面建立适当的项目管理机制
本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设
置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相
关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了
《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人
对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束
和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理
架构和治理机制，有效保障了基础设施项目的平稳运营。
（九）关联方认购的基金份额数量
本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售，占本次基金份额发售比例
为34%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分
持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。
十八、基础设施项目运营管理安排
（一）运营管理机构的基本情况
1、运营管理机构的基本情况
注册名称：有巢住房租赁（深圳）有限公司
法定代表人：陈嘉
成立时间：2018年05月25日
注册资本：110,000万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303
经营范围：一般经营项目是：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金
融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮
企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，
会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，
工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公
寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，
家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：停车场的经营和管理，打印及复印，
销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
有巢住房租赁（深圳）有限公司（简称“有巢深圳”）于2018年5月在中国境内成立，
注册资本11亿人民币，主要从事租赁住房相关业务。
有巢住房租赁（深圳）有限公司的设立及重大历史沿革情况如下：
有巢深圳是由华润置地控股有限公司于2018年5月25日在中华人民共和国广东省深
圳市注册成立的有限责任公司，初始注册资本为人民币500,000,000.00元。有巢深圳经批准
的经营期限为长期，每年工商年检通过后经营期限自动延续。2018年11月26日，有巢深
圳由“有巢科技投资（深圳）有限公司”更名为“有巢住房租赁（深圳）有限公司”。2022
年11月3日，有巢深圳股东华润置地控股有限公司将有巢深圳注册资本由人民币
500,000,000.00元变更为人民币1,100,000,000.00元。截至2023年9月30日，华润置地控股
有限公司已实缴出资人民币500,000,000.00元。目前，有巢深圳持有深圳市市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码91440300MA5F5BRW08，注册资本人民币11亿元，
法定代表人为陈嘉。
2、股权结构
运营管理机构股权结构情况详见“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人基本信息”
之“2、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。
3、治理结构情况
运营管理机构治理结构情况详见“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人基本信息”
之“3、组织架构、治理结构及内部控制情况”。
4、主营业务与持续经营能力
原始权益人主要从事租赁住房相关业务。2019年至2022年6月，有巢深圳租赁住房经
营收入的营收占比达100.00%、80.63%、82.65%和85.93%。2019年至2022年6月原始权
益人主营构成如下：
表18- 1 有巢深圳2019年至2022年6月主营构成情况
单位：万元，%
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁住房经营收入 9,691.06 85.93 14,709.91 82.65 8,511.50 80.63 5,740.81 100.00
其他 1,587.10 14.07 3,087.13 17.35 2,045.02 19.37 - -
合计 11,278.16 100.00 17,797.04 100.00 10,556.52 100.00 5,740.81 100.00
截至2022年6月30日，有巢深圳在管项目54个，在管房间数逾55,000间，其中在营
项目32个，房间数逾21,000间，同类项目资产规模逾100亿元人民币。有巢深圳项目布局
全国，聚焦北上广深成五大核心城市，在管项目覆盖京津冀、长三角、大湾区、长江中游
和成渝经济区等核心区域及核心城市。
表18- 2 截至2022年6月末有巢深圳运营的同类基础设施项目
地区 项目名称
北京市 有巢公馆五福堂店
有巢国际公寓社区总部基地店
有巢公馆亦庄文化园店
有巢公邸三元桥店
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截至2022年6月30日，有巢深圳在营门店平均签约出租率达到94%。
总体来看，有巢深圳运营平稳，租赁住房经营收入呈稳定增长态势，整体经营状况良
好，未来随着租赁住房运营项目数量的增加，有巢深圳业务具有一定的增长空间。
另外，有巢深圳的控股股东华润置地有限公司实力较强。华润置地有限公司于1994年
改组成立，是《财富》“世界500强”华润（集团）有限公司旗下负责城市建设运营的战略
业务单元，是最具行业影响力的城市投资开发运营商。华润置地于1996年在香港联交所上
市，2010年被纳入香港恒生指数成份股。2020年，华润置地分拆商业运营与物业管理业务，
成立华润万象生活有限公司（公司简称：万象生活，股票代码：HK1209）并于香港联合交
易所主板成功上市，被纳入香港恒生综合指数成份股。华润置地业务布局境内外84个城市，
截至2020年底总资产达人民币8,690亿元，签约额人民币2,850亿元，位居行业前十；2020
年实现净利润340.90亿元，盈利能力保持行业领先，经营业绩保持稳健增长态势。作为“城
市生态专业构建者”“政府长期有影响力的共谋共建者”“端到端的片区统筹开发运营者”以及
“美好生活建设者”，华润置地积极践行央企责任，将自身“3+1”一体化业务组合的商业模式
与城市发展建设的需求有机结合，在满足城市居民需求的同时，通过具有华润特色的“城市
有机更新大片区统筹模式”，为城市建设与运营提供最优解决方案。
综上所述，有巢深圳具有一定的可持续经营能力。
5、财务报表及主要财务指标分析
运营管理机构财务报表及主要财务指标分析详见“十七、原始权益人”之“（三）财务状
况”。
（二）与基础资产相关的业务情况
1、经中国证监会备案情况
本基金申请注册过程中，原始权益人将按照中国证监会要求履行相关备案程序。
2、主要资质情况
根据深圳市市场监督管理局颁发的有巢深圳的营业执照以及《有巢住房租赁（深圳）
有限公司章程》，有巢深圳具有符合国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为：一般
经营项目：“从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，
企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化
艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，
市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事
商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租，为公寓提供管理服务，住房租赁
经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，
商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；许可经营项目：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务
（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况
（1）同类项目运营管理经验
截至2022年6月30日，有巢深圳在管项目54个，在管房间数逾55,000间，其中在营
项目32个，房间数逾21,000间，同类项目资产规模逾100亿元人民币。有巢深圳项目布局
全国，聚焦北上广深成五大核心城市，在管项目覆盖京津冀、长三角、大湾区、长江中游
和成渝经济区等核心区域及核心城市。
（2）主要负责人运营经验
有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的保障性租赁住房项目运营经验以及优异的过
往业绩，可以为公募REITs项目的运营管理提供良好建议。主要负责人履历如下：
表18- 3 运营管理机构主要负责人履历
序号 姓名 职务 基础设施项目运营管理经验 相关经验时间
1 沈彤东 董事长 沈先生于2005年加入华润置地，于2016年7月获委任为华润置地高级副总裁兼首席信息官，负责华润置地智能与信息化，于2022年1月辞任首席信息官，于2018年12月获委任为华润置地执行董事及执行委员会成员，于2021年1月辞任华润置地执行董事及执行委员会成员。沈先生亦为华润置地多间附属公司的董事。沈先生持有上海财经大学会计学学士学位及美国三藩市大学工商管理硕士学位。沈先生于1991年加入华润（集团）有限公司并曾任职于其审计部以及华润（深圳）有限公司。 10年以上
2 谢骥 董事 谢骥先生现任有巢深圳董事。同时，任华润置地首席战略官、华西及华中大区董事长（非执行），执行委员会和企业社会责任委员会成员。于2001年加入华润置地，于2013年6月获委任为华润置地高级副总裁，于2017年4月获委任为华润置地执行董事，于2021年1月获委任为本公司首席战略官，负责本公司战略及投资，同时兼任华润置地华西及华中大区董事长（非执行），亦为华润置地执行委员会和企业社会责任委员会成员。谢先生亦为华润置地多间附属公司的董事。谢先生持有中国同济大学土木工程学士学位及中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位，拥有地产及企业管理等方面的经验。谢先生于1993年加入华润（集团）有限公司，曾任职于华润营造有限公司。 10年以上
3 郭世清 董事 郭世清先生现任有巢深圳董事。同时，任华润置地公司助理总裁、首席财务官，执行董事及执行委员会委员，负责华润置地财务管理等工作。于2001年加入华润置地，于2017年获委任为华润置地东北大区副总经理，负责公司在东北大区的财务管理工作，于2018年10月获委任为华润置地财务部总经理，并于2020年6月获委任为华润置地助理总裁、首席财务官，于2020年12月获委任为华润置地执行董事及执行委员会委员。郭先生于2020年8月被委任为华润置地附属公司华润万象生活有限公司非执行董事和审核委员会委员，该公司于香港联合交易所有限公司之主板上市。郭先生持有中国厦门大学会计学专业学士学位，拥有地产及企业财务管理等方面的经验。 10年以上
4 江诗银 监事 江诗银先生现任有巢深圳监事，武汉大学审计学专业，1988年参加工作，现任华润置地有限公司审计总监、总部审计部总经理，从事审计工作27年，具有丰富的审计工作经验。 10年以上
5 陈 总经理 陈嘉现任有巢深圳总经理，厦门大学企业管理 5年以上
序号 姓名 职务 基础设施项目运营管理经验 相关经验时间
嘉 系硕士研究生，拥有多年战略投资、市场研究、运营管理、信息化管理及长租公寓业态管理经历，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司总经理，曾任华润置地华东大区运营管理部负责人，具有丰富的租赁住房战略、投资、运营及组织管理经验，于2017年全面负责华润租赁住房板块业务。
（3）其他专业人员运营经验
有巢深圳为本基础设施项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人员。本基础设施
项目的运营管理人员拥有良好的业界声誉，熟悉保障性租赁住房项目运营管理业务流程，
深刻了解中国保障性租赁住房市场，丰富的行业和管理经验为本基础设施项目的后续运营
提供了良好的服务与支持。
4、基础设施项目运营管理业务制度和流程
有巢深圳内部建立了完善的核心管理制度，主要包括投资管理、采购管理、营销管理、
行政管理、财务管理、关联交易管理、资产管理、基础设施REITs回收资金使用管理等。
具体如下：
（1）投资管理
有巢深圳董事会下设投资委员会，对投资、股权资产处置具有决策审批的职责和权力。
公司下设分公司或其全资子公司及参股公司在投资前需上报立项申请，报投委会审批；战
略投资部根据业务情况需统筹安排总部相关部门评审、出具专业意见，提报投委会决策。
项目投资立项审批通过后，需进行投资项目可行性深化研究，出具风险评估报告，形成投
资方案上报投委会进行投资决策。公司投资决策后、至正式获取项目的过程中，如发生项
目交易对手、合作单位、交易架构、股权比例、出资条件、拆迁补偿、操盘并表、公司治
理结构等核心商务条件变更的，需重新提报公司投委会审批。
与合作方合作投资项目，业务部需对合作方进行交易对手背景调查；通过投资并购投
资项目，业务部需对交易标的进行尽职调查，提示项目重大财务、法律风险及应对措施。
投资并购、股权转让或增资引入合作、股权资产处置还应完成对交易标的资产评估报告。
投资项目涉及内部决策机构组成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的，
相关人员应当主动申请回避。各级审计部门对投资项目进行审计监督，审计结果作为考核
申报主体的第一负责人的依据之一。
（2）采购管理
凡招标采购业务均须成立采购委员会、招标工作小组和评标委员会，负责不同层级的
招标工作，坚持“评标、定标”相分离的原则，评标和定标人员不能兼任，特殊情况需要一
人参与两项工作的，需经采购委员会批准。
采购规划按年度编制，须经相应层级采购委员会审批。其中，开发阶段单项目采购规
划审批至有巢深圳总部采购委员会，运营阶段单项目采购规划审批至有巢核心城市采购委
员会，审批后备案至有巢深圳总部。
招标方案应包括采购预算、采购需求、市场调研、采购方式、采购计划、评定标原则、
标段划分、付款方式、招标组织机构名单、入围单位资格审查标准、报价合理性判断标准、
供方奖罚措施、投标担保/履约担保要求、最高投标限价等招标关键信息，招标方案经采购
委员会审批后方可启动招标采购工作。招标工作小组应根据本单位经营业务发展要求进行
市场调研。采用公开招标的，应在招标平台发布招标公告。
评标委员会应根据招标文件规定的评标标准和方法，公平、系统性地评审投标文件中
的商务、技术等内容。对于采用公开招标、邀请招标方式的，在确定中标人前，不得与投
标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。评标委员会成员应独立出具评标意见，
以过半数成员的意见作为技术标评审结果。评标委员会完成评标后，应当向采购委员会提
出由评标委员会全体人员签字的书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。采购委员会应
根据评标报告确定排名第一的中标候选人为中标人。
招标采购过程中的各类文件内容均属于商业机密，各单位应对招标采购活动相关文件
的发放、流转及存档进行严格管理。
竞争性谈判/询价/单一来源组建工作小组及评审小组、编制及审批采购规划、采购方
案、采购文件、发布招标公告或邀请书、发放采购文件、组织采购答疑、供方提交响应文
件、组织谈判工作、组织评审工作、提交评标报告、确定签约供方、签订合同、文档管理
等程序，与公开招标及邀请招标对应阶段工作要求一致，采购领导小组可根据实际情况将
部分程序合并。
（3）营销管理
有巢深圳制定了营销管理制度规范公司项目运营阶段营销事项，包括销售规则，预定、
新签、退租、转租、换租、续租等租赁相关事项，定价与调价规则，营销活动规则，品牌
视觉管理等。
（4）人事与行政管理
有巢深圳制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司人事管理办法》《有巢住房租赁（深
圳）有限公司薪酬管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司绩效考核办法》《有巢住房
租赁（深圳）有限公司公文管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司档案管理办法》
《有巢住房租赁（深圳）有限公司印章管理办法》等制度，规范人事管理工作，维护公司、
股东的合法权益，形成企业内部有效的激励、约束和竞争机制，实现人力资源优化配置。
（5）财务管理
有巢深圳根据长租业务特点及财务管理要求，制定了预算管理，收入、成本管理，资
产管理，负债与所有者权益管理，筹资管理，投资管理，财务信息管理等方面的制度细则，
规范财务行为，防范经营风险。
（6）关联交易管理
为了规范公司各项关联交易安排、明确职责分工、提高管理效率，通过建立关联交易
风险管控体系，降低关联交易税务风险，合理优化税负，有巢深圳制订了关联交易管理制
度，适用于有巢深圳内地公司（包括有巢深圳直接管理的中国内地企业及下属单位管理的
中国内地企业）之间的的关联交易安排。
关联交易管理包括定价管理与执行管理。定价管理要求各级财务部门基于关联实体之
间的交易实质，参考市场同行业收费架构和费率情况，确定关联方之间的定价逻辑和具体
政策。执行管理是连接定价政策及风险识别、改进的重要一环，是确保交易定价安排按定
价政策和程序切实落地，交易各方风险可预测、可控制的基础。
财务管理部是关联交易政策制定及管理、统筹应对关联交易风险的主责部门，参与业
务部门的关联交易安排规划、合同签订审批以及执行过程管理统筹。在执行管理过程中，
有巢深圳财务管理部及相关业务部门、主管财务部应严格按照本制度，对所负责范围内的
关联交易安排进行日常管理，留存交易凭证、业务资料，视实际情况进行定价微调以及合
规性申报。
（7）资产管理
有巢深圳结合了公司业务特点及会计准则与相关法律法规的要求，制定了资产管理办
法对有巢深圳及其境内各级全资公司的资产管理工作进行了规范和加强。
财务管理部是负责固定资产管理的牵头部门，统筹负责固定资产管理制度制定及参与
资产盘点等相关工作。资产管理日常工作划分为专业管理、财务管理、使用管理三项职能。
专业管理部门作为主责方，牵头本专业类别固定资产的全生命周期各事项。人事行政部为
行政类资产和运营类资产的专业管理部门，科技生活部为IT类资产的专业管理部门。各级
分公司财务管理部门负责制定核算规则、财务核算、价值分析、价值评估、价值检讨、评
估备案等工作。各级分公司使用管理部门负责本部门资产的日常使用保管和维护，保证资
产完整安全，提高使用效率。
资产调拨由使用资产管理部门发起，资产专业管理部门及授权人员审批后才能进行资
产调拨。资产盘点由资产专业管理部门发起，资产使用管理部门、财务管理部门配合完成。
资产使用管理部门负责资产维修，由此产生的维修费用由使用部门承担。
（8）基础设施REITs回收资金使用管理
有巢深圳参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会 国家发展改革
委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集
基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）等有关法
律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和公司实际情况，制定了
《基础设施REITs回收资金使用管理制度》规范有巢深圳对REITs募集资金的管理和使用。
该制度在募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金的管
理与监督等方面作出了规定。
6、管理人员任职情况
截至2024年9月30日，有巢深圳有董事长1人，董事2人，监事1人。
表18- 4 运营管理机构管理人员任职情况
姓名 职务
沈彤东 董事长
谢骥 董事
郭世清 董事
江诗银 监事
（1）管理人员专业能力和资信状况
有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的保障性租赁住房项目运营经验以及优异的过
往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验，主要人员简历详
见本章节“（二）与基础资产相关的业务情况”之“3、主要负责人员在基础设施项目运营或
投资管理领域的经验情况”。
经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高人
民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉
及重大诉讼以及仲裁事项等。
（2）同类基础设施项目运营管理的开展情况
有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的保障性租赁住房项目运营经验以及优异的过
往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验，可以为公募
REITs项目的运营管理提供良好建议。
截至2022年6月30日，有巢深圳在管项目54个，在管房间数逾55,000间，其中在营
项目32个，房间数逾21,000间，同类项目资产规模逾100亿元人民币。有巢深圳项目布局
全国，聚焦北上广深成五大核心城市，在管项目覆盖京津冀、长三角、大湾区、长江中游
和成渝经济区等核心区域及核心城市。
截至2022年6月末有巢深圳投资经营的项目情况详见“十七、原始权益人”之“（二）业
务情况”。
（4）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
1）资产独立性：有巢优厦及有巢上海合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相
关权属证书，资产所有权与运营管理机构相独立；
2）账户及资金独立性：本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，有巢优厦及有
巢上海拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以
及基金托管人的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构；
3）人员独立性：本基金设立后，有巢优厦及有巢上海拥有相对独立的管理层，运营管
理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的
审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性；
4）运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：
运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他
基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
（三）项目资金收支及风险管控安排
1、项目公司账户设置
本基金成立后，项目公司拟设置的账户包括监管账户和基本户。其中监管账户是专门
用于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权
益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目
公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务
费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的
人民币资金账户。
基本户是项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项目公司监
管户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公
司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、
日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。
2、项目公司的收支管理
（1）监管账户和项目公司基本户均在基金托管人分支机构开立，且分别签署了《项目
公司监管协议》和《项目公司基本户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。
就项目公司的收入而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，项
目公司应以项目公司监管账户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收
入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目
运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司监管账户。
就项目公司的支出而言，根据《项目公司监管协议》，监管账户的资金运用包括借款债
务清偿、股东分红、合格投资、向项目公司基本户划转项目公司预算内及预算外支出，除
为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，监管账户内的资
金不得用于其他任何用途。根据《项目公司基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项
目公司监管户接收根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外
支出），项目公司基本户的资金运用包括向运营管理机构支付运营服务费、运营税费和资本
性支出、日常运营支出、保证金（含代收代付款）支出、合格投资，除为上述目的或经基
金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用于
其他任何用途。
根据账户监管安排，项目公司监管账户、基本户的支出须经基金管理人委派的人员以
及监管银行的审批通过方可对外支出。根据《运营管理服务协议》约定，每个项目公司原
则上仅保留监管账户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不
再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基
金管理人、监管银行对该等账户进行监管。
上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由
基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。
（四）运营管理服务内容
1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容
在《运营管理服务协议》有效期限内，运营管理机构应向基金管理人提供以下运营服
务：
（1）运营管理机构负责制定年度经营管理计划及基础设施项目预算管理计划（“经营
及预算计划”）的初步方案，协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人
书面审批后执行。
（2）负责落实经审议通过的经营及预算计划，并按季度编制并向项目公司执行董事上
报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。
（3）制定基础设施项目运营策略的初步方案，包括基础设施项目定位、年度经营目标，
及与经营目标匹配年度营销推广、招租招商和运营计划等。协助项目公司逐层上报至基金
管理人进行审议，并负责落实经审议通过的项目运营策略方案。
（4）制定并更新基础设施项目经营价格体系的初步方案，包括租赁价格标准、物业服
务收费标准、停车收费标准及其他经营收费标准等。协助项目公司将初步方案逐层上报至
项目公司执行董事审批，并负责落实执行经审批通过的项目经营价格体系。
（5）派驻基础设施项目专业营销团队，开展基础设施项目的营销推广及招租招商工作，
包括但不限于线上线下营销推广活动的策划、组织、实施，和客户跟进及落实租赁等工作。
（6）每季度末提供市场报告，包括周边竞争性物业运营情况收集，并根据外部管理机
构的专业判断提供物业市场竞争策略、租金水平、营销推广措施的相关建议，供项目公司
逐层上报至基金管理人参考决策。
（7）草拟标准租赁合同格式文本，以保障项目公司利益，标准租赁合同格式文本及其
修改需经项目公司执行董事书面/OA审批同意后方可使用。在最终确认经营价格体系方案
所订立的基础设施项目年度租金价格方案内，负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退
租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁合同、签署租赁合
同/物业服务合同、续签订租赁合同/物业服务合同、退租协调、提前退租追偿等工作。监
控承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况，按月度向项目公司执行董事
汇报前述情况。
（8）处理委托运营管理服务相关的纠纷，若经外部管理机构判断可能涉及诉讼或仲裁
的，应及时报项目公司执行董事审批。就外部管理机构在前述纠纷中处理的事项，于3个
工作日内向项目公司汇报相关情况。
（9）协助项目公司收取基础设施项目租赁、物业服务、运营等产生的收益（如有），
追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同等条款定时向承租人催收租金及其他应付
款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费及其他应付款项（如有）转入项目公司指定
的银行账户，同时将催收情况报备项目公司。按租赁合同约定，协助项目公司向承租人退
回租赁保证金予承租人（如涉及）。
（10）开展基础设施项目的租赁客户服务工作，包括但不限于重要法定节假日活动组
织等客户服务工作，以及引入与承租人生活相关的服务供应商等增值服务内容，维护租赁
客户关系，合理处理客户投诉。
（11）聘任物业管理方，包括参与物业管理方的选聘、谈判、协助项目公司与物业管
理方签署协议等工作。督促物业管理方执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环境绿化、
日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等。通过监督和管理物业管理方的物业
管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理合同、停车场委托经营协议（如有）约定
的物业管理标准。
（12）依法制定各项安全管理规则制度，对项目内部采取必要的安全管理措施，确保
项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处
理该等事件。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构对受托范围内的安全生产管理
工作负首要责任。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作，
运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，
运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。
（13）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管
理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括
不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。
（14）基础设施项目运营团队（店长、管家、销售等）由外部管理机构负责人事招聘
及管理，与外部管理机构或其指定方签署劳动合同或劳务合同。
（15）组织开展，并监督协调对基础设施项目进行的所有修整、改造（包含但不限于
日常普通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、室内
家私家电等装修升级改造更换等），以保持基础设施项目处于良好的运营状态。
（16）代表项目公司对营销活动或改造维修工程等采购事项实施对外招标（如项目公
司或外部管理机构相关管理制度需要），代表项目公司进行合同谈判和签署，实施工程监督
及竣工验收（质量验收）等。
（17）制定基础设施项目的财产保险、机器损坏险、公众责任险以及其他必要保险险
种的投保方案，并协助项目公司购买足够的保险。
（18）《运营管理服务协议》约定的其他运营管理服务事项。
2、协助的职责
基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作。下述运营
管理事项不构成《运营管理服务协议》约定的委托代理事项，运营管理机构无权就下述事
项代表基金管理人对外作出相关行为或签署相关协议，基金管理人依法应当承担的责任不
因此而免除。运营管理机构执行的协助事项包括：
（1）协助预算管理：《运营管理服务协议》生效后10个工作日内，运营管理机构应向
基金管理人提交第一个自然年度（指专项计划设立日起至专项计划设立日所在自然年度12
月31日）的经营计划及预算。后续运营管理机构应于每年11月15日前向基金管理人提交
下一自然年度的经营计划及预算。基金管理人应在每年12月31日前完成确认。如基金管
理人对经营计划及预算有异议，应在前述时限届满前书面提出，运营管理机构应及时予以
调整。
（2）印章管理：基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印
章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经基金管理人
同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合
同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印
章的，运营管理机构应予以配合。
（3）证照管理：运营管理机构应代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一
切使用证书、证照和经营许可等。
（4）档案、资料归集管理：协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括
租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料、各类台账
等。最终管理方式以基金管理人要求为准。
（5）资产收购及处置服务：运营管理机构依据《基金合同》规定的投资目标和投资策
略，可以向基金管理人提供基础设施项目相关的收购和处置咨询服务，包括但不限于对相
关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分析、评估等工作，向基金管理人提出专业意
见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施。
（6）运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。
（7）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申
请创新试点、示范项目等各类荣誉。
3、转委托限制和辅助性服务
（1）权利义务转让
运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其
指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职
责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要
召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程
序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主
体。
（2）转委托禁止
运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。
运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方
（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅
助性服务”），包括但不限于广告发布服务、物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、
专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯、房产中介服务、
人事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务
等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务
事项，转委托费用由运营管理机构承担。
运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行
使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽
职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管
理服务义务不因此转移或减损。
（五）运营服务费
外部管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取运营服务费，
运营服务费由以下四部分费用组成：
运营服务费=人员服务费+基本服务费A+基本服务费B+激励服务费
201、人员服务费
人员服务费采用酬金制，包括外部管理机构为提供运营管理服务所配备的店长、管家
等相关人员的人工成本支出及酬金手续费。计算方式为：
20 “人员服务费”包含在本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“浮动管理费C1”
中。
人员服务费=项目公司运营收入*人员服务费费率
人员服务费费率：2022年为5.22%，2023年及以后为5.18%
上述公式计算的人员服务费为已包含增值税的费用。
2、基本服务费A
基本服务费A基于基础设施项目不含水电费等代收费用的营业收入计提，基本服务费
A主要覆盖运营管理过程中外部管理机构发生的行政费用、销售费用、客群活动费用、外
部管理机构员工住房费用、资产标签费用、电子签章、电子印鉴及短信服务等外采信息使
用费、日常法律服务费用（涉及诉讼、仲裁等争议解决程序的除外）、其他营运费用（班车
等）、品牌使用费、信息系统使用费及《运营管理服务协议》约定的运营管理委托事项服务
费用，计提比例根据上述相关成本占营业收入比例情况确定。
21基本服务费A=项目公司运营收入*基本服务费费率
基本服务费费率：2022年为5.22%，2023年及以后为4.89%
上述公式计算的基本服务费A为已包含增值税的费用。
3、基本服务费B
基本服务费B为《运营管理服务协议》约定的运营管理协助事项服务费用等。
22基本服务费B=项目公司运营收入*3.3%
上述公式计算的基本服务费B为含增值税的费用。
4、激励服务费
当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取激励服务费，激励服务费基于
实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告
确定，目标运营净收益在基金成立后的前两个自然年度根据可供分配金额测算报告相关预
测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。
23激励服务费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%
上述公式计算的激励服务费为含增值税的费用。
（六）运营管理机构的考核
基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其
21 “基本服务费A”包含在本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“浮动管理费C1”
中。
22 “基本服务费B”包含在本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“浮动管理费C1”
中。
23 “激励服务费”即本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“浮动管理费C2”。
服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基
金管理人有权要求外部管理机构在其指定的合理期限内整改。
1、若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应
期间的运营净收益目标金额的95%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并
提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。
2、若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应
期间的运营净收益目标金额的90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并
提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人及其他主要应
承担责任的人员。
（七）运营管理机构的解聘情形和程序
1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形
（“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内
容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无
需另行签署补充协议。
2、除上述约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应提交基础设施
基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的
二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运
营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
3、除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人解聘运营管理
机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。
4、在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作
出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》
终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营管理机构的，则自基金份额
持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务
协议》终止。
5、继任运营管理机构的选择
（1）发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标准：
1）继任运营管理机构的关联方或实际控制人须为发生运营管理机构解聘情形前一年
《财富FORTUNE》杂志公布的世界500强企业；
2）继任运营管理机构须具备在项目公司所在城市运营租赁住房用地的租赁住房项目的
经验；
3）继任运营管理机构拥有五年以上租赁住房运营管理经验的员工不少于2名；
4）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无
重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
（2）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营
管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运
营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和
义务。
（八）违约责任
1、《运营管理服务协议》的签署各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何
一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿
因其违约给对方造成的直接实际损失。
2、如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，基金管理人、
项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔偿
因其未按期足额支付运营服务费给运营管理机构造成的直接实际损失。
3、发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：
（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目
公司、基础设施基金造成损失的。
（2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，
或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。
（3）运营管理机构违反保密义务的。
（4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约
定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。
（5）运营管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规、《运营管
理服务协议》约定的其他事项。
4、对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/
刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款
项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费
用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款
项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，
运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的
基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。
5、除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止《运营管
理服务协议》，若任何一方无正当理由单方面终止《运营管理服务协议》的，违约方应当赔
偿因其违约给对方造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续履行《运营管理服务协
议》。
（九）运营管理风险管控安排
1、预算管理
根据《运营管理服务协议》《监管协议》的约定，项目公司实行预算管理。由运营管理
机构协助项目公司制定年度经营计划及预算并报基金管理人进行审批，项目公司按照基金
管理人审批通过的经营计划及预算进行日常经营，在基金管理人审批通过前，项目公司监
管账户原则上不得向基本户划付资金；如项目公司应经营确需开支，且项目公司基本户内
账户不足支付的，项目公司根据基金管理人指定人员的划付指令按照前一年度平均每季度
支付金额先行拨付至项目公司基本户。待年度经营及预算计划审批通过后，再按实际批复
的预算金额与已拨付预算金额的差异，按照相应方式处理。
对于超出预算的支出，运营管理机构应于付款截止日前10个工作日或超出预算支出事
项发生日起3个工作日内（孰早）的日期向基金管理人提出书面申请并列明超出预算的具
体原因，并提交资金使用计划。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，
方可将该笔款项由项目公司监管账户拨付至项目公司基本户进行对外支付。
2、印章、证照管理
本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运
营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割
并进行妥善管理。
3、账户和资金管理
项目公司原则上仅保留监管账户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项
目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成
开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致
为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的银企直联的查询与转账权限。
《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本户外还开立了其他银
行账户的，外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的
销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。
（1）监管账户
监管账户在监管银行开立，用于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管
理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），
进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内
及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证
金（含代收代付款）支出）。除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监
管账户内的资金不得用于其他任何用途。
监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目公司
监管协议》的约定执行，基金管理人及项目公司应按照资金用途所对应的审批权限对监管
账户资金的支出进行审批，并按照《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》的约定
完成支付。项目公司监管账户的预留印鉴由基金管理人指定。
《项目公司监管协议》生效后，基金管理人应于3个工作日内向运营管理机构递交一
份《项目公司监管协议》的签署扫描件，并将项目公司监管账户的使用机制和流程等事项
通知运营管理机构。
项目公司监管账户为接收和存放基础设施项目底层现金流入的唯一账户。如项目公司
的除项目公司监管账户外的其他账户收到任何底层现金流入的，运营管理机构应协助项目
公司自收到该笔资金起10个工作日内将该笔资金全额划转至项目公司监管账户。
（2）基本户
项目公司基本户用于接收自监管账户划转的项目公司预算内及预算外支出，并用于运
营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支
出以及进行合格投资。基本户的预留印鉴应由基金管理人指定。项目公司基本户的支出须
经基金管理人委派的相关人员和监管银行的审批后方可划出。
4、定期报告、临时报告与管理监督
（1）定期报告
根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应当制定《月度报告》《季度报告》
《中期报告》《年度报告》，并在约定的时间内将上述报告提供给基金管理人和计划管理人。
（2）临时报告
根据《运营管理服务协议》约定，当发生可能对基金投资价值或价格有实质性影响的
重大事件时，运营管理机构应当编制《临时报告》报送给基金管理人和计划管理人。基金
管理人通过上述报告及时掌握项目公司运营状况，并根据运营状况制定相应策略或作出决
策。
（3）管理监督
运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营
管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法
规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害
基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。运营管理机构
接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据
要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提
出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工作免
费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持。
基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明
显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理
人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要
求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，
应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，
并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，
运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。
基金管理人、资产支持证券管理人对外部管理机构从事基础设施项目运营管理活动而
保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
（十）极端情形与应对措施
基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房资产，基础设施项目的租金定价、租金
调整、承租人筛选标准、税收优惠受行业政策影响较大，基础设施项目收益水平可能因相
关政策的不利变动或不可抗力因素受到影响。对此，基金管理人制定了应对预案，具体如
下：
1、租金调整受行业政策的影响分析
（1）租金定价和调整的行业政策
1）保障性租赁住房的行业政策
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》沪住建规范联[2022]3号，保障
性租赁住房租赁价格（一房一价）由出租单位制定，初次定价和调价应报项目所在地的区
房屋管理部门备案，并向社会公布；实际执行的租赁价格不得高于备案价格。
面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九
折以下。初次定价前，出租单位应委托专业房地产估价机构对项目同地段同品质市场租赁
住房租金进行评估。出租单位对保障性租赁住房的备案租赁价格可以按年度调整；备案租
赁价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增
幅，且年增幅应不高于5%。
2）本项目租金调整程序
（a）企业根据上海市房管局监测的同地段市场租金同期涨幅与5%租金涨幅以内制定
调价方案，并报送松江区房管局审核备案；
（b）上述方案经项目所在区房管局审定，并根据审定方案发布租金调整批复；
（c）有巢深圳根据区房管局租金调整批复，对新签订租赁合同或合同到期续签的，按
调整后的租金执行；租赁合同期内的，租金不作调整。
（2）极端情况下影响分析及应对措施
1）极端情况下的政策影响
鉴于上海市相关的保障性租赁住房政策于2022年刚推出，尚未有保障性租赁住房项目
出现年度调整租金的情况，没有历史经验数据参考。如极端情况下，因行业政策变动，基
础设施项目租金调整方案未获相关主管部门批准，或批复的租金调整幅度低于预期，基础
设施项目将不能按计划调整项目租金，存在租金收入无法按预期增长的风险，进而影响基
础设施项目的预期收益水平。
此外，如受极端情况的影响，相关政府部门或主管机构可能针对租赁住房行业出台鼓
励、倡导租金减免的政策，如本基金持有的基础设施项目对租户进行减租或免租，可能直
接造成基础设施项目租金收入降低，对本基金收益产生不利影响。2）应对措施
（a）运营管理机构有巢深圳是世界500强央企华润集团下属国有企业，2018-2021年，
有巢深圳率先参与租赁住房改革，成为专业公寓资产投资开发运营商，入驻15座城市，管
理房间量超过5万间，公寓管理房间总量位列央企第一，已在租赁住房运营过程中积累了
丰富的运营管理经验，保障基础设施项目按照有关保障性租赁住房管理规定，依法合规进
行租金定价和调整。
（b）在基础设施项目未来租金增长率方面，假设有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目
租赁住房部分2024-2025年的增长率为2%，2026年、2028年、2029年和2031年的增长率
为2.5%。同时考虑租金价格调整可能存在的不确定性，在累计租金增长达到5%的2027年
和2030年将租金增长率调整为0%。基础设施项目作为2021年新营业的项目，目前增长率
设置均低于5%，可以吸收一定的极端的租金政策风险。
（c）基础设施项目作为上海市001号及002号纳入保障性租赁住房管理的项目，运营
管理团队已与松江区相关主管单位进行了深入持续的沟通交流，实时了解政策变化的情况，
积极沟通调价机制及流程。
（d）对于相关政府部门或主管机构鼓励、倡导租金减免的政策，基金管理人与运营管
理机构将与政府部门或主管机构进行积极协调、沟通。本基金在基金份额持有人大会召开
事由中已约定“法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义
务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台
相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排
使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人
大会的事项。”同时，本基金在不需召开基金份额持有人大会的事项中已约定“国家或当地
有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，
但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门
采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申
请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免
租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确
适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形”。
因此，对于相关政府部门或主管机构鼓励、倡导租金减免政策的，基金管理人将根据
协议约定决定是否召集基金份额持有人大会有权决定政策落实方案，并推动运营管理机构
积极采取措施缓释租金减免带来的基础设施项目收入降低风险。
2、租户筛选标准政策影响
（1）上海市保障性租赁住房租户标准
根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》规定，对租户准入要求为：在上
海市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭
在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。家庭人均住房建筑面积根据
本人和配偶、子女拥有产权住房和承租公有住房情况核定。
（2）极端情况下影响分析及应对措施
1）极端情况下的政策影响
根据当前上海市政策，对租户的选择标准主要包括合法就业和人均住房建筑面积低于
15平方米，设定的条件较少、相对宽松。体现了保障性租赁住房面向人群特征。极端情况
下，如政策趋严，设置更多的限制条件，如租户收入水平（要求收入水平降低）、工作行业
类别（限定特定鼓励类行业）、工作年限（工作年限不超过设定标准）等，可能大大降低保
障性租赁住房的客群范围，从而使得基础设施项目的租户来源减少、出租率降低，对基础
设施项目经营和收益带来不利影响。
2）应对措施
（a）根据全国第七次人口普查数据，上海市作为流动人口规模最庞大的城市之一，外
省市来沪常住人口为1048万人，占全市常住人口的42.1%，上海市有着庞大的人口基数；
根据“2021上海民生访谈”统计，上海市租房人口约为1,000万，占到常住人口的40%。庞
大的租赁住房需求，在一定程度上能够缓释租户客群范围缩小的风险。
（b）根据《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发【2021】22号），保障性
租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，这一顶层设计，面
向的正是新市民和新青年，预计短期内不会发生较大的变化。上海市出台的《上海市保障
性租赁住房租赁管理办法（试行）》政策，是在落实《关于加快发展保障性租赁住房的意见》
指导精神的基础上，进一步明确了保障性租赁住房的申请条件，已对租户的工作和一定范
围内的住房面积作出了明确限制，考虑到保障性租赁住房的顶层设计精神，未来针对收入、
行业等设置限制的可能性较小。
（c）运营管理机构具有丰富的租赁住房运营管理经验，在品牌、市场拓展、招租和经
营模式等方面具有明显的优势，前期也积累了大量的客户资源。如未来租户准入标准趋严，
租户范围缩小，运营管理机构可以凭借其运营能力和经验来获取有效的租户资源，降低政
策层面的影响。
3、税收优惠受行业政策影响
（1）保障性租赁住房税收优惠政策情况
根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公
告2021年第24号）规定：1）取得相关认定的住房租赁企业一般纳税人向个人出租住房取
得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；2）对企
事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按
4%的税率征收房产税。
基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书，其向个人出租住房适用上述增值税
和房产税的优惠政策。
（2）极端情况下影响分析及应对措施
1）极端情况下的政策影响
《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告
2021年第24号）自2021年10月1日起执行，但未明确政策的有效期。极端情况下，保障
性租赁住房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能。如因上述税收政策调整或者基
础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，而导致项目公司需要增加相关税费支出，则
项目公司的可供分配现金流将受到不利影响。
2）应对措施
支持和发展保障性租赁住房是响应《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个
五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中“扩大保障性租赁住房供给”的重要举措。《关于
完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24
号）于2021年出台，出台时间较新，在大力发展保障性租赁住房的战略背景下，相关税收
优惠政策预计在一定期间内具有稳定性。
基础设施项目的租金制定和租户准入严格遵从上海市保障性租赁住房管理的相关要求，
根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构尽一切合理努力确保基础设施项目运营过
程中项目公司始终遵守保障性租赁住房运营管理的监管政策要求。
项目公司将密切关注税收政策的变动，与税务主管部门保持沟通，按照政策要求进行
纳税。
3、风险披露
本基金《招募说明书》之“八风险揭示”之“（二）与基础设施项目相关的风险”已披露
“租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险”如下：
基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁
有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向
个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳
增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。未
来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，
则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。
十九、利益冲突与关联交易
（一）利益冲突情形
1、基金管理人
由华夏基金作为基金管理人的“华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金”已于2022年8月23日披露了《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资
基金基金合同生效公告》，华夏北京保障房REIT是主要投资于租赁住房类基础设施项目的
基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础
设施基金。
2、运营管理机构
本基金的运营管理机构和原始权益人均为有巢深圳，有巢深圳持有其他同类型租赁住
房项目，详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。
3、主要原始权益人持有的其他同类资产
本基金的原始权益人均为有巢深圳，有巢深圳持有其他同类型租赁住房项目，详见本
招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。就上海市保障性住房供求关系及原
始权益人自持保障性租赁住房的利益冲突情况分析如下：
（1）保障性住房市场供求关系
根据上海市松江区第七次人口普查显示，松江区常住人口为191.0万人，相比于2010年
松江区第六次人口普查的158.2万人，10年间常住人口增加32.7万人，增长率为20.7%；平
均每年增长3.27万人，年平均增长率为2.07%。全区常住人口中，外省市来松常住人口为
111.5万人，占总人口的58.37%。同第六次全国人口普查2010年11月1日零时的93.7万人相比，
十年共增加了17.7万人，增长18.9%，高于上海市平均增长率。松江区外省来松常住人口增
速较快，随着G60科创走廊建设不断加快促进城市建设和产城融合，各类产业人才对多主
体、全方位、高品质的租赁住房需求将持续攀升。其次，依托着松江大学城的教育资源，
松江将成为最具活力的重要增长极，不断丰富宜居新内涵，吸引更多的优秀人才及高校毕
业生扎根松江、扎根长三角G60科创走廊，为松江人才储备和发展提供坚实保障。根据目
前松江区常住人口增速以及新增常住人口租房居住需求情况，预计未来松江区每年新增租
住需求较大。
从供给看，截至2021年底，松江区共出让13宗租赁住房用地（R4），其中4个项目已经
建成入市，总建筑面积约33万平方米，累计贡献约5,400套租赁住房，平均出租率达90%以
上。根据项目拿地时间与规划建筑面积，预计未来三年松江区租赁住房供应约40万平方米，
供应套数分别为4,500套、1,500套、2,000套（租赁住房套数按照建筑面积50平方米/套假设）。
从供求关系看，项目所在的松江区未来三年的租赁住房供应与需求相比仍有较大缺口。
（2）原始权益人及其关联方自持保障性住房情况
截至2022年6月30日，除有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目，华润置地及其子公司合
计拥有或经营54处租赁住房项目（包括两处政府支持的租赁物业），其中七个项目位于上海，
其余47个项目位于其他城市，包括北京、深圳、成都、嘉兴、杭州、大连、东莞、南京、
天津、宁波、广州、武汉、烟台和苏州。
在位于上海的7个项目中，有6个项目在松江区以外的其他行政区，该等项目与基础设
施项目的区域、定位等存在差异：
1）基础设施项目主要服务于在其周边一定范围内工作的租户，如项目之间距离较远，
则对租户的竞争性将大大减弱，甚至可以认为相互无显著影响。上述6个项目位于上海市的
其余不同行政区，与基础设施项目有明显的地理分隔；
2）上述6个项目中，有3个项目处为定位针对中层客户（如白领阶层、商务人群）的中
端物业，平均月租金在3,000元人民币至8,000元人民币不等，与基础设施项目的定位及目标
租户不同；
3）上述6个项目并非保障性租赁住房，因此不受与保障性租赁住房有关的限制和条件
的约束。
基于以上差异分析，上述6个项目与基础设施项目不存在显著的竞争关系或利益冲突情
形。
上海天安金谷项目与本项目均位于松江区，同一行政区的一处租赁住宅物业（“同一行
政区”项目），具体位于松江经济技术开发区西侧，距有巢东部经开区项目约14.6公里，距
泗泾项目约15.6公里。从“同一行政区”项目天安金谷项目到有巢东部经开区项目及泗泾项
目的公共交通勤时间分别约为2小时和1.5小时。“同一行政区“项目天安金谷项目仍在建设
中。因此，截至2021年12月31日的三年内，“同一行政区”项目天安金谷项目没有产生任何
收入。
以下地图直观展示“同一行政区”项目天安金谷项目与基础设施项目的地理位置：
图19- 1天安金谷项目与基础设施项目的地理位置
本项目和“同一行政区”项目天安金谷项目均面向大众市场，应届毕业生和年轻白领工
人是主要租户群体。当这些租户在选择租赁住房时，关键考虑因素是与工作场所的距离和
日常通勤的便利性。因此，“同一行政区”项目天安金谷项目的目标租户与项目重叠度较低，
原因如下表所示：
表19- 1 基础设施项目与天安金谷项目分析
泗泾项目 东部经开区项目 天安金谷项目
地理位置 泗泾项目位于松江区泗泾县，靠近上海地铁9号线。 有巢东部经开区项目位于松江区松江工业园区东区。区内企业300余家，占地面积5,885亩。 天安金谷项目位于上海松江区天安金谷科技园（“天安公园”）。园区首期占地280亩，规划引进以生命科学、新能源、新材料、信息产业、人工智能为重点的创新科技企业。 距有巢东部经开区项目约14.6公里，距泗泾项目约15.6公里。
目标租户 泗泾项目的主要租户群体是通过上海地铁9号线上下班的白领以及泗泾县内的当地工人。 有巢东部经开区项目的主要租户群体是在松江工业园区东区工作的白领和年轻专业人士。 天安金谷项目计划主要服务于在“天安公园”工作的白领和年轻人。 距离上海地铁9号线和松江工业园区东区很远，项目不太可能吸引通过上海地铁9号线通勤或在松江工业园区东区工作的租户。
保障性租赁住房 保障性租赁住房的供应对象是在本市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。其中，住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。 “天安金谷项目非保障性租赁住房，因此不受与政府支持的租赁物业有关的限制和条件的约束。
综上，鉴于（1）天安金谷项目物业与本项目租户重叠度有限；（2）有巢深圳将出具对
REITs项目非竞争协议，天安金谷项目对于本项目不会构成实质性竞争。
（二）利益冲突情形分析
1、基金管理人
基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设
施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或
相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：
投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。
本基金与华夏北京保障房REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系，具体分析如下：
（1）基础设施项目区位、面向客群不同
华夏北京保障房REIT初始投资的基础设施项目为位于北京市的公共租赁住房项目，其
面向的客群包括廉租住房、经济适用住房和限价商品住房轮候家庭、具有北京市城镇户籍
且收入满足一定条件的家庭，或外省市来京连续工作一定年限、能够提供同期暂住证明、
缴纳住房公积金证明或参加社会保险证明等条件的人群；本基金初始投资的基础设施项目
为位于上海市的保障性租赁住房项目，其面向客群是在上海市合法就业且住房困难的在职
人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房
建筑面积低于15平方米确定。
从项目区位上分析，华夏北京保障房REIT投资的基础设施项目位于北京市，而本基金
拟投资的基础设施项目位于上海市，所处城市不同且地理距离较远，不存在竞争关系；从
面向客群分析，华夏北京保障房REIT对承租人的户籍、收入等有一定要求，而本基金拟投
资的基础设施项目未对承租人的户籍、收入等提出要求，在面向客群方面有较大差异。
（2）投资及扩募范围不同
根据华夏北京保障房REIT基金合同约定：“本基金存续期内按照本《基金合同》的约
定以 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，将优先投资于以北
京保障房中心或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项
计划”，而本基金对投资范围的约定为：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%
以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房
租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产
支持专项计划”，在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或其
关联方，因此，在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。
（3）运营管理机构不同
针对华夏北京保障房REIT和本基金的运营管理，基金管理人聘请了不同的运营管理机
构且其不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理
人员有效的避免了运营管理过程中的利益冲突。
具体而言，华夏北京保障房REIT聘请的运营管理机构为北京保障房中心有限公司（简
称“北京保障房中心”）。北京保障房中心为北京市国资委独家出资成立的国有独资公司，北
京市国资委是其出资人和实际控制人；本基金聘请的运营管理机构为有巢深圳，其唯一股
东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，
华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯
一股东为华润置地有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。
综上所述，本基金与华夏北京保障房REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系。
2、运营管理机构/原始权益人
如原始权益人/运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类
型基础设施项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地
位等方面可能与本基金存在利益冲突。
（三）利益冲突防范措施
1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同
类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争
关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突
防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法
规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。
（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报
告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合
参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障
基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设
施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投
资风险管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管
理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础
设施基金之间的利益冲突。
针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有
限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》，该制度从基础设施基金的
投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他
内部控制角度，对防范措施进行了细化。
（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同
类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理
机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的
年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要
情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》
还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接
有效地防范利益输送和冲突的风险。
针对运营管理过程中的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查
机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，
并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进
行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易且不属于“无需另行决策与
审批的关联交易事项”，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查
机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情
况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公
平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管
理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授
权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产
投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营
管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、
决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备不少于3名
具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中至少2名具备5年以
上基础设施项目运营经验。专业人员配备充足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范
利益冲突。
（5）基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设
施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。
（6）在信息的隔离方面，基金管理人针对需要隔离的基金，建立信息的流转管理和监
控制度。对涉及隔离的人员在办公电话、电子邮件等进行留痕管理，对其使用的即时通讯
工具进行监控。公司信息系统实现主要业务信息相互隔离。有利益冲突业务的信息系统相
互独立或实现逻辑隔离。对具有隔离要求的相关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基金
或岗位工作的，仍应当按照制度的要求，对其在管理基金业务中接触的信息保守秘密。
（7）在业务人员隔离方面，一方面采取基金经理隔离，如所管理的基础设施基金拟收
购资产存在利益冲突潜在风险的，基金管理人原则上需对基金经理进行人员隔离。本次拟
担任本基金基金经理的投研人员共计3人；在投资、运营管理方面相互独立，不同基础设施
基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输
送。另一方面，存在利益冲突的议案时，基础设施与不动产投委会中相关人员需要回避表
决。
（8）在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜
在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利
益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策中主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项
目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。
在多只同类型基础设施基金收购同一第三方标的，并可能出现潜在竞争的情形下，基
金管理人将遵循卖方决策的原则。在极端情况下，如卖方完全无法在收购事宜启动前对受
让对象进行决策，基金管理人将安排同类型基础设施基金独立进行商业判断，并交由基金
份额持有人大会进行决策。
同时，本着基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人在严格遵守法律法规要求的
前提下，原则上不主动发起上述扩募收购，最大化规避可能造成的利益冲突。
综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制
度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施
基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益
的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法
律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人
员配备和运营管理机制。
2、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范
原始权益人/运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽
责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益
冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
原始权益人/运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息
披露义务。
有巢深圳作为原始权益人/运营管理机构，为保证基础设施基金之基金份额持有人的合
法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：
（1）《运营管理服务协议》对有巢深圳的约束
根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据自
身针对同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后自身针对同类资
产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基
础设施项目提供运营管理服务。
在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，
控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与
项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构
提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管
理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施
项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
（2）有巢深圳及其关联方关于避免同业竞争的承诺
1）有巢深圳作为基础设施基金的原始权益人及运营管理机构，已于2022年7月25日出
具《有巢住房租赁（深圳）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
（a）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目同类资产的
既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司
自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运
营管理服务或督促、要求关联方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充
分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
（b）在本公司作为外部管理机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将
采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益
冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其
他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作
出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的
发生。
（c）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发
生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基
金管理人积极协商解决措施。
2）华润置地控股有限公司和华润置地有限公司已出具相应的《关于避免同业竞争的承
诺函》，主要承诺内容如下：
（a）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制
的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽
责、公平公正的原则，督促、要求有巢深圳以不低于本公司自身和/或其实际控制的关联方
管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当
的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
（b）如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司
将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项
目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将项目公司所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利
用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并
将避免该种客观结果的发生。
（c）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发
生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基
金管理人积极协商解决措施。
3、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
（1）披露方式
基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的
规定进行披露。
（2）披露内容
基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
（3）披露频率
基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
（四）关联交易
1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易
（1）关联交易明细情况
截至2021年12月末，项目公司发生的关联交易明细如下：
1）收入与费用类
表19- 2 收入与费用类关联交易明细
单位：元
项目 关联方名称 关联交易类型 管理交易定价方式 2021年度 2020年度 2019年度
有巢泗泾项目 珠海励致洋行办公家私有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 6,205,329.88 - -
润材电子商务有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 2,990,877.05 161,327.74 -
有巢住房租赁（深圳）有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 1,266,962.73 - -
润加物业服务（上海）有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 2,149,056.13 45,386.56 -
深圳市润薇服饰有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 8,778.76 - -
华润置地（武汉）数据咨询服务有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 112.15 - -
有巢东部经开区项目 珠海励致洋行办公家私有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 7,092,956.51 - -
有巢住房租赁（深圳）有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 1,035,860.30 - -
润材电子商务有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 2,992,244.91 - -
润加物业服务（上海）有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 2,014,920.14 - -
深圳市润薇服饰有限公司 购买商品和接受服务 协议定价 8,687.61 - -
华润置地（武汉）数据咨询服务有限公司 提供服务 协议定价 112.15 - -
2）资金拆借
表19- 3 资金拆借明细
单位：元
项目 拆借方名称 拆借类型 2021年 2020年 2019年
有巢泗泾项目 华润置地控股有限公司 借出 10,280,102.66 -3,174.56 3,174.56
华润置地控股有限公司 借入 227,960,000.00 60,073,883.22 17,000,000.00
有巢东部经开区项目 华润置地控股有限公司 借出 33,423,536.15 - -10,000,000.00
华润置地控股有限公司 借入 313,520,000.00 1,833,213.30 38,950,000.00
自项目公司成立至2020年12月31日止期间，资金池拆借款项不计息。截至2021年12月
31日，有巢泗泾项目公司应收华润置地控股有限公司之款项按年利率0.35%收取利息
22,159.55元，拆入的款项不计息。截至2021年12月31日，有巢东部经开区项目公司应收华
润置地控股有限公司之款项按年利率0.35%收取利息67,928.96元，拆入的款项不计息。
（2）关联交易事项的说明
1）关联交易的合规性
根据项目公司的说明，上述关联交易的交易方法系按照其内部治理文件执行，相关关
联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。
2）关联交易的公允性
项目公司按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内
部批准。就资金拆借而言，项目公司向关联方拆出的资金按较低利率收取利息，从关联方
拆借的资金不收取利息，且目前项目公司从关联方借入的资金金额较大，因此资金拆借事
项并未损害项目公司利益。
3）基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响
基金合同生效后，项目公司可能仍然会向原始权益人或其关联方采购设施设备或相关
服务，包括但不限于家具、五金、洁具以及物业管理或装修等。其中，根据项目公司与润
加物业服务（上海）有限公司（曾用名：华润置地（上海）物业管理有限公司）签署的
《前期物业服务合同》，由润加物业服务（上海）有限公司为基础设施项目提供物业管理服
务，有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目的服务期限均为自2021年7月1日至2024年6月30日，
本基金取得基础设施项目时，预计仍然由润加物业服务（上海）有限公司为基础设施项目
提供物业管理服务，上述《前期物业服务合同》到期后，本基金将根据法律法规、基金合
同等约定对项目公司的物业管理服务商进行选聘。
就关联方资金拆借而言，在本基金募集后将清偿全部关联方拆借资金，预计不影响基
础设施项目的市场化运营。
本金将严格按照本基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要的
审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。预计该等关联交易不会影响基
础设施项目未来市场化运营。
2、本基金关联方的界定及主要关联方
根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引
（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式
准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自
然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其
名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
（1）本基金的关联法人
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：
1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控
制的法人或其他组织；
2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实
际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对
象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的法人或其他组织。
（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级
管理人员；
3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其
倾斜的自然人。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作
指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的
相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的
转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证
券等事项外，还包括但不限于以下交易：
（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运
营管理机构等。
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的
购买、销售等行为。
就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联方的财务公司存贷款；
（16）与关联方共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（18）法律法规规定的其他情形。
3、本基金的初始关联交易
根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表
所示：
表19- 4 关联交易情况
关联方 关联关系 关联交易
中信证券 中信证券是基金管理人的控股股东 本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
有巢深圳 有巢深圳为本基金首次募集时的原始权益人并担任本基金基础设施项目的运营管理机构 本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让有巢深圳持有的项目公司100%股权；本基金聘请有巢深圳担任基础设施项目的运营管理机构
本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交
易的内部程序。
4、关联交易的决策与审批
（1）决策与审批机制
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理
人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对
关联交易事项进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联
交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人
大会进行审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计
算系指连续12个月内累计发生金额。
（2）无需另行决策与审批的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事
项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的
要求及时进行信息披露。
5、关联交易的内控和风险防范措施
（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管
理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。
在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等
方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内
部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性
检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内
部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人
运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法
律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资
于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁
止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规
定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和
报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交
易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），
在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
（3）关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常
经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将
积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利
益的潜在风险：
1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表
决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根
据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关
联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会
以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。
2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期
随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情
况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益
的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
6、关联交易的信息披露
基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范
措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。
二十、基金的扩募
（一）扩募条件
1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要
求；
（2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运
营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有
效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形；
（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大
不利影响已经消除；
（5）中国证监会和上交所规定的其他条件。
2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
（1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的
规定；
（2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
（3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
（4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份
额持有人合法权益；
（5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
（6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，
相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
（7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基
金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
3、申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一
大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，
还应当符合下列条件：
（1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
（2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最
近12个月未受到重大行政监管措施；
（3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或
者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；
（5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在
未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
（7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在
严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（8）中国证监会和上交所规定的其他条件。在符合法律法规、监管机构、业务规则的
相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应
在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。
（二）新购入基础设施项目程序
1、初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充
分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及
交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟
购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波
动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风
险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
2、尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行
全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以
聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础
设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人
协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、
投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机
构就新购入基础设施项目出具意见。
3、基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出
拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、
产品变更方案、扩募方案（如有）等。
4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上
交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程
序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理
人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设
施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日
（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停
牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交
易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应
当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施
项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持
证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相
关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除
外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
5、其他
（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩
募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）
和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。
（三）扩募的原则、定价方法
1、向原持有人配售
（1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当
相同。
（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据
基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定
配售价格。
2、公开扩募
（1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设
施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参
与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认
购。
（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据
基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定
公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交
易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。
3、定向扩募
（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条
件，且每次发售对象不超过35名。
（2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均
价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定
全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品
变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持
有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问
（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。
基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应
当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、
价格确定原则及认购数量。
（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述1）
至3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。扩募定价原则、
定价方法
基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关
因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售
方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。
（四）扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
二十一、基金资产的估值
（一）估值日
基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生
或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于
2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业
务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基
金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。
基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要
求的披露期限内完成估值结果的核对工作。
（二）估值对象
估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的
专项计划资产支持证券份额以及应纳入合并范围的各类会计主体、债券、银行存款本息、
应收款项、其它投资等资产及负债。
（三）估值原则
本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的
载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重
于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状
况、经营成果和现金流量。
在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。
如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基
金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券
应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后
续计量。
基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》
的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会
计准则》、监管部门有关规定。
1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，
除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计
量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交
易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允
价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，
并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该
限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管
理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观
察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才
可以使用不可观察输入值。
（四）估值方法
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评
估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进
行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，
原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计
量模式确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审
议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中
披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；
影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上
确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即
相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价
格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照
公允价值进行后续计量。
使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的
评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金
流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。
会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理
性。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹
象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于
每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在
定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
2、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取
估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人
与基金托管人另行协商约定；
（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上
市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采
用估值技术确定公允价值。
3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计
量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对
存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；
对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量
日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允
价值。
4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，
回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对
银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利
率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
6、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
7、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按
国家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合
同第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关
法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原
因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计
算结果对外予以公布。
（五）估值程序
1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基
金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，
从其规定。
基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金
份额净值，并按规定公告。
2、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当
聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露
评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基
金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
3、基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合
同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金
份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
（六）估值错误的确认与处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者
的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、
或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由
于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔
偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差
错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术
水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可
抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当
事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方
未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担
赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行
更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得
利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在
其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果
获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得
的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误
责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方。
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿
损失。
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构
进行更正。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔
偿：
本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在
平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额
持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额
持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者
或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；
如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，
尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果
对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；
由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额
持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（七）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
（八）基金合并报表及份额净值的确认
本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托
管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相
关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基
金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
（九）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不
作为基金资产核算及估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或
国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、
合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管
理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减
轻或消除由此造成的影响。
（十）基础设施项目的评估
1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照
评估结果进行转让。
2、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
（1）基础设施项目购入或者出售；
（2）基础设施基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；
基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售
协议等情形发生日不得超过6个月。
3、评估机构的要求
（1）估值频率
基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每
年进行1次评估。
（2）资质要求
评估机构应当经中国证监会备案。
（3）更换要求
评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。
（4）更换评估机构的程序
基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人
更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。
二十二、基金的收益与分配
（一）基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金
额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前
利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现
金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公
允价值变动损益）；
3、取得借款收到的本金；
4、偿还借款本金支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基
金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用
情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资
产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，
无需基金份额持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
（三）基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；
2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本
基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月
可不进行收益分配；
3、每一基金份额享有同等分配权；
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前
提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基
金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日
在规定媒介公告。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（五）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
二十三、基金的费用与税收
（一）基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金上市初费及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定
的除外；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼
费和仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费
等相关中介费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施
项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。
（1）固定管理费
固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值
日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.10%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金
募集资金规模为基数）
固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期
及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）浮动管理费
浮动管理费依据相应费率计提，计算方法如下：
D=C1+C2
D为浮动管理费。
C1=项目公司运营收入×R，2022年R取13.74%，2023年及以后为13.37%。上述项目
公司运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基
础设施项目的公寓租金及服务费（物业管理费，如有）、商铺租金及物业管理费、与基础设
施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、网络服务收入、车位租金、广告招牌租金及
其他因基础设施项目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，前述
收入按照权责发生制计算。为免疑义，项目公司运营收入不包括：（1）所有直接向租户收
取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物
业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服
务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、
水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。
C1的支付分为项目公司运营收入的3.3%和（R-3.3%）两部分：
项目公司运营收入的3.3%的部分按年支付。根据项目公司对应期间经审计的财务数据
计算，首次计算时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如
本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年支付。
项目公司运营收入的（R-3.3%）的部分按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数
据计算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，对全年项目公司运营收入的（R-3.3%）
部分进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公
司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项
目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并
入次年调整。
C2=（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）×20%，当且仅当实际运营净收益不
低于目标运营净收益时支付C2部分。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标
运营净收益在基金合同生效后的前两个自然年度根据本基金可供分配金额测算报告相关预
测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。
C2按年支付。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最
后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，C2并入次年支付。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定
节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值
日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
M＝L×0.01%÷当年天数
M为每日应计提的基金托管费
L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金
募集资金规模为基数）
基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期
及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按
费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）基金管理费分配及合理性
基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收
取的费用，具体情况如下表：
表23- 1基金管理费分配情况表
实际收费主体 费用科目 费用详情 备注
基金管理人 固定管理费 基金管理人收取的费用按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.08%÷当年天数 B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数） 基金管理人收取固定管理费中的80%
计划管理人 固定管理费 计划管理人收取的费用按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.02%÷当年天数 B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数） 计划管理人收取固定管理费中的20%
运营管理机构 浮动管理24费C1（披露在基金管理费中） C1=项目公司运营收入×R，2022年R取13.74%，2023年及以后为13.37%。 C1根据《运营管理服务协议》约定进行支付。 运营管理机构进行协助义务而收取的费用
浮动管理25费C2（披露在基金管理费中） C2=（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）×20%，当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时支付C2部分。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金合同生效后的前两个自然年度根据本基金可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。 C2按年支付。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，C2并入次年支付。 设置的对运营管理机构激励机制
1、基金管理人收费的合理性
基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产业务部的人力成本与日常管理活动开支，
其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预
计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产业务部的人
力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。
2、计划管理费收费的合理性
计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设
立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露
年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，
基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。
3、运营管理机构收费的合理性
浮动管理费C1包括员工用房费用、人工成本、行政管理/客群服务/其他营运费用、销
售费用、品牌使用费以及合理附加成本，主要覆盖运营管理过程中运营管理机构发生的人
工成本、行政费用、销售费用、客群活动费用、外部管理机构员工住房费用、资产标签费
用、电子签章、电子印鉴及短信服务等外采信息使用费、日常法律服务费用（涉及诉讼、
仲裁等争议解决程序的除外）、其他营运费用（班车等）、品牌使用费、信息系统使用费及
《运营管理服务协议》的运营管理委托事项服务费用、运营管理协助事项服务费用。系根
据历史成本及预算情况测定，具有合理性。
24 “浮动管理费C1”即本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（五）运营服务费”披
露的“人员服务费”、“基本服务费A”与“基本服务费B”之和。
25 “浮动管理费C2”即本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（五）运营服务费”披
露的“激励服务费”。
浮动管理费C2按照（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）的20%收取，主要
是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营
业绩。
运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管
理事项进行协助：预算管理、印章管理、证照管理、档案、资料归集管理、资产收购及处
置服务、协助融资事项、协助项目公司研究政府政策、申报政府补贴、补助、奖励及其他
类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉等。
基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项
也提出了较高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原
则，运营管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责，
因此设置一定附加成本和适当的激励措施具有合理性和必要性。
（四）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用
不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（五）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人
按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
二十四、基金的会计与审计
（一）基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按
如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要
是金融负债，后续计量模式如下：
（1）投资性房地产
投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括
已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性
房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，
则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，
采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基
金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董
事会审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本
模式调整为公允价值模式。
（2）金融资产
本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产
的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余
成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服
务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价
格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用
直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
（4）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其
他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。
6、本基金独立建账、独立核算。
7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表。
8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报
表编制等进行核对并以书面方式确认。
9、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资
产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及
报表附注。
（二）基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计
师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事
务所需按规定在规定媒介公告。
二十五、基金的信息披露
（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基
金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、
披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
（二）信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基
金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法
规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规
和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时
性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规
定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公
开披露的信息资料。
（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披
露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
（五）公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额
持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事
项的法律文件。
（2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全
部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额
持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市
时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支
持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项
目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状
况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理
本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关
联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的
关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基
础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相
关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审
阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基
础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售
的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的
其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人
应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信
息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基
金招募说明书。
（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等
活动中的权利、义务关系的法律文件。
（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金
概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应
当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营
业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终
止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基
金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，
将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议
登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托
管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
2、基金份额询价公告
基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。
3、基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认
购首日的3日前登载于规定媒介上。
4、《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生
效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售
的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、
认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否
符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报
价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。
5、基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个
工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公
告登载在规定报刊上。
6、基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期
末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登
载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会
计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告
登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或
者年度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列
信息：
（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本
期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算
过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年
度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基
金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算
可供分配金额差异情况（如有）；
（2）基础设施项目明细及运营情况；
（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应
当说明该收入的公允性和稳定性；
（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》
借款要求的情况说明；
（6）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；
（7）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；
（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；
（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变
化情况；
（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。
本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年度报告
还应当载有年度审计报告和评估报告。
8、临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规
定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影
响的下列事件：
（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
（2）《基金合同》终止、基金清算；
（3）基金扩募或延长基金合同期限；
（4）转换基金运作方式、基金合并；
（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律
师事务所、评估机构等专业服务机构；
（6）运营管理机构发生变更；
（7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基
金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
（8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
（9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
（10）基金募集期延长或提前结束募集；
（11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人
发生变动；
（12）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托
管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
（14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行
政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受
到重大行政处罚、刑事处罚；
（15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控
制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他
重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
（16）基金收益分配事项；
（17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
（18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
（19）基金份额停复牌或终止上市；
（20）除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时
公告：
1）本基金发生重大关联交易；
2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
5）基础设施项目购入或出售；
6）基础设施项目运营情况、 现金流或产生现金流能力发生重大变化；
7）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变
动；
8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
9）基础设施基金估值发生重大调整；
10）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
11）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合
同约定履行信息披露义务。
（21）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生
重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
9、权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该
事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上
海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应
当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发
行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动
的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持
本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权
益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规
则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管
理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
10、澄清公告
在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金
份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关
信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市
交易的证券交易所。
11、回拨份额公告
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资
者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
12、战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管
理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证
券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
13、基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
14、清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并
作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示
性公告登载在规定报刊上。
15、中国证监会规定的其他信息。
（六）信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理
人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容
与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基
金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金
产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面
或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理
人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关
报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公
共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露
信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提
供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的
前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关
规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，
应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规
定的从其规定。
（七）信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将
信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
（八）暂缓披露基金相关信息的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其
他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎
评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1、拟披露的信息未泄露；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、基础设施基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易
价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
（九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、不可抗力；
3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过
的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不
经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，
并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生
效后按规定在规定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（2）基金份额持有人大会决定终止的；
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的；
（4）中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之
日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额
的；
（5）中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之
日起6个月内，未成功购入有巢优厦和有巢上海的全部股权，或对应的《项目公司股权转
让协议》被解除的；
（6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全
部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；
（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计
划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
（10）《基金合同》约定的其他情形；
（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合
同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。
（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相
关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财
产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规
定，从其规定。
（4）制作清算报告。
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书。
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或
基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超
过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在
清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费
用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产
清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行
公告。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
二十七、基金合同的内容摘要
（一）基金合同当事人的权利、义务
1、基金管理人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：
1）依法募集资金；
2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财
产；
3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
4）发售基金份额；
5）按照规定召集基金份额持有人大会；
6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护
基金投资人的利益；
7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基
金合同》规定的费用；
11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：
决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他
资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、
派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决
议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限
于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、
审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；
前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额
持有人大会决议范围内行使相关权利；
14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、
评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有
约定的除外）；
16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务
规则；
17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投
资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有
人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后
根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部
分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，
表决通过后根据大会决议实施资产出售；
19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基
础设施项目购入或出售事项；
20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的
关联交易；
21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接
的对外借款方案；
22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依
据法律法规及基金合同进行信息披露；
23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：
1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发
售和登记事宜；
2）办理基金备案和基金上市所需手续；
3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管
理和运作基金财产；
5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、
监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相
互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负
债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》
及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不
向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提
供服务而向其提供的情况除外；
13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；
14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低
于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法
律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全
面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人
能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付
合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，
并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应
当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违
反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人
追偿；
22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；
23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管
理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日
内退还基金认购人；
25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
26）建立并保存基金份额持有人名册；
27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎
运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；
c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
e）制定及落实基础设施项目运营策略；
f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
i）实施基础设施项目维修、改造等；
j）负责基础设施项目档案归集管理；
k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
l）依法披露基础设施项目运营情况；
m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益；
n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
p）中国证监会规定的其他职责。
28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托
运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责
任不因委托而免除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施
项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，
明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、
协议终止情形和程序等事项。
29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进
行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其
获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半
年1次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第30）条情形以外的运营管理机构解聘
情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持
有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金
份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进
行评估：
a）基础设施项目购入或出售；
b）本基金扩募；
c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
2、基金托管人的权利与义务
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的权利包括但不限于：
1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、
权属证书及相关文件；
2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国
家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资
金清算；
7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：
1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产
的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的
约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另
有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司
法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行
《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等；
12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法
律法规规定的最低期限；
13）保存基金份额持有人名册；
14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按
照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其
退任而免除；
20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息
披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人
利益向基金管理人追偿；
21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份
额净值；
25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、基金份额持有人的权利与义务
（1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的权利包括但不限于：
1）分享基金财产收益。
2）参与分配清算后的剩余基金财产。
3）依法转让其持有的基金份额。
4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。
5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使
表决权。
6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
7）监督基金管理人的投资运作。
8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁。
9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的义务包括但不限于：
1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以
及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做
出投资决策，自行承担投资风险；
3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者
义务；
8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施
基金收购的程序或者义务；
9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、
第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该
超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：
1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职
责；
3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办
理股权变更的工商变更登记手续；
7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定的除外：
1）提前终止《基金合同》；
2）更换基金管理人；
3）更换基金托管人；
4）转换基金运作方式；
5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
6）变更基金类别；
7）本基金与其他基金的合并；
8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
9）变更基金份额持有人大会程序；
10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；
11）本基金进行扩募；
12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的
其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发
生金额）；
13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关
联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
14）延长基金合同期限；
15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营
管理机构的；
16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产
生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关
规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得
租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。
（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性
不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开
基金份额持有人大会：
1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利
义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行
相关程序后增加相应功能；
9）中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日
起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，
从而终止《基金合同》；
10）中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日
起6个月内，未成功购入有巢优厦和有巢上海全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》
被解除的，从而终止《基金合同》；
11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳
定现金流，从而终止《基金合同》；
12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营
管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对
《基金合同》及相关文件进行修改；
14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计
划的分配兑付日；
15）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础
设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通
过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关
联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项
目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降
的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施
项目减免租金的情形；
16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
2、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及
基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不
召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定
之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基
金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之
日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基
金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，
单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应
当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召
集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，
应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金
份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会
备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应
当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。
基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式。
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点。
5）会务常设联系人姓名及联系电话。
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、
表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决
意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金
托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表
决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息
披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等
文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的
定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基
金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理
人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以
进行基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以
内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会
者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之
一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大
会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以
书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提
示性公告，监管机构另有要求的除外。
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额
持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决
效力。
3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金
份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大
会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重
新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人
直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通
知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方
式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方
式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行
变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。
需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管
理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持
大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）
选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金
托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效
力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）
和联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提
前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统
计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事
项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需
回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事
项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同
另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）本基金与其他基金合并；
3）更换基金管理人或者基金托管人；
4）提前终止《基金合同》；
5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置
（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12
个月内累计发生金额）；
9）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设
施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议
通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定
的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出
具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会
召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额
持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金
份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影
响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证
机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监
督的，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、
议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并
披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均
有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体
基金份额持有人承担。
10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规
定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关
内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一
致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审
议。
（三）基础设施项目的运营管理
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、
计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计
算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
1、运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金
管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述
（1）、（2）、（3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；
（4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形
（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。
2、运营管理机构的更换程序
（1）运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理
机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人
解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可
解聘运营管理机构。
（2）新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基
金份额的基金份额持有人提名；
2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分
之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人
大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理
运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
（四）基金的收益与分配
1、基金收益分配原则
（1）本基金收益分配采取现金分红方式；
（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。
本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个
月可不进行收益分配；
（3）每一基金份额享有同等分配权；
（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前
提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基
金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日
在规定媒介公告。
2、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（五）基金的费用与税收
1、基金费用的种类
（1）基金管理费；
（2）基金托管费；
（3）基金上市初费及年费、登记结算费用；
（4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规
定的除外；
（5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉
讼费和仲裁费；
（6）基金份额持有人大会费用；
（7）基金的证券交易费用；
（8）基金的银行汇划费用；
（9）基金相关账户的开户及维护费用；
（10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼
费等相关中介费用；
（12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设
施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。
1）固定管理费
固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值
日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.10%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金
募集资金规模为基数）
固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期
及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2）浮动管理费
浮动管理费依据相应费率计提，计算方法如下：
D=C1+C2
D为浮动管理费。
C1=项目公司运营收入×R，2022年R取13.74%，2023年及以后为13.37%。上述项目
公司运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基
础设施项目的公寓租金及服务费（物业管理费，如有）、商铺租金及物业管理费、与基础设
施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、网络服务收入、车位租金、广告招牌租金及
其他因基础设施项目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，前述
收入按照权责发生制计算。为免疑义，项目公司运营收入不包括：（1）所有直接向租户收
取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物
业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服
务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、
水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。
C1的支付分为项目公司运营收入的3.3%和（R-3.3%）两部分：
项目公司运营收入的3.3%的部分按年支付。根据项目公司对应期间经审计的财务数据
计算，首次计算时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如
本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年支付。
项目公司运营收入的（R-3.3%）的部分按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数
据计算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，对全年项目公司运营收入的（R-3.3%）
部分进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公
司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项
目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并
入次年调整。
C2=（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）×20%，当且仅当实际运营净收益不
低于目标运营净收益时支付C2部分。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标
运营净收益在基金合同生效后的前两个自然年度根据本基金可供分配金额测算报告相关预
测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。
C2按年支付。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最
后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，C2并入次年支付。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定
节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）基金托管费
基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值
日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
M＝L×0.01%÷当年天数
M为每日应计提的基金托管费
L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金
募集资金规模为基数）
基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期
及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“1、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用
实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
3、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产
的损失；
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（3）《基金合同》生效前的相关费用；
（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费
用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
4、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人
按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
（六）基金的投资
1、投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分
配。
2、投资范围及比例
（1）本基金投资范围
本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基
础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方
拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专
项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金
的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用
债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次
级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单
等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯
债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（2）投资比例
除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支
持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩
募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允
价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合
上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足
上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，
可对上述资产配置比例进行调整。
（3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基
础设施1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信
证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司上海有巢优厦房屋租赁有限公司和有
巢房屋租赁（上海）有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括有巢泗泾
项目和有巢东部经开区项目。基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公
司。
3、投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设
施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国
证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例
限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工
作日内调整。
（七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算
1、《基金合同》的变更
（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议
通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定
可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公
告，并报中国证监会备案。
（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议
生效后按规定在规定媒介公告。
2、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（2）基金份额持有人大会决定终止的；
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的；
（4）中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之
日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额
的；
（5）中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之
日起6个月内，未成功购入有巢优厦和有巢上海的全部股权，或对应的《项目公司股权转
让协议》被解除的；
（6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全
部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；
（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计
划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
（10）《基金合同》约定的其他情形；
（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
3、基金财产的清算
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清
算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金
合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组
可以依法进行必要的民事活动。
（5）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关
法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产
进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，
从其规定；
4）制作清算报告；
5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律
意见书；
6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
7）对基金剩余财产进行分配。
（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券
或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间
超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。
在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费
用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产
清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行
公告。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
（八）争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双
方在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交
中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁
的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规
定，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基
金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
（九）基金合同的效力
《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表
签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监
会书面确认后生效。
2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公
告之日止。
3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内
的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、基金
托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。
5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公
场所和营业场所查阅。
（十）违约责任
1、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的
规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损
害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持
有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下
列情况，当事人免责：
（1）不可抗力；
（2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不
作为而造成的损失等；
（3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的
损失等；
（4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金
管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。
2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，
《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采
取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大
的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基
金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造
成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基
金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
4、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，
应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
二十八、基金托管协议的内容摘要
（一）托管协议当事人
1、基金管理人：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：张佑君
成立时间：1998年4月9日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号
组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2.38亿元人民币
存续期间：100年
电话：400-818-6666
2、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司（简称：浦发银行）
注册地址：上海市中山东一路12号
办公地址：上海市黄浦区中山东一路12号
邮政编码：200000
法定代表人：郑杨
成立日期：1992年10月19日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复1992（601）号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2003]105号
组织形式：股份有限公司
注册资本：293.52亿元人民币
存续期间：1992-10-19至无固定期限
经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包
括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及
担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结
汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资
信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托
管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象
进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托
管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是
否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。基
金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知
基金托管人。
本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础
设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥
有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项
计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的
其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债
（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级
债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）
以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯
债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资
比例进行监督。
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基
础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购
入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认
可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因
除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调
整；
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的10％；
（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发
行的证券，不超过该证券的10％（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种
可以不受此条款规定的比例限制）；
（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得
展期；
（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动
等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当
在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从
其规定。
除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投
资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当
符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主
要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调
整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，
基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形
除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则
本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。
（8）本基金借款限制如下：
本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总
资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及
时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金应确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金
投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进
行监督。
4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间
债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经
慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交
易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。
基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如
基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视
为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名
单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，
仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对
手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日
内与基金托管人协商解决。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并
负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责
任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责
任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要
的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对
手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对
手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理
人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和
责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，
基金托管人应承担相应责任。
5、基金托管人对基金投资银行存款进行监督。
基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务
账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构
签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督
与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实
履行托管职责。
基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》
等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符
合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资
银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向
基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。
基金管理人对定期存款提前支取的损失根据相应存款协议确定责任承担。
6、基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联
交易进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参
与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。
根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互
提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、
完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，
并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方
于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交
易名单开始生效。
7、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基
金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配
金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基
金业绩表现数据等进行监督和核查。
8、基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等
重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资
产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的
监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。
9、基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。
基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯
例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各
基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。
10、基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督
基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》
草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定
的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，
基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修
改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损
失基金托管人不予承担。
基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和
/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监
督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是
否符合《借款合同》约定。
如不采取上述模式放款的，则应将监督账户作为借入款项的收款账户，由基金托管人
根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行
监管职责。
11、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》、
《运作办法》、《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时
以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后
应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑
义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规
定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人
对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果
基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管
人应承担相应责任。
12、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议
对基金业务执行核查。
对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托
管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的
要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料
和制度等。
13、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规
和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通
知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。
14、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻
挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，
情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
（三）基金管理人对基金托管人的业务核查
1、基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于
基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、
证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户
等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监
督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基
金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设
施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理
清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执
行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合
同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人
收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，
并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行
复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限
于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管
理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和
真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基
金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠
对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节
严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
（四）基金财产保管
1、基金财产保管的原则
（1）基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计
划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份
额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参
与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其
清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、
基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的
债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵销。
（2）基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
（3）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；
监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保
基金财产的完整与独立。
（5）基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另
行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本
基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场
内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。
（6）对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账
日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基
金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事
人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对此不承担相应责任。
（7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
2、基金募集期间及募集资金的验资
（1）基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行
或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账
户由基金管理人开立并管理。
（2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份
额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设
施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金
托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由
参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。
（3）若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理
退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。
3、基金银行账户的开立和管理
（1）基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基
金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支
付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。
（2）托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基
金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账
户进行本基金业务以外的活动。
（3）托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。
4、定期存款账户
基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印
鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期
存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确
条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归
还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他
任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款
指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在
合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定
期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该
息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。
5、债券托管账户的开设和管理
基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规
定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司
开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间
市场债券的结算。
6、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开
立基金管理人与基金联名的证券账户。
（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和
基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任
何账户进行本基金业务以外的活动。
（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和
运用由基金管理人负责。
（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付
金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，
基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国
证券登记结算有限责任公司的规定执行。
（5）若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品
种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关
于账户开立、使用的规定执行。
7、其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协
议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
8、基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，
也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深
圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金
托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人
对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。
9、基金权属证书及相关文件的保管
基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当
将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。
基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动
产权证、土地出让合同。
基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目
录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行
查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。
因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责
任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行
政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的
保管责任。
10、与基金财产有关的重大合同的保管
与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署
的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，
基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、
基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理
人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密
方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本通过邮递方式送达基金托
管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限
不低于法律法规规定的最低期限。
（五）基金收益分配
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。
1、基金可供分配金额
（1）基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出
的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊
销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经
营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明
书。
（2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，
无需基金份额持有人大会审议；
2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
2、基金收益分配原则
（1）本基金收益分配采取现金分红方式；
（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。
本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个
月可不进行收益分配；
（3）每一基金份额享有同等分配权；
（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前
提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基
金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日
在规定媒介公告。
3、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
4、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
5、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
（六）信息披露
1、保密义务
基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开
披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》及其
他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对
方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密
义务：
（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会
等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
2、信息披露的内容
基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金
产品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基
金份额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报
告和基金季度报告）、基金中期与年度合并及单独财务报表（至少包含资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注）、临时报告、权益变动公告、澄清公告、回拨
份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告及
中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。
3、基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
（1）职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚
实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人应当按
照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复核的事项进
行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。
基金托管人复核信息披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。
对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在公告
前应告知基金托管人(或基金管理人)。
基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披
露的义务。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理
人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关
报送信息的真实、准确、完整、及时。
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其
他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎
评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1）拟披露的信息未泄露；
2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3）基础设施基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易
价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2）不可抗力；
3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
（2）程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管
人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公
布。
（3）信息文本的存放
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将
信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
（七）基础设施基金资产净值计算和会计核算
1、基础设施基金的资产净值
（1）基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入
合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应
收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
（2）基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并
财务报表层面计量的净资产。
（3）基金份额净值是指估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基
金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。
国家另有规定的，从其规定。
2、基础设施基金的估值日和估值对象
（1）本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日
以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合
同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
（2）本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于
基础设施资产支持证券份额以及应纳入合并范围的各类会计主体、债券、银行存款本息、
应收款项、其它投资等资产及负债。
3、基础设施基金的核算及估值方法
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评
估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进
行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，
原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计
量模式确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审
议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中
披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；
影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上
确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即
相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价
格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照
公允价值进行后续计量。
使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的
评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金
流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。
会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理
性。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹
象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于
每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在
定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（2）证券交易所上市的有价证券的估值
1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估
值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与
基金托管人另行协商约定；
2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市
的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用
估值技术确定公允价值。
（3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，
对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估
值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认
计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定
公允价值。
（4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品
种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供
的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品
种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场
利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
（7）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合
同第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关
法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原
因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计
算结果对外予以公布。
4、基础设施基金的核算及估值程序
（1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除
以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有
规定的，从其规定。
（2）基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及
基金份额净值，并按规定公告。
（3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应
当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披
露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施
基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（4）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金
合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基
金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
5、基金资产的会计核算、复核完成的时间
基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，
将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基
金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。
如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共
同查明原因，双方协商解决。
6、估值错误的处理方式
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的
准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报
表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（1）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、
或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由
于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔
偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差
错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术
水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可
抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当
事人仍应负有返还不当得利的义务。
（2）估值错误处理原则
1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方
未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担
赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行
更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；
2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责
任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利
造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获
得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的
赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责
任方；
4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（3）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估
值错误的责任方；
2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损
失；
4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进
行更正。
（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国
证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监
会备案。
3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金
管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
（a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双
方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金
份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
（b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金
份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投
资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算
结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
（d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金
份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
7、暂停会计核算的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
8、基金合并报表及份额净值的确认
本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托
管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相
关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基
金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
9、特殊情况的处理方法
（1）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差
不作为基金资产核算及估值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，
或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适
当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基
金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措
施减轻或消除由此造成的影响。
10、基础设施项目的评估
（1）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按
照评估结果进行转让。
（2）基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评
估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金
提供评估服务不得连续超过3年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
1）基础设施项目购入或者出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；
基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售
协议等情形发生日不得超过6个月。
（3）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状
等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营
成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
（4）更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换
评估机构后应按规定及时进行披露。
11、基金的会计政策
（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；
（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（4）会计制度执行国家有关会计制度；
（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金
融负债，其后续计量模式如下：
1）投资性房地产
投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括
已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性
房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，
则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，
采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基
金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董
事会审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本
模式调整为公允价值模式。
2）金融资产
本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产
的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余
成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服
务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价
格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用
直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。
（6）本基金独立建账、独立核算；
（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关
规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报
表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及
个别所有者权益变动表及报表附注；
（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、
报表编制等进行核对并以书面方式确认。
（九）争议解决方式
双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好
协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构
届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双
方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤
勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中国法律管辖。
（十）托管协议的变更、终止与基金财产的清算
1、托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得
与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。
2、基金托管协议终止出现的情形
（1）基金合同终止；
（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；
（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；
（4）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。
3、基金财产的清算
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清
算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金
合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组
可以依法进行必要的民事活动。
（5）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关
法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产
进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，
从其规定；
4）制作清算报告；
5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律
意见书；
6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
7）对基金剩余财产进行分配。
（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券
或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间
超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。
在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费
用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产
清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行
公告。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存时间不低于法律法规规定的最
低期限。
二十九、对基金份额持有人的服务
对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。
基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持
有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
（一）电子交易
持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借
记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦
发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行
借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以
及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站
（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协
议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、
信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。
（二）电子邮件及短信服务
投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将
不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。
（三）呼叫中心
1、自动语音服务
提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金
份额净值、场外基金账户余额等信息。
2、人工电话服务
提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周
日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。
客户服务电话：400-818-6666
客户服务传真：010-63136700
（四）在线服务
投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。
1、查询服务
投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。
2、自助服务
在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点
问题、业务规则、基金份额净值等信息。
3、人工服务
周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服
务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。
4、资讯服务
投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、
基金管理人最新动态、热点问题等。
公司网址：www.ChinaAMC.com
电子信箱：service@ChinaAMC.com
（五）客户投诉和建议处理
投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、
传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通
过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。
三十、其他应披露的信息
（一）2023年11月27日发布华夏基金管理有限公司关于华夏基金华润有巢租赁住房封
闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告。
（二）2023年12月1日发布华夏基金管理有限公司关于华夏基金华润有巢租赁住房封
闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告。
（三）2023年12月11日发布华夏基金管理有限公司关于华夏基金华润有巢租赁住房封
闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的公告。
（四）2024年1月19日发布华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
2023年第四季度报告。
（五）2024年2月2日发布华夏基金管理有限公司关于华夏基金华润有巢租赁住房封闭
式基础设施证券投资基金原始权益人变更回收资金投向的公告。
（六）2024年3月20日发布华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
关于“走进REITS”活动情况的公告。
（七）2024年3月28日发布华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
2023年年度报告。
（八）2024年3月28日发布评估报告/华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券
投资基金2023年度评估报告。
（九）2024年3月28日发布审计报告/华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券
投资基金2023年审计报告。
（十）2024年4月3日发布华夏基金管理有限公司关于华夏基金华润有巢租赁住房封闭
式基础设施证券投资基金收益分配的公告。
（十一）2024年4月16日发布关于华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投
资基金召开业绩说明会的公告。
（十二）2024年4月19日发布华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金2024年第1季度报告。
（十三）2024年5月15日发布华夏基金管理有限公司关于华夏基金华润有巢租赁住房
封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告。
（十四）2024年5月30日发布华夏基金管理有限公司关于决定华夏基金华润有巢租赁
住房封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告。
（十五）2024年7月18日发布华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金2024年第二季度报告。
（十六）2024年8月1日发布华夏基金管理有限公司关于华夏基金华润有巢租赁住房封
闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告。
（十七）2024年8月3日发布华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
关于2024 年二季度投资者关系活动情况的公告。
（十八）2024年8月30日发布华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金2024年中期报告。
（十九）2024年9月27日发布关于华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投
资基金召开2024年中期业绩说明会的公告。
（二十）2024年10月25日发布华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金2024年第三季度报告。
三十一、招募说明书存放及查阅方式
本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投
资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件
或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查
阅。
基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
三十二、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证监会准予注册华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的文
件。
2、《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。
3、《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。
4、《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》。
5、基金管理人业务资格批件、营业执照。
6、基金托管人业务资格批件、营业执照。
7、中国证监会要求的其他文件。
（二）存放地点
备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
（三）查阅方式
投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查
文件的复制件或复印件。
华夏基金管理有限公司
二〇二四年十一月十三日
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新.pdf