基金管理人：华夏基金管理有限公司
 基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
目录
第一部分 前言......................................................................................................................................1
第二部分 释义......................................................................................................................................4
第三部分 基金的基本情况 ................................................................................................................11
第四部分 基金的历史沿革 ................................................................................................................12
第五部分 基金份额的发售 ................................................................................................................13
第六部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................................................................16
第七部分 基金合同当事人及权利义务 ............................................................................................20
第八部分 基金份额持有人大会 ........................................................................................................29
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.................................................................36
第十部分 基金的托管 ........................................................................................................................39
第十一部分 基金份额的登记 ............................................................................................................40
第十二部分 基金的投资 ....................................................................................................................42
第十三部分 利益冲突及关联交易 ....................................................................................................48
第十四部分 新购入基础设施项目与基金的扩募 ............................................................................53
第十五部分 基金的财产 ....................................................................................................................57
第十六部分 基础设施项目运营管理 ................................................................................................58
第十七部分 基金资产估值 ................................................................................................................59
第十八部分 基金费用与税收 ............................................................................................................66
第十九部分 基金的收益与分配 ........................................................................................................70
第二十部分 基金的会计与审计 ........................................................................................................72
第二十一部分 基金的信息披露 ........................................................................................................74
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.............................................................82
第二十三部分 违约责任 ....................................................................................................................85
第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ........................................................................................86
第二十五部分 基金合同的效力 ........................................................................................................87
第二十六部分 其他事项 ....................................................................................................................88
第二十七部分 基金合同内容摘要 ....................................................................................................89
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
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第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范
基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《中
华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证
券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《关于推进基础设施领域不
动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上
海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所
公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023
年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——
发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引
第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《上海
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号——保障性租赁住房
（试行）》（以下简称“《保障性租赁住房指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）
《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职
调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券
登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国
证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引
（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、基
金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义
务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设
施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基
金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本
身即表明其对基金合同的承认和接受。
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三、华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”
或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关
规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册及变更注册。
中国证监会对本基金募集的注册及变更注册，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本
基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也
不表明投资于本基金没有风险。
四、本基金为基础设施证券投资基金。基础设施证券投资基金与投资股票、债券、其他证
券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上基金资产投
资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施
项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权
利。
基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不
低于合并后基金年度可分配金额的 90%。
五、基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。
使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管
至场内证券经营机构，方可参与证券交易所场内交易。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、
履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、
监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定的其
他义务。
八、投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金
产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资
决策，自行承担投资风险。
九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强
制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
十、本基金 80%以上基金资产投资于基础设施项目，可能面临以下风险，包括但不限于与
基础设施基金相关的各项风险因素（基金价格波动风险、流动性风险、基金份额解禁风险、暂停
上市或终止上市风险、基础设施基金停牌的风险、税收政策调整风险、扩募发售失败风险、摊薄
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即期回报的风险、发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险、基金扩募导致基金份
额持有人结构变化风险、实施交易期间发生实质性变动的风险、本次扩募及新购入基础设施项目
整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券投资的流动性风险、操作或技术风险、
利益冲突风险、政策变更风险、市场风险、基金份额交易价格折溢价风险、基金提前终止的风险、
其他风险）、与基础设施项目相关的风险（政策风险、市场风险、收入来源集中度较高的风险、
运营风险、处置风险、租金调整风险、租户准入标准风险、租户履约风险、评估风险、资产维护
及资本性支出风险、现金流预测的风险、股东借款带来的现金流波动风险、运营管理机构履职风
险、市场供需及竞争性项目风险、关联交易及利益冲突风险、土地使用权期限风险、意外事件、
安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险）等，具体风险请参见招募说明书“风险揭
示”章节的相关内容。
十一、本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目
指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础
设施项目交易金额超过基金净资产 20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时以留存资
金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安
排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。
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第二部分 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金/本基金/基础设施基金：指华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基
金
2、基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管
理人的继任机构
3、基金托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管
人的继任机构
4、基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施
证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新。为免疑义，包括
就本基金进行扩募并新购入基础设施项目而对该合同进行的有效修订和补充
5、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏基金华润
有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、
补充或更新。为免疑义，包括就本基金进行扩募并新购入基础设施项目而对该协议进行的
有效修订和补充
6、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划管理人、基础设施项
目公司、运营管理机构签订之《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。为免疑义，包括本基金
初始阶段和扩募阶段涉及的《运营管理服务协议》，具体视上下文义而定
7、项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：指基金管理人、基金托管人与项目公司签
署的《项目公司监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初
始阶段投资的基础设施项目而言，指《上海有巢优厦房屋租赁有限公司监管协议》和《有
巢房屋租赁（上海）有限公司监管协议》；就本次扩募并新购入基础设施项目而言，指《润
灏房屋租赁（上海）有限公司监管协议》
8、项目公司基本户监管协议/《项目公司基本户监管协议》：指基金管理人、基金托管人、
项目公司签署的《项目公司基本户监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改、补充或
更新。就本基金初始阶段投资的基础设施项目而言，指《上海有巢优厦房屋租赁有限公司
基本户监管协议》和《有巢房屋租赁(上海)有限公司基本户监管协议》；就本次扩募并新
购入基础设施项目而言，指《润灏房屋租赁（上海）有限公司基本户监管协议》
9、招募说明书：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新，2024 年度扩募并新购入基础设施项目阶
段，相应修订为《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度第一
次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》
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10、基金份额发售公告：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基
金份额发售公告》及本基金公开扩募时发布的、涉及发售信息及发售安排的相关公告
11、基金产品资料概要：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基
金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新
12、上市交易公告书：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市
交易公告书》及基金扩募份额上市交易后公告的上市交易公告书
13、基金份额询价公告：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基
金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新
14、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指基金为取得基础设施项目完全
所有权或经营权利而由特殊目的载体与原始权益人签订的《项目公司股权转让协议》，以
及对该协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段投资的基础设施项目而言，
指《有巢优厦股权转让协议》和《有巢上海股权转让协议》；就本次扩募并新购入基础设
施项目而言，指《润灏房屋租赁（上海）有限公司股权转让协议》
15、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件
16、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
17、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
18、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其
不时做出的修订
19、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其
不时做出的修订
20、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出
的修订
21、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布
机关对其不时做出的修订
22、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁
布机关对其不时做出的修订
23、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办
法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
24、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公
司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规
定及其不时修订的版本
25、原始权益人：指基础设施项目的原所有人；就本基金以初始募集资金投资的基础设施
项目及本次扩募并新购入基础设施项目而言，原始权益人是指有巢住房租赁（深圳）有限
公司（以下简称“有巢深圳”）
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26、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金
以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 1 号资产支持专项
计划；本次以扩募募集资金投资的专项计划为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 2 号资
产支持专项计划
27、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现
金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项
目或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中
信证券-华润有巢租赁住房基础设施 1 号资产支持专项计划资产支持证券；本次以扩募募集
资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 2 号资产支持专
项计划资产支持证券
28、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持
证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金以初始
募集资金及本次扩募募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构
29、资产支持证券托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金以
初始募集资金及本次扩募募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指上海浦东发展银
行股份有限公司深圳分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构
30、外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管
理等服务的机构，即《基础设施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金以初始募
集资金及本次扩募募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构是指有巢深圳或其继
任机构
31、基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》规定的资产，本基金以
初始募集资金间接投资的基础设施资产为上海有巢优厦房屋租赁有限公司（以下简称“有
巢优厦”）持有的松江区泗泾镇 SJSB0001 单元 07-09 号（集体土地试点入市）地块项目，
包括房屋所有权及其占用范围内的农村集体建设用地使用权（以下简称“有巢泗泾项目”）
和有巢房屋租赁（上海）有限公司（以下简称“有巢上海”）持有的松江区工业区 SJC10024
单元 09-11 号地块租赁住房新建工程项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用
地使用权（以下简称“有巢东部经开区项目”）；本次以扩募募集资金投资的基础设施资
产为润灏房屋租赁（上海）有限公司合法持有的上海市闵行区马桥镇 MHP0-0902 单元 02-04
地块租赁住房项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权（以下简称“有
巢马桥项目”）
32、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有
的法律实体，本基金透过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利
33、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就
本基金以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，为上海有巢优厦房屋租赁有限
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公司（简称“有巢优厦”）和有巢房屋租赁（上海）有限公司（简称“有巢上海”）的合
称；就以本次扩募募集资金投资的基础设施项目公司而言，为润灏房屋租赁（上海）有限
公司（简称“润灏公司”）
34、基础设施项目：系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称
35、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会
36、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会
37、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局
38、上交所：指上海证券交易所
39、基金业协会：指中国证券投资基金业协会
40、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，
包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
41、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
42、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存
续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
43、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资
产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定
的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机
构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础
设施基金网下询价
44、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资
者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人
45、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并
签署战略投资配售协议的投资者
46、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配
售方式
47、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内
证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内
依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者
48、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证
监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
49、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者
50、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份
额的转托管等业务
51、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他
条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业
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务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可
通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、
并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
52、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购（含首次认购
和扩募认购）等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购
53、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海
证券交易所系统进行基金份额认购（含首次认购和扩募认购）以及上市交易的场所。通过
该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购
54、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
55、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、
过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基
金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理
非交易过户等
56、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算
有限责任公司
57、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人
通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下
58、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。
投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下
59、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限
责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额
及其变动情况的账户
60、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
61、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证
券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户
62、初始基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管
理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期，本基金初
始基金合同生效日为 2022 年 11 月 18 日
63、基金合同生效日：指变更注册或扩募程序完成后相关公告确定的《华夏基金华润有巢
租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效日
64、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
65、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，包括首次发售及扩
募发售，具体详见基金份额发售公告等相关公告
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66、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限
67、工作日：指上海证券交易所的正常交易日
68、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额
变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
69、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份
额的行为，包括本基金首次发售募集期内的认购（首次认购）和扩募发售募集期内的认购
（扩募认购）
70、向原持有人配售：指基础设施基金扩募向扩募发售权益登记日登记在册的原基金份额
持有人按相同的配售比例配售扩募份额
71、公开扩募：指基础设施基金扩募向不特定对象募集，公开扩募可以全部或者部分向扩
募发售权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参
与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认
购
72、定向扩募：指基础设施基金符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发
售，且每次发售对象不超过 35 名
73、定向扩募发售对象：指通过定向扩募认购并获得该次向特定对象发售基金份额的法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保
险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发售对象
74、定价基准日：指计算定向扩募发售底价的基准日，为定向扩募发售期首日，基金份额
持有人大会提前确定全部发售对象且发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八
条第二款规定的投资者的，定价基准日还可以为基金产品变更草案公告日、基金份额持有
人大会决议公告日
75、基础设施基金交易均价：指特定交易日基础设施基金交易总金额/特定交易日基础设施
基金交易总份额。定价基准日前特定交易日基础设施基金交易均价为定价基准日前特定交
易日基础设施基金交易总金额/定价基准日前特定交易日基础设施基金交易总份额
76、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人：指基础设施基金持有人及其关联
方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于 20%且持有份额最多的基金份额持有
人
77、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销
售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管
78、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机
构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行
指定关系变更的行为
79、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结
算系统之间进行转托管的行为
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80、元：指人民币元
81、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行
存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
82、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至
少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司
持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定
83、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本
息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产
84、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务
报表层面计量的净资产
85、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数
86、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额
净值的过程
87、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包
括自然年度的半年度和年度最后一日
88、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息
披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金
电子披露网站）等媒介
89、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、外部
管理机构等专业机构。
90、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供
资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书
91、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律
咨询服务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书
92、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金
提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书
93、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
94、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行
政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
11
第三部分 基金的基本情况
一、基金名称 
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
二、基金的类别 
基础设施证券投资基金
三、基金的运作方式 
契约型封闭式
在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。
四、上市交易场所 
上海证券交易所
 
五、基金的投资目标 
本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经
营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
六、基金份额总额和合同期限 
中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 5 亿份，本次扩募规模请参见招募说明
书或相关公告。
除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自初
始基金合同生效之日起 68 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市
交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终
止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
七、基金份额的定价方式和认购费用 
本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参
见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。
本基金扩募份额的发售价格或定价方式，由基金管理人根据本基金二级市场交易价格和新
购入基础设施项目市场价值等有关因素合理确定，并将其与扩募方案等其他事项报基金份额持有
人大会决议通过。
本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
12
 
第四部分 基金的历史沿革
一、基金的历史沿革 
（一）初始基金合同生效
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金于 2022 年 10 月 31 日经中国证监
会证监许可[2022]2628 号文准予注册，基金管理人为华夏基金管理有限公司，基金托管人为上海
浦东发展银行股份有限公司。《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合
同》于 2022 年 11 月 18 日起生效。
（二）本次变更注册情况
根据中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号《关于准予华夏基金华润有巢租赁住房
封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》，本基金就扩募及新购入基础设施项目等基金变
更事宜进行注册，变更注册内容主要包括延长基金合同期限、基金扩募发售、新购入基础设施项
目、相应修订基金合同等事项，并提交本基金基金份额持有人大会决议。
【】年【】月【】日，华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额持
有人大会以通讯方式召开，大会审议并通过了《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券
投资基金扩募并购入基础设施项目等事项的议案》，内容包括华夏基金华润有巢租赁住房封闭式
基础设施证券投资基金延长基金合同期限、扩募并新购入基础设施项目及修订基金合同、托管协
议、招募说明书等事项。基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。原《华夏基金华润有
巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》失效的同时修改后的《华夏基金华润有巢租
赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效，生效的时间详见届时发布的相关公告。修
改后的基金合同生效后，本基金当事人按照修订后的基金合同享受权利并承担义务。
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
13
 
第五部分 基金份额的发售
一、基金的扩募发售 
经 2024 年【】月【】日中国证监会证监许可[2024]【】号文准予变更注册，本基金依照《基
金法》《运作办法》《销售办法》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定安排
扩募。
（一）本次扩募安排
1、发售对象及发售方式
（1）发售方式
本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。其中，向不特定
对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额和向不特定对象募集。本基金本次扩募的份额发
售方式具体详见基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。
（2）发售对象
公开扩募可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，
优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持
有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
若采用定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对
象不超过 35 名，即认购并获得本次向特定对象发售基金的法人、自然人或者其他合法投资组织
不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发售对
象。
2、发售时间
本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的产品变更申请和
基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监
会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。
3、本次扩募基金份额的认购
（1）认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财
产。
（2）募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息，计入基金财产，不折算为投资人基金份额。
（3）认购申请的确认
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
14
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申
请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人
应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。
（二）扩募的原则与定价方法
1、本基金的扩募的原则与定价方法详见基金合同“第十四部分 新购入基础设施项目与基金
的扩募”之“三、扩募的原则、定价方法”。
2、其他扩募发售要求
战略投资者应当满足《基础设施基金指引》《发售指引》《新购入基础设施项目指引》等规
定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基
金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配
售的比例合计不得低于该次基金份额扩募发售数量的 20%，其中基金份额扩募发售总量的 20%
持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金
份额持有期间不允许质押。
新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方以外的符合条件的投资者可以
参与基础设施基金份额战略配售，其持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月，
中国证监会和上交所另有规定的除外。
新购入的基础设施项目有多个原始权益人的，作为新购入基础设施项目控股股东或实际控制
人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于 60 个月的基金份额原则
上应当不低于本次基金份额扩募发售总量的 20%。
定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项
目指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。
因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《业务办法》规
定的收购及权益变动标准的，应当按照《业务办法》相关规定履行相应的程序和义务。
二、发行前累计收益的分配方案
本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日
产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发行前原
基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人披
露的收益分配公告为准。
三、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据
市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。 
四、扩募发售失败情形及失败时募集资金的处理方式 
基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败：
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
15
1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%；
2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；
3、导致基金扩募发售失败的其他情形。
基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，
并加计银行同期活期存款利息。
五、其他 
本部分关于基金的扩募的约定，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更
或不适用的，基金管理人在履行适当程序后，可对本部分内容进行修改和调整，不需召开基金份
额持有人大会。
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
16
 
第六部分 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易 
本基金已于 2022 年 12 月 9 日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人已依据法律法规
规定在规定媒介上刊登《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示
性公告》。
（一）扩募发售的基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金扩
募发售的基金份额可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、
报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户
认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办
理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交
易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相
关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。
（二）拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
（三）拟上市时间
在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，
本基金可向上海证券交易所申请扩募发售的基金份额上市。在确定上市交易的时间后，基金管理
人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。
（四）上市交易的规则
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易
所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、
基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。
（五）上市交易的费用
上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
（六）上市交易的停复牌
上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具体
情况见基金管理人届时相关公告。
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
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（七）终止上市
基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报
中国证监会备案：
1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；
2、基金合同期限届满；
3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。
当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金
份额持有人大会。
基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
（八）基金份额收购及份额权益变动
1、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销
的承诺：
（1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人
拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变
动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上
海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该
事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日
起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）
条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的
基金份额不行使表决权。
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证
券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编
制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到 50%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
2、要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基金份额
的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
18
采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要
约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%，继续
增持本基金份额的，适用前述规定。
本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，
聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基
金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起
复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要
约收购业务的有关规定办理相关手续。
3、免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续增
持本基金份额的，可免于发出要约。
除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本
基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出
要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式
增持本基金份额。
（九）本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回
购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售
取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。
（十）扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人
需参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
在确定基金扩募份额上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊
登基金扩募份额上市交易公告书。
（十一）流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价
等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金流动性服务业
务指引》及其他相关规定执行。
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
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（十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定
进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金
更新的招募说明书中列示。
若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可
以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交
易所在内的其他交易场所上市交易。
二、基金份额的结算 
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券
账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份
额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
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第七部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人 
（一）基金管理人简况
名称：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人：张佑君
设立日期：1998 年 4 月 9 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文
组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2.38 亿元人民币
存续期限：100 年
联系电话：400-818-6666
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权
利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金
合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合
同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决
定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持
证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
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设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：
决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项
目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉
及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使
相关权利；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估
机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可
行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集
事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施
基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基
金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过
后根据大会决议实施资产出售；
（19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础
设施项目购入或出售事项；
（20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联
交易；
（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对
外借款方案；
（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法
律法规及基金合同进行信息披露；
（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售
和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作基金财产；
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（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监
察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,
对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》
及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人
泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其
提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托
管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法
律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定
的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价
和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够
按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基
金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
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（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还
基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营
管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防
止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履
行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利
益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营
管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托
而免除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公
司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的
权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和
程序等事项。
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（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评
估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事
基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情
形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会
就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会
作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评
估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
（a）基础设施项目购入或出售；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、基金托管人 
（一）基金托管人简况
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
住所：上海市中山东一路 12 号
法定代表人：张为忠
成立时间：1992 年 10 月 19 日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复 1992（601）号
组织形式：股份有限公司
注册资本：293.52 亿元人民币
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105 号
（二）基金托管人的权利与义务
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1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权
利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、
权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家
法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采
取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金
清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义
务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金
托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的
安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的
不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账
册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，
根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有
规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或
因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
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（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在
各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》
规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等；
（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法
规规定的最低期限；
（13）保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金
管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法
律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，
并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露
等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金
管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符
合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净
值；
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
三、基金份额持有人 
（一）基金份额持有人的确认
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自
依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不
再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书
面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
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（二）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表
决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及
基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出
投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义
务；
（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基
金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
（12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款
的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比
例部分的基金份额不行使表决权。
（四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
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1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册
合同、账户管理权限等；
5、本基金首次发售或各次扩募并新购入基础设施项目的主要原始权益人及其控股股东、实
际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当
由该主要原始权益人及其控股股东、实际控制人购回对应期间发售的全部基金份额或基础设施项
目权益；
6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股
权变更的工商变更登记手续；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
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第八部分 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基
金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
一、召开事由 
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国
证监会另有规定的除外：
（1）提前终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；
（11）本基金进行扩募；
（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他
基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联
交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（14）延长基金合同期限；
（15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管
理机构的；
（16）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后
续计量模式。
（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生
重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础
设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人
利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
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2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有
人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义
务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相
关程序后增加相应功能；
（9）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳
定现金流，从而终止《基金合同》；
（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益
的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构
的，应提交基金份额持有人大会表决；
（11）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基
金合同》及相关文件进行修改；
（12）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划
的分配兑付日；
（13）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但
基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接
给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减
免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使
得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关
强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
二、提案人 
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合
同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 
 
三、会议召集人及召集方式 
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
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2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管
人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并
告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额
持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内
决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集
的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份
额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。
基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并
告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基
金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持
有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交
的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进
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行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响表决意见的计票效力。
4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义
务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内
容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要
风险、交易各方声明与承诺等。
五、基金份额持有人出席会议的方式 
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合
同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托
管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有
人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持
有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额
不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表
的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金
份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人
大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基
金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告
载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大
会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示
性公告，监管机构另有要求的除外；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）
到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意
见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基
金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或
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授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就
原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金
份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，
基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人
确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权
方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
六、议事内容与程序 
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额
持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更
注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》相关规定
履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然
后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权
出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议
的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的
基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有
人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持
有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等
事项。
（2）通讯开会
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在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30
日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效
表决，在公证机关监督下形成决议。
七、表决 
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存
在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避
表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事
项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之
二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，
涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）提前终止《基金合同》；
（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
（6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金
额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月
内累计发生金额）；
（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基
金对基础设施项目实施减免租金方案。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知
中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见
视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金
份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
八、计票 
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1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人
授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人
或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。
重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响
计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代
表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计
票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票
和表决结果。
九、生效与公告 
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求
在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议
事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承
担。
十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告
后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
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第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理
人变更为其设立的子公司；
5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
二、基金管理人、基金托管人的更换程序 
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额
的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形
成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决
通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议
生效后按规定在规定媒介公告；
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时
基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人
应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基
金财产中列支；
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8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换
或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
（二）基金管理人更换的特殊程序
在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质性
修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的公开募
集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信
息披露办法》的规定在规定媒介公告。
（三）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额
的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形
成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决
通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议
生效后按规定在规定媒介公告；
6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，
及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托
管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与基金管理人核对
基金资产总值和净值；
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基
金财产中列支。
（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额
持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产和
基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履
行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理
人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相
关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 
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四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规
或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理
人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容
进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
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第十部分 基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规
定订立基金托管协议。
订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、
基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义
务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
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第十一部分 基金份额的登记
一、基金份额的登记业务 
本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相
关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立
并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
二、基金登记业务办理机构 
本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理
人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代
理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基
金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
基金份额登记由中国结算统一办理。
三、基金登记机构的权利 
基金登记机构享有以下权利：
1、取得登记费；
2、建立和管理投资人相关账户；
3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前
在规定媒介上公告；
5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
四、基金登记机构的义务 
基金登记机构承担以下义务：
1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；
2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；
3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至
中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限；
4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基金带
来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基
金合同》约定的其他情形除外；
5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；
6、接受基金管理人的监督；
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7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
五、基金的转托管
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
1、系统内转托管
（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构
（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
（2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交
易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
2、跨系统转托管
（1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，指投
资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构
（网点）之间进行转托管的行为。
（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关规定办理。
（3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
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第十二部分 基金的投资
一、投资目标 
本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经
营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
二、投资范围及比例 
（一）本基金投资范围
本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施
资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的
租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支
持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投
资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、
中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）
或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施
证券投资基金投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分
除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（二）投资比例
除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券
的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到
扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持
证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应
在 60 个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上
述资产配置比例进行调整。
（三）本基金发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后已全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设
施 1 号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础
设施资产支持证券已对基础设施项目公司上海有巢优厦房屋租赁有限公司和有巢房屋租赁（上
海）有限公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括有巢泗泾项目和有巢东部经开
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区项目，基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司；本基金本次扩募发售募
集资金在扣除相关费用后，拟全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 2 号资产支持
专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证
券拟对润灏房屋租赁（上海）有限公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产为有巢马
桥项目，基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司。
三、投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
四、投资策略 
1、资产支持证券投资策略
（1）初始投资策略
基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持
有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营
权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益
性或债性投资。
前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产
评估报告等信息详见本基金招募说明书。
（2）扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他租赁住房类型的基
础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资
产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的
经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
（3）资产出售及处置策略
基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方
案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、
交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进
行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资
产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产
处置。
（4）融资策略
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在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基
金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回
购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
（5）运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的
投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在租赁住房运营和管理方面有丰富经验的机构作
为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基
金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机
构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升租赁住房管理能力和运营管理效
率。
基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特
殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协
议，力争获取稳定的运营收益。
（6）权属到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金已投资或拟扩募投资的基础设施项目的土地使用权将分别于
2088 年、2090 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如
果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法
律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
2、固定收益投资策略
结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利
差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的
债券组合。
今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他
投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将
其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
五、业绩比较基准 
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，
经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业
绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
六、投资限制 
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1、组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设
施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支
持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原
因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基
金资产净值的 10%；
（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的
证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此
条款规定的比例限制）；
（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；
（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交
易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等
基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资
组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金
合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参
考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的
因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易
之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法
律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投
资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
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（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基
金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再
受相关限制或按变更后的规定执行。
七、借款限制 
本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过
基金净资产的 140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足
偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（六）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向
中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
八、风险收益特征 
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并
承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基
金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场
基金，低于股票型基金。
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九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专
项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
（二）有利于基金财产的安全与增值；
（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不
当利益。
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第十三部分 利益冲突及关联交易
一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形 
（一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况
基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目，具体信息详见本基金招募说明
书。
（二）运营管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管理服务的情况
运营管理机构除为本基金投资的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同
类型基础设施项目，具体信息详见基金招募说明书。
二、利益冲突的处理方式与披露安排 
（一）利益冲突的处理方式
1、基金管理人
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产
的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在
较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管
理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理
制度防范利益冲突。
在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立了基础设
施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，能够
有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有
利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。
基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。
2、运营管理机构
运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原
则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额
持有人的利益。
运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。
（二）披露方式
基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进
行披露。
（三）披露内容
基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
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（四）披露频率
基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
三、本基金的关联方 
本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份
额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
（一）关联法人
本基金的关联法人包括：
1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的
法人或其他组织；
2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控
制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与
本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜
的法人或其他组织。
（二）关联自然人
本基金的关联自然人包括：
1、直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；
2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理
人员；
3、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜
的自然人。
四、关联交易类型 
本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或
者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包
括但不限于以下交易：
1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理
机构等。
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
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3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、
销售等行为。
就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联方的财务公司存贷款；
16、与关联方共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
五、关联交易的决策与审批 
（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易
的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，
建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托
管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分
之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易
且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行
审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指
连续 12 个月内累计发生金额。
（二）无需另行决策与审批的关联交易事项
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就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，除
另有约定的，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构
的要求及时进行信息披露。
六、关联交易的内控和风险防范措施 
（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施 
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基
金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全
流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新
维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关
交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制
的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产
收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防
范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
针对于此，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相
关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联
交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上
执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是
涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持
有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定
履行信息披露和报告的义务。
（三）关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所
必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关
措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制
度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、
中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额
持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相
关法规予以披露。
2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、
审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
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3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机
抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础
设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及
时采取措施避免或减少损失。
（四）关联交易的信息披露安排
基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，
并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。
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第十四部分 新购入基础设施项目与基金的扩募
一、扩募条件
（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩
良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务
状况恶化等重大经营风险；
3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形；
4、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1
年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消
除；
5、中国证监会和上交所规定的其他条件。
（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；
2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有
人合法权益；
5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关
变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前
持有的基础设施项目运营产生不利影响。
（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一
大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还
应当符合下列条件：
1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
2、基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12
个月未受到重大行政监管措施；
3、基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
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4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近 2 年受到中国证监会行政处罚，或者最近
1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；
5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1 年不存在未履行
向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
7、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3 年不存在严重损
害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
8、中国证监会和上交所规定的其他条件。
二、新购入基础设施项目程序
（一）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保
密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请
专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的
决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即
将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信
息披露规则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽
职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问
开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项
目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确
定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作
与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新
购入基础设施项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入
基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、
扩募方案（如有）等。
（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基
础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于
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基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变
更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持
有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金
份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公
告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期
发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大
进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管
理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及
《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当
同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售。向不特定对象发售包括
向原基础设施基金持有人配售份额和向不特定对象募集。
三、扩募的原则、定价方法
（一）向原持有人配售
1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。
2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设
施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
（二）公开扩募
1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金
份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的
原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设
施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发
售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交
易日的基础设施基金交易均价。
（三）定向扩募
1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且
每次发售对象不超过 35 名。
2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的
90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对
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象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、
基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有
份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如
有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。
基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受
竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原
则及认购数量。
3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述（1）至（3）
项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
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第十五部分 基金的财产
一、基金资产总值 
基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、
银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总
资产。
二、基金资产净值 
基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财
务报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户 
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所
需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金
专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体
自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项
计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收
支活动通过该账户进行。
项目公司的监管账户、基本户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监管协议》《项
目公司基本户监管协议》的约定进行管理。
四、基金财产的保管和处分 
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的
财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销
售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求
冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。
基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基
金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的
基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制
执行。
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第十六部分 基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划
管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方
法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
一、运营管理机构职责终止的情形 
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理
人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
（一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（一）、
（二）、（三）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；
（四）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如
有）且被基金份额持有人大会决议解任的。
二、运营管理机构的更换程序 
（一）运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，
无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理
机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。
（二）新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份
额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会
决议生效后按规定在规定媒介公告；
5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营
管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
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第十七部分 基金资产估值
一、估值日 
基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规
定的其他日期。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募集基础设施证券投资
基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计
报表。
基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的
披露期限内完成估值结果的核对工作。
二、估值对象 
估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的专项
计划资产支持证券份额以及应纳入合并范围的各类会计主体、债券、银行存款本息、应收款项、
其它投资等资产及负债。
三、估值原则 
本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体
及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原
则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现
金流量。
在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如
被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计
政策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确
认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。
基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金管
理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规
定。
（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，
除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估
值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确
定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进
行调整，确定公允价值。
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60
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在
估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对
资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其
大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入
值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可
观察输入值。
四、估值方法 
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应
当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同
时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原
则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确
定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批
准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关
事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确
定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（一）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认
为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关
资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相
关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续
计量。
使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估
值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法
作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年
度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，
应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行
减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，
包括但不限于可回收金额计算过程等。
（二）证券交易所上市的有价证券的估值
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1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的
相应品种当日的估值全价进行估值；
2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相
应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；
3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌
转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用
估值技术确定公允价值；
4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃
市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情
况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的
情况下，应采用估值技术确定其公允价值；
5、对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表明本
金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价格的同时
提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提示。基金管理人
在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。
（三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。
（四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品
种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定
收益品种，采用估值技术确定其公允价值。
（五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日
期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止
日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
（七）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。
（八）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三
方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。
（九）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
（十）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。
（十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
（十二）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最
新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同
第二十部分。
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如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律
法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协
商解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基
金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础
上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公
布。
五、估值程序 
（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基
金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其
规定。
基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额
净值，并按规定公告。
（二）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当
聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报
告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报
表的净资产及基金份额净值。
（三）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合
同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净
值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
六、估值错误的确认与处理 
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及
时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错
误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投
资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错
误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预
见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
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由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力
原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负
有返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时
进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正
已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值
错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当
承担相应赔偿责任；
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错
误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方
仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当
事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额
的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已
经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得
利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错
误的责任方；
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更
正。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采
取合理的措施防止损失进一步扩大；
2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监
会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；
3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理
人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等
基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基
金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
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若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有
人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付
的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；
如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不
能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，
由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；
由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有
人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，
基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
七、暂停估值的情形 
（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
八、基金合并报表及份额净值的确认 
本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人
负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、
净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，
由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
九、特殊情况的处理 
（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不
作为基金资产核算及估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或
国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理
的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金
托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成
的影响。
十、基础设施项目的评估 
（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照
评估结果进行转让。
（二）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
1、基础设施项目购入或者出售；
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2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金
运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形
发生日不得超过 6 个月。
（三）评估机构的要求
1、估值频率
基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进
行 1 次评估。
2、资质要求
评估机构应当经中国证监会备案。
3、更换要求
评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
4、更换评估机构的程序
基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换
评估机构后应按规定在规定媒介公告。
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第十八部分 基金费用与税收
一、基金费用的种类 
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金上市初费及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除
外；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和
仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相
关中介费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项
目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 
（一）基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。
1、固定管理费
固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之
前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效
日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之
前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含
募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.10%÷当年天数
B 为每日应计提的固定管理费
A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资
金规模为基数；本次扩募基金合同生效日（含该日）至本次扩募基金合同生效日后首次经审计的
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年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的
基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和）
固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、浮动管理费
浮动管理费依据相应费率计提，计算方法如下：
D=C1+C2
D 为浮动管理费。
C1=项目公司运营收入×R，对于不同项目公司，R 取值如下：
项目公司 R 取值 
有巢优厦 2022 年 R 取 13.74%，2023 年及以后取 13.37%
有巢上海 2022 年 R 取 13.74%，2023 年及以后取 13.37%
润灏公司 2024 年和 2025 年 R 分别取 14.64%和 13.55%，2026 年及以
后取 13.28%
上述项目公司运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括
但不限于基础设施项目的公寓租金及服务费（物业管理费，如有）、商铺租金及物业管理费、与
基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、网络服务收入、车位租金、广告招牌租金及
其他因基础设施项目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按
照权责发生制计算。为免疑义，项目公司运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代
缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收
益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项
目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）
其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。
C1 的支付分为项目公司运营收入的 3.3%和（R-3.3%）两部分：
项目公司运营收入的 3.3%的部分按季支付，依据上季度项目公司相关财务数据计算上季度
费用。项目公司年度审计报告出具后，对全年项目公司运营收入的 3.3%部分进行调整，实行多
退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据
计算的该等费用。对于有巢马桥项目，首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割
日起至当年度最后一日。
项目公司运营收入的（R-3.3%）的部分按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数据计
算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，对全年项目公司运营收入的（R-3.3%）部分进行调
整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公司对应期间经审计
的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当
年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整。
C2=（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）×20%，当且仅当实际运营净收益不低于
目标运营净收益时支付 C2 部分。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收
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益在基金合同生效后的前两个自然年度根据本基金可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此
后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。
C2 按年支付。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一
日；如本基金成立当年不披露年度报告的，C2 并入次年支付。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假
日、公休假等，支付日期顺延。
（二）基金托管费
基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之
前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效
日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之
前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含
募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下：
M＝L×0.01%÷当年天数
M 为每日应计提的基金托管费
L 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资
金规模为基数；本次扩募基金合同生效日（含该日）至本次扩募基金合同生效日后首次经审计的
年度报告所载的会计年度期末日期及之前，L 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的
基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和）
基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费
用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目 
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损
失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得
从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收 
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
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基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国
家有关税收征收的规定代扣代缴。
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第十九部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额的计算方式 
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素
后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（一）折旧和摊销；
（二）利息支出；
（三）所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（一） 当期购买基础设施项目等资本性支出；
（二） 基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公
允价值变动损益）；
（三） 取得借款收到的本金；
（四） 偿还借款本金支付的现金；
（五） 基础设施项目资产减值准备的变动；
（六） 基础设施项目资产的处置利得或损失；
（七） 支付的利息及所得税费用；
（八） 应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；
（九） 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整
项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关
支出预留的使用情况；
（十） 其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产
取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 
（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金
管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金
份额持有人大会审议；
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（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协
商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
三、基金收益分配原则 
（一）本基金收益分配采取现金分红方式；
（二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本基
金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行
收益分配；
（三）每一基金份额享有同等分配权；
（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，
基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原
则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
四、收益分配方案 
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配
时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施 
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介公告。
六、基金收益分配中发生的费用 
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
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第二十部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策 
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；
（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按
如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（四）会计制度执行国家有关会计制度；
（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金
融负债，后续计量模式如下：
1、投资性房地产：投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的
房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与
投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计
量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采
用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计
入当期损益。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份
额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会审议批
准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价
值模式。
2、金融资产：本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和
金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊
余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等
产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始
计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，
其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
3、金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他
金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。
（六）本基金独立建账、独立核算；
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（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表；
（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报
表编制等进行核对并以书面方式确认；
（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债
表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计 
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事
务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所
需按规定在规定媒介公告。
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第二十一部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指
引》《业务办法》《新购入基础设施项目指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关
法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金
从其最新规定。
二、信息披露义务人 
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份
额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证
监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中
国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性
和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒
介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信
息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务
人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 
 
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息 
公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
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1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人
大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文
件。
2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事
项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；
本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及
存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施
项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、
运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流
测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目
运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情
况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和
处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股
东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会
计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如
有）；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；可能影响投资者决策的其他重要信息。
《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，
更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至
少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中
的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信
息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工
作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品
资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不
再更新基金产品资料概要。
5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的 3 日前，将基金
份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份
额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，
并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、
基金托管协议登载在规定网站上。
（二）基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基
金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（三）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
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基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在
规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当
经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载
在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登
载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年
度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：
1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利
润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及
过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标
除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占
基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
2、基础设施项目明细及运营情况；
3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明
该收入的公允性和稳定性；
5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要
求的情况说明；
6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；
7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有年
度审计报告和评估报告。
（四）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报
刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的
下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、《基金合同》终止、基金清算；
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3、基金扩募或延长基金合同期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务
所、评估机构等专业服务机构；
6、运营管理机构发生变更；
7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管
人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
10、基金募集期延长或提前结束募集；
11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变
动；
12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专
门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；
13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、
刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚；
15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易
事项，但中国证监会另有规定的除外；
16、基金收益分配事项；
17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
19、基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；
20、除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：
（1）本基金发生重大关联交易；
（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；
（3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；
（4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；
（5）基础设施项目购入或出售；
（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管
理机构发生重大变化；
（7）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；
（8）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、
运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；
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（9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
（10）基础设施基金估值发生重大调整；
（11）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
（12）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同
约定履行信息披露义务。
21、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额
持有人权益的传闻或者报道；
22、法律法规、中国证监会、上交所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额
持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。
（五）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实
发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上海证
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证
券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编
制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，
应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，
应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基
金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有
关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免
于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并
公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（六）澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金
份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披
露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交
易所。
（七）回拨份额公告
基金管理人应在初始募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资
者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
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（八）战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人
在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提
交基金份额解除限售的提示性公告。
（九）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十）清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出
清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载
在规定报刊上。
（十一）基金存续期内新购入基础设施项目以及相关扩募的其他信息披露
1、拟购入基础设施项目的决定公告
基础设施基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发
布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。
2、进展公告
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定
期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重
大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
3、基金产品变更申请的公告
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，应当同时披露提交基金产品
变更申请的公告及相关申请文件。
4、基金管理人变更注册程序期间的公告
发生以下情形时，应当按规定予以公告：
（1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；
（2）收到上交所问询；
（3）提交问询答复及相关文件；
（4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；
（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。
履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当予以公告。
5、基金份额持有人大会的公告
基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大
会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购
入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确
定方式。
6、交易实施的公告
交易方案实施完毕后应按规定编制交易实施情况报告书予以公告。
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基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，
应当及时作出公告。
基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告。
7、基金份额扩募发售的相关公告
本基金涉及新购入基础设施项目并安排公开扩募的，基金管理人应当就扩募基金份额的具
体事宜编制发售公告，并在规定媒介上登载。
新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发售首
日的 3 日前将招募说明书等刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。
新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售前将
招募说明书等刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅；在发售验资完
成后的 2 个工作日内，将发行情况报告书刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，
供公众查阅。
8、基金扩募份额上市交易公告书
基金扩募份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的
三个工作日前，将基金扩募份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性
公告登载在规定报刊上。
（十二）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理 
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员
负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格
式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管
理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概
要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、
基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的
真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒
介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且
在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有
用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自
主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披
露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
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为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当
制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规定的从其
规定。
七、信息披露文件的存放与查阅 
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息
置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
八、暂缓披露基金相关信息的情形 
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情
形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金
管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）基础设施基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发
生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、不可抗力；
3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
 
 
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第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更 
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的
事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份
额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会
备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后
按规定在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由 
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接
的；
4、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
5、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
6、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，
且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的；
7、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止
且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
8、《基金合同》约定的其他情形；
9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算 
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》
和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证
券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
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4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行
必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法
律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评
估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意
见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础
设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月
则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金
管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人
应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
四、清算费用 
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由
基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配 
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告 
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于
基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存 
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
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基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
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第二十三部分 违约责任
一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定
或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当
分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，
应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
1、不可抗力；
2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而
造成的损失等；
3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等；
4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、
基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。
二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基
金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措
施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托
管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产
或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采
取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应
当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
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第二十四部分 争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方在争
议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经
济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，
仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同
规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
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第二十五部分 基金合同的效力
《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、本基金首次发售阶段，《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方加盖公章或合同专
用章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办
理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效；本次扩募阶段，修改后的《基金合同》经基
金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在扩募募集结束后
在基金管理人公告的时间生效，修改后《基金合同》生效的同时，原《基金合同》失效。
2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之
日止。
3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基
金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、基金托管
人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。
5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所
和营业场所查阅。
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第二十六部分 其他事项
《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。
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第二十七部分 基金合同内容摘要
（一）基金份额持有人的权利和义务
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自
依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不
再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书
面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
1. 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表
决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2. 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及
基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出
投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义
务；
（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基
金收购的程序或者义务；
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（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
（12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3. 基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易
所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的
规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例
部分的基金份额不行使表决权。
4. 作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账
册合同、账户管理权限等；
（5）本基金首次发售或各次扩募并新购入基础设施项目的主要原始权益人及其控股股东、
实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应
当由该主要原始权益人及其控股股东、实际控制人购回对应期间发售的全部基金份额或基础设施
项目权益；
（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理
股权变更的工商变更登记手续；
（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（二）基金管理人的权利和义务
1. 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权
利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金
合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
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（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合
同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决
定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持
证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础
设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：
决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项
目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉
及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使
相关权利；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估
机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可
行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集
事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施
基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基
金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过
后根据大会决议实施资产出售；
（19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础
设施项目购入或出售事项；
（20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联
交易；
（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对
外借款方案；
（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法
律法规及基金合同进行信息披露；
（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：
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（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售
和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监
察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,
对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》
及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人
泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其
提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托
管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法
律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定
的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价
和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够
按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
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（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基
金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理
人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还
基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营
管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防
止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履
行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利
益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
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（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营
管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托
而免除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公
司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的
权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和
程序等事项。
（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评
估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事
基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情
形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会
就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会
作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评
估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
（a）基础设施项目购入或出售；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权
利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、
权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
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（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家
法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采
取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金
清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义
务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金
托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的
安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的
不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账
册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，
根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有
规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或
因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在
各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》
规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等；
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（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法
规规定的最低期限；
（13）保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金
管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法
律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，
并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露
等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金
管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符
合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净
值；
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基
金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国
证监会另有规定的除外：
（1）提前终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
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（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；
（11）本基金进行扩募；
（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他
基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联
交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（14）延长基金合同期限；
（15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管
理机构的；
（16）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后
续计量模式。
（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生
重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础
设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人
利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有
人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义
务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相
关程序后增加相应功能；
（9）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳
定现金流，从而终止《基金合同》；
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（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益
的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构
的，应提交基金份额持有人大会表决；
（11）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基
金合同》及相关文件进行修改；
（12）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划
的分配兑付日；
（13）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但
基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接
给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减
免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使
得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关
强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合
同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管
人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并
告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额
持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内
决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集
的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份
额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。
基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并
告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基
金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
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（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持
有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交
的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响表决意见的计票效力。
4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义
务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内
容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要
风险、交易各方声明与承诺等。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合
同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托
管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有
人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持
有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
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（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额
不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表
的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金
份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人
大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基
金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告
载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大
会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示
性公告，监管机构另有要求的除外；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）
到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意
见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基
金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或
授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就
原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金
份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，
基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人
确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权
方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额
持有人大会召开前及时公告。
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本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更
注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》相关规定
履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授
权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会
议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会
的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持
有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额
持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等
事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30
日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效
表决，在公证机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存
在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避
表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事
项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之
二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，
涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）提前终止《基金合同》；
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（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
（6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金
额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月
内累计发生金额）；
（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基
金对基础设施项目实施减免租金方案。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知
中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见
视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金
份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（八）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人
授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人
或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。
重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响
计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表
（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票
过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和
表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
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基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求
在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议
事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生
效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基
金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承
担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消
或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，
可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基础设施项目的运营管理安排
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管
理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、
支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
（一）运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人
发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述 1、2、3
项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；
4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）
且被基金份额持有人大会决议解任的。
（二）运营管理机构的更换程序
1. 运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，
无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理
机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。
2. 新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
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（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份
额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之
一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大
会决议生效后按规定在规定媒介公告；
（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运
营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
四、基金收益分配原则、执行方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素
后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（一）折旧和摊销；
（二）利息支出；
（三）所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价
值变动损益）；
3、取得借款收到的本金；
4、偿还借款本金支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、
未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应
当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得
的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
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1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管
理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份
额持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商
一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
（三）基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；
2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本基金
的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收
益分配；
3、每一基金份额享有同等分配权；
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，
基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原
则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配
时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（五）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金上市初费及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除
外；
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5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和
仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相
关中介费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目
运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。
（1）固定管理费
固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之
前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效
日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之
前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含
募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.10%÷当年天数
B 为每日应计提的固定管理费
A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资
金规模为基数；本次扩募基金合同生效日（含该日）至本次扩募基金合同生效日后首次经审计的
年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的
基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和）
固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）浮动管理费
浮动管理费依据相应费率计提，计算方法如下：
D=C1+C2
D 为浮动管理费。
C1=项目公司运营收入×R，对于不同项目公司，R 取值如下：
项目公司 R 取值 
有巢优厦 2022 年 R 取 13.74%，2023 年及以后取 13.37%
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有巢上海 2022 年 R 取 13.74%，2023 年及以后取 13.37%
润灏公司 2024 年和 2025 年 R 分别取 14.64%和 13.55%，2026 年及以
后取 13.28%
上述项目公司运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括
但不限于基础设施项目的公寓租金及服务费（物业管理费，如有）、商铺租金及物业管理费、与
基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、网络服务收入、车位租金、广告招牌租金及
其他因基础设施项目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按
照权责发生制计算。为免疑义，项目公司运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代
缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收
益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项
目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）
其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。
C1 的支付分为项目公司运营收入的 3.3%和（R-3.3%）两部分：
项目公司运营收入的 3.3%的部分按季支付，依据上季度项目公司相关财务数据计算上季度
费用。项目公司年度审计报告出具后，对全年项目公司运营收入的 3.3%部分进行调整，实行多
退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据
计算的该等费用。对于有巢马桥项目，首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割
日起至当年度最后一日。
项目公司运营收入的（R-3.3%）的部分按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数据计
算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，对全年项目公司运营收入的（R-3.3%）部分进行调
整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公司对应期间经审计
的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当
年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整。
C2=（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）×20%，当且仅当实际运营净收益不低于
目标运营净收益时支付 C2 部分。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收
益在基金合同生效后的前两个自然年度根据本基金可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此
后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。
C2 按年支付。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一
日；如本基金成立当年不披露年度报告的，C2 并入次年支付。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假
日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管费
基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之
前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效
日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之
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前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含
募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下：
M＝L×0.01%÷当年天数
M 为每日应计提的基金托管费
L 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资
金规模为基数；本次扩募基金合同生效日（含该日）至本次扩募基金合同生效日后首次经审计的
年度报告所载的会计年度期末日期及之前，L 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的
基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和）
基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“（一）基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按
费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损
失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得
从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国
家有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资范围及比例
1、本基金投资范围
本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施
资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的
租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支
持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投
资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、
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中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）
或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施
证券投资基金投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分
除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
2、投资比例
除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券
的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到
扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持
证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应
在 60 个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上
述资产配置比例进行调整。
3、本基金发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后已全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设
施 1 号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础
设施资产支持证券已对基础设施项目公司上海有巢优厦房屋租赁有限公司和有巢房屋租赁（上
海）有限公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括有巢泗泾项目和有巢东部经开
区项目，基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司；本基金本次扩募发售募
集资金在扣除相关费用后，拟全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 2 号资产支持
专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证
券拟对润灏房屋租赁（上海）有限公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产为有巢马
桥项目，基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司。
（二）投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
（三）投资限制
1、组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
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（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设
施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支
持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原
因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基
金资产净值的 10%；
（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的
证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此
条款规定的比例限制）；
（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；
（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交
易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等
基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资
组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金
合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参
考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的
因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易
之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法
律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投
资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
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（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受
相关限制或按变更后的规定执行。
七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
（一）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接
的；
4、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
5、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
6、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，
且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的；
7、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止
且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
8、《基金合同》约定的其他情形；
9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（二）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》
和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证
券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
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4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行
必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法
律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评
估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意
见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础
设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月
则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金
管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人
应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（三）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基
金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（四）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（五）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基
金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
（六）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
八、违约责任
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（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规
定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应
当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害
的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
1、不可抗力；
2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而
造成的损失等；
3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等；
4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、
基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，
《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要
的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔
偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金
托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财
产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极
采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，
应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
九、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方在争
议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经
济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，
仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同
规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营
业场所查阅。
              

                

               华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案).pdf