华夏基金管理有限公司关于决定华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告
经华夏基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）内部决策机构决议，华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508068，以下简称“华夏北京保障房REIT”或“本基金”）拟申请扩募并新购入基础设施项目（以下统称“本次交易”）。
本次交易的具体内容，详见本基金管理人在中国证监会规定信息披露网站披露的《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》。
根据有关法律法规的规定，本次交易尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，本基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。
本次交易能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
华夏基金管理有限公司
二〇二四年五月二十三日
附件1：《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》
附件2：《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》
附件1：
华夏北京保障房中心租赁住房封闭式
基础设施证券投资基金产品变更草案
二〇二四年五月
基金声明
1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
3、本变更草案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本变更草案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。
释义
在本变更草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本基金或华夏北京保障房
REIT 指 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
扩募 指
基础设施基金存续期内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过等
规定程序后， 基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相
关法律法规允许的用途
新购入基础设施项目 指
基础设施基金存续期内，在满足法定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金
份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩
募安排）等规定程序后，基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为
资金来源新增购入基础设施项目
本次交易 指 本基金通过本次扩募发售募集资金，用于投资中信证券发行的第2期资产支持专项计
划，以穿透持有拟购入基础设施项目全部所有权
本次发售、本次扩募发售、
本次扩募 指 本基金本次依法进行扩募发行募集资金
拟购入基础设施项目 指 本基金拟通过第2期资产支持专项计划持有的拟购入项目公司、拟购入基础设施资产
的合称
SPV 指
为本次扩募并新购入基础设施项目而由原始权益人设立的特殊目的公司， 本基金通
过SPV收购项目公司后，项目公司将与SPV吸收合并，SPV注销，项目公司继续存续
并承继SPV的全部资产（但项目公司股权除外）及负债
首次发售 指 本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中信证券-北京保障房中心租赁住房
1号资产支持专项计划” ，以穿透持有初始基础设施项目全部所有权
持有份额不低于20%的第
一大基础设施基金持有人 指 基础设施基金持有人及其关联方、 一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低
于20%且持有份额最多的基金份额持有人
第2期资产支持专项计划 指 中信证券-北京保障房中心租赁住房2号资产支持专项计划
基金管理人、华夏基金 指 华夏基金管理有限公司
计划管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司
基金托管人、建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
运营管理机构 指
指根据《运营管理服务协议》的约定受基金管理人、计划管理人、项目公司委托对基
础设施项目实施运营管理的主体的单称或统称。 就本基金首次发售而言， 运营管理
机构是指北京保障房中心有限公司（以下简称“北京保障房中心” ）或其继任机构；
就本次扩募发售而言， 运营管理机构包括运营管理统筹机构北京保障房中心和运营
管理实施机构北京市燕房保障性住房建设投资有限公司（简称“燕房投资” ）、北京
市燕东保障性住房建设投资有限公司（简称“燕东投资” ）
原始权益人、 北京保障房
中心 指 本基金持有的基础设施项目的原所有人， 首次发售及本次扩募发售时为北京保障房
中心
《基础设施基金指引》 指 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《新购入基础设施项目指
引》 指 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一
一新购入基础设施项目（试行）》
一、公募REITs基本信息
表1 基金基本信息表
公募REITs名称 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
场内简称 京保REIT（扩位证券简称：华夏北京保障房REIT）
公募REITs代码 508068
上市交易所 上海证券交易所
公募REITs合同生效日 2022年8月22日
基金管理人名称 华夏基金管理有限公司
基金托管人名称 中国建设银行股份有限公司
截至2023年12月31日，本基金的基金份额净值为2.5052元，基金份额总额为500,000,000.00份，本基金经审计的合并财务报表资产合计1,390,535,292.76元，负债合计137,910,650.07元，所有者权益合计1,252,624,642.69元。
二、拟购入基础设施项目及交易安排
（一）交易概况
本基金拟通过扩募发售募集资金，认购中信证券发行的第2期资产支持专项计划的全部资产支持证券，并最终投资于北京市房山区朗悦嘉园项目、通州区光机电项目、大兴区盛悦家园项目、海淀区温泉凯盛家园项目。具体交易过程如下：
1、交易架构图
本基金完成扩募及新购入基础设施项目交易后，且项目公司完成吸收合并SPV后，形成的整体架构如下图：
图1本次交易完成后的产品结构图
2、交易安排
（1）经履行必要审批程序，本基金通过扩募募集资金并达到扩募成功条件、基金管理人办理完毕法律法规规定的后续程序后，将扣除相关预留费用后的所募资金投资于计划管理人中信证券发行的第2期资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表本基金利益）成为第2期资产支持专项计划的唯一持有人；
（2）第2期资产支持专项计划根据计划管理人与原始权益人签署的《SPV股权转让协议》、计划管理人与SPV签署的《SPV借款协议》、SPV与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》、SPV公司与项目公司签署的《吸收合并协议》等的约定，由计划管理人（代表资产支持专项计划）受让SPV并向其发放股东借款、SPV受让拟购入项目公司全部股权、项目公司吸收合并SPV，实现对拟购入项目公司的股权及债权投资；
（3）基金管理人及计划管理人根据本基金和第2期资产支持专项计划相关文件的约定承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理拟购入基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，按照基金合同约定每年不少于1次进行收益分配。计划管理人执行基金管理人（代表本基金利益）作为第2期资产支持专项计划单一持有人的决定；
（4）北京保障房中心继续受托担任本基金首次发售基础设施项目的运营管理机构，并受托担任本次扩募基础设施项目运营管理统筹机构，燕房投资、燕东投资担任本次扩募基础设施项目运营管理实施机构；
（5）建设银行继续受托担任基金托管人、计划托管人及项目公司监管银行，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。
（二）拟购入基础设施项目的基本情况
1、基础设施项目
结合本基金运营管理情况及基金合同约定的资产收购策略，基金管理人本次拟购入基础设施项目暂定为北京市房山区朗悦嘉园项目、通州区光机电项目、大兴区盛悦家园项目、海淀区温泉凯盛家园项目。
新购入基础设施项目位于北京市，扩充了本基金对北京市各区域租赁住房资产的覆盖范围，可以有效分散本基金资产组合风险，有利于拓展本基金持有的租赁住房资产组合，使本基金在获取稳定现金流的同时兼具成长性。截至本公告发布日，拟购入基础设施项目总体运营情况良好，现金流稳定。
基金管理人与计划管理人已按照相关法律法规对拟购入基础设施项目进行了初步尽职调查，初步认为相关基础设施项目符合《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》的有关要求。
2、交易对方
本次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人为北京保障房中心。
（1）基本情况
截至2024年3月31日，北京保障房中心基本情况如下：
表2北京保障房中心基本情况
公司名称 北京保障房中心有限公司（曾用名：北京市保障性住房建设投资中心）
公司简称 北京保障房中心
成立日期 2011年6月27日
注册资本 5,155,041.470198万元人民币
注册地址 北京市通州区宋庄镇小堡村南街甲1号1116室
经营范围
保障性住房投融资、收购、租赁；组织保障性住房建设；经房屋管理部门批准后出售保障性住
房；房地产开发；物业管理；从事房地产经纪业务；项目投资；投资管理；资产管理；住房租赁经
营；出租商业用房；出租办公用房；代理记账；机动车公共停车场服务；技术开发、技术咨询、技
术服务；销售建筑材料、家用电器、家具。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
（2）股权结构
截至2024年3月31日，北京保障房中心股权结构如下图所示：
图2北京保障房中心股权结构图
（三）拟购入基础设施项目的定价方式和定价依据
基金管理人综合考虑本基金现有规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定了拟购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。
基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，并按照规定履行必要决策程序。
三、资金来源
本基金本次新购入基础设施项目的资金来源为扩募资金。
四、交易主要风险
1、审批风险
本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。
2、召开持有人大会失败风险
本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。
3、基金价格波动风险
本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
4、基金停牌风险
根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。
5、扩募发售失败风险
本基金在扩募发售时，将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售，以及其他导致基金扩募发售失败的情形而导致本基金扩募发售失败的风险。
6、关联交易及利益冲突风险
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理机构为北京保障房中心，北京保障房中心是全国规模排名前列的保障性住房投资、建设和运营企业，承担着北京市级住房保障政策落地平台和实施平台职能，是北京市保障性住房建设和发展的主力军。截至2024年3月末，北京保障房中心在管公租房16.56万套，占北京全市公租房总量的一半以上，遍及全市16个区，为北京建立“以租为主”的住房保障体系提供有力支撑。
本基金本次拟新购入基础设施项目为北京保障房中心持有的北京市房山区朗悦嘉园项目、通州区光机电项目、大兴区盛悦家园项目、海淀区温泉凯盛家园项目，并聘请北京保障房中心作为运营管理统筹机构，燕房投资、燕东投资担任运营管理实施机构。一方面，上述交易构成本基金的关联交易，并将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。另一方面，北京保障房中心在北京持有并管理其他同类型资产项目，本基金持有的基础设施项目可能与北京保障房中心管理的其他项目处于相同或相近的区位、面向相似的客群。因此，本基金与原始权益人或运营管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。
7、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额以及扩募发售对象通过扩募取得的基金份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
8、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
9、相关交易未能完成的风险
为搭建本基金架构，本次扩募并新购入基础设施项目需要完成交易包括但不限于：本基金认购资产支持专项计划的全部资产支持证券、计划管理人（代表资产支持专项计划）受让SPV并向其发放股东借款、SPV受让拟购入项目公司全部股权、项目公司吸收合并SPV等。上述交易涉及的协议文件可能存在前置条件或约定了解除条款，若未能达成交易的前置条件或触发解除条款，则存在相关交易失败的风险，进而对本基金产生不利影响。
10、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募说明书相关章节。
五、交易各方声明与承诺
基金管理人就本次交易作出如下声明与承诺：
1、本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，华夏基金具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，华夏基金不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、华夏基金将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行适当内部审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；
3、华夏基金将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；
4、华夏基金将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。
交易对手/原始权益人就本次交易作出如下声明与承诺：
1、北京保障房中心符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、北京保障房中心将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序；
3、北京保障房中心将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，北京保障房中心或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）；
4、北京保障房中心及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；
5、北京保障房中心所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、如北京保障房中心及其控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，北京保障房中心及其控股股东、实际控制人应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或拟购入基础设施项目权益。
持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人就本次交易作出如下声明与承诺：
1、北京保障房中心作为截至2023年12月31日持有本基金份额不低于20%的第一大持有人（即本基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有本基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人），确认最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
六、本次交易存在的其他重大因素
暂无。
华夏基金管理有限公司
二〇二四年五月二十三日
附件2：
华夏北京保障房中心租赁住房封闭式
基础设施证券投资基金扩募方案草案
二〇二四年五月
基金声明
1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号一一审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号一一保障性租赁住房（试行）》（以下简称“《保障性租赁住房指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号一一临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编制。
2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
4、本扩募方案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。
释义
在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本基金或华夏北京保障
房REIT 指 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
扩募 指
基础设施基金存续期内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过等
规定程序后， 基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相
关法律法规允许的用途
新购入基础设施项目 指
基础设施基金存续期内，在满足法定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份
额持有人大会表决通过 （如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募
安排）等规定程序后，基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资
金来源新增购入基础设施项目
本次交易 指 本基金通过本次扩募发售募集资金，用于投资中信证券发行的第2期资产支持专项计
划，以穿透持有拟购入基础设施项目全部所有权
本次发售、 本次扩募发
售、本次扩募 指 本基金本次依法进行扩募发行募集资金
拟购入基础设施项目 指 本基金拟通过第2期资产支持专项计划持有的拟购入项目公司、拟购入基础设施资产
的合称
SPV 指
为本次扩募并新购入基础设施项目而由原始权益人设立的特殊目的公司，本基金通过
SPV收购项目公司后，项目公司将与SPV吸收合并，SPV注销，项目公司继续存续并承
继SPV的全部资产（但项目公司股权除外）及负债
首次发售 指 本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中信证券-北京保障房中心租赁住房1
号资产支持专项计划” ，以穿透持有初始基础设施项目全部所有权
第2期资产支持专项计划 指 中信证券-北京保障房中心租赁住房2号资产支持专项计划
基金管理人、华夏基金 指 华夏基金管理有限公司
计划管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司
基金托管人、建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
运营管理机构 指
指根据《运营管理服务协议》的约定受基金管理人、计划管理人、项目公司委托对基础
设施项目实施运营管理的主体的单称或统称。 就本基金首次发售而言，运营管理机构
是指北京保障房中心有限公司（以下简称“北京保障房中心” ）或其继任机构；就本次
扩募发售而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构北京保障房中心和运营管理实施
机构北京市燕房保障性住房建设投资有限公司（简称“燕房投资” ）、北京市燕东保障
性住房建设投资有限公司（简称“燕东投资” ）
原始权益人、北京保障房
中心 指 本基金持有的基础设施项目的原所有人，首次发售及本次扩募发售时为北京保障房中
心
《基础设施基金指引》 指 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《新购入基础设施项目
指引》 指 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一
一新购入基础设施项目（试行）》
重大事项提示
1、本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经基金管理人内部决策机构审议通过，根据有关法律法规的规定，本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
2、本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。
3、本基金本次扩募的实际募集金额在扣除基金层面相关预留费用后，拟全部用于认购中信证券-北京保障房中心租赁住房2号资产支持专项计划的全部资产支持证券。
第一节基金基本情况
表1基金基本情况
公募REITs名称 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
场内简称 京保REIT（扩位证券简称：华夏北京保障房REIT）
公募REITs代码 508068
上市交易所 上海证券交易所
公募REITs合同生效日 2022年8月22日
基金管理人名称 华夏基金管理有限公司
基金托管人名称 中国建设银行股份有限公司
第二节本次扩募发行的背景和目的
本基金于2022年8月22日成立并自2022年8月31日起在上海证券交易所上市交易。本基金成立以来投资运作稳健，已持有基础设施项目运营情况良好。
根据相关法律法规的规定及本基金基金合同、招募说明书等法律文件的约定，经基金管理人决定，本基金拟扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目。截至本公告发布日，基金管理人已与本次基础设施项目购入的交易对方进行磋商并达成收购意向。基金管理人将在完成对拟购入基础设施项目的尽职调查等工作后，依法向中国证监会、上海证券交易所履行申请变更注册、基金产品变更程序，并在履行变更注册程序后就本次交易及相关事项提交本基金基金份额持有人大会审议。
本次拟购入基础设施项目暂定为北京市房山区朗悦嘉园项目、通州区光机电项目、大兴区盛悦家园项目、海淀区温泉凯盛家园项目。新购入基础设施项目位于北京市，扩充了本基金对北京市各区域租赁住房资产的覆盖范围，可以有效分散本基金资产组合风险，有利于拓展本基金持有的租赁住房资产组合，使本基金在获取稳定现金流的同时兼具成长性。截至本公告发布日，拟购入基础设施项目总体运营情况良好，现金流稳定。
##@@##
##$$$##第三节本次扩募方案概要##$$$##
本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。
1、发售方式
本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。
2、募集资金用途
本次扩募资金拟用于认购中信证券-北京保障房中心租赁住房2号资产支持专项计划全部资产支持证券进而新购入基础设施项目，详见《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。其中拟购入项目的收购价格由基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素合理确定。
3、发行前累计收益的分配方案
本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。
4、上市地点
本次扩募发售的基金份额将在上海证券交易所上市交易。
第四节交易标的基本情况
本次拟购入基础设施项目的基本情况详见《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。
第五节本次扩募对原份额持有人的影响
1、对基金份额持有人结构的影响
如本次扩募发售及新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。
截至本公告发出日，本基金的治理安排暂无调整。若未来拟调整基金的治理安排，将严格按照相关法律法规要求履行必要审批程序并予以披露。
2、对基金投资的影响
本次扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。
3、对基金财务状况的影响
本次扩募发售完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源，本基金抗风险能力将进一步增强。
4、对基金治理结构的影响
本次扩募完成后，本基金的治理结构未发生变化。
本次扩募后，北京保障房中心继续受托担任本基金首次发售基础设施项目的运营管理机构，并受托担任本次扩募基础设施项目运营管理统筹机构，燕房投资、燕东投资担任本次扩募基础设施项目运营管理实施机构。
第六节本次扩募发行是否构成关联交易
根据本基金基金合同，计划管理人中信证券、拟购入基础设施项目的原始权益人及运营管理机构北京保障房中心为本基金的关联方，本基金本次扩募发售完成后认购中信证券发行的第2期资产支持专项计划以穿透持有拟购入基础设施项目的完全所有权，北京保障房中心继续受托担任本基金首次发售基础设施项目的运营管理机构，并受托担任本次扩募基础设施项目运营管理统筹机构，燕房投资、燕东投资担任本次扩募基础设施项目运营管理实施机构，构成本基金的关联交易。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。
第七节本次发售方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本基金扩募相关事项已经基金管理人内部决策机构审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，并完成本次扩募全部呈报批准程序。
本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
风险揭示
1、审批风险
本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。
2、召开持有人大会失败风险
本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。
3、基金价格波动风险
本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
4、基金停牌风险
根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。
5、扩募发售失败风险
本基金在扩募发售时，将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售，以及其他导致基金扩募发售失败的情形而导致本基金扩募发售失败的风险。
6、关联交易及利益冲突风险
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理机构为北京保障房中心，北京保障房中心是全国规模排名前列的保障性住房投资、建设和运营企业，承担着北京市级住房保障政策落地平台和实施平台职能，是北京市保障性住房建设和发展的主力军。截至2024年3月末，北京保障房中心在管公租房16.56万套，占北京全市公租房总量的一半以上，遍及全市16个区，为北京建立“以租为主”的住房保障体系提供有力支撑。
本基金本次拟新购入基础设施项目为北京保障房中心持有的北京市房山区朗悦嘉园项目、通州区光机电项目、大兴区盛悦家园项目、海淀区温泉凯盛家园项目，并聘请北京保障房中心作为运营管理统筹机构，燕房投资、燕东投资担任运营管理实施机构。一方面，上述交易构成本基金的关联交易，并将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。另一方面，北京保障房中心在北京持有并管理其他同类型资产项目，本基金持有的基础设施项目可能与北京保障房中心管理的其他项目处于相同或相近的区位、面向相似的客群。因此，本基金与原始权益人或运营管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。
7、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额以及扩募发售对象通过扩募取得的基金份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
8、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
9、相关交易未能完成的风险
为搭建本基金架构，本次扩募并新购入基础设施项目需要完成交易包括但不限于：本基金认购资产支持专项计划的全部资产支持证券、计划管理人（代表资产支持专项计划）受让SPV并向其发放股东借款、SPV受让拟购入项目公司全部股权、项目公司吸收合并SPV等。上述交易涉及的协议文件可能存在前置条件或约定了解除条款，若未能达成交易的前置条件或触发解除条款，则存在相关交易失败的风险，进而对本基金产生不利影响。
10、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募说明书相关章节。
华夏基金管理有限公司
二〇二四年五月二十三日
华夏基金管理有限公司关于决定华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告.pdf