华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
2024-06-20 文字大小【小中大】【打印】
            
              
基金管理人：华安基金管理有限公司
基金托管人：中国工商银行股份有限公司重要提示
本基金于2024年5月24日经中国证券监督管理委员会《关于准予华安百联消
费封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可[2024]817号）注册，进
行募集。
本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。
本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所
同意本基金的基金份额的上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出
实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施基金，基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投
资基金具备不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础
设施资产支持证券，并持有其全部份额；基础设施基金通过基础设施资产支持证
券、特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公
司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设
施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年
度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，
高于债券型基金、货币市场基金。
投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
本基金主要投资于消费类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支
持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特
有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但
不限于消费基础设施行业相关的风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风
险、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险），基
础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险、基础设施项目运营风险、
估值与现金流预测的风险、基础设施项目直接或间接对外融资的风险、基础设施
项目评估结果偏差风险、基础设施项目收购与出售的相关风险、土地使用权到期、
被征用或收回的风险、利益冲突风险、关联交易风险），其他与基础设施基金相
关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、运营管理机构的尽职履约风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、税收
政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终
止风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价
格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金
运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭
示”。
本基金的存续期为自基金合同生效之日起 21 年，存续期内本基金封闭运作，
基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未延长基金合
同有效期限，则本基金合同终止。
本基金在存续期内采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，
不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可直接参与相关平
台交易，或将基金份额跨系统转托管至场内证券经营机构后参与证券交易所场内
交易。
投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证
券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《REITs 业务办法》 ”）等
相关规则规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为
承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥
有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额
不行使表决权。
投资者在参与基础设施基金相关业务前， 应当认真阅读《基金合同》《招募
说明书》、风险揭示书、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收
益特征， 熟悉基础设施基金相关规则， 并根据自身的投资目的、投资期限、投资
经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金
的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保
证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者
自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，
由投资者自行负担。重要风险提示
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投
资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，
熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行
承担投资风险。
一、基础设施基金的特有风险
（一）消费基础设施行业相关的风险
1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险
中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相
关政策的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国
际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶
段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不
及预期，对基础设施项目或将造成重大不利影响。
2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险
随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、
商业规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生
变化，影响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。
此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交
通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而
导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的
重要性地位发生改变，影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利
影响。
（二）基础设施基金的投资管理风险
1、基金首次投资的交易风险
（1）相关交易未能完成或未能及时完成的风险
本基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，专项计划将根
据《SPV 公司股权转让协议》受让原始权益人持有的 SPV 公司 100%股权，并出
具股东决定向 SPV 公司进行增资，同时根据《借款合同》约定向 SPV 公司发放股东借款，在 SPV 公司层面搭建股债结构。在完成上述步骤后， SPV 公司按照
《项目公司股权转让协议》向百联股份支付股权转让对价，收购项目公司即“上
海又一城购物中心有限公司”100%股权。
上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在
一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险
导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。
（2）吸收合并可能失败的风险
在基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购目标资产支持专项计划，
专项计划将收购 SPV 公司进而持有项目公司。上述步骤完成后，本基金将启动
吸收合并的相关工作。
受限于法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收
合并的理解和具体业务办理可能存在差异，吸收合并可能存在无法完成或无法在
预定时间内启动或完成的风险。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对
本基金的顺利运作造成一定影响。特别地，如果本基金在完成项目公司吸收合并
SPV 公司之前， SPV 公司的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将
可能导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税
的情形。
（3）相关法律和税务风险
本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能
存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的可能性，使得本基金的成立和
存续面临法律和税务风险。
2、基础设施项目运营风险
（1） 市场竞争风险
本基础设施项目位于上海市杨浦区五角场板块，周边已开业竞争物业主要包
括合生汇、万达广场、白玉兰广场三处物业；建设中待开业的项目体量普遍偏小，
主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本基础设施项目的竞争性较
弱。随着现有或未来的市场份额竞争的进一步加剧，本基础设施项目与邻近购物
中心在招商时难免会有商户与周边商场品牌重叠，可能造成租户招商竞争和消费
客群部分分流，进而对基础设施基金造成不利影响。（ 2）运营管理机构的管理风险
本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托百联股份及又一城商
管为本基金基础设施项目及资产提供运营管理服务。尽管运营管理机构为本基础
设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管
理机构因管理手段欠佳，人员变动，执行效率等原因导致无法有效及高效管理基
础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等
原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接
不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的
运营业绩。
（ 3）租赁合同尚未备案的风险
根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备
案手续。截至本招募说明书出具之日，基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办
理租赁登记备案手续，可能导致受到行政处罚，进而对本基金的现金流造成不利
影响。
（ 4）部分租约集中到期的风险
本基础设施项目在 2024 年部分租约存在集中到期的风险，若租户届时不选
择续签且无法及时完成换租工作，则会对基础设施项目的现金流造成不利影响。
（ 5）新租约招商的风险
目标基础设施资产的招商服务由运营管理机构有关人员主导进行。当在执
行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。倘若运
营管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表
现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。
（ 6）基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险
与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不完全匹配，
虽然符合相关商业惯例，但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差，新租
户无法按时开业或入驻，可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响
本基金的现金流。
（ 7）运营支出及相关税费增长的风险基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制
基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目
运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定
支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成
本增加；
3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
4）通胀率的上升，劳务成本的提高；
5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
6）其他不可预见情况导致的支出增长。
项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政
策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策
调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门
未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到
影响。
（8）基础设施项目资产提升计划的相关风险
为提升项目整体经营环境、区域竞争力，继续强化现有品质家庭购物中心定
位， 项目公司制定 2023-2026 年资产提升计划相关资本性支出安排， 包括公区维
护升级、业态品类优化和装修补贴。
尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已进行了合理考虑，
但仍然可能出现未来基础设施项目相关资本性支出超出预期、调整升级事项无法
按时完成或实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投
资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础
设施项目的现金流、外部借款（如有）的偿还能力，以及基础设施项目的估值和
可供分配金额均造成不利影响。
（9）维修和改造的相关风险本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，
本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要
大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。
对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规
的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设
备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重
大不利影响。
基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该
计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。
（10）基础设施项目未来收入、净利润持续下降的风险
根据审计报告，项目公司 2020 至 2022 年实现营业收入分别为 29,621.66 万
元、 29,414.02 万元及 18,769.10 万元，实现净利润分别为 10,318.18 万元、 9,286.32
万元及 5,152.03 万元。营业收入及净利润持续下降主要是受公共卫生事件影响所
致。虽然随着市场消费复苏和项目经营好转， 2023 年已实现营业收入 25,310.31
万元及净利润 8,656.06 万元，但是受到市场环境等因素波动影响，基础设施项目
未来营业收入及净利润仍有可能出现下降的情况，从而对本基金可供分配现金流
产生不利影响。
（11）其他运营相关的风险
安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保
养和改造过程中，可能需要开展电梯维修等，存在若干意外风险，基础设施项目
本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、
损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事
件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进
一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。
基础设施资产投保金额不足的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过
项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理
人与运营管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能
因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对
基础设施资产的投保金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基
础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔
付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损
失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利
益产生风险。
特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和运营管理机构的经营、管
理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产
独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人评级变动对基金资产安全和日常
经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注
跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构服务能力受到实质不利影
响时启动更换运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金
管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和
运营管理机构之声誉风险事件的影响。
信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系
统监控及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干
扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故
障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现
故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及
管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向
客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。
法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、
施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还
可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责
任、或其他情形干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他
法律诉讼，即使项目公司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，
进而对基础设施项目运营产生不利影响。
使用百联商标的相关风险：基础设施项目纳入基金以后，拟委托百联股份及
又一城商管作为运营管理机构履行部分运营管理职责，项目公司将继续使用百联
商标开展业务。品牌是基础设施项目的重要资产，影响市场对项目的认知。与百联相关的任何消极因素、任何对相关字样和商标的不当使用、不利的市场信息以
及品牌形象的恶化均可能对项目业务产生不利影响，可能导致对基金及项目公司
的负面认知。另外，若运营管理机构不再由有权使用百联商标的机构担任，或百
联商标持有人拒绝项目公司继续使用百联商标，项目公司可能无法继续使用百联
商标开展业务。项目公司的运营业绩和基金的市场表现可能因此受到不利影响。
3、估值与现金流预测的风险
（1）估值及公允价值变动的相关风险
基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测
算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设
施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致
基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来
可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值
的情形，对基金财务状况造成不利影响。
若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能
导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经
济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因
素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能
出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。特别地，基金运作期内，
基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量。
投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年
度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。
（2）基金可供分配金额预测风险
本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及物
业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运
营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有
人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测
算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金
的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。
（3）股东借款带来现金流波动风险本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借
款， SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。
其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公
司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利
率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额
和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波
动风险。
4、基础设施项目直接或间接对外融资的风险
基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收
购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的
借款金额不得超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的
影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正
常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层
面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目
的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施
项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基
础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：
（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；
（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条
件；
（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押
权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。
上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二
级市场交易价格等均可能造成不利影响。
5、基础设施项目评估结果偏差风险
第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资
建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表
基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结
果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。6、基础设施项目收购与出售的相关风险
区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃
程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规
划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，
行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整
投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交
易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策
略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基
础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。
进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法
规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。
此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目
权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术
以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收
购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。
基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产
的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于目标基础设施资产所在地的
地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及
所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过
程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购
或处置该等目标基础设施资产的风险。
本基金存续期为 21 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存
续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，
本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可
行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成
处置或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资
收益带来不利影响。
7、土地使用权到期、被征用或收回的风险本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为商业用地。根据相关法律
及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于至 2044 年 2 月
5 日止陆续到期。
根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，
原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期
限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除
须符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土
地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受
到负面影响。
政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收
回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行
评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的
补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可
能会对基金造成重大不利影响。
8、利益冲突风险
本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的
潜在同业竞争。本基金原始权益人及运营管理统筹机构百联股份持有并运营的位
于上海市杨浦区内的同类消费基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可
能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项
目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。
9、关联交易风险
本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务
的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基
金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券
或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、
借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及
基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。
（三）其他与基础设施基金相关的特别风险
1、集中投资风险公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于消费基础设施类型的基础设施资产
支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施
项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基
金将具有较高的集中投资风险。
2、流动性风险
本基金的存续期为自基金合同生效之日起 21 年，本基金为封闭式运作，不
设置申购赎回，存在流动性不足等风险。
3、募集失败风险
本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规
模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成
立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳
的款项，并加计银行同期活期存款利息。
4、基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会
影响其对信息的占有和对经济形势、消费基础设施行业、证券价格走势的判断，
如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响
基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、
管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
5、运营管理机构的尽职履约风险
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履
行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机
构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履
约风险的情况下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项
目运营情况不善、租金下降等风险。
6、计划管理人、托管人尽职履约风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体
的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金
造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。
7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计
划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。
本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份
额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法
规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适
用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计
划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿
责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创
新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等
特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得
预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
9、不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人
所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能
履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风
险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐
怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自
然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，
导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成
不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑
被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基
础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
二、其他一般性风险因素（一）基金价格波动风险
本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市
场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。
短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。
（二）暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所
上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，
投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包
括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市、或连续 2 年
未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），
对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而
受到损失的风险。
（三）相关参与机构的操作及技术风险
基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、
证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规
程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障
等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差
错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来
自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金
合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。
（五）证券市场风险
本基金或有部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，证券
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导
致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1、政策风险货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市
场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基
金部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到
利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金
资产损失的风险。
4、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的
货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，
可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并
不能充分反映这一风险的存在。
5、购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而
导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。
6、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这
与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，
基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的
收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。
7、信用风险
信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人
拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价
格波动等风险。
信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
8、其他风险随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，
基金可能会面临一些特殊的风险。目 录
第一部分 绪言 .............................................................................................................1
第二部分 释义 .............................................................................................................2
第三部分 基础设施基金整体架构 ...........................................................................10
第四部分 基金治理 ...................................................................................................29
第五部分 基金管理人 ...............................................................................................58
第六部分 基金托管人 ...............................................................................................71
第七部分 相关参与机构 ...........................................................................................82
第八部分 风险揭示 ...................................................................................................86
第九部分 基金的募集 .............................................................................................101
第十部分 基金合同的生效 ................................................................................... 112
第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................................. 113
第十二部分 基金的投资 ......................................................................................... 117
第十三部分 基金的财产 .........................................................................................122
第十四部分 基础设施项目基本情况 .....................................................................124
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 .........................................254
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 .....................................................262
第十七部分 原始权益人 .........................................................................................276
第十八部分 基础设施项目运营管理安排 .............................................................316
第十九部分 利益冲突及关联交易 .........................................................................341
第二十部分 新购入基础设施项目与基金扩募 .....................................................356
第二十一部分 基金资产的估值 .............................................................................361
第二十二部分 基金的收益与分配 .........................................................................369第二十三部分 基金的费用与税收 .........................................................................371
第二十四部分 基金的会计与审计 .........................................................................379
第二十五部分 基金的信息披露 .............................................................................382
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.................................390
第二十七部分 基金合同的内容摘要 .....................................................................393
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 .............................................................415
第二十九部分 对基金份额持有人的服务 .............................................................431
第三十部分 招募说明书存放及查阅方式 .............................................................433
第三十一部分 备查文件 .........................................................................................434
第三十二部分 招募说明书附件 .............................................................................435华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
1
第一部分 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金
法》 ”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售
办法》 ”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》 ”）、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》 ”）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金
指引》 ”）和其他有关法律法规及行业自律组织规范， 以及《华安百联消费封闭
式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”） 编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书
所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本
招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同
是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取
得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行
为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他
有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，
应详细查阅基金合同。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
2
第二部分 释义
在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金/本基金：指华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金
2、基金管理人：指华安基金管理有限公司
3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司
4、基金合同/《基金合同》：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基
金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安百联消费
封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书/本招募说明书：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资
基金招募说明书》及其更新
7、基金产品资料概要：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基
金产品资料概要》及其更新
8、基金份额询价公告：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基
金份额询价公告》
9、基金份额发售公告：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基
金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新
10、上市交易公告书：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金上市
交易公告书》
11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
12、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会
议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的
《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委
员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
3
会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和
国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会
第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正， 2005
年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，
2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改
〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正， 2014 年 8 月
31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民
共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正， 2019 年 12 月 28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日
起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订
15、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日
实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做
出的修订
16、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1
日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做
出的修订
17、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实
施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
18、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修
订
19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
20、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局
21、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
4
合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会
团体或其他组织
24、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外
机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国
境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
25、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自
境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
26、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人
民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的
其他投资人的合称
27、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管
理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。本基金首次发售
时，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他符合本基金战略
投资者选择标准的专业机构投资者
28、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、
政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所
投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、
年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价
29、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
人
30、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指华安资产百联又一城资产支持
专项计划，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同
一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划
31、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依
据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以
基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，
向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
5
集资金投资的基础设施资产支持证券为华安资产百联又一城资产支持专项计划
资产支持证券
32、原始权益人：指基础设施基金所持有基础设施项目的原所有人。本基金
首次发售时，原始权益人指上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）
33、基础设施项目公司/项目公司：指拥有基础设施资产合法、完整产权或经
营权利的法人实体。就本基金首次发售时，项目公司指上海又一城购物中心有限
公司
34、 SPV/SPV 公司：指上海百淞咨询管理有限公司。 SPV 由原始权益人设
立，根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV100%
股权，并拟由 SPV 作为特殊目的公司受让项目公司 100%股权，项目公司在根据
《吸收合并协议》吸收合并 SPV 后， SPV 注销，由项目公司承继 SPV 的全部资
产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务
35、资产支持证券管理人/专项计划管理人：指华安未来资产管理（上海）有
限公司（以下简称“华安资产”）
36、监管银行：指中国工商银行股份有限公司上海市分行，根据《资金监管
协议》约定对本基金所持有项目公司的相关资金账户进行资金监管
37、专项计划托管人/资产支持证券托管人：指中国工商银行股份有限公司上
海分行
38、基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国
有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。本基金首次发售时的目标基础
设施资产，指位于上海市杨浦区淞沪路 8 号的上海又一城购物中心（包括房屋所
有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编
号为“沪房地杨字(2010)第 012270 号”）
39、基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》所投资的资产支持专
项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的
目标基础设施项目为通过“华安资产百联又一城资产支持专项计划”、 SPV 持有的
基础设施项目
40、运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的
《基础设施基金指引》规定的外部管理机构，就本基金而言，指上海百联集团股华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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份有限公司（以下简称“百联股份”） 及上海百联又一城商业管理有限公司（以下
简称“又一城商管”） 的合称。其中百联股份拟任运营管理统筹机构，又一城商管
拟任运营管理实施机构
41、财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司
42、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础
设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招募说明书
43、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本
基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见招募说明书
44、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法
聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明书
45、参与机构：指为本基金提供专业服务的资产评估机构、会计师事务所、
律师事务所、运营管理机构等专业机构
46、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额
等业务
47、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监
会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务
协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务
的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具
有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认
可的上海证券交易所会员单位
48、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其
他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购
也称为场外认购
49、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证
券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所
办理基金份额的认购也称为场内认购
50、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
51、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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份额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充
52、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国
证券登记结算有限责任公司
53、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算
系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统
54、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记
系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统
55、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机
构办理认购、转托管等基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
56、场外基金账户：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金账户，投
资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，记录在该账户下的基金份
额登记在登记机构的登记结算系统
57、场内证券账户：指投资人开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封
闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认
购等业务时需持有场内证券账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的
证券登记系统
58、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的
日期
59、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
60、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体
详见基金份额发售公告
61、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日
62、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事
项导致基金份额总额发生变化的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证
券投资基金
63、封闭期/存续期：指自基金合同生效日至《基金合同》终止之间的期限，
封闭期/存续期内本基金不开放申购、赎回业务华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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64、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、
中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、华安基金管理有限公司及销售机构
的相关业务规则及对其不时做出的修订
65、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申
请购买基金份额的行为
66、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所
持基金份额销售机构的操作
67、元：指人民币元
68、基金收益：指基金投资所得目标基础设施资产支持证券收益分配、债券
利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产
带来的成本和费用的节约
69、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计
算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时
应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规
另有规定的，从其规定
70、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含
应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、
应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产
71、基金资产净值/基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产
72、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负
债表日，估值日包括半年度和年度最后一日以及法律法规规定的其他日期
73、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数
74、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净
值和基金份额净值的过程
75、扩募：指基础设施基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有
人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购
入基础设施项目等相关法律法规允许的用途
76、本次交易：本基金通过首次发售募集资金，用于投资华安资产发行的华华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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安资产百联又一城资产支持专项计划，以穿透持有目标基础设施项目全部所有权
77、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报
刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网
站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
78、不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在本
基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无
法全部或部分履行本基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然
灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法
规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易
79、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，就本基金合同而言，
基金份额的发售区域不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
特别说明：本招募说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因造成。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第三部分 基础设施基金整体架构
一、本基金整体结构及交易安排
（一）本基金的整体架构
本基金在基金合同生效后以首次募集资金投资的基础设施资产支持证券为
“华安资产百联又一城资产支持专项计划”，通过持有上述资产支持证券的全部份
额，进而持有目标基础设施资产所属的项目公司及 SPV 公司的全部股权及对该
等项目/SPV 公司的全部股东债权。
本基金整体架构图（实施吸收合并前）如下：
如本次吸收合并完成后，本基金的整体架构图如下：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（二）本基金的交易安排
1、 基金合同成立生效与基金的投资
（1）基金管理人获得中国证监会关于准予本基金注册的批文及上海证券交
易所关于同意基金上市的无异议函，计划管理人华安资产获得上海证券交易所关
于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函。
（2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定启动并完成基金募集发售
工作。本基金募集结束并达到基金备案条件后，基金管理人向证监会办理基金备
案手续，自取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。
（3）基金管理人根据基金合同约定，以及基金管理人与计划管理人华安资
产签订的《认购协议》，以本基金募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用
于认购由华安资产设立的“华安资产百联又一城资产支持专项计划”（以下简称
“华安资产专项计划”）的全部资产支持证券份额。上述专项计划成立后，本基金
取得专项计划的全部份额，成为其唯一持有人。
2、华安资产专项计划设立
专项计划募集期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总
额（不含专项计划募集期间认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标发售
规模，则管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金
（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并完成验资，完成验资当日为专
项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
12
设立日后的第 1 个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起 5 个工作日内
向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。
3、华安资产专项计划资金的运用、投资安排
专项计划根据专项计划资产管理合同、《关于上海又一城购物中心有限公司
之股权转让协议》（简称“《项目公司股权转让协议》 ”）等约定，拟以本基金募
集资金的认购款：
（1）基础资产投资
在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约
定，将募集资金用于购买 SPV 公司 100%的股权、向 SPV 公司进行增资并发放
借款、支付与前述交易相关的税费，并由 SPV 公司进一步受让项目公司 100%股
权。
1）计划管理人根据《关于上海百淞咨询管理有限公司之股权转让协议》（简
称“《SPV 股权转让协议》 ”）约定，在相应期限内向专项计划托管银行发出划款
指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至百联股份指定的账户，
用于购买百联股份持有的 SPV 公司 100%的股权。专项计划托管银行应根据《专
项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后
根据划款指令在指定期限内予以付款。
2）计划管理人（代表专项计划）就向 SPV 公司增资事宜出具股东决定并向
SPV 公司发放增资款，增资金额以股东决定载明的金额为准。专项计划托管银行
应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，
核对无误后应根据划款指令在指定期限内予以付款。
3）计划管理人应根据《借款合同》的约定，在相应期限内向专项计划托管
银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至 SPV 公
司监管账户，用于向 SPV 公司发放股东借款。专项计划托管银行应根据《专项
计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应
根据划款指令在指定期限内予以付款。
4）计划管理人应以专项计划资金支付 SPV 公司 100%股权款、向 SPV 公司
发放增资款和借款、支付相关的税费。
5）根据《项目公司股权转让协议》， SPV 公司向百联股份支付股权转让对华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
13
价，收购项目公司即“上海又一城购物中心有限公司”100%股权。
（2）合格投资
1）在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资
金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、银行定期存单及其他现金管理
类产品，如法律法规或监管机构以后允许投资其他品种，计划管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围。
2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据
专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全
部投资收益构成基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的
划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的
退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资
产收入。
3）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专
项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专
项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人
和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责
任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
（3）专项计划费用
计划管理人应根据《标准条款》的约定，以专项计划资金支付相应专项计划
费用。
4、项目公司吸收合并 SPV 公司安排
在基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购目标资产支持专项计划，
专项计划将收购 SPV 公司并通过 SPV 公司收购项目公司全部股权。上述步骤完
成后，本基金将启动吸收合并的相关工作。
本次吸收合并的步骤为项目公司吸收取得 SPV 公司 100%股权，项目公司承
继 SPV 公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义
务。在项目公司完成对 SPV 公司的合并后， SPV 公司履行注销手续。
考虑到法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收
合并的理解和具体业务办理存在差异，吸收合并能否完成、何时完成均存在不确华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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定性。
5、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、市场主体变更登记安排等
（1）《SPV 股权转让协议》相关安排
1）股权转让价款
股权转让价款为 SPV 公司实缴资本金额，即 100 万元。标的股权转让价款
应不低于国资备案价格。
2） SPV 公司股权转让价款的支付
于交割日后 2 个工作日内，在 SPV 公司转让价款支付的前提条件所列各项
条件均已满足或被受让方华安资产书面豁免的前提下，受让方华安资产应按
《SPV 股权转让协议》约定向转让方百联股份一次性支付标的股权转让价款。
3） SPV 增资及股东借款安排
华安资产在专项计划设立后发放 SPV 公司增资款和发放股东借款。
4）市场主体变更登记安排
在专项计划设立后 14 个工作日内，转让方百联股份和 SPV 公司应当配合受
让方华安资产办理完毕标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理
人员的市场主体变更登记手续。各方应就该等市场主体变更登记手续提供协助
（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需）），并且
转让方百联股份和 SPV 公司应向受让方华安资产提供标的股权转让、法定代表
人、董事、监事及公司高级管理人员的市场主体变更登记手续所需的全部文件、
材料。
为免疑义，如因不可抗力事件、政府主管部门办事流程导致市场主体变更登
记时间延长的不视为违约。
（2）《项目公司股权转让协议》相关安排
1）股权转让价款
A. 转让价款=（公募基金募集资金总额-预留总费用） -上海百淞咨询管理有
限公司股权转让价格-项目公司净负债。
上述金额计算应以项目公司交割审计结果为准；若在交割审计报告中不存在
上述数据的，应以相关法律法规或交易文件的相关规定为准。 为免歧义，根据交
割审计报告在计算转让价款时不再扣减项目公司净负债。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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B. 标的股权转让价款将分两期支付，其中，第一期标的股权转让价款（以
下简称“第一期价款”）的公式为：
第一期标的股权转让价款=（（公募基金募集资金总额-预留总费用） -SPV 股
权转让价格） *90%。
第二期标的股权转让价款（以下简称“第二期价款”）公式为：
第二期标的股权转让价款=转让价款-第一期标的股权转让价款。
C. 项目公司股权转让价款应不低于国资备案价格。
2）市场主体变更登记安排
转让方百联股份与受让方 SPV 公司应于专项计划设立日起 30 个工作日内，
在收到受让方支付的第一期价款后完成市场主体变更登记。为免疑义，如因不可
抗力事件、政府主管部门办事流程导致市场主体变更登记时间延长的不视为违约。
如届时为办理股转变更之要求，就本次股转需要根据主管市场监督管理部门
或其他主管部门要求的形式和内容签署相应登记版股权转让协议的，转让方百联
股份与受让方 SPV 公司应配合签署。转让方百联股份与受让方 SPV 公司确认，
该登记版股权转让协议仅用于办理转股变更之目的，登记版股权转让协议未约定
的或与《项目公司股权转让协议》约定不一致的，应以《项目公司股权转让协议》
的约定为准。
3）交割审计安排
各方一致同意并确认，受让方应聘请审计机构对项目公司进行交割审计，并
促使审计机构以交割日前一日为审计基准日，出具项目公司的交割审计报告。转
让方和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。
（三）基金与资产支持专项计划的投资运作
1、基金存续期间，华安基金（代表本基金）根据《基础设施基金指引》等
适用法规规定，委托上海百联集团股份有限公司及上海百联又一城商业管理有限
公司担任基础设施资产的运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，运营管理
机构为基础设施项目提供运营管理服务。
2、项目公司根据与基金管理人、监管银行签署的《资金监管协议》的约定，
将项目运营过程中产生的运营收入归集至监管账户。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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3、根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，及 SPV 公司与专项
计划管理人签署的《借款合同》的约定，在项目公司及 SPV 公司完成吸收合并
后， SPV 公司自合并基准日起的全部债权债务由项目公司承继。
4、专项计划管理人向资产支持证券持有人（即本基金）分配款项后，基金
管理人按照《基金合同》的约定进行收益分配。
二、目标基础设施资产支持证券相关情况
（一）基本情况
1、资产支持证券名称
华安资产百联又一城资产支持专项计划资产支持证券。
2、专项计划管理人、托管人
专项计划管理人为华安未来资产管理（上海）有限公司。
专项计划托管人为中国工商银行股份有限公司上海分行。
3、专项计划期限
自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止（含该日）。法定到期日不
一定是资产支持证券的实际到期日。
4、资产支持证券类别、信用增级方式
该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。
（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产的构成
包括但不限于以下资产：
（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金
而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、专项计
划资产合格投资而产生的投资收益、因持有项目公司股权而由项目公司分配的股
利、因持有标的债权而由项目公司偿还的标的债权本息等）；
（3）处置收入等；
（4）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管
理、运用、处分或其他情形而取得的财产。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有
人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计
划文件另有约定的除外。
2、专项计划资产的运用
详见本招募说明书“第三部分 基础设施基金整体架构”之“一、本基金整体架
构及交易安排”之“（二）本基金的交易安排”。
3、标的资产处置安排
在基金管理人自行决定或经公募基金份额持有人大会表决同意（如需）进入
处置流程后，经资产支持证券持有人大会决议，专项计划进入处置期。如果涉及
计划管理人处置专项计划资产，计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会决
议的处置方案处置全部或部分标的股权、标的债权、标的基础设施项目资产等，
并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付资产支持证券收益。
4、专项计划的设立和终止
（1）专项计划设立
专项计划募集期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总
额（不含专项计划募集期间认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标发售
规模，则管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金
（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并完成验资，完成验资当日为专
项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划
设立日后的第 1 个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起 5 个工作日内
向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。
（2）专项计划终止
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人
的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计
划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
专项计划于以下任一事件发生之日终止：
1）公募基金终止；
2）专项计划处置及处置分配已完成；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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3）在自专项计划设立日起（含该日）的 45 个工作日内尚未按照《借款合同》
的约定发放借款；
4）在自专项计划设立日起（含该日）的 30 个工作日内尚未按照《SPV 股权
转让协议》的约定取得 SPV 的 100%的股权，且资产支持证券持有人不批准市场
主体变更登记期限延长或经批准延长的市场主体变更登记期限届满后仍未完成
SPV 股权转让市场主体变更登记的；
5）在自专项计划设立日起（含该日）的 100 个工作日内 SPV 尚未按照《项
目公司股权转让协议》的约定取得项目公司的 100%的股权；
6）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
7）资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；
8）法定到期日届至；
9）由于中国法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；
10）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。
5、信息披露安排
专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其
他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有
人进行信息披露；特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规
定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营
管理机构等主体进行配合。
（1）信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：
1）计划管理人网站： www.huaanfuture.com.cn
2）上海证券交易所网站： www.sse.com.cn
3）中国基金业协会指定的其他网站
专项计划信息披露事项可由计划管理人以邮件等书面方式向资产支持证券
持有人发送。
（2）信息披露的内容
主要包括定期公告及临时公告，其中：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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1）定期公告，主要包括《资产管理报告》《专项计划托管报告》《审计报
告》《收益分配报告》《清算报告》等；
2）临时公告
专项计划存续期间，如果发生《标准条款》中约定可能对资产支持证券持有
人权益产生重大影响的临时重大事件的，专项计划管理人应当于知悉或应当知悉
重大事件发生后以及取得相关进展后 2 个交易日内，按照中国基金业协会和上交
所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向上交所、中国基金业协会报告，
同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。
（3）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证
券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人
知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协
会。已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大
影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影
响。
（4）信息披露文件的存放与查阅
定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、
专项计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资
产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印
件。
计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计
划托管银行应保证与所公告的内容完全一致。
6、主要交易文件摘要
（1）《标准条款》
《标准条款》指《华安资产百联又一城资产支持专项计划标准条款》，由计
划管理人订立，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务
关系。
（2）《认购协议》华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《华安资产百联
又一城资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任
何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定。
（3）《专项计划托管协议》
《专项计划托管协议》系指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管人
签署的《华安资产百联又一城资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有
效修改或补充，计划管理人委托工商银行上海分行担任专项计划的托管人，就托
管专项计划资金为专项计划提供托管服务，工商银行上海分行亦愿意接受此委托，
基于此确定计划管理人与专项计划托管人的权利与义务关系。
（4）《SPV 股权转让协议》
《SPV 股权转让协议》系指百联股份、计划管理人（代表专项计划）与 SPV
签署的《关于上海百淞咨询管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或
补充。
（5）《项目公司股权转让协议》
《项目公司股权转让协议》系指百联股份、 SPV 与项目公司签署的《关于上
海又一城购物中心有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。
（6）《股权转让协议》
《股权转让协议》系依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 股权转让协议》
和/或《项目公司股权转让协议》。
（7）《借款合同》
《借款合同》系指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 签署的《借款合同》
及其任何有效修改或补充。
（8）《增资协议》
《增资协议》系指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 签署的《增资协议》
及其任何有效修改或补充。
三、 SPV 公司及项目公司概况
本基金通过目标基础设施资产支持证券间接持有 SPV 公司及项目公司的全
部股权，从而持有目标基础设施资产的全部所有权和经营权。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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经基金管理人、计划管理人核查及项目公司出具的相关承诺函件：（ 1）项
目公司、 SPV 公司均为依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人
数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人
登记管理条例》相关规定；（2）项目公司、 SPV 公司的股权变动均合法合规；
（3）项目公司、 SPV 公司的股东出资情况符合法律法规及其他相关规定；（4）
项目公司、 SPV 公司的组织架构及治理结构健全、清晰。
（一） SPV 公司
1、基本情况
SPV 公司基本信息详见下表：
表格 1： SPV 公司基本信息
名称 上海百淞咨询管理有限公司
法定代表人 冯波
住所 上海市杨浦区淞沪路 8 号 1 层 G09-01F01-01-0006
成立日期 2023 年 7 月 25 日
注册资本 100 万元人民币
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
商业综合体管理服务；日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；美发饰品销售；家具零配件销售；家具销售；仪
器仪表销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；通信设备销售；
玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公设备耗材销售；照相机
及器材销售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；
母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；户外用品销售；停车场服
务；化妆品零售；劳动保护用品销售；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；
美甲服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2023 年 7 月 25 日， SPV 公司由百联股份出资设立，并于上海市杨浦区市场
监督管理局就公司设立事宜办理完毕工商注册登记并取得《营业执照》，初始注
册资本为人民币 100 万元。
3、股东出资情况
截至 2023 年 12 月 31 日， SPV 公司股东的出资额及占比情况如下：
表格 2： SPV 公司出资情况表华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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序号 股东名称 认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（％）
1
上海百联集团股份有限
公司 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
4、经营情况
SPV 公司是为本项目相关交易安排设立的特殊目的公司，截至 2023 年 12
月 31 日未开展实际经营业务。
（二）项目公司
1、基本情况
项目公司基本情况如下：
表格 3：项目公司基本情况
中文名称 上海又一城购物中心有限公司
法定代表人 冯波
成立日期 2001 年 11 月 22 日
注册资本 28,000 万元人民币
注册地址 上海市杨浦区淞沪路 8 号
经营范围
一般项目：日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零
售；美发饰品销售；珠宝首饰零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用
品销售；木制玩具销售；五金产品零售；仪器仪表销售；仪器仪表修
理；钟表与计时仪器销售；电子产品销售；计算机及办公设备维修；
计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；通讯设备销售；
通讯设备修理；建筑装饰材料销售；文具用品零售；办公设备销售；
劳动保护用品销售；家具销售；家具零配件销售；自行车及零配件零
售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行
车维修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；金属工具
销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；磁性材料销售；
金属链条及其他金属制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
售；高性能有色金属及合金材料销售；卫生洁具销售；家用电器销
售；日用家电零售；家用电器零配件销售；日用杂品销售；家用视听
设备销售；智能车载设备销售；音响设备销售；乐器零售；珠宝首饰
回收修理服务；金银制品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；皮革销售；皮革制品销售；鞋和皮革修理；箱包修理
服务；洗染服务；箱包销售；洗烫服务；体育用品及器材零售；户外
用品销售；体育用品设备出租；健身休闲活动；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；办公设备耗材销售；礼品花卉销售；食用农产品零售；
日用电器修理；日用产品修理；会议及展览服务；图文设计制作；摄
影扩印服务；物业管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策划；电竞赛事策划；
体育竞赛组织；组织体育表演活动；礼仪服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告发布；数字广告发
布；广告制作；平面设计；停车场服务；餐饮管理；包装服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：酒类经营；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革
（1）设立情况
2001 年 10 月 16 日，上海杨浦华联购物中心有限公司由上海北岛置地有限
公司、上海华联商厦股份有限公司、上海华联商厦杨浦有限公司分别出资 255 万
元、 195 万元、 50 万元组建，出资比例分别为 51%、 39%、 10%。注册资本 500
万元。上海杨浦华联购物中心有限公司于 2001 年 11 月 27 日取得上海市工商行
政管理局核发的注册号为 3101101022560 号《企业法人营业执照》。
（2）公司注册资本及股权变更情况
1） 2001 年 12 月 19 日，上海杨浦华联购物中心有限公司股东会作出股东会
决议，同意股东上海华联商厦股份有限公司受让上海北岛置地有限公司持有的公
司 51%的股权。
2） 2002 年 10 月 18 日，上海杨浦华联购物中心有限公司股东会作出股东会
决议，公司根据经营发展需要，拟更名为上海又一城购物中心有限公司。
3） 2004 年 5 月 20 日，项目公司股东会作出股东会决议，上海华联商厦股
份有限公司由原投资资金 450 万增资为 4,500 万元，上海华联商厦杨浦有限公司
由原投资资金 50 万增资为 500 万元。变更后注册资本为人民币 5,000 万元。
4） 2005 年 2 月 21 日，项目公司股东会作出股东会决议，项目公司第一大
股东上海华联商厦股份有限公司被上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并，
并更名为上海百联集团股份有限公司；项目公司注册资本由 5,000 万元增加到
28,000 万元，其中上海百联集团股份有限公司认缴注册资本由 4,500 万元增加到
27,500 万元，股权比例由 90%调整为 98.21%。上海华联商厦杨浦有限公司认缴
注册资本仍为 500 万元，股权比例由 10%调整为 1.79%。
5） 2007 年 1 月 16 日，项目公司股东会作出股东会决议，通过股东上海华
联商厦杨浦有限公司更名为上海杨浦东方商厦有限公司的章程修正案。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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6） 2010 年 7 月 18 日，项目公司股东会作出股东会决议，通过股东上海杨
浦东方商厦有限公司更名为上海杨浦百联东方商厦有限公司的章程修正案。
7） 2010 年 8 月 2 日，根据股东决定及《上海市产权交易合同（上海又一城
购物中心有限公司 1.79%股权）》，合同编号： Q010sn1011078，股东上海杨浦
百联东方商厦有限公司将其出资 500 万元持有的项目公司 1.79%股权，转让给股
东上海百联集团股份有限公司。转让后，项目公司公司类型由有限责任公司（国
内合资）改为一人公司（法人独资）。
8） 2012 年 12 月 13 日，根据股东决定，鉴于股东上海百联集团股份有限公
司与上海友谊集团股份有限公司签订《换股吸收合并协议》，项目公司股东由上
海百联集团股份有限公司变更为上海友谊集团股份有限公司。
9） 2014 年 8 月 20 日，根据股东决定，股东上海友谊集团股份有限公司的
公司名称已变更为上海百联集团股份有限公司。
3、股东出资情况
截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司股东的出资额及占比情况如下：
表格 4：项目公司出资情况表
序号 股东名称 认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（％）
1
上海百联集团股份有限
公司 28,000.00 28,000.00 100.00
合计 28,000.00 28,000.00 100.00
4、重大重组情况
除本部分 “2、历史沿革”所披露的信息外，项目公司设立后未发生过合并、
分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
5、组织结构与内部控制
项目公司严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定及其它有关法律、
行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况
符合相关规定。项目公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、
总经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
项目公司作为百联股份的全资子公司，其内控制度参照百联股份的内控制度
执行。
6、独立性情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（1）资产独立性
1）资产的权益情况
根据沪房地杨字(2010)第 012270 号《上海市房地产权证》（以下简称“《房
地产权证》 ”）及律师事务所于 2024 年 2 月 20 日自杨浦区不动产登记中心调取
的《上海市不动产登记簿》 (以下简称“《不动产登记簿》 ”)，项目公司合法享有
基础设施项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。
2）基础设施资产上的他项权利
根据《不动产登记簿》及项目公司出具的《说明及承诺函》，截至 2024 年
2 月 20 日，基础设施项目不存在抵押、查封等权利限制情况。
根据项目公司 2024 年 1 月 25 日的《企业信用报告》 (报告编号：
2024012510022216882847)，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记
公示系统，截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司无应收账款转让与质押登记记录，
基础设施项目现金流不存在质押等权利负担与权利限制情况。
（2）财务独立性
项目公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定以及百联股份
相关制度，建立了规范的财务会计制度以及独立的会计核算体系。项目公司会计
管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务
报表提供了有效保证。
项目公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况，项目公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款
义务。
（3）法律纠纷或潜在纠纷
根据项目公司工作人员的访谈介绍以及项目公司提供的《说明及承诺函》《民
事起诉状》及《民事判决书》等材料，截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司存在
三起未决诉讼（租赁合同纠纷），基本情况如下：
1）与竞浦体育之间的租赁合同纠纷
项目公司与上海新竞体育科技发展有限公司（以下简称“新竞体育”）于 2019
年 3 月 13 日签订《物业租赁合同》，约定新竞体育承租淞沪路 8 号第 4 层(G09-
F04-1-033 室，使用面积 2,250 平方米)，租赁期限自 2019 年 8 月 15 日至 2024 年华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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8 月 14 日止，并对于承租人的违约责任亦有明确约定。 2019 年 11 月 22 日，双
方签署《物业租赁合同更名补充协议》《租赁合同补充协议》，承租人由新竞体
育变更为上海竞浦体育科技发展有限公司（以下简称“竞浦体育”），此后，项目
公司与竞浦体育签订了数份补充协议，对租金作出了变更。
竞浦体育于 2021 年 4 月起欠付租金及物业管理费，项目公司多次致函催讨
无果，于 2021 年 11 月 30 日告知竞浦体育要求解除租赁合同并清空、撤离租赁
房屋，竞浦体育不愿搬离，仍继续使用房屋。
双方就合同解除及场地返还、租金及违约金等费用支付、已充值电费及租赁
保证金返还等事宜产生争议，项目公司于 2022 年 7 月向上海市杨浦区人民法院
（以下简称“杨浦法院”）起诉，竞浦体育于 2022 年 11 月提起反诉。杨浦法院于
2023 年 7 月 17 日做出一审判决，判决主要内容如下：
针对项目公司诉讼请求：（1）租赁合同于 2021 年 12 月 2 日解除；（2）竞
浦体育应迁出并将房屋返还项目公司；（3）竞浦体育应支付租金及物业管理费
共计 1,537,218.45 元（应扣除竞浦体育已付租赁保证金 547,568.43 元）；（4）竞
浦体育应支付违约金 572,378.40 元；（5）竞浦体育应支付房屋使用费（自 2021
年 12 月 3 日起至实际移交房屋之日止，按每天 9,408.96 元计算）；（6）竞浦体
育应支付律师费 20,000 元；（7）驳回项目公司其他诉讼请求。
针对竞浦体育反诉请求：（1）项目公司应返还竞浦体育电费 157,521.42 元；
（2）驳回竞浦体育其他反诉请求。
在一审判决作出后，竞浦体育已提起上诉，该案仍在二审审理过程中。
2）与祉角餐饮之间的租赁合同纠纷
项目公司与上海祉角餐饮管理有限公司（以下简称“祉角餐饮”）于 2021 年
8 月签订《物业租赁合同》，约定祉角餐饮承租淞沪路 8 号第 7 层 G09-01-F07-
01-0003 室场地 266 平方米，租赁期限自 2022 年 2 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日
止。
租赁期届满后，祉角餐饮闭店停止营业，并交还租赁场地，但未拆除场地内
装修装潢设施；租赁合同履行期间，祉角餐饮欠付租金、物业管理费及电费，项
目公司多次催讨无果。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目公司于 2023 年 6 月向杨浦法院起诉，诉讼请求包括：（1）支付欠款
（包括租金、物业管理费及电费）；（2）支付滞纳金；（3）支付场地拆除恢复
费；（4）支付律师费；（5）承担诉讼费用。
该案尚待杨浦法院开庭审理。
3）与一兆韦德之间的租赁合同纠纷
项目公司与一兆韦德健身管理有限公司（以下简称“一兆韦德”）于 2015 年
9 月签订《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》，约定一兆韦德承租淞
沪路 8 号第 8 层 G09-F08-1-005 室场地 666 平方米及第九层 G09-F09-1-004 室场
地 1,337 平方米，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止。双方后
于 2017 年 9 月 5 日签署《物业租赁补充合同》，对租赁面积及租金进行变更。
因欠付租金及物业管理费等，项目公司多次催告一兆韦德并向其发送《解约
函》，通知一兆韦德解除租赁合同并要求支付拖欠的租金、物业管理费、滞纳金
等费用，并将租赁房屋恢复至毛坯状态后返还；一兆韦德未按要求搬离并支付费
用，仍继续使用租赁房屋。
项目公司于 2023 年 11 月向杨浦法院起诉，诉讼请求包括：（1）确认租赁
合同及补充协议已解除；（2）支付拖欠的租金；（3）支付拖欠的物业管理费；
（4）支付租金滞纳金；（5）支付物业管理费滞纳金；（6）将房屋恢复原状后
返还；（7）支付场地占用费；（8）没收押金；（9）支付违约金；（10）支付律
师费；（11）承担案件受理费及保全费。
该案尚待杨浦法院开庭审理。
根据项目公司提供的《说明及承诺函》，上述未决诉讼均系由承租人拖欠租
金引发的争议，属于项目公司日常经营事项，项目公司在诉讼中为权利请求主体，
且标的金额较小，不构成影响项目公司持续经营的重大经济纠纷。
综上，上述未决诉讼未对项目公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等产生较大影响，也不属于项目公司安全、质量、环保等方面的重大问
题或重大合同纠纷。
7、商业信用情况
通过在中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务
总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期
货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国
执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开检索，截至 2024 年 2 月 26
日，于前述信息渠道，项目公司近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场
监管、税务等方面无重大违法违规记录。
项目公司不存在重大违法违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未
受到过重大行政处罚，项目公司经营合法合规，商业信用良好。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第四部分 基金治理
基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管
理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所
有权或经营权利。
基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、
基金管理人及基金托管人的权利义务。此外，基金管理人内部设置相应的决策机
制，包括设立公募 REITs 投资决策委员会（以下简称“公募 REITs 投委会”）作为
基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。
专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为
单一基础设施资产支持证券持有人、专项计划管理人、以及专项计划托管人的权
利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保专项计划管
理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使其作为项目公司股东依据项
目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。
项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，
项目公司的法定代表人、执行董事、经理（如有）、财务负责人等决策人员均由
基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。
一、基金份额持有人大会职责范围、召集程序、议事及表决程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定
买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比
例部分的基金份额不行使表决权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但
法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：
（1）变更基金类别；
（2）变更基金投资目标、范围或策略；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（3）变更基金份额持有人大会程序；
（4）决定基金扩募；
（5）延长基金合同期限；
（6）提前终止《基金合同》；
（7）更换基金管理人；
（8）更换基金托管人；
（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资
产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12
个月内累计发生金额）；
（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净
资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理
机构；
（13）转换基金运作方式；
（14）本基金与其他基金的合并；
（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所
终止上市的除外；
（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；
（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限
于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目
减免租金）；
（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额
持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修
改，不需召开基金份额持有人大会：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；
（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改
不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交
易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额
转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
（5）本基金推出新业务或新服务；
（6）本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专
项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而
终止《基金合同》；
（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应
当对基金合同进行修改；
（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从
而对《基金合同》及相关文件进行修改；
（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以
外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；
（10）本基金进行基金份额折算；
（11）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV 公司之
间的吸收合并；
（12）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管
理人变更为其设立的子公司；
（13）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其
他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、
基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金
合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60
日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基
金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基
金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管
人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代
表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公
告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见
的计票效力。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派
代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持
有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开
会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合
同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料
相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面
形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通
讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连
续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修
改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合
并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份
额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定
和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决
议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能
主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人
授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有
人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为
该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基
金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事
项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。
但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事
项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以
特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别
决议通过方为有效：
（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更
换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；
（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产
50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产
50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；
（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净
资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
37
符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（七）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力；
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果；
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果；
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份
额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
38
持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情
形除外。
（八）会议记录
1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人
或其代表在会议记录上签名。
2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额
总数及占基金全部份额总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）律师及计票人、监票人姓名；
（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额
总数及占基金全部份额总数的比例；
（3）律师及计票人、监票人姓名；
（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在
规定媒介上公告。 如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议
时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
39
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、
表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规
或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据
新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进
行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。
二、基金管理人的权利与义务、内部决策机制
（一）基金管理人的权利
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金
管理人的权利包括但不限于：
1、依法募集资金；
2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并
管理基金财产、运营管理基础设施项目；
3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；
4、销售基金份额；
5、按照规定召集基金份额持有人大会；
6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人
违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，
并采取必要措施保护基金投资者的利益；
7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并
获得《基金合同》规定的费用；
11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
12、依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资
产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
40
（1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设
施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标
基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；
（2）通过目标基础设施资产支持证券直接或间接行使对基础设施项目公司
享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非
由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议
批准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等。
13、依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范
性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资
产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额
是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交
易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款
项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理服务协议实施）等（基
金合同另有约定的除外）；
14、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
15、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实
施其他法律行为；
16、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估
机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除
外）；
17、基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责
基础设施日常运营维护、档案归集管理等；
18、委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管
理，监督、检查运营管理机构履职情况；
19、发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
41
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职。
20、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规
则；
21、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（二）基金管理人的义务
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金
管理人的义务包括但不限于：
1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基
金份额的发售和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用
基金财产；
4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的
经营方式管理和运作基金财产；
5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保
证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管
理，分别记账，进行证券投资；
6、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7、依法接受基金托管人的监督；
8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；
9、进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；
10、编制定期报告与临时报告；
11、严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务；
12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
42
向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营
管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人
分配基金收益；
14、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关
资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
16、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保
证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公
开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；
18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并
通知基金托管人；
19、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权
益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
20、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金
托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人
利益向基金托管人追偿；
21、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金
事务的行为承担责任；
22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他
法律行为；
23、基金发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活期
存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金份额认购人；
24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
25、建立并保存基金份额持有人名册；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
43
26、按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，
主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，
包括：
（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产
生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（5）制定及落实基础设施项目运营策略；
（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（9）实施基础设施项目维修、改造等；
（10）基础设施项目档案归集管理等；
（11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（12）依法披露基础设施项目运营情况；
（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监
管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程
中的风险；
（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（16）中国证监会规定的其他职责。
就上述（4） -（9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其
依法应当承担的责任不因委托而免除。
27、聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。本基金运作过程
中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行
评估：
（1）基础设施项目购入或出售；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
44
（2）基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
28、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金管理人公募 REITs 投资决策委员会
基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募 REITs 投资决策委员会（以
下简称“公募 REITs 投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基
金的最高投资决策机构。
1、公募 REITs 投委会的组成
公募 REITs 投委会主席由公司总经理担任，公募 REITs 投委会主席可授权
有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。
公募 REITs 投委会成员共 6 人，涵盖公司总经理、首席投资官、不动产投资
业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。
2、公募 REITs 投委会的权利
（1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；
（2）质询相关提案。
3、公募 REITs 投委会议事规则及决策程序
（1）议事内容
1）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；
2）确定各公募 REITs 的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及
投资运营管理方向；
3）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募 REITs 大类基础设施
项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；
4）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、
基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外
借款、基金首发询价区间、定价方式等）；
5）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决
定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
45
审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审
阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报
告》）等）；
6）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则（如有）；
7）评估各公募 REITs 产品的风险状况；
8）审议基金经理提交的超权限的事项；
9）其他。
（2）会议召开及表决程序
公募 REITs 投委会会议由公募 REITs 投委会主席或执行主席主持，提交议
题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。
公募 REITs 投委会主席享有两票表决权，其他公募 REITs 投委会委员各享
有一票表决权。公募 REITs 投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决
权同意方能通过。
公募 REITs 投委会决策会议根据公募 REITs 涉及的基础设施资产的特点和
行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施
基金指引》规定的需要持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会决策后按照
法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
三、基金托管人的权利与义务
（一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规
定，基金托管人的权利包括但不限于：
1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保
管基金财产、权属证书及相关文件；
2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准
的其他费用；
3、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金
合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情
形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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4、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭
运行；
5、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
6、根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，
为基金办理证券交易资金清算；
7、提议召开或召集基金份额持有人大会；
8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规
定，基金托管人的义务包括但不限于：
1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相
关文件；
2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确
保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基
金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
4、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基
金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
7、保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规
定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法
机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；
8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
10、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明
基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基
金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了
适当的措施；
11、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；
12、从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；
13、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
14、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
15、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大
会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
16、按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、
收益分配、信息披露等；
17、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配；
18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和
银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
19、因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责
任不因其退任而免除；
20、按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，
基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益
向基金管理人追偿；
21、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
22、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途；
23、监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资
金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封
闭运行；
24、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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四、计划管理人、计划托管人职责，资产支持证券持有人职权及行权安排
（一）计划管理人的权利与义务
专项计划管理人的权利与义务的具体内容，以专项计划的《计划说明书》相
关条款约定为准。
1、计划管理人的主要权利
（1）计划管理人有权根据《标准条款》《认购协议》《计划说明书》及《专
项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于基础资产投
资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
（2）计划管理人有权在《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协
议》等专项计划文件允许的范围内，将专项计划账户中的资金进行合格投资。
（3）计划管理人有权根据专项计划文件的约定收取管理费。
（4）计划管理人有权根据《标准条款》第 19 条的约定终止专项计划的运作。
（5）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专
项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划
托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损
害时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
（7）中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。
2、计划管理人的主要义务
（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》《标准
条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。
（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项
计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同
客户资产支持专项计划的资产分别记账。
（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计
划的认购资金用于受让 SPV100%股权、向 SPV 发放增资款和借款、支付与前述
交易相关的税费，并由 SPV 进一步受让项目公司 100%股权。
（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专
项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计
划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保
证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
（6）计划管理人应按照《标准条款》第 13 条的约定向资产支持证券持有人
分配专项计划利益。
（7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与
专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，自专项计划终
止日起二十年内计划管理人应继续履行上述保管义务。
（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》《认
购协议》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事
宜。
（9）计划管理人因自身或其代理人的过错导致专项计划资产产生任何损失
的，应向资产支持证券持有人承担相应的赔偿责任。
（10）计划管理人应严格遵守《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风
险管理指引（试行）》的相关规定，在资产支持证券存续期履职过程中，重点加
强信用风险管理，履行相应职责。
（11）计划管理人应当为资产支持证券持有人的利益管理专项计划资产，监
督、检查项目公司等机构的持续经营情况和基础资产现金流状况，防止专项计划
资产被混同、挪用，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护
专项计划资产安全。
（12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代
资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。
（13）计划管理人应监督专项计划托管银行及其他机构履行各自在专项计划
文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持
证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。
（14）计划管理人应对标的资产进行尽职调查。
（15）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（二）计划托管人的权利与义务
各专项计划托管人的权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》
相关条款约定为准。
1、计划托管人的主要权利
（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的
约定，保管专项计划的现金资产。
（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计
划的托管费。
（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令与法律、行政法规、《管
理规定》《计划说明书》《标准条款》和《专项计划托管协议》约定的、及《收
益分配报告》不符的有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的《收
益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正，并拒绝
执行收益分配方案；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，
并有权向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监
会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失（但专项计划托
管银行有过错的除外），专项计划托管银行不承担责任。
（4）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管
银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。
（5）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。
2、计划托管人的主要义务
（1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、
谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独
立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。但专项计划托管银行对于
已划转出专项计划账户的财产，以及处于专项计划托管银行实际控制之外的财产
不承担保管责任。
（2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计
划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理
人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。专项计划托管银行应按《专华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
51
项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托
管报告》）。
（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关
规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予
执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管银
行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监
会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管
理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会
派出机构报告。
（4）专项计划账户收到项目公司分配的股利后，根据计划管理人的要求，
专项计划托管银行以相关约定的方式通知计划管理人。在项目公司股利分配日，
计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可
以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专
项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于任一项目
公司股利分配日将相应的股利划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在项目
公司股利分配日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划
管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。
（5）专项计划账户收到项目公司偿还的标的债权本息后，根据计划管理人
的要求，专项计划托管银行以相关约定的方式通知计划管理人。在标的债权还款
日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人
也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提
供专项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于任一
标的债权还款日将相应的标的债权本息划付至专项计划账户，专项计划托管银行
应在标的债权还款日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知
计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。
（6）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计
划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的专项
计划托管报告（包括《当期托管报告》和《年度托管报告》）。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
52
（7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产
生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起 1 个
工作日内以传真的方式通知计划管理人：
1）发生专项计划托管银行解任事件；
2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；
3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
4）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、
解散、申请破产等决定；
5）其他中国法律及监管要求规定的情形。
（8）专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约
定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管
理人，专项计划托管银行负责保管原件。
（9）专项计划托管银行应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计
划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录、会计账册和重要
合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。
（10）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行
应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的
清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
（11）专项计划托管银行未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误
执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及
时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。除此之外，专项计
划托管银行对因正确执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承
担赔偿责任。
（12）专项计划托管银行应严格遵守《上海证券交易所资产支持证券存续期
信用风险管理指引（试行）》的相关规定，在资产支持证券存续期履职过程中履
行专项计划托管银行职责。
（13）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
53
（三）资产支持证券持有人的权利与义务
各专项计划持有人权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》
相关条款约定为准。
1、资产支持证券持有人的主要权利
（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得
专项计划利益。
（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划
投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专
项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。
（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条的约定，
知悉有关专项计划利益的分配信息。
（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托
管银行过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取
得赔偿。
（5）资产支持证券持有人有权按照法律规定将其所持有的资产支持证券进
行转让。
（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》约定召集或出席资产支持
证券持有人大会，并行使表决等权利。
（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的
专项计划剩余资产。
（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
2、资产支持证券持有人的主要义务
（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》
的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。
（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人收购其
持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。
（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
54
（四）资产支持证券份额持有人大会的职权和行权安排
各专项计划之资产支持证券份额持有人大会职权及行权安排具体内容，以各
专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。
1、资产支持证券持有人大会的组成
资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。
2、召集的事由
在专项计划存续期间，发生以下事由，计划管理人应自行提议召开资产支持
证券持有人大会：
（1）专项计划目的无法实现；
（2）提前终止或延长专项计划；
（3）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动
或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；
（4）决定中国法律规定和《借款合同》约定的由计划管理人（代表专项计
划）作为标的债权的债权人享有的所有权利的行使；
（5）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代
表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（但专项计划文
件和项目公司章程另有约定的除外）；
（6）决定进入专项计划处置期以及审议处置方案；
（7）在自专项计划设立日起（含该日）的 30 个工作日内根据《SPV 股权转
让协议》的约定 SPV 股权转让的市场主体变更登记未完成的，需要对市场主体
变更登记期限延长事宜进行审议的；
（8）在自专项计划设立日起（含该日）的 30 个工作日内根据《项目公司股
权转让协议》的约定项目公司股权转让的市场主体变更登记未完成的，需要对市
场主体变更登记期限延长事宜进行审议的；
（9）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件或计划管理人
根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；
（10）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；
（11）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方
案进行审核；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
55
（12）改变召开资产支持证券持有人大会所需的最低出席人数或表决权比例
限制或通过决议所需的资产支持证券持有人同意的比例；
（13）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；
（14）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和
义务；
（15）选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资
产支持证券持有人大会所形成的决议；
（16）计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。
3、召集的方式
包括计划管理人召集、资产支持证券持有人召集两种方式，具体情形详见各
专项计划《计划说明书》相关条款约定。
4、会议的通知
召开资产支持证券持有人大会，召集人应在约定的时间范围内提前通知全体
资产支持证券持有人。会议通知及公告至少应载明以下内容：
（1）专项计划的基本情况；
（2）召集人、负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开的形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
（5）会议拟审议的事项：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、
有明确的决议事项，并且符合中国法律、法规和上交所业务规则的相关规定；
（6）会议的议事程序：包括资产支持证券持有人大会的召集方式、表决方
式、表决时间和其他相关事项；
（7）资产支持证券持有人大会的权益登记日；
（8）委托事项：资产支持证券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当
出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加资产支持证券持有人大会并履行
义务；
（9）中国法律、有权主管机构的要求通知和公告的其他内容。
5、会议的召开
资产支持证券持有人大会为不定期会议，资产支持证券持有人大会参会表决。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
56
资产支持证券持有人大会应当有单独或合计持有资产支持证券持有人大会
享有表决权的资产支持证券未偿本金余额 75%以上（含）的资产支持证券持有人
出席，方可召开。
计划管理人和专项计划托管银行的授权代表应当列席资产支持证券持有人
大会，并接受资产支持证券持有人大会的询问。
计划管理人或其他召集人可以根据相关中国法律规定或者资产支持证券持
有人大会会议规则的约定简化资产支持证券持有人大会召集程序或者决议方式，
但不得对资产支持证券持有人合法权益产生不利影响。
6、议事程序
首先由大会主持人按照《标准条款》第 15.10 款的约定确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人
为计划管理人授权出席会议的代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出
席大会的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额 1/2 以上多数（不含
1/2）选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有
人大会的主持人。
7、会议的表决、计票、决议的生效与效力
当资产支持证券持有人仅有一人时，发生《标准条款》第 15.2 款约定的应当
召集资产支持证券持有人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形
式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券
持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准）；资产支持证券持有人就该等
事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资产支持证券持有人选任的
人及专项计划托管银行应当按照决定内容执行。
当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事
由，但计划管理人未按照《标准条款》第 15.15.1 款约定提交资产支持证券持有
人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式向计划管理人通知其就该等
事由作出的决定；计划管理人或资产支持证券持有人选任的人及专项计划托管银
行应当按照决定内容执行。
当适用上述程序时，视为召开了资产支持证券持有人大会，《标准条款》第
15.3 款至第 15.14 款不适用。会议决议的信息披露以法律规定为准。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
57
五、项目公司层面的组织架构和治理安排
基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施
项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市
场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。
项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置
人员。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指
定人员担任。
六、基础设施项目运营管理安排
本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托百联股份及又一城商
管为本基金所持有的基础设施项目提供具体运营管理服务，但基金管理人依法应
当承担的责任不因此而免除。
百联股份及又一城商管向本基金提供的具体运营服务内容，具体运营管理安
排以基金管理人、项目公司、运营管理机构等各方签署的《运营管理服务协议》
约定为准，具体详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
58
第五部分 基金管理人
一、基金管理人概况
（一）基本情况
1、名称：华安基金管理有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 B 楼
2118 室
3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心二期 31-
32 层
4、法定代表人：朱学华
5、设立日期： 1998 年 6 月 4 日
6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20 号
7、联系电话： 021-38969999
8、联系人：王艳
9、客户服务中心电话： 40088-50099
10、网址： www.huaan.com.cn
二、注册资本和股权结构
（一）注册资本
华安基金注册资本为人民币 1.50 亿元。
（二）股权结构
表格 5：华安基金股权结构
持股单位 持股占总股本比例
国泰君安证券股份有限公司 51%
国泰君安投资管理股份有限公司 20%
上海工业投资（集团）有限公司 12%
上海锦江国际投资管理有限公司 12%
上海上国投资产管理有限公司 5%
三、主要人员情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
59
（一）基金管理人董事、监事、高级管理人员的姓名、从业简历、学历及
兼职情况等
（1）董事会
朱学华先生，本科学历。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政
证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总
经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有
限公司党委书记、董事长、法定代表人。
张霄岭先生，博士研究生。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利
纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三
部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执
行官。现任华安基金管理有限公司总经理。
陈志刚先生，本科学历。历任上海市黄浦区人民法院书记员、助理审判员；
上海国际信托投资公司金融三部项目经理；上投投资管理有限公司总经理助理、
副总经理、总经理；上海国际集团资产管理有限公司监事长；上海华东实业有限
公司总经理；上海市再担保有限公司总经理；上海国际集团有限公司风险合规部
总经理。现任上海上国投资产管理有限公司党支部书记、董事长、法定代表人；
兼任申联国际投资有限公司董事、上海证券有限责任公司董事、上海谐意资产管
理有限公司监事。
郭传平先生，硕士研究生学历。历任国泰君安证券哈尔滨西大直街营业部副
总经理（主持工作）、总经理（兼齐齐哈尔营业部总经理）、黑龙江营销总部副
总经理（主持工作）、总经理、黑龙江分公司总经理、上海市委市政府联席办督
查专员助理、国泰君安证券公司业务巡视督导委员会委员、国泰君安期货有限公
司党委委员、纪委书记、监事长等职务。现任国泰君安证券公司巡察委员会巡察
专员、国泰君安投资管理股份有限公司党委书记、董事长。
顾传政女士，研究生学历。历任中国银行上海市分行职员；上海天道投资咨
询有限公司副总经理；毕博管理咨询（上海）公司咨询顾问；上海工业投资集团
资产管理有限公司业务主管、总经理助理、副总经理、党支部副书记（主持工作）；
上海工业投资（集团）有限公司人力资源部经理、总裁助理、投资部经理、投资
研究部总经理等。现任上海工业投资（集团）有限公司党委委员、副总裁、工会华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
60
主席。
孙瑜先生，硕士，高级会计师。历任上海柴油机股份有限公司财务总监，锦
江国际（集团）有限公司金融事业部副总经理、财务总监，锦江国际（集团）有
限公司财务副总监，上海锦江国际投资管理有限公司首席财务官。现任锦江国际
（集团）有限公司副总裁。
独立董事：
吴伯庆先生，大学学历，一级律师，曾被评为上海市优秀律师与上海市十佳
法律顾问。历任上海市城市建设局秘书科长、上海市第一律师事务所副主任、上
海市金茂律师事务所主任、上海市律师协会副会长。现任上海市金茂律师事务所
高级合伙人。
严弘先生，博士研究生学历，教授。历任美国得克萨斯大学奥斯汀分校金融
学助理教授、美国南卡罗来纳大学达拉莫尔商学院金融学终身教职、美国证券交
易委员会及美国联邦储备局访问学者、长江商学院和香港大学客座教授、亚洲金
融学会会刊《金融国际评论》主编。现任上海交通大学上海高级金融学院金融学
教授、学术副院长，中国私募证券投资研究中心主任和全球商业领袖学者项目
（GES）学术主任。
（2）监事会
张志红女士，经济学博士。历任中国证监会上海监管局(原上海证管办)机构
处副处长、机构监管处副处长、机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司
监管一处处长等职务，长城证券有限责任公司党委委员、纪委书记、预算管理委
员会委员、合规总监、副总经理、投资决策委员会委员，国泰君安证券股份有限
公司总裁助理、业务总监、投行业务委员会副总裁等职务。现任国泰君安证券股
份有限公司合规总监、总法律顾问、工会主席，华安基金管理有限公司监事长。
许诺先生，硕士。曾任怡安翰威特咨询业务总监，麦理根（McLagan）公司中
国区负责人。现任华安基金管理有限公司总经理助理兼人力资源部高级总监，华
安资产管理（香港）有限公司董事。
诸慧女士，硕士研究生学历，经济师。 22 年基金行业从业经验。历任华安基
金管理有限公司监察稽核部高级监察员，集中交易部总监。现任华安基金管理有
限公司集中交易部高级总监。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
61
（3）高级管理人员
朱学华先生，本科学历， 25 年证券、基金从业经验。历任武警上海警卫局首
长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司
党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董
事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。
张霄岭先生，博士研究生， 24 年金融、基金行业从业经验。历任美国联邦储
备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银
行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华
夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。
翁启森先生，硕士研究生学历， 29 年金融、证券、基金行业从业经验。历任
台湾富邦银行资深领组，台湾 JP 摩根证券投资经理，台湾摩根投信基金经理，
台湾中信证券自营部协理，台湾保德信投信基金经理，华安基金管理有限公司全
球投资部总监、基金投资部兼全球投资部高级总监、公司总经理助理。现任华安
基金管理有限公司副总经理、首席投资官。
杨牧云先生，本科学历、硕士， 23 年金融法律监管工作经验。历任上海市人
民检察院科员，上海证监局副主任科员、主任科员、副处长、处长。现任华安基
金管理有限公司督察长。
姚国平先生，硕士研究生学历， 20 年金融、基金行业从业经验。历任香港恒
生银行上海分行交易员，华夏基金管理有限公司上海分公司区域销售经理，华安
基金管理有限公司上海业务部助理总监、机构业务总部高级董事总经理、公司总
经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。
谷媛媛女士，硕士研究生学历， 24 年金融、基金行业从业经验。历任广发银
行客户经理，京华山一国际（香港）有限公司高级经理，华安基金管理有限公司
市场业务二部大区经理、产品部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基
金管理有限公司副总经理。
范伊然女士，硕士研究生， 3 年证券、基金行业从业经验。历任洛阳广播电
视局记者、主持人，中央电视台新闻中心记者、编导，中国文化遗产研究院（国
家水下文化遗产保护中心）副主任，国家文物局政策法规司副司长、国务院新闻
办国家文物局新闻发言人（2019 年、 2020 年），国泰君安证券股份有限公司行华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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政办公室品牌中心主任、战略客户部副总经理。现任华安基金管理有限公司副总
经理。
任志浩先生，硕士研究生学历， 27 年证券、基金行业从业经验。历任原国泰
证券、国泰君安证券信息技术部系统开发、维护和分析岗、 国泰君安证券交易技
术总监、总经理助理兼创新业务总监、副总经理兼创新业务主管、副总经理兼服
务体系开发主管、副总经理兼部门一线合规风控负责人。现任华安基金管理有限
公司首席信息官。
（二）管理本基金专门设置的部门及主要负责人员情况
为正常开展基础设施基金业务，华安基金已设置不动产投资管理部作为公司
基础设施基金业务的归口部门，本基金基金经理的相关情况如下：
赵颖，南京大学企业管理硕士研究生， 6 年工作经验，其中 5 年基础设施投
资及运营管理经验。曾任上海光大证券资产管理有限公司产品经理、项目经理。
2023 年 3 月加入华安基金，任不动产投资管理部基金经理。
从静，同济大学本科学士、香港科技大学硕士研究生， 6 年工作经验，其中
6 年基础设施项目投资及运营管理经验。曾任上海万科企业投资合伙人。 2023 年
8 月加入华安基金，任不动产投资管理部运营经理。
骆桑若，对外经济贸易大学本科学士、英国伯明翰大学硕士研究生， 6 年工
作经验，其中 6 年基础设施项目投资及运营管理经验。曾任万科集团总部、北京
万科企业财务运营合伙人。 2023 年 10 月加入华安基金，任不动产投资管理部运
营经理。
（三）基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募 REITs 投资决策委
员会（以下简称“公募 REITs 投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施
证券投资基金的最高投资决策机构。
1、公募 REITs 投委会的组成
公募 REITs 投委会主席由基金管理人总经理担任，公募 REITs 投委会主席
可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。
公募 REITs 投委会成员共 6 人，涵盖基金管理人总经理、首席投资官、不动
产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。
2、公募 REITs 投委会的权利华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；
（2）质询相关提案。
3、公募 REITs 投委会议事规则及决策程序
（1）议事内容
1）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；
2）确定各公募 REITs 的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及
投资运营管理方向；
3）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募 REITs 大类基础设施
项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；
4）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、
基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外
借款、基金首发询价区间、定价方式等）；
5）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决
定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、
审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审
阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报
告》）等）；
6）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则（如有）；
7）评估各公募 REITs 产品的风险状况；
8）审议基金经理提交的超权限的事项；
9）其他。
（2）会议召开及表决程序
公募 REITs 投委会会议由公募 REITs 投委会主席或执行主席主持，提交议
题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。
公募 REITs 投委会主席享有两票表决权，其他公募 REITs 投委会委员各享
有一票表决权。公募 REITs 投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决
权同意方能通过。
公募 REITs 投委会决策会议根据公募 REITs 涉及的基础设施资产的特点和
行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会决
策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
（四）上述人员之间不存在近亲属关系。
（五）业务人员的准备情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有员工 505 人（不含子公司），其中 69.1%
具有硕士及以上学位， 92.1%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，具有
丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理
部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、合规风控、后台支持等四个业务
板块组成。
四、基金管理人的职责
根据《基金法》的规定，基金管理人应履行以下职责：
（一）依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；
（二）办理基金备案手续；
（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有
人分配收益；
（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；
（七）计算并公告基金净值信息；
（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（九）按照规定召集基金份额持有人大会；
（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（十二）中国证监会规定的其他职责。
五、基金管理人的承诺
（一）基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反
《证券法》行为的发生；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
65
（二）基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反
《基金法》及相关法律法规的行为的发生；
（三）基金管理人承诺本基金不存在直接或变相开展通道业务的情况；
（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵
守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
1、越权或违规经营；
2、违反基金合同或托管协议；
3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
6、玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；
7、泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基
金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事
相关的交易活动；
8、其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。
（五）基金管理人关于履行诚信义务的承诺
基金管理人承诺将以取信于市场、取信于社会为宗旨，按照诚实信用、勤勉
尽责的原则，严格遵守有关法律法规和中国证监会发布的监管规定，不断更新投
资理念，规范基金运作。
（六）基金经理及不动产投资管理部主要负责人承诺
1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有
人谋取最大利益；
2、不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不
当利益；
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的
基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从
事相关的交易活动。
六、基金管理人的内部控制制度华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
66
（一）内部控制的原则
1、健全性原则
内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、
执行、监督、反馈等各个环节。
2、有效性原则
通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度
的有效执行。
3、独立性原则
公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、
其他资产的运作应当分离。
4、相互制约原则
公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。
5、成本效益原则
公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控
制成本达到最佳的内部控制效果。
（二）内部控制的组织体系
公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对
公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部
分：
1、董事会
董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任；
2、监事会
监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行
为行使监督权；
3、督察长
督察长对董事会直接负责。对公司的日常经营管理活动进行合规性监督和检
查，直接向公司董事会和中国证监会报告；
4、合规与风险管理委员会华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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合规与风险管理委员会是为加强公司在业务运作过程中的风险控制而成立
的非常设机构，以召开例会形式开展工作，向公司总经理负责。主要职责是定期
和不定期审议公司合规报告、风险管理报告以及其他风险控制重大事项；
5、合规监察稽核部
合规监察稽核部负责对公司内部控制制度的执行情况进行合规性监督检查，
对督察长负责；
6、各业务部门
内部控制是每一个业务部门和员工最首要和基本的职责。各部门的主管在权
限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各位员工根据国家法律法
规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。
（三）内部控制制度概述
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组
成。
公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本
管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、
内控措施等内容。
基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露
制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、
业绩评估考核制度和紧急应变制度等。
部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、
岗位责任、操作守则等的具体说明。
（四）基金管理人内部控制五要素
内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内
部监控。
1、控制环境
控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体系。
公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、内
部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控制
意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛围，
使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公司治
理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。
2、风险评估
公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现
风险，将风险进行分类、按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性
及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原
因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定
应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善，
并监督各个环节的改进实施。
3、控制活动
公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的
实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。
（1）组织结构控制
公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制衡
的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，各
部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格有
效的三道监控防线：
以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分
工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相
互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。
各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、
相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通制
度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。
以合规监察稽核部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道
监控防线。
（2）操作控制华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
69
公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金
会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、
资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营
中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。
（3）会计控制
公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会
计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所
管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独
立。
基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会
计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值，
采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。
4、信息沟通
为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈，
公司采取以下措施：
建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流
渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证信
息及时送达适当的人员进行处理。
制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报
告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。
5、内部监控
监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制环
境、控制活动等进行持续的检验和完善。
监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制
度，保证制度的有效实施。
公司合规监察稽核部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检
查。检验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、
组织调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（五）基金管理人为开展基础设施基金业务的内部管理制度
公司基础设施业务的内部管理制度由《华安基金管理有限公司公开募集基础
设施证券投资基金业务管理办法》以及包括投资管理业务操作规程、风险控制制
度、尽职调查工作制度、项目运营制度、信息披露制度、发售业务管理制度等一
系列相关部门规章及配套业务规则组成，由公司各部门在实际操作中遵照实施。
（六）基金管理人内部控制制度声明
基金管理人声明以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺公司将根
据市场变化和业务发展来不断完善内部风险控制制度。
七、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明
华安基金管理有限公司作为本基金的基金管理人，于 2020 年 7 月设立了不
动产投资管理部，主要负责公司公募 REITs 业务的政策与市场研究、投资管理，
兼产品开发和市场推广等。团队具备丰富的基础设施项目投资管理和运营管理经
验，目前管理有国内首批公募 REITs，即华安张江产业园封闭式基础设施证券投
资基金（简称“华安张江产业园 REIT”），华安张江产业园 REIT 自 2021 年 6 月
7 日成立，并于 2023 年 6 月成功完成扩募，华安张江产业园 REIT 自成立以来整
体投资运作稳健，所持有的基础设施项目运营情况良好。
华安未来资产管理（上海）有限公司作为基金管理人的全资子公司及本基金
目标基础设施资产支持证券计划管理人，在基础设施项目投资管理及资产证券化
领域具备丰富经验。
截至本招募说明书出具之日，基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产
品不存在重大未决风险事项。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第六部分 基金托管人
一、基金托管人概况
名称：中国工商银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 55 号（100032）
办公地址：北京市西城区金融大街甲 5 号新盛大厦 A 座
法定代表人： 廖林
成立日期： 1984 年 1 月 1 日
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币 35,640,625.71 万元
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】 3
号
联系人：郭明
联系电话： 010-66105799
经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据
承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；
代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理
证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政
府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融
债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管
理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见
证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；
外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；
外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、
代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银
行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
中国工商银行股份有限公司前身为中国工商银行，是经中华人民共和国国务
院和中国人民银行批准于 1984 年 1 月 1 日成立的国有独资商业银行，全面承担
起原由人民银行办理的工商信贷和储蓄业务，担当起积聚社会财富、支援国家建
设的重任。
工商银行成立后的第一个 10 年间处在国家专业银行时期，企业化改革取得
了巨大成绩，通过广泛吸纳社会资金，充分发挥了融资主渠道作用；坚持“择优
扶植”信贷原则，以支持国有大中型企业为重点，积极开拓，存、贷、汇等各项
业务取得了长足发展，成长为中国第一大银行。
1994-2004 年间，工商银行处于国有商业银行时期。在渡过由国家专业银行
向国有商业银行转变的调整发展期之后，自 2000 年起，工商银行加快向商业银
行目标的改革步伐，提出并坚持“效益、质量、发展、管理、创新”的“十字方
针”，狠抓质量效益，全面加强管理，从严治行，经营管理理念发生了根本变化，
全行改革发展取得了重大突破。
2005 年，工商银行完成了股份制改造，正式更名为“中国工商银行股份有限
公司”； 2006 年，工商银行成功在上海、香港两地同步发行上市。
2010 年，工商银行 A+H 配股，募集资金额分别约为人民币 336.74 亿元及港
币 130.44 亿元，扣除发行费用后，此次配股的募集资金净额约为人民币 446.20
亿元，全部用于补充工商银行资本金。 2010 年 8 月，工商银行发行 A 股可转换
公司债券，债券持有人已完成转股，转股完成后工商银行注册资本相应增加至
35,640,625.7089 万元人民币。
截至 2023 年末， 工商银行连续十一年位列英国《银行家》全球银行 1000 强
榜单榜首，连续十一年位列美国《财富》 500 强榜单全球商业银行首位，连续七
年位列英国 Brand Finance 全球银行品牌价值 500 强榜单榜首。
二、主要人员情况
廖林， 自 2024 年 2 月起任本行董事长、执行董事， 2020 年 7 月起任本行执
行董事。 2019 年 11 月起历任本行副行长，副行长兼任首席风险官，副董事长、
执行董事、行长。 1989 年加入中国建设银行，曾任中国建设银行广西分行副行华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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长，宁夏分行行长，湖北分行行长，北京分行行长，中国建设银行首席风险官、
副行长兼任首席风险官。毕业于广西农业大学，获西南交通大学管理学博士学位，
高级经济师。
段红涛，自 2023 年 3 月起任本行副行长。加入中国工商银行前，曾任中国
建设银行湖北省分行长江支行行长、省分行合规部总经理、人力资源部总经理，
湖北省分行行长助理、副行长，青岛市分行行长，山东省分行行长，中国建设银
行总行办公室主任。毕业于武汉理工大学，获管理学博士学位，正高级经济师。
三、基础设施基金托管业务主要人员情况
刘彤，总行资产托管部总经理。 27 年金融从业经历，先后在工商银行北京分
行、总行资产托管部和养老金业务部工作， 2014 年 9 月任总行养老金业务部副
总经理， 2018 年 12 月起主持养老金业务部工作， 2020 年 7 月任养老金业务部总
经理； 2021 年 6 月任资产托管部总经理。其中 10 年专职负责资产托管风险管理
工作，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管
理等方面具有丰富的经营管理经验。对资产托管、风险管理、年金计划建立和年
金基金管理有着深入的研究，参与了大量的法规起草、修改工作，直接参与为电
力、烟草、铁路等行业性大客户提供年金咨询、培训和年金方案设计等工作，在
大型企业建立和实施年金制度方面有着丰富的实务经验。
韩奕，总行资产托管部专家。 19 年托管服务经验，自 2002 年 8 月任职于工
商银行北京分行， 2004 年 10 月起任职于总行资产托管部，先后任托管业务运作
中心副处长、营运一处处长、营运三处处长、营运二处处长，在指令处理、参数
维护、证券结算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。
卢佳，总行资产托管部营运一处处长。 16 年托管服务经验，自 2005 年 4 月
任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处
高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令
处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。
四、基金托管业务经营情况
作为中国大陆托管服务的先行者，工商银行自 1998 年在国内首家提供托管
服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责” 的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内
部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、
高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中
最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会
保障基金、基本养老保险、企业年金基金、 QFII 资产、 QDII 资产、股权投资基
金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资
产证券化、基金公司特定客户资产管理、 QDII 专户资产、 ESCROW 等门类齐全
的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为
各类客户提供个性化的托管服务。 截至 2022 年 6 月末，工商银行共托管证券投
资基金 1314 只。 自 2003 年以来，中国工商银行连续十七年获得香港《亚洲货
币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时
报》《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的 74 项最佳托管银行大奖； 工
商银行是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的
持续认可和广泛好评。
截至 2024 年 3 月末，工商银行共托管证券投资基金 1404 只。自 2003 年以
来，工商银行连续二十年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财
资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》《上海证券报》等境内外权威财经
媒体评选的 96 项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的
服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。
五、基础设施托管业务经营情况
工商银行是首批试点基础设施证券投资基金托管银行，截至2024年3月末，
共托管公募 REITs 项目 5 单，合计发行规模 216 亿元，托管项目数量和发行规模
均排名市场第二位。 工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构，
自 2005 年首批参与试点以来， 累计托管企业资产证券化项目 156 单， 积累了丰
富的托管服务经验，是目前市场上合作机构最广泛、托管基础资产类型最全面的
托管机构。
六、托管人的内部控制制度
中国工商银行资产托管部在风险管理的实操过程中根据国际公认的内部控
制 COSO 准则从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个方面构
建起了托管业务内部风险控制体系，并纳入统一的风险管理体系。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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中国工商银行资产托管部从成立之日起始终秉持规范运作的原则，将建立系
统、高效的风险防范和控制体系视为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务
的快速发展，新问题新情况的不断出现，资产托管部自始至终将风险管理置于与
业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存与发展的生命线。
资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和相关业务
岗位，每位员工均有义务对自己岗位职责范围内的风险负责。从 2005 年至今，
中国工商银行资产托管部共十五次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权
威的 ISAE3402 审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告，充分表明独立
第三方对中国工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的
全面认可，也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银
行接轨，达到国际先进水平。
（一）内部控制目标
1.资产托管业务经营管理依法合规。
2.资产托管业务操作风险最小化。
3.资产托管业务发展战略和经营目标全面实施和充分实现。
4.全面履行托管人职责、保证托管资产安全。
（二）内部控制的原则
1.全面性原则。内部控制应贯穿资产托管业务经营管理决策、执行和监督全
过程，覆盖各项业务、事项以及机构部门和岗位人员。
2.审慎性原则。内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，各项经营管
理活动，尤其是设立新的机构或开办新的业务，应当确保合法合规，符合经营授
权，制度流程完备，体现内控优先的要求。
3.制衡性原则。资产托管业务流程应实现前中后职责分离，建立横向与纵向
相互监督制约的机制，形成职责分工明确、业务流程清晰的管理体系。
4.独立性原则。资产托管业务在系统、场所、人员、管理上均要满足法律法
规和监管规定要求，保持相对独立性。
5.适度性原则。内部控制应当与经营规模、业务范围和风险特点相适应，动
态适应性调整，以合理的成本实现内部控制的目标。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（三）内部控制组织结构
中国工商银行建立了分工明确、相互牵制的风险控制组织结构。通过建立横
纵结合的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡与监督。
中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行内部监
管部门、资产托管部内设监督与风险管理处及资产托管部各业务处室共同组成。
工行托管业务风险控制部门可分为三个层次：
一是中国工商银行内部监管部门，主要包括风险管理部、内部审计局、内部
控制合规部等部门。负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进
行指导、监督；内部审计局每年也会对托管业务进行审计检查，审计报告将由内
部审计局提交审计委员会。
二是资产托管部内设监督与风险管理处，直接对分管行长和总经理负责。负
责拟定托管业务风险控制工作总体思路与计划，组织、指导、协调、监督各业务
处室风险控制工作的实施。
三是资产托管部相关处室在日常工作中，各业务处室在各自职责范围内实施
具体的风险控制措施。随时自查自纠，风险控制理念贯穿于全部业务过程之中。
（四）内部控制制度
中国工商银行资产托管部重视内部控制制度的建设，坚持把风险防范和控制
的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中，建立了一整套内部风险控
制制度，一方面制定了《中国工商银行资产托管业务管理办法》、《中国工商银
行资产托管业务管理办法》、《中国工商银行资产托管内部风险控制管理办法》、
《资产托管业务全面风险管理办法》和《中国工商银行资产托管部业务应急预案》
等业务管理和内部控制制度；另一方面，在托管业务条线总览规定、产品办法、
营运规程三个层级的各项制度中内嵌内部控制的相关规范和要求，并撰写了托管
产品运作环节的操作手册。
以上制度和操作规范随着外部环境的变化和业务的发展不断改进和完善，为
全行资产托管业务规范经营运作提供了坚实的制度基础。
（五）风险控制
中国工商银行根据内部控制目标，结合风险应对策略，通过手工控制与系统
控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用环境控制、系统控制、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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授权控制、职责分离、制度流程控制、应急预案等控制措施，对资产托管业务和
事项实施全面控制。
1.内部风险控制活动
隔离制度：资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、
科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并
采取了防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和
管理独立、网络独立。资产托管部内部设置了不相容岗位，实现了职责分离。
高层检查：主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制
定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托
管部在实现内部控制目标的工作进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促
职能管理部门改进。
人事控制：资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防
线”、“监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”
的内部控制文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神、增加核心竞争力。
资产托管部通过进行定期和定向的业务与职业道德培训以及与员工签订承诺书，
使员工树立风险防范与控制理念。
经营控制：资产托管部通过制定工作计划、编制预算等方法开展各种业务营
销活动、处理各项托管事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到最大化利用
资源、提高效益目的。
内部风险管理：资产托管部通过内审监察、风险评估、系统监控等方式加强
内部风险管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控。指导业务部门
进行风险识别和风险评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。
数据安全控制：资产托管部通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数
据传输线路冗余备份、监控设施的运用等措施来保障数据安全。
2.具体控制措施
针对托管业务的特点，制定了九类具体风险控制措施：交易监督风险控制、
资金清算风险的控制、会计核算风险的控制、核算估值风险控制、数据传输风险
的防范、交易数据计算风险的防范、数据安全风险的控制、电脑系统风险的控制、
人员风险控制等。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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3.优化托管业务系统功能
将风险控制嵌入业务处理模块，实现流程处理的标准化和风险控制的系统化。
通过系统业务处理的模块化和流程化，加强系统对风险点的刚性控制，从而降低
操作风险。
4.操作风险监测体系
中国工商银行建立资产托管业务操作风险监测体系，进行定期、连续监督和
测定。结合资产托管业务发展情况和经营环境设定风险承受度阈值，并适时进行
动态调整和再评估。对可能引发风险事件的隐患及时进行预警。投产资产托管风
险监控系统，该系统下设 13 个风控模型和 24 个风控指标，通过监督模型初步实
现对全行托管营运风险的非现场监控。
（六）业务连续性保障
中国工商银行依据相关法律法规，制订了基于数据、应用、操作、环境四个
层面的完善的资产托管业务连续性工作计划和应急预案，具备行之有效的灾备恢
复方案、充足的移动办公设备、同城异城相结合的备份办公场所、必要的工作人
员及科学明确的 AB 岗位设置，可以按照现行监管要求，依法合规为客户实时提
供优质的托管服务，切实履行托管人职责。在重大突发事件发生后，可根据突发
事件的对托管业务连续性营运影响程度的评估，适时选择或依次启动“原场所现
场+居家”、“部分同城异地+居家”、“部分异城异地+居家”、“异地全部切
换”四种方案，由“总部+6 家总行级营运中心+18 家托管分部+境外营运机构”
形成全球、全天候营运网络，向客户提供连续性服务，确保托管产品日常交易的
及时清算和交割。
为确保上述连续性工作计划和应急预案能够随时有效执行，特别是近年来新
冠疫情全球爆发，业务连续性安全受到严重威胁，中国工商银行持续加大了应急
预案的演练力度，将演练活动提升为在全行范围内多层级、多维度常态化开展。
2021 年以来，总部、 6 家总行级营运中心、 18 家托管分部、境外营运机构共同开
展居家办公演练、同城异地演练、异城异地演练，以实战环境演练、全面流程覆
盖为手段，更加安全高效的完成应急处置，确保各类指令和业务事项无遗漏，在
“产品、人员、岗位、流程”等多个维度实现多点切换和无缝衔接，不断更新、
优化、验证应急预案。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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七、托管人的内部托管流程
（一） 清算、交割事宜的流程
管理人的划款指令以电子指令直连方式向工商银行发出，工商银行收到指令
后立即执行，管理人可在系统中查询指令执行进度和账户资金变动情况。管理人
也可以采用加密传真方式或专属邮件方式作为指令应急备份渠道。工商银行在收
到管理人发送的指令后，将检查划款指令各项要素是否齐全且准确无误，检查划
款指令所涉投资交易是否符合法律法规与基金合同约定，如发现问题，会立即通
知管理人。若检查无误，工商银行按照划款指令的要求实时办理。工商银行将及
时检查托管资产头寸使用情况，发现资金头寸不足以执行划款指令时，将及时通
知管理人。
工商银行通过大额支付系统、电子联行系统、 SWIFT 系统以及工商银行自
主开发的清算端等清算系统进行日常划款操作。对于需和中国证券登记结算有限
公司进行的资金清算业务，工商银行及时通过全行清算系统、上海 PROP、深圳
D-COM、北京 CCNET 交收业务终端完成资金交收。
工商银行收到管理人发送的银行间债券成交单及有效指令后，通过中央国债
和上海清算所综合业务系统完成银行间债券交易的后台确认及资金清算。
工商银行日间负责查看上海 PROP、深圳 D-COM、北京 CCNET，核对当日
备付金余额，跟踪新股申购资金到账情况，并与各开户银行核对银行存款账户余
额。
工商银行划款采用经办、复核、审核三级授权制，以确保托管资金清算的安
全性和可靠性。
日终，工商银行进行日终资金对账工作，确保管理人托管资金账户余额与主
机实际余额一致。
（二）权属证书保管
管理人应在基金合同生效前明确需移交工商银行保管的基础设施项目权属
证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，
将原件移交工商银行保管，具体交接程序由管理人与工商银行根据实际情况约定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（三）核算、估值事宜的流程
工商银行通过制度、系统和考核三方面措施对托管资产核算业务流程和结果
进行管控。制度方面，工商银行制定了《资产托管业务会计核算操作规程》，对
托管资产估值核算业务及信息披露质量和时效做出了明确要求依据合规的估值
方法，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，对托管组合所
持有的各项资产（包括股票、债券、银行存款应收账款等资产）及各项负债进行
会计核算，确定资产的公允价值。
1.建账与核算
托管人、管理人各自以托管产品为会计主体独立地设置、登录和保管《托管
合同》项下投资运作的全套账册。
2.对账
托管人和管理人应建立定期对账制度。每个估值日核对基金资产净值，保证
账账相符、账实相符。对于估值日（T 日）核对结果，托管人于估值日后第一个
工作日（T+1 日） 16:30 之前与管理人核对。如有不符，双方应及时联系查找原
因直至核对一致。对于保存在保管箱的实物资产，托管人每个季度进行账实核对。
在核对中，若核对无误，管理人应及时向托管人确认；若出现问题，由管理人和
托管人双方共同查明原因后，进行调整。
托管人与管理人数据传输方式。管理人与托管人同时进行会计核算估值后，
按照对账制度，双方可以采用电子对账系统、录音电话等方式交换信息进行核对，
以保证传递数据的安全和保密。
八、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据有关法律法规的规定及《基金合同》、《基金托管协议》的约定，对基
础设施项目估值、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金
费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相
关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概
要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督
和核查。
基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基础设
施基金指引》《基金合同》和本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形
式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。
在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报
告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而
致使投资者遭受的损失。
根据《基础设施基金指引》，基金托管人应当监督基础设施基金资金账户、基础设
施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约
定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和
基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目
购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定
用途。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第七部分 相关参与机构
一、目标基础设施资产支持证券/专项计划管理人
名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
法定代表人：杜煊君
成立日期： 2013 年 10 月 1 日
注册资本：人民币 500,000,000 元
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
办公地址：上海市浦东新区浦东南路 360 号 38 楼
联系人：辛玮
电话： 021-38969766
二、财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
成立日期： 1999 年 8 月 18 日
注册资本：人民币 890461.0816 万元
注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：上海市静安区南京西路 768 号
电话： 021-38676798
传真： 021-38670798
联系人：吴迪珂、马怀玉、赵阳、王舒乐、王家瑞、王博华、严学安、龚一
轮
三、运营管理机构
1、 运营管理统筹机构
名称：上海百联集团股份有限公司
法定代表人：张申羽
成立日期： 1994 年 6 月 2 日
注册资本：人民币 178,416.8117 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 11 楼 1101 室华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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办公地址：上海市黄浦区六合路 58 号 13 层
电话： 021-63223344
联系人：罗杨洪
2、 运营管理实施机构
名称：上海百联又一城商业管理有限公司
法定代表人：冯波
成立日期： 2023 年 7 月 24 日
注册资本：人民币 5,000,000 元
注册地址：上海市杨浦区淞沪路 8 号 1 层 G09-01F01-TG-0001
办公地址：上海市杨浦区淞沪路 8 号
电话： 021-55529900
联系人：冯波
四、 基金份额发售机构
（一）场外销售机构
1、直销机构
（1）华安基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 B 楼 2118
室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心二期 31-32
层
法定代表人：朱学华
成立日期： 1998 年 6 月 4 日
客户服务统一咨询电话： 40088-50099
公司网站： www.huaan.com.cn
（2）华安基金管理有限公司电子交易平台
华安电子交易网站： www.huaan.com.cn
智能手机 APP 平台： iPhone 交易客户端、 Android 交易客户端
（3）华安基金管理有限公司直销交易中心华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心二期 31－32 层
联系人：刘芷伶
电话： 021-38969933
2、代销机构
基金管理人可以根据情况增加其他销售代理机构，并在基金管理人网站公示。
（二）场内销售机构
详见基金份额发售公告。
（三）基金管理人可根据有关法律法规，选择其他符合要求的机构代理发售
本基金，并及时公告。基金管理人可以根据情况增加其他发售代理机构，并在基
金管理人网站公示。
五、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区太平桥大街 17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
负责人：周明
联系人：陈文祥
电话： 021-68419095
传真： 021-68870311
六、出具法律意见书的律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
办公地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：华晓军
联系人：易芳
电话： 010-85191300
七、会计师事务所
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市静安区威海路 755 号 25 楼
办公地址：上海市静安区威海路 755 号 25 楼华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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执行事务合伙人：张晓荣
电话： 021-52920000
经办注册会计师：张婕、张怡
联系人：张怡
八、基础设施项目的资产评估机构
注册名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
注册资本：人民币 5,000,000 元
法定代表人：程家龙
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2
座 503A、 502B1
电话： 010-85198155
联系人：杨枝华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第八部分 风险揭示
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投
资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，
熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行
承担投资风险。
一、基础设施基金的特有风险
（一）消费基础设施行业相关的风险
1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险
中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相
关政策的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国
际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶
段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不
及预期，对基础设施项目或将造成重大不利影响。
2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险
随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、
商业规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生
变化，影响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。
此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交
通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而
导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的
重要性地位发生改变，影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利
影响。
（二）基础设施基金的投资管理风险
1、基金首次投资的交易风险
（1）相关交易未能完成或未能及时完成的风险
本基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，专项计划将根
据《SPV 公司股权转让协议》受让原始权益人持有的 SPV 公司 100%股权，并出
具股东决定向 SPV 公司进行增资，同时根据《借款合同》约定向 SPV 公司发放华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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股东借款，在 SPV 公司层面搭建股债结构。在完成上述步骤后， SPV 公司按照
《项目公司股权转让协议》向百联股份支付股权转让对价，收购项目公司即“上
海又一城购物中心有限公司”100%股权。
上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在
一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险
导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。
（2）吸收合并可能失败的风险
在基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购目标资产支持专项计划，
专项计划将收购 SPV 公司进而持有项目公司。上述步骤完成后，本基金将启动
吸收合并的相关工作。
受限于法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收
合并的理解和具体业务办理可能存在差异，吸收合并可能存在无法完成或无法在
预定时间内启动或完成的风险。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对
本基金的顺利运作造成一定影响。特别地，如果本基金在完成项目公司吸收合并
SPV 公司之前， SPV 公司的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将
可能导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税
的情形。
（3）相关法律和税务风险
本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存
在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的可能性，使得本基金的成立和存续
面临法律和税务风险。
2、基础设施项目运营风险
（1）市场竞争风险
本基础设施项目位于上海市杨浦区五角场板块，周边已开业竞争物业主要包
括合生汇、万达广场、白玉兰广场三处物业；建设中待开业的项目体量普遍偏小，
主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本基础设施项目的竞争性较
弱。随着现有或未来的市场份额竞争的进一步加剧，本基础设施项目与邻近购物
中心在招商时难免会有商户与周边商场品牌重叠，可能造成租户招商竞争和消费
客群部分分流，进而对基础设施基金造成不利影响。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（2）运营管理机构的管理风险
本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托百联股份及又一城商
管为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本基础
设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管
理机构因管理手段欠佳，人员变动，执行效率等原因导致无法有效及高效管理基
础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等
原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接
不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的
运营业绩。
（3）租赁合同尚未备案的风险
根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备
案手续。截至本招募说明书出具之日，基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办
理租赁登记备案手续，可能导致受到行政处罚，进而对本基金的现金流造成不利
影响。
（4）部分租约集中到期的风险
本基础设施项目在 2024 年部分租约存在集中到期的风险，若租户届时不选
择续签且无法及时完成换租工作，则会对基础设施项目的现金流造成不利影响。
（5）新租约招商的风险
目标基础设施资产的招商服务由运营管理机构有关人员主导进行。当在执
行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。倘若运
营管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表
现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。
（6）基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险
与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不完全匹配，
虽然符合相关商业惯例，但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差，新租
户无法按时开业或入驻，可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响
本基金的现金流。
（7）运营支出及相关税费增长的风险华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制
基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目
运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定
支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成
本增加；
3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
4）通胀率的上升，劳务成本的提高；
5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
6）其他不可预见情况导致的支出增长。
项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政
策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策
调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门
未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到
影响。
（8）基础设施项目资产提升计划的相关风险
为提升项目整体经营环境、区域竞争力，继续强化现有品质家庭购物中心定
位，项目公司制定 2023-2026 年资产提升计划相关资本性支出安排，包括公区维
护升级、业态品类优化和装修补贴。
尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已进行了合理考虑，
但仍然可能出现未来基础设施项目相关资本性支出超出预期、调整升级事项无法
按时完成或实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投
资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础
设施项目的现金流、外部借款（如有）的偿还能力，以及基础设施项目的估值和
可供分配金额均造成不利影响。
（9）维修和改造的相关风险华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，
本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要
大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。
对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规
的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设
备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重
大不利影响。
基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该
计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。
（10） 基础设施项目未来收入、净利润持续下降的风险
根据审计报告，项目公司 2020 至 2022 年实现营业收入分别为 29,621.66 万
元、 29,414.02 万元及 18,769.10 万元，实现净利润分别为 10,318.18 万元、 9,286.32
万元及 5,152.03 万元。营业收入及净利润持续下降主要是受公共卫生事件影响所
致。虽然随着市场消费复苏和项目经营好转， 2023 年已实现营业收入 25,310.31
万元及净利润 8,656.06 万元，但是受到市场环境等因素波动影响，基础设施项目
未来营业收入及净利润仍有可能出现下降的情况，从而对本基金可供分配现金流
产生不利影响。
（11）其他运营相关的风险
安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保
养和改造过程中，可能需要开展电梯维修等，存在若干意外风险，基础设施项目
本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、
损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事
件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进
一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。
基础设施资产投保金额不足的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过
项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理
人与运营管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能
因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对
基础设施资产的投保金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基
础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔
付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损
失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利
益产生风险。
特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和运营管理机构的经营、管
理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产
独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人评级变动对基金资产安全和日常
经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注
跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构服务能力受到实质不利影
响时启动更换运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金
管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和
运营管理机构之声誉风险事件的影响。
信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系
统监控及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干
扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故
障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现
故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及
管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向
客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。
法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、
施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还
可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责
任、或其他情形干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他
法律诉讼，即使项目公司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，
进而对基础设施项目运营产生不利影响。
使用百联商标的相关风险: 基础设施项目纳入基金以后，拟委托百联股份及
又一城商管作为运营管理机构履行部分运营管理职责，项目公司将继续使用百联
商标开展业务。品牌是基础设施项目的重要资产，影响市场对项目的认知。与百华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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联相关的任何消极因素、任何对相关字样和商标的不当使用、不利的市场信息以
及品牌形象的恶化均可能对项目业务产生不利影响，可能导致对基金及项目公司
的负面认知。另外，若运营管理机构不再由有权使用百联商标的机构担任，或百
联商标持有人拒绝项目公司继续使用百联商标，项目公司可能无法继续使用百联
商标开展业务。项目公司的运营业绩和基金的市场表现可能因此受到不利影响。
3、估值与现金流预测的风险
（1）估值及公允价值变动的相关风险
基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测
算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设
施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致
基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来
可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值
的情形，对基金财务状况造成不利影响。
若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能
导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经
济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因
素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能
出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。特别地，基金运作期内，
基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量。
投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年
度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。
（2）基金可供分配金额预测风险
本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及物
业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运
营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有
人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测
算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金
的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。
（3）股东借款带来现金流波动风险华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
93
本基金在专项计划层面设置了股东借款: 专项计划向 SPV 公司发放股东借
款， SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。
其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公
司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利
率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额
和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波
动风险。
4、基础设施项目直接或间接对外融资的风险
基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收
购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的
借款金额不得超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的
影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正
常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层
面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目
的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施
项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基
础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：
（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；
（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条
件；
（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押
权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。
上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二
级市场交易价格等均可能造成不利影响。
5、基础设施项目评估结果偏差风险
第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资
建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结
果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。
6、基础设施项目收购与出售的相关风险
区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃
程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规
划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，
行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整
投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交
易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策
略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基
础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。
进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法
规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。
此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目
权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术
以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收
购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。
基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产
的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于目标基础设施资产所在地的
地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及
所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过
程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购
或处置该等目标基础设施资产的风险。
本基金存续期为 21 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存
续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，
本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可
行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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处置或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资
收益带来不利影响。
7、土地使用权到期、被征用或收回的风险
本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为商业用地。根据相关法律
及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于至 2044 年 2 月
5 日止陆续到期。
根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，
原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期
限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除
需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土
地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受
到负面影响。
政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收
回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行
评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的
补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可
能会对基金造成重大不利影响。
8、利益冲突风险
本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的
潜在同业竞争。本基金原始权益人及运营管理统筹机构百联股份持有并运营的位
于上海市杨浦区内的同类消费基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可
能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项
目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。
9、关联交易风险
本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务
的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基
金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券
或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及
基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。
（三）其他与基础设施基金相关的特别风险
1、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于消费基础设施类型的基础设施资产
支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施
项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基
金将具有较高的集中投资风险。
2、流动性风险
本基金的存续期为自基金合同生效之日起 21 年，本基金为封闭式运作，不
设置申购赎回，存在流动性不足等风险。
3、募集失败风险
本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规
模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成
立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳
的款项，并加计银行同期活期存款利息。
4、基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会
影响其对信息的占有和对经济形势、消费基础设施行业、证券价格走势的判断，
如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资、运营工具使用不当等会影响基
金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管
理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
5、运营管理机构的尽职履约风险
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履
行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机
构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履
约风险的情况下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项
目运营情况不善、租金下降等风险。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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6、计划管理人、托管人尽职履约风险
基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体
的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责
履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金
造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。
7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计
划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。
本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份
额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法
规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适
用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计
划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿
责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创
新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等
特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得
预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
9、不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人
所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能
履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风
险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐
怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自
然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，
导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成
不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基
础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
二、其他一般性风险因素
（一）基金价格波动风险
本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市
场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。
短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。
（二）暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所
上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，
投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包
括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市、或连续 2 年
未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），
对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而
受到损失的风险。
（三）相关参与机构的操作及技术风险
基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、 证券登记结算机构、
证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规
程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障
等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差
错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来
自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金
合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（五）证券市场风险
本基金或有部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，证券
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导
致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市
场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基
金部分资产投资于利率债、 AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到
利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金
资产损失的风险。
4、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的
货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，
可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并
不能充分反映这一风险的存在。
5、购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而
导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。
6、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这
与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，
基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的
收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。
7、信用风险华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
100
信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人
拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价
格波动等风险。
信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
8、其他风险
随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，
基金可能会面临一些特殊的风险。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风
险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书
和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投
资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第九部分 基金的募集
一、基金的设立及其依据
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施
基金指引》《基金合同》及其他有关规定，经中国证监会 2024 年 5 月 24 日证监
许可【2024】 817 号文注册募集。
二、基金的类别、运作方式、存续期限、上市场所
（一）基金类型
基础设施证券投资基金
（二）基金运作方式
契约型、封闭式
本基金的存续期为自基金合同生效之日起 21 年，存续期内本基金封闭运作，
基金份额持有人不可办理申购、赎回业务，但基金上市交易后，除按照基金合同
约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将其持有的
场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内交易，或直接参与相关平台
交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。
（三）基金存续期限
自基金合同生效之日起 21 年。
如发生基金合同约定情形，在履行相关程序后，本基金可延长合同期限。否
则，本基金存续期届满终止运作。
（四）上市交易所
上海证券交易所
三、基金的募集规模总额
中国证监会准予本基金募集规模总额为 10 亿份。
四、发售业务时间安排
本基金的基金份额发售业务分为网下询价阶段和募集认购阶段，具体时间
安排详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告。
五、发售方式华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
102
本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售
及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。
其中：
战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。
对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者
获得的配售比例应当相同。扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额向网下投
资者发售比例不得低于本次公开发售数量的 70%。
对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定
的认购价格公开发售，包括场内和场外两种认购方式。
场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位发售基
金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的场内证
券账户下。
场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或
按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金
份额发售公告或相关业务公告）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统
投资人的场外基金账户下。
六、发售对象及选择标准
包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。
战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及
其它专业机构投资者。其中，对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当
具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资
价值，具体选择标准详见招募说明书或基金份额询价公告等相关文件。参与基金
份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要
求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证
券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险
基金、年金基金等除外。
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及
保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
103
行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监
会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等
可根据有关规定参与基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定
价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公
募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。参与
本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立
且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、
机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规
或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象
及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
七、本基金战略投资者认购份额、比例及持有期限
根据基金份额发售计划，原始权益人或其同一控制下的关联方通过战略配
售合计认购本基金份额不低于本次基金发售比例的 30%。其中，占基金份额发
售总量 20%的份额持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分的基金份
额持有期自上市之日起不少于 36 个月。基金份额持有期间不允许质押。原始权
益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相
关规定履行信息披露义务。其它参与战略配售的专业机构投资者（如有）持有本
基金的基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。
以上战略配售投资者将与基金管理人事先签署战略配售协议，具体战略配
售比例等相关信息将在基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告中披
露。最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生
效公告中披露的情况为准。
八、网下投资者的发售数量、配售原则和配售方式
（一）网下询价并定价
本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。
网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额网下发售比例应不低于
本次公开发售数量的 70%。
（三）网下配售原则及配售方式
网下投资者通过证券交易所发行平台参与基金份额的网下配售。基金管理
人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。
九、基金份额认购价格的确定
本基金通过向符合条件的网下投资者进行询价直接确定发行价格。
基金管理人及其聘请的财务顾问将根据剔除不符合条件的报价后所有网下
投资者报价的中位数和加权平均数，结合公募证券投资基金、公募理财产品、社
保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对
象的报价情况，审慎合理确定认购价格。
十、基金份额的认购
（一）认购时间安排
募集期限及具体认购期间详见届时披露的基金份额发售公告。
（二）认购方式及确认
1、对于战略投资者
在募集期结束前，应当在约定期限内以认购价格认购其承诺认购的基金份
额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对
价进行认购。
2、对于网下投资者
符合条件的网下投资者，应在募集期内，通过证券交易所网上询价平台提交
认购申请，提交认购申请的时间为募集期限内的每个交易日的 9： 00 至 15： 00。
网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购
数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问
确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。
网下投资者提交认购申请后，应通过基金管理人缴纳认购款项，并通过中国
结算登记份额。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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3、对于公众投资者
募集期限内，公众投资者可以参照《上市开放式基金业务指引》的相关规定，
通过场内证券经营机构认购基金份额，或者通过场外基金销售机构认购基金份
额。
（三）认购账户
投资者使用场内证券账户认购的本基金的基金份额，可直接参与证券交易
所场内交易。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构
后，方参与证券交易所场内交易。
十一、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公
众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发
售量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较
高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于
本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在
规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公
告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见基金管理人发布的基金份
额发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、上海证券交易所等另有规定
的从其规定。
十二、基金份额的配售
基金管理人、财务顾问按照事先确定的配售原则在有效认购的网下投资者
中选择配售基金份额的对象。面向公众投资者发售部分应当按照相同比例进行
配售。
募集期结束后，各配售对象可通过询价平台查询其网下获配情况。
十三、基金认购份额或金额的限制华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（一）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其
填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理
人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总
数量。
（二）对于公众投资者，区分场内及场外两种认购情形：
1、场外认购
在基金募集期内，投资者通过场外销售机构或基金管理人的电子交易平台
认购的单笔最低限额为人民币 1,000 元（含认购费，下同），各销售机构可根据
自己的情况调高首次最低认购金额和最低追加认购金额限制；投资者通过直销
机构（电子交易平台除外）认购单笔最低限额为人民币 100,000 元。
基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对认购的
金额限制，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指
定媒介公告并报中国证监会备案。
2、场内认购
本基金场内认购单笔最低认购金额为 1,000 元，超过 1,000 元的须为 1 元的
整数倍。
（三）投资人认购的基金份额数以基金合同生效后登记机构的确认为准。
（四）本基金的募集规模总额为 10 亿份，具体规模控制的方案，详见基金
份额询价公告、基金份额发售公告或其他公告。
十四、认购费用
（一）对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。
（二）对于公众投资者，认购费用由投资者承担，认购费率不高于 0.40%，
且随认购金额的增加而递减，认购费率如下表所示：
表格 6：公众投资者认购费率
份额类别 认购金额（M，元） 认购费率
场外份额
M＜500 万 0.40%
M≥500 万 每笔 1000 元
场内份额 由基金销售机构参照场外认购费率执行华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
107
基金管理人及其他基金销售机构可以在不违背法律法规规定及《基金合同》
约定的情形下，对基金认购费用实行一定的优惠，费率优惠的相关规则和流程详
见基金管理人或其他基金销售机构届时发布的相关公告或通知。
十五、募集资金利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为投资
者基金份额。
十六、基金认购份额的计算
（一）战略投资者及网下投资者认购金额和认购份额的计算
本基金的战略投资者及网下投资者采用“份额认购、份额确认”的方式，计算
公式为：
当认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：
认购金额=认购份额×基金份额认购价格×（1+认购费率）
认购费用=认购份额×基金份额认购价格×认购费率
当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：
认购金额=认购份额×基金份额认购价格+固定金额
认购费用=固定金额
其中，每笔认购份额最低值及追加认购份额最低值需满足相关要求，具体信
息请参看基金管理人届时发布的基金份额发售公告。
（二）公众投资者认购金额和认购份额的计算
1、本基金的公众投资者采用“金额认购、份额确认”的方式。基金的认购金
额包括认购费用和净认购金额。
当认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：
认购费=有效认购金额×认购费率/（1+认购费率）
认购份额＝（有效认购金额－认购费） /基金份额认购价格
当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：
认购费用＝固定金额
认购份额=（有效认购金额－认购费用） /基金份额认购价格
例：某公众投资者投资 10 万元认购本基金，认购价格为 1.01，对应的认购
费率为 0.40%。则其可得到的认购份额为：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
108
认购费 100,000×0.40%/（1+0.40%） =398.41 元
认购份额=（100,000-398.41） /1.01=98,615.44 份（先按四舍五入原则保留到
小数点后两位） =98,615 份（再按截位法保留到整数位）
退回金额=0.44×1.01=0.44 元
2、场内及场外认购份额的计算中，投资者认购所得场内或场外份额先按四
舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金
额退还投资人。
十七、募集资金利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为投资
者基金份额。
十八、募集期间的资金与费用
（一）募集期间的资金
基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何
人不得动用。
（二）募集期相关费用及合理性说明
1、基金认购费用，在投资人认购本基金时收取，不列入基金资产，主要由
各销售机构用于与本基金的市场推广、销售、登记等各项费用；
2、基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从
基金财产中列支。
十九、募集资金用途
按照与专项计划管理人事先签署的认购协议约定，将本基金的主要资产投
资于目标基础设施资产支持证券的全部份额。
二十、中止发售、募集失败的情形及其处理
（一）中止发售情形及其处理方式
基金询价阶段后，如出现网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始
发售总量或基金管理人、财务顾问事先披露的其它约定情形的，基金管理人、财
务顾问应当中止发售，并发布中止基金份额发售公告。中止发售后，在中国证监
会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
109
（二）募集失败及其处理方式
如果募集期限届满，出现下列情形的，则本基金募集失败：
1、基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；
2、募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于公开发售数量的 70%；
5、导致基金募集失败的其他情形。
基金募集失败的，基金管理人在募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳
的款项，并加计银行同期活期存款利息。
二十一、关于本基金发售上市的重要日期
表格 7：本基金发售上市的重要日期华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
110
日期 发售安排
X-3日
（2024 年【6 月 20
日】， X 日为询价日）
1.刊登基金份额询价公告、基金合同、基金托管协议、
招募说明书、基金产品资料概要等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2日
（2024 年【6 月 21
日】）
网下投资者提交核查文件
X-1日
（2024 年【6 月 24
日】）
1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当
日12:00前）
3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，
并确认网下投资者及其配售对象信息
X日
（2024 年【6 月 25
日】）
基金份额询价日，询价时间为 9:00-15:00
X+1日
（2024 年【6 月 26
日】）
1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-【5】日（T日为发售
日，【5】日为自然日）
（2024 年【6 月 27
日】）（预计）
刊登基金份额发售公告、基金管理人及财务顾问关于
战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战
略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集
期结束日）
（2024年【7月2日】至
2024年【7月8日】）
（预计）
基金份额募集期
网下认购时间为： 9:00-15:00
战略投资者认购时间为： 9:30-17:00
公众投资者场内认购时间为： 9:30-11:30， 13:00-
15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2日
（2024 年【7 月 10
日】）（预计）
决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投
资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。
L+2 日后
会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基
金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件
后尽快办理。
注：（1） X日为基金份额询价日， T日为基金份额发售首日， L日为募集期结束日。询
价日后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问发布的《发售公告》及后续公布的公告日
期为准。
（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金
管理人将及时公告，修改本次发售日程。
（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价
与认购系统” 进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务
顾问联系。
（4）如果基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
111
权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延
迟，届时请以《发售公告》为准。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
112
第十部分 基金合同的生效
一、基金备案的条件
本基金自基金份额发售之日起，在基金募集份额总额不低于准予注册规模
的 80%，及基金募集金额不少于 2 亿元人民币且基金认购人数不少于 1000 人，
以及原始权益人或其同一控制下的关联方按照规定参与战略配售、同时扣除战
略配售后网下发售比例不低于公开发售数量的 70%的条件下，基金募集期届满
或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内
聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基
金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取
得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。
基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。
基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束
前，任何人不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银
行同期活期存款利息；
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。
基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从
投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之
一切费用应由各方各自承担。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
113
第十一部分 基金份额的上市交易和结算
基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基
金将在上海证券交易所上市交易。
一、基金份额上市
本基金的基金合同生效后，在满足《基金法》《上海证券交易所证券投资基
金上市规则》等相关规则的要求后，基金管理人可向上海证券交易所申请基金份
额上市。
基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。本基金的基
金份额获准在上海证券交易所上市的，基金管理人应在本基金的基金份额上市
日前，按照相关法律法规要求发布基金份额上市交易公告书。
二、基金份额的上市交易
本基金上市后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易
等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可
通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参
照上海证券交易所、中国结算规则办理。
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》
《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《REITs 业务办法》等有关规定。
基金份额上市交易后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易。登记在中国证
券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统中的场外基金份额，可通过
办理跨系统转托管业务将基金份额转至场内证券登记系统后参与场内交易，或
直接参与相关平台交易。
三、本基金份额的收购及相关权益变动相关事项
根据《REITs 业务办法》及其它有关规定，涉及本基金的收购及相关权益变
动的事项，需遵守以下要求：
（一）投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条
事项作出了不可撤销的承诺：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
114
1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及
其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%时，应当在该
事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在
上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%
后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比
例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，
通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行
买卖本基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上
述第 1、 2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月
内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关
于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市
公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件
并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的 10%
但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变
动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的 30%
但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变
动报告书。
（二）要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%
时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及
其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行
相应的程序或者义务，但符合上海证券交易所业务规则规定情形的可免除发出
要约。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
115
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基
金份额 50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
本基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告
管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告
前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日
为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国
结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
（三）免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 2/3
的，继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。
除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达
到或者超过基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列
举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免
于以要约方式增持基金份额。
四、扩募基金份额的上市
本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金
管理人需参照上海证券交易所业务规则，向上海证券交易所申请新增基金份额
上市。
五、基金的登记结算方式
本基金的登记结算需遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础
设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定。
六、上市交易的停复牌和终止上市
上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易
所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
七、基金份额折算与变更登记
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
116
本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依
照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机
构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与
基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人
持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额
持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的
基金份额享有权利并承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额。
八、若相关法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司对基金上市交易规则等相关内容进行调整的，从其规定，无需召开基
金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。
九、若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市
交易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功
能，无须召开基金份额持有人大会。
十、基金份额的结算
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在
投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在
投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以《中国结算公开募集基础设施证券投资基金登记结
算业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定为准。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
117
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支
持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设
施项目完全所有权。本基金在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理
和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争
为基金份额持有人提供相对稳定的回报。
二、投资范围
本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基
金资产可以投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券及货币市场工具。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适
当程序后，可以将其纳入投资范围。
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因
基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基
础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设
施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符
合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原
因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资
债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之
日起 3 个月之内调整。
如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对
本基金的投资比例进行相应调整。
三、投资策略
本基金主要投资于优质消费类基础设施项目资产，在严格控制风险的前提
下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水
平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报，主要投资
策略包括：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
118
（一）基础设施资产的运营管理和投资策略
1、基础设施资产运营管理策略
本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职
责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分汲取聘请的运营管理机
构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，
并通过主动管理提升基础设施项目资产的市场价值。
2、基金扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购优质消费类基础设施资产，并根据实际情
况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证
券扩募后份额的方式实现资产收购，力争进一步提升基金的资产投资能力和运
营收益，同时有效分散基础资产的经营风险。
3、资产出售及处置策略
本基金的资产处置方式以向第三方协议转让基础设施项目的股权或资产为
主，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况适时评估合适的投资
退出机会，秉持持有人利益优先的原则，寻求潜在买家，选择最有利于本基金投
资收益实现的买家报价方案，按照基金合同约定履行相关程序后，专业审慎地处
置基础设施项目资产。
4、融资策略
在基金存续期内，在有效控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠
杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限
于使用基金持有的债券资产进行回购交易、采用杠杆收购的方式收购资产、向银
行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。
（二）其它投资策略
本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券
及货币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。本基金对信
用评级的认定参照基金管理人选定的评级机构出具的信用评级。
四、投资及借款限制华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成
基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础
设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不
符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他
原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投
资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易
之日起 3 个月之内调整；
2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原
则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目
收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目
收购的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以
分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基
金分红稳定性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求；
基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人
应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
3、除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不
超过基金资产净值的 10%；
4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发
行的证券，不超过该证券的 10%；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
120
5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致；
6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第 1、 2、 5 项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规
模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，
基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日
起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后
的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人
在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
5、向其基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，
或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金
份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
121
律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二
以上的独立董事通过。
基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，
应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范
利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉
及金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金
额），还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，
基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规
定为准。
五、业绩比较基准
本基金暂不设业绩比较基准。
如果今后法律法规要求，或有更权威的、更能为市场普遍接受或能更合理地
衡量比较本基金业绩表现的业绩比较基准推出，本基金管理人可以依据维护投
资者合法权益的原则，与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并
在更新的招募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。
六、风险收益特征
本基金为基础设施证券投资基金，存续期内主要投资于基础设施资产支持
证券，以获取基础设施运营收益并承担基础设施资产价格波动，其预期风险与收
益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
七、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东或债权人权利，保
护基金份额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三
人牟取任何不当利益。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
122
第十三部分 基金的财产
一、基金总资产
基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产（包含应纳入合并
范围的各会计主体所拥有的资产），包括基金拥有的基础设施资产支持证券、各
类有价证券、银行存款本息、应收款项以及其它资产的价值总和，即基金合并报
表层面计量的总资产。
二、基金净资产
基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层
面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账
户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及基金托管
协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营
管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登
记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、
资产支持证券管理人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、
基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、基金登记机构、基金销售机构
及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基
金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处
分外，基金财产不得被处分。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人及其他参与机
构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不
属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资
产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债
权债务不得相互抵销。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金
托管人、资产支持证券管理人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
123
同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，
不得对基金财产强制执行。
基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构因基金财产的管
理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
124
第十四部分 基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况及运营数据
本基金以首次募集资金购入并持有的基础设施项目为项目公司持有的上海
又一城购物中心。
（一）基础设施项目基本情况
1、基础设施项目基本情况
基础设施项目为项目公司持有的坐落于上海市杨浦区淞沪路 8 号上海又一
城购物中心（以下简称“上海又一城”），包括房屋所有权及其占用范围内的国有
建设用地使用权。
图 1：基础设施资产全景、外观及内部形象
（以上为基础设施资产全景情况）
项目外观-西侧 项目外观-正门华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
125
项目外观-西侧 项目外观-正门
项目内部-1F 南大厅 项目内部-B1 主路口
项目内部-B1 超市 项目内部- 1F 黄金珠宝馆华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
126
项目内部-5F 中庭 项目内部-6F 中庭
项目内部-7F 中庭 项目内部-共享空间
项目内部-电梯厅 项目内部-地下停车场
（以上为基础设施资产外观及内部情况）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
127
上海又一城位于上海市杨浦区，东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北
至平盛大厦；土地面积为 14,741 平方米，建筑面积为 124,980 平方米，地下 1 层
直通五角场下沉广场和地铁 10 号线，周边有十余条公交路线，交通便捷。其坐
拥地面 9 层与地下 3 层，是一座集购物、餐饮、休闲、娱乐、健身等功能业态于
一体的购物中心。基础设施资产基本情况如下：
表格 8：基础设施资产基本情况
项目名称 上海又一城购物中心
所在地 上海市杨浦区
资产范围 坐落于上海市杨浦区淞沪路 8 号，东至国济路、西至淞沪
路、南至翔殷路、北至平盛大厦
建设内容和规模
主要建设内容为地上 9 层主楼和地下 3 层。其中，地上
部分为主楼（商铺），地下一层为商铺，地下二、三层为
地下车库（含人防）。
决算总投资（亿元） 10.32
截至 2023 年 12 月 31 日评估值（亿元）23.32
运营起始时间 2007 年 1 月
2023 年 12 月 31 日出租率 92.14%
项目权属起止时间及剩余年限 2004 年 2 月 6 日起， 2044 年 2 月 5 日止
剩余使用年限约 20 年
2、基础设施项目定位及规划
（1）项目定位
本基础设施项目作为上海城市级购物中心，占据上海四大城市副中心之一
的五角场商圈核心位置，辐射周边约 200 万的常住居民、流动商务客群以及青年
学生客群。本基础设施项目定位“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的中
产家庭为核心客群，满足其家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生为
次核心客群，满足其娱乐、社交及潮流网红打卡的需求。
（2）项目规划策略
本基础设施项目未来将按照“一体两翼，双轮驱动”策略进行规划布局，其中
“一体两翼”指物业核心区以轻奢品牌品质零售业态作为核心驱动为主，以潮玩亲
子娱乐、新潮生活体验业态作为两翼； “双轮驱动”指以顶层娱乐主力店+品牌餐
饮吸引目的性消费人流，以底层精致简餐吸引周边通勤客群。
本基础设施项目未来规划布局拟由零售（40%）、餐饮（25%）、娱乐配套
（35%）组成。零售主要集中在商场 1-5 层，其中首层以轻奢定位为主，以国际华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
128
高化、珠宝名表、轻奢品牌零售树立项目核心调性，其余楼层以精品、时尚潮流、
运动品牌组成多元化的零售组合，满足消费者的多层次需求；生活方式体验集中
在商场 1-2 层，计划引入当前热门的萌宠主题的生活方式集合店打造网红打卡
点，为商场吸引大量人流；餐饮分为两类，一部分集中在负一楼，以客单价适中
的热门小吃饮品为主，吸引地铁及五角场枢纽流动通勤人群，其余部分集中在商
场 6-8 层，计划进行品牌升级，打造美食共享空间，满足高档社交、品质商务、
大众家庭聚餐等不同类型的餐饮需求；娱乐集中在 7-9 层高区，计划对冰场、影
院、 KTV、健身等传统娱乐业态进行升级，引入家庭娱乐中心、演艺剧场等新型
娱乐业态，同时强化普拉提、冥想等运动休闲体验。不同楼层规划布局如下图：
图 2：项目各楼层规划布局情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
129华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
130
3、基础设施项目维护现状
（1）运营情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
131
本基础设施项目运营情况详见本章节“（二）基础设施资产运营情况”。
（2）设备设施情况
1）项目概况
本基础设施项目坐落于杨浦区淞沪路 8 号，所在宗地为独用宗地，该地块北
邻平盛大厦、南临翔殷路、西临淞沪路、东临国济路。项目地处五角场城市副中
心，商圈成熟，周边聚集众多成熟运营的商业及办公项目，区域整体协同发展的
带动效应显著，且临近大学城，周边产学氛围浓厚，住宅社区集中，自然及人文
环境良好。
本基础设施项目为一栋地下 3 层至地上 9 层的商业物业，其中地下 3 层至
地下 2 层为车位及其他，地下 1 层及地上 9 层为商业，房顶层为屋面设备层。
本基础设施项目各部分建筑面积及用途如下：
表格 9：项目各部分建筑面积及用途情况
楼层 用途 建筑面积合计
（平方米）
1 层 商业 9,440.02
2 层 商业 8,497.64
3 层 商业 9,962.54
4 层 商业 10,775.87
5 层 商业 10,828.32
6 层 商业 10,859.59
7 层 商业 10,869.50
8 层 商业 9,899.56
9 层 商业 7,645.96
房顶层 屋面设备 1,419.43
地下 1 层 商业 11,356.31
地下 2 层 车位及其他 10,974.96
地下 3 层 车位及其他 12,450.59
合计 124,980.29
注：项目包括地下 2 层车位合计 114 个、地下 3 层车位合计 192 个。
2）装修情况
A.外装修
部分冲孔铝板，部分玻璃幕墙及金属线条。
B.内装修
公共区域：墙面、柱面干挂石材，地面铺设地砖或岗石，护栏为钢化玻璃与
不锈钢栏杆，玻璃纤维石膏板、铝板、不锈钢板、花岗岩或金属装饰吊顶；商铺华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
132
内部区域：地面为水泥地面并由商户根据自身实际铺设相应材质地砖等，墙面为
墙砖，顶部为装饰吊顶；空置部分内部为遗留装修；已出租部分内部由租户自行
装修。
C.配套设施
截至 2023 年 12 月 31 日，本项目配有 66 部电梯（包含 52 部人行扶梯， 3
部货用电梯， 11 部客用电梯）。项目配有电气、宽带、空调通风系统、弱电系
统、给排水系统、安防报警系统、消防系统、自动喷淋系统等设备设施。
根据项目公司提供的资料以及评估机构的实地查勘，本项目主体结构完好，
外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。
本项目所在区域总体规划不存在重大调整，建筑设计功能满足使用至土地
使用权到期日。
（二）基础设施资产运营情况
1、运营模式
本基础设施项目为购物中心类消费基础设施资产，主要运营及盈利模式为
对外出租和运营管理，其收入来源主要包括租赁业务收入、联销业务收入以及停
车费及其他多经收入。
2、运营年限
基础设施项目运营成熟稳定，截至 2023 年 12 月 31 日，基础设施项目运营
时间为 17 年。
表格 10：截至 2023 年 12 月 31 日基础设施项目运营时间
项目名称 运营起始时间 已运营期限（年）
上海又一城 2007 年 1 月 17
3、基础设施项目现金流的真实性
项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和所有权人，以合法形式根据
其与商户或第三方签署的租赁合同、联销合同或其他法律协议收取相关收入，基
础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实有
效。
基础设施项目已达到稳定成熟的运营状态，投资回报良好，已产生持续、稳
定的现金流，具有持续经营能力和较好的增长潜力。
4、基础设施项目现金流的稳定性华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
133
（1）财务指标分析
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的项目公司的审计报告，项目
的收益情况如下：
表格 11：上海又一城经营情况
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 29,621.66 29,414.02 18,769.10 25,310.31
净利润 10,318.18 9,286.32 5,152.03 8,656.06
息税折旧摊销前利润（EBITDA） 17,093.98 15,652.28 9,855.60 14,323.01
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA） =净利润+所得税+利息+折旧+摊销。
2020-2023 年，项目公司营业收入分别为 29,621.66 万元、 29,414.02 万元、
18,769.10 万元和 25,310.31 万元，净利润分别为 10,318.18 万元、 9,286.32 万元、
5,152.03 万元和 8,656.06 万元。 2020-2023 年度营业收入及净利润变动较大，主
要系公共卫生事件影响所致，主要体现在：（ 1）客流量减少使得销售额降低，
同时 2020 年、 2022 年项目对商户进行租金减免，减免金额占当期营业收入分别
为 8%、 18%，进而影响营业收入；（2）项目运营成本具有粘性，无法随营业收
入同比例变化，进而影响净利润。
项目历史营业收入情况如下， 2015-2019 年项目营业收入稳步提升， 2020-
2022 年受公共卫生事件影响，营业收入下降；项目经营情况自 2023 年 1 季度短
暂触底后呈现恢复上升态势， 2023 年实现营业收入 25,310.31 万元，为 2021 年
同期水平的 86%，实现净利润 8,656.06 万元，为 2021 年同期水平的 93%，目前
项目整体处于恢复提升期。
图 3： 项目 2015-2023 年营业收入
单位：万元华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
134
注： 项目自 2020 年起采用新会计准则，已将 2015-2019 年营业收入按照相同口径调整。
数据来源：项目公司提供。
项目历史运营现金流情况如下表所示， 2018-2019 年运营收入分别为 30,615
万元和 30,728 万元，运营净收益分别为 19,368 万元和 20,481 万元； 2020-2022
年受公共卫生事件影响，运营收入及运营净收益有所下降，运营收入分别为
24,504 万元、 25,397 万元和 16,183 万元，运营净收益分别为 15,133 万元、 14,953
万元和 7,566 万元。 2023 年经营有所回升，运营收入 22,645 万元，运营净收益
13,976 万元。
从收入成本构成上看，项目收入以租金收入、联销收入为主， 2018-2023 年
平均收入占比分别为 24.09%、 56.83%；项目成本以人员及行政管理费、税金及
附加、物业管理费为主，上述三项历史 6 年平均占收入比重分别为 16.20%、7.90%、
6.81%；项目历史 6 年平均 NOI margin 为 61%，符合行业水平。
表格 12： 2018-2023 年项目运营现金流情况
单位：万元
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 平均占比
运营收入 30,615 30,728 24,504 25,397 16,183 22,645 100.00%
租金收入 6,929 6,861 5,477 6,352 3,972 6,566 24.09%
其中：固定租金收入 6,519 6,459 5,154 6,071 3,678 6,142 22.67%
提成租金收入 410 402 322 281 294 425 1.42%
联销收入 19,071 18,903 14,264 13,778 8,249 11,0241 56.83%
经销收入 603 700 1,075 1,103 612 355 2.96%
1 2023 年全年联销收入实绩 11,024 万元，较 2023 年 6 月 30 日时点评估报告中的预测联销收入 12,919
万元存在缺口，系对联销业务主动调改原因所致。且评估机构预测 2024 年联销收入时以 2023 年实际收
入为基础根据经营计划调整，不设增长率。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 平均占比
物业管理费收入 1,566 1,576 1,499 1,552 1,394 1,741 6.22%
综合管理费收入 1,253 1,519 1,349 1,587 1,204 1,630 5.69%
多经及广告收入 447 449 379 424 352 700 1.83%
停车位收入 745 719 461 602 400 629 2.37%
运营成本 11,246 10,246 9,371 10,444 8,617 8,669 39.04%
物业管理费 2,040 2,011 1,664 1,637 1,454 1,414 6.81%
人员及行政管理费 4,563 4,524 3,851 4,460 3,444 3,462 16.20%
宣传及销售服务费 727 664 770 914 678 685 2.96%
维修保养费 861 517 792 605 360 369 2.33%
公共能源费 629 349 493 688 1,121 750 2.68%
保险费 41 41 40 40 45 44 0.17%
税金及附加 2,386 2,141 1,761 2,100 1,516 1,946 7.90%
运营净收益 19,368 20,481 15,133 14,953 7,566 13,976 60.96%
NOI margin 63.26% 66.65% 61.76% 58.88% 46.75% 61.72% -
注： 运营收入与审计报告营业收入差异主要系运营收入中部分收入（如经销等）净额调
整后列示所致。 2018-2022 年因项目公司简化核算，联销及经销业务的折扣券成本于联销业
务中扣除，未进行分摊； 2023 年为更加合理反映不同经营模式的运营情况，项目公司将该
部分折扣券成本按各自归属进行合理分摊。
数据来源：项目公司提供。
项目公司公共能源费结算模式为：定期向商户收取相关费用（水、电等），
并统一向当地能源供给单位支付基础设施项目能源费用（包含商户及公区能源
费用）。基于上述结算模式，下表列示公共能源费为净额，即统一对外支付金额
与向商户收取金额轧差。公共能源费（净额） 2021 年较 2020 年增长 195 万元，
主要系 2021 年起项目所在地电价提升使得对外支付金额增加所致； 2022 年较
2021 年增长 433 万元，主要系 2022 年受公共卫生事件影响，项目所在地部分期
间无法正常经营，商户能源需求降低，进而使得向商户收取相关费用较 2021 年
减少 681 万元，同时公共卫生事件期间项目公共区域基本维持正常能源消耗，支
付基础设施项目能源费用较 2021 年仅减少 248 万元。 2023 年公共能源费（净
额） 750 万元，与 2021 年水平相当。
表格 13：项目公共能源费收支情况
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入 1,851 1,888 1,295 1,296 615 1,424
支出 2,480 2,237 1,788 1,984 1,736 2,174华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
公共能源费（净额） 629 349 493 688 1,121 750
（2）运营指标分析
1）历史整体运营情况
本基础设施项目 2019 年客流量约为 2,500 万人次， 2020-2022 年客流量有所
下降， 2022 年客流量约为 950 万人次， 2023 年客流量回升至约为 1,900 万人次，
恢复至 2021 年水平。
图 4： 2019-2023 年项目客流情况
单位：万人次/年
数据来源：项目公司提供。
2015-2019 年，项目整体销售额在 14 亿元左右， 2020-2022 年受公共卫生事
件影响销售额有所下滑， 2023 年销售额在 11 亿元左右，处于恢复提升中。
2020-2023 年，项目整体租售比2分别为 19.58%、 18.52%、 18.88%和 20.12%；
月销售坪效3分别为 1,830 元/㎡、 2,043 元/㎡、 1,221 元/㎡和 1,600 元/㎡。
图 5： 2015-2023 年项目销售额情况
2 项目租售比=当期不含税（租金收入+联销收入+物业管理费收入+综合管理费收入） /（租赁业务销售额+
联销业务销售额）
3 月销售坪效=年度月均商品销售总额/可租赁面积华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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单位：亿元
注：销售额为不含税金额。
数据来源：项目公司提供。
2020-2023 年度，本项目主力店及专门店销售额增长率如下所示：
表格 14： 主力店销售额增长率
年份 2020年 2021年 2022年 2023年
销售额（万元） 4,398.94 6,778.92 5,164.13 7,902.93
销售额同比增长率 - 54.10% -23.82% 53.03%
表格 15： 专门店销售额增长率
年份 2020年 2021年 2022年 2023年
销售额（万元） 116,398.04 124,177.46 76,709.11 99,617.90
销售额同比增长率 - 6.68% -38.23% 29.86%
2017 年至 2023 年，项目会员数量及消费占比稳步提升。截至 2023 年 12 月
末会员数量超过 50 万人，会员消费占比超过 60%。
图 6： 2017-2022 年末及 2023 年末项目会员数量及消费情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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单位：人、 %
数据来源：项目公司提供。
2）不同经营模式情况介绍
本项目主要采用租赁+联销的经营模式，此外还包括少部分经销经营模式，
三种经营模式情况说明如下：
A. 租赁模式
在租赁模式下，项目公司向商户提供经营场地，通过收取租金的方式获得收
入。本项目中，采取租赁模式的业态包括零售、娱乐、餐饮、配套服务。租赁业
务收入包括租金收入和物业管理费收入。其中，租金收取方式又可分为固定租金、
固定租金与提成租金取高、纯提成租金。 2020-2023 年，租赁业务收入中来源于
固定部分占比 95%左右。
表格 16：租赁业务 2020-2023 年固定收入占比情况
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 平均值
95.38% 96.44% 94.51% 94.94% 95.38%
注：固定收入包括租金收入中的固定部分、物业管理费收入。
支付结算方式：租赁模式下，租户每月预付次月的租金和物业管理费，根据
账单的付款金额与日期将相关款项转账至项目公司的收款账户。
免租期协定：根据对租赁合同的核查及项目公司运营团队的说明，免租期的
设置与租赁面积相关：租赁面积在 50 平方米以下的免租期一般为 1 个月内， 50-
200 平方米的约为 1.5-2 个月， 200-500 平方米的约为 2-3 个月， 500 平方米以上华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
139
的约为 3 个月以上。在上述标准的基础上，免租期的具体时长将根据与租户实际
商务谈判的情况确定。
租赁模式下不同租约类型分布情况如下表所示。从商户数量、面积以及收入
占比上看，项目以固定租金、固定租金与提成租金取高为主，截至 2023 年 12 月
末，两者商户数量占比合计 96.63%，面积占比合计 83.82%， 2020-2023 年，两
者收入平均占比在 95%左右。
表格 17：截至 2023 年 12 月 31 日项目租赁模式下不同租约类型构成情况
租约类型 商户数量
（家）
数量占比
（%）
已出租面积
（平方米）
已出租面积占比
（%）
固定租金 32 35.96 13,687.40 47.98
固定/提成租金取高 54 60.67 10,225.00 35.84
纯提成租金 3 3.37 4,615.00 16.18
合计 89 100.00 28,527.40 100.00
注：固定租金与提成租金取高租约类型包括两者孰高、固定租金+提成租金两类，商户
数量根据租约份数统计。
表格 18： 2020-2023 年项目租赁模式下不同租约类型收入占比情况
租约类型 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
固定租金 62.80% 51.60% 46.40% 43.72%
固定/提成租金取高 32.84% 43.51% 48.77% 47.43%
纯提成租金 4.36% 4.88% 4.83% 8.85%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：固定租金与提成租金取高租约类型包括两者孰高、固定租金+提成租金两类。
B. 联销模式
在联销模式下，项目公司仅向商户提供商品销售或经营场所，不提供资金购
买待出售的商品，不承担商品销售的风险。项目公司主要负责环境建设，提供统
一的销售服务等服务，如年节的大促组织策划、统一的会员体系、积分系统，统
一收银结算等，并通过收取对应商品销售收益提成的形式获得收入。联销模式通
常适用于具有较强专业度、知名度高、单价高等特点的商品。部分品牌化妆品专
柜、黄金珠宝、手表专柜以及部分服装鞋包等采用联销模式。本项目中，采取联
销模式业态为零售，细分业态包括服饰、黄金珠宝、化妆品等。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
140
本项目的联销业务收入主要包括联销收入和综合管理费收入。联销收入采
用营业额扣点的收取方式， 整体扣点率超过 20%， 且 60%左右的租户在签约过
程中设置了保底提成的条款，即对于该部分租户每月设置一定金额的销售收益
提成的保底收入，即使当月该商户无商品销售收入，该商户也需支付相关保底提
成，作为使用该场所应支付的固定费用。 2020-2023 年，联销业务收入中来源于
固定部分占比 60%左右。
支付结算方式：联销模式下，商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，
项目公司每月月末根据合同约定由系统生成结算单，次月将扣除扣点或保底后
的销售款项划转给商户。
表格 19： 2020-2023 年联销业务固定收入占比情况
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 平均值
59.61% 60.85% 63.98% 67.01% 62.50%
注：固定收入包括联销收入中的固定部分、综合管理费收入。
表格 20：截至 2023 年 12 月 31 日项目联销模式下保底提成占比情况
联销模式 商户数量
（家）
数量占比
（%）
已出租面积
（平方米）
已出租面积占比
（%）
保底提成 130 58.82 13,388.60 58.03
无保底提成 91 41.18 9,683.50 41.97
合计 221 100.00 23,072.10 100.00
表格 21： 2020-2023 年联销业务扣点率
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
21.09% 20.81% 22.65% 20.30%
注：扣点率=当期联销销售额扣点/当期联销销售额
为落实项目既定战略规划，本项目在业态结构上适当降低零售占比，提升
娱乐、餐饮、配套服务比重，相应降低联销面积，叠加公共卫生事件影响，进
而使得 2020-2022 年联销收入减少， 2023 年联销收入 11,024 万元，较 2022 年
增长 33.64%，呈现良好恢复态势。随着 2024 年业态品类优化完成，项目租赁、
联销面积结构趋于稳定。
表格 22：项目联销面积、联销收入变动情况
单位：平方米、万元
2020年 2021年 2022年 2023年
联销面积 26,013 24,926 23,587 23,770华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
141
2020年 2021年 2022年 2023年
联销收入 14,264 13,778 8,249 11,024
C. 经销模式
本项目历史经销业务主要包括烟草、酒类及部分品牌化妆品，即由项目公司
从供应商处购买待出售商品，并通过转售商品赚取利差。
截至 2023 年末，酒类及品牌化妆品经销业务已调整为租赁业务，具体而言，
项目公司已与运营管理实施机构又一城商管签署租赁合同，约定经销业务中的
化妆品和酒类对应面积由又一城商管租赁并开展化妆品和酒类经营活动。
此外，基于烟草经营主体难以变更且烟草经销业务规模较小等因素，因此，
在基金存续期，项目公司继续从事烟草经销业务。出于审慎考虑，烟草经销业务
的收益未计算进入估值和可供分配现金流测算，烟草经销业务如产生收益将与
投资人共享。
酒类及品牌化妆品经销业务转为租赁模式的具体原因如下：
a.保障项目收益稳定性
在经销业务中，项目公司向供应商购买酒类及品牌化妆品，并通过转售商品
赚取利差。项目公司承担一定的商品销售风险，经销利差受到销售额、销售周期
等因素影响可能会出现小幅波动。
在租赁模式中，项目公司不再负责酒类及化妆品销售，由又一城商管开展相
关业务并承担商品销售风险。项目公司通过向又一城商管收取固定租金取得收
益，有助于保障项目未来收益稳定。
b.降低存货管理风险
在经销业务中，项目公司先行采购酒类及品牌化妆品商品后再对外销售，拥
有酒类及品牌化妆品的商品所有权，可能存在存货保管不善、灭失、损毁的风险。
在租赁模式中，酒类及品牌化妆品的所有权归属于又一城商管，降低项目公
司存货管理风险。
c.优化项目资金使用效率
在经销业务中，项目公司需留存小部分资金用于酒类及品牌化妆品采购，在
销售商品后取得回款。
在租赁模式中，项目公司向又一城商管预收固定租金，有助于优化项目资金
使用效率。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
142
综上，为保障项目收益稳定性、降低存货管理风险和优化项目资金使用效率，
出于审慎考虑，项目公司已将酒类及品牌化妆品经销业务转为租赁模式。
D. 不同经营模式的差异
项目不同经营模式在商品权属、收入来源、业态类型等方面存在一定差异，
对比情况如下表所示：
表格 23：项目经营模式差异情况
经营模式 商品权属 主要收入模式 大类业态 细分业态
租赁 供应商 租金 零售、娱乐、餐饮、
配套服务 餐饮、娱乐、食品、教育等
联销 供应商 商品销售的收益分成 零售 服饰、超市、黄金珠宝、化
妆品
经销 上海又一城 商品转售利差 零售 烟草
针对联销模式与租赁模式中纯提成租金业务模式，两者的相同点为商品权
属均属于供应商，收入来源均为收益分成，但在会计计量、运营安排、风险承担
等方面存在一定差异，对比情况如下：
表格 24：联销模式与租赁模式中纯提成租金模式的差异情况
经营模式 会计计量 运营安排 风险承担
租赁-纯提成租金4 租金及管理费收入确
认为主营业务收入。
项目公司不参与商户经营，根据商户销
售额或净票房提取一定比例作为租金
收入，并向商户开具相关发票。
商户承担全部经营风险；项
目公司无固定租金收入，核
实销售额或净票房数据存
在一定难度，且相关收入现
金流由商户定期支付，存在
收缴风险。
联销
商品销售的收益分成
计入主营业务收入，
其他相关收入（如管
理费、促销费）计入
其他业务收入。
项目公司提供统一的销售服务（如年节
的大促组织策划、统一的会员体系、积
分系统，统一收银结算等），向消费者
开具发票，并根据实际销售情况在扣除
归属于项目公司收入后向商户返还收
益。商户根据获得的返还收益向项目公
司开具发票。
商户承担主要经营风险；项
目公司有保底提成收入，因
采取统一收银结算，能够准
确核实销售额，且相关收入
现金流采取“先收后支”模
式，基本不存在收缴风险。
E. 不同经营模式经营情况
截至 2023 年 12 月末，项目整体可租赁面积 56,005.50 平方米，其中，租赁
业务面积 32,230.40 平方米，占比 57.55%；联销业务面积 23,770.10 平方米，占
比 42.44%；经销业务面积 5.0 平方米，占比 0.01%。
4 截至 2023 年 12 月 31 日，纯提成租金商户共计 3 家，商户类型为化妆品、影院及餐饮，租约稳定，相关
收入占租赁模式收入较小。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
143
图 7：项目不同经营模式面积情况
单位：平方米
注：因经销业务占用面积较小（历史平均占比不足 0.5%），故未统计展示。
数据来源：项目公司提供。
2020-2023 年，项目收入来源中联销业务、租赁业务及经销业务占比较为稳
定。项目历史年度联销业务的月租金坪效高于租赁业务。
表格 25：项目不同经营模式下收入及月租金坪效情况
单位：万元、元/㎡
经营模式
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 月租金坪效 收入 月租金坪效 收入 月租金坪效 收入 月租金坪效
租赁 5,477 159 6,352 187 3,972 103 6,566 170
联销 14,264 457 13,778 461 8,249 291 11,024 386
经销 1,075 2,871 1,103 7,128 612 2,179 355 1,248
合计 20,815 315 21,233 331 12,833 191 17,946 267
注 1：收入及月租金坪效统计为不含税金额。
注 2：月租金坪效=不同经营模式月均收入（租金收入/联销收入/经销收入） /对应可租
赁面积
注 3：截至 2023 年底，经销业务中的化妆品和酒类对应面积已转为租赁模式。
经销业务面积占比较小且相关收入逐年下降， 2020-2023 年经销业务收入分
别为 1,075 万元、 1,103 万元、 612 万元和 355 万元，占项目运营收入比重分别
为 4.39%、 4.34%、 3.78%和 1.57%。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
144
2021-2022 年经销业务收入下降主要系合作品牌数量减少所致： 2020 年经销
业务供应商数量合计约 40 余家，主要集中在 B1 楼原超市。自 2021 年 11 月 30
日起原超市调改后， B1 楼除烟草外的其他经销业务停止经营，故 2021 年 12 月
起经销业务供应商数量大幅下降。截至 2023 年 12 月末，经销业务涉及品牌数
量 1 家，涉及经营面积 5 平方米。
整体来看，本基础设施项目以租赁、联销模式为主（租赁收入占比超过 30%，
联销收入占比超过 50%），其中租赁收入中来源于固定部分约 95%，联销收入
中来源于固定部分约 60%。综上，项目营业收入中固定收入占比超过 70%。
5、基础设施项目现金流的独立性
基础设施项目历史的运营收入包括租赁业务收入、联销业务收入以及停车
费及其他多经收入等。项目公司报告期内营业收入全部来自基础设施资产的运
营收入，基础设施资产相关收入来自市场化商户，不依赖第三方补贴等非经常性
收入，现金流具备独立性。
6、基础设施项目现金流的分散性
基础设施项目收入现金流来源具备较高分散度，具体分析如下：
（1）商户数量
截至 2023 年 12 月末，基础设施项目正在执行租赁及联销的商户合计 310
户5，其中租赁业务 89 户，联销业务 221 户。
（2）业态分布
1）总体业态分布
截至 2023 年 12 月末，基础设施项目已租赁面积中以零售业态为主，占比
48%，娱乐业态占比 25%，餐饮业态占比 20%，配套服务业态占比 7%。
5 商户数量根据租约份数统计。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
145
图 8：截至 2023 年 12 月 31 日项目分业态面积情况
2）主力店业态分布
截至 2023 年 12 月 31 日，主力店共 8 家。从所属业态来看，娱乐类 6 家、
餐饮类 1 家、零售类 1 家。具体各业态出租面积及占比如下：
表格 26：截至2023年12月31日主力店各业态出租面积及占比情况
业态 租赁面积（平方米） 面积占比（%） 商户数量 数量占比（%）
娱乐 11,585.00 82.33 6 75.00
零售 1,437.20 10.21 1 12.50
餐饮 1,050.00 7.46 1 12.50
合计 14,072.20 100.00 8 100.00
其中娱乐业态租赁面积占比较高，主要原因系前四大租赁面积占比的主力
店均为娱乐业态所致，租赁面积分别为 3,338 平方米、 2,250 平方米、 1,958 平方
米、 1,438 平方米，占主力店总体租赁面积比例分别为 23.72%、 15.99%、 13.91%、
10.22%。
3）专门店业态分布
截至 2023 年 12 月 31 日，专门店商户业态涵盖了零售、餐饮、娱乐、配套
服务四种业态，其中零售业态面积占比较高，具体各业态租赁面积及占比如下：
表格 27：截至2023年12月31日专门店各业态出租面积及占比情况
业态 租赁面积（平方米） 面积占比（%） 商户数量 数量占比（%）
零售 23,402.30 62.35 241 79.54
餐饮 9,336.00 24.87 40 13.20华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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业态 租赁面积（平方米） 面积占比（%） 商户数量 数量占比（%）
配套服务 3,459.00 9.22 17 5.61
娱乐 1,335.00 3.56 5 1.65
合计 37,532.30 100.00 303 100.00
4）项目历史分业态收入
2020-2023 年，项目收入以零售为主，其次为餐饮，娱乐及配套服务收入占
比较小。
表格 28：项目分业态收入情况
单位：万元、 %
业态
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
零售 16,212.70 77.89 15,954.41 75.14 9,565.07 74.53 12,472.73 69.50
餐饮 3,008.57 14.45 3,534.32 16.65 2,243.82 17.48 3,062.60 17.07
配套服务 970.58 4.66 1,275.12 6.01 671.89 5.24 1,766.02 9.84
娱乐 623.35 2.99 469.52 2.21 352.56 2.75 644.16 3.59
合计 20,815.20 100.00 21,233.37 100.00 12,833.34 100.00 17,945.51 100.00
注：收入为不含税金额。
（3）合同期限
1）按租赁面积分布情况
截至 2023 年 12 月 31 日，项目租赁及联销商户租赁面积的期限情况如下表
所示：
表格 29：截至 2023 年 12 月 31 日项目商户租赁面积的期限情况
合同期限
（年）
租赁面积
（平方米）
占比
（%）
其中：联销
部分
（平方米）
占比
（%）
其中：租赁
部分
（平方米）
占比
（%）
[0,1） 4,126.00 8.00 2,773.00 12.02 1,353.00 4.74
[1,3） 25,368.50 49.16 19,587.10 84.90 5,781.40 20.27
[3,5） 8,250.00 15.99 712.00 3.09 7,538.00 26.42
[5,7） 6,426.00 12.45 0.00 0.00 6,426.00 22.53
7 年以上（含） 7,429.00 14.40 0.00 0.00 7,429.00 26.04
合计 51,599.50 100.00 23,072.10 100.00 28,527.40 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日，项目租赁及联销商户合同到期情况如下表所示。
联销部分在 2024 年前到期商户面积占比 92.18%，租赁部分在 2024 年前到期商
户面积占比 47.63%。联销部分合同期限较短系在经营中需动态观测租户未来的
经营水平，因此在签约时租期设定较为灵活，便于及时进行铺位更新升级和商务华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
147
条款调整。项目合同期限结构符合行业情况。针对 2024 年前租户到期情况具体
分析见本部分“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）基础设施资产运营
情况”之“9、基础设施项目到期租户影响分析”。
表格 30：截至 2023 年 12 月 31 日项目商户租赁面积的到期情况
到期年限 租赁面积
（平方米）
占比
（%）
其中：联销
部分
（平方米）
占比
（%）
其中：租赁
部分
（平方米）
占比
（%）
2024 年及之前 34,855.50 67.55 21,269.10 92.18 13,586.40 47.63
2025 年 5,852.00 11.34 1,635.00 7.09 4,217.00 14.78
2026 年 6,787.00 13.15 168.00 0.73 6,619.00 23.20
2027 年 2,293.00 4.44 0.00 0.00 2,293.00 8.04
2028 年及以后 1,812.00 3.51 0.00 0.00 1,812.00 6.35
合计 51,599.50 100.00 23,072.10 100.00 28,527.40 100.00
截至2023年12月31日，主力店租约期限方面， 2024年到期面积占比较高，面
积占主力店总租赁面积比例约44%。具体租约到期情况统计如下所示：
表格 31：主力店租约到期统计情况
到期年限 租赁面积（平方米） 占主力店租赁总面积比例（%）
2023年 1,958.00 13.91
2024年 6,125.20 43.53
2025年 1,438.00 10.22
2026年 3,338.00 23.72
2027年及以后 1,213.00 8.62
合计 14,072.20 100.00
截至2023年12月31日，专门店租约期限方面， 90%以上面积的租户均于2026
年底前到期，其中2024年到期面积占比较高，具体租约到期情况统计如下所示：
表格 32：专门店租约到期统计情况
到期年限 租赁面积（平方米） 占专门店租赁总面积比例（%）
2023年 782.00 2.08
2024年 25,990.30 69.26
2025年 4,414.00 11.76
2026年 3,449.00 9.19
2027年 1,080.00 2.88
2028年 516.00 1.37
2029年 552.00 1.47
2030年 116.00 0.31
2031年 396.00 1.06
2032年 - -
2033年及以后 232.00 0.62华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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到期年限 租赁面积（平方米） 占专门店租赁总面积比例（%）
合计 37,527.30 100.00
注：根据项目整体经营规划，计划对 2024 年到期面积占比 84.46%的商户进行自然到期
后续签；对到期面积占比 7.18%的商户在自然到期后拟引入新品牌进行替换升级；同时拟对
到期面积占比 8.36%的商户进行主动调整引入新品牌，在二楼及四楼引入娱乐及宠物品牌
主力店，替换原先低效的铺位，以提升项目整体品质与引流能力。
2）按租金收入分布情况
截至 2023 年 12 月 31 日，项目租赁及联销商户租金收入的期限分布情况如
下表所示：
表格 33：截至 2023 年 12 月 31 日项目商户租金收入的期限情况
合同期限
（年）
联销部分：
合同月保底提成
（万元）
占比（%）
租赁部分：
合同月租金
（万元）
占比
（%）
[0,1) 46.08 7.63 15.98 2.46
[1,3) 525.96 87.07 178.93 27.55
[3,5) 32.04 5.30 190.73 29.37
[5,7) 0.00 0.00 130.54 20.10
7 年以上（含） 0.00 0.00 133.18 20.51
合计 604.09 100.00 649.36 100.00
注：联销部分（合同月保底提成）未包括超额提成部分。
截至 2023 年 12 月 31 日，项目租赁及联销商户租金收入的到期情况如下表
所示：
表格 34：截至 2023 年 12 月 31 日项目商户租金收入的到期情况
到期年限
联销部分：
合同月保底提成
（万元）
占比
（%）
租赁部分：
合同月租金
（万元）
占比
（%）
2024 年及之前 518.77 85.87 344.18 53.00
2025 年 73.13 12.11 90.40 13.92
2026 年 12.19 2.02 98.54 15.17
2027 年 0.00 0.00 67.10 10.33
2028 年及以后 0.00 0.00 49.15 7.57
合计 604.09 100.00 649.36 100.00
注：联销部分（合同月保底提成）未包括超额提成部分。
3）租约到期管理
首先，本项目位于上海市杨浦区五角场商圈，凭借良好的区域优势、产业配
套及便利交通，汇聚了周边大量的居民、学生、商务客流，项目租赁需求旺盛。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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其次，租赁期满，项目公司有权收回租赁场地，租户应如期归还。若租户希
望在租赁期满后续租的，通常需在租赁期满日之前 1-3 个月书面通知项目公司。
双方就续租达成一致的，则重新签订续租合同或签订新的《物业租赁合同》。如
果项目公司在前述期限内未收到租赁方的续租申请或在提出申请后双方对租赁
条件未达成一致意见的，合同到期自然终止，项目公司有权另行出租该租赁场地。
运营管理机构在租赁期满日前，将进行重新招租的各项准备工作，包括但不
限于向潜在意向租户展示租赁场地以及对租赁场地进行合理或必要的检查和维
修等。此外，根据《商户管理手册》，运营管理机构形成巡场机制，跟踪租户的
经营业绩、客流等指标，提前判断租户的经营水平以及潜在续租意向，为开展招
租或续租的工作预留充足时间。
再次，本项目历史续签率水平较高， 2020-2023 年续签率在 70%-85%（其中
联销续签率在 80%-90%），属于行业正常水平，因此对于到期的铺位，预计大
部分仍进行续约。
最后，百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基
础设施项目赋能。百联股份已与超过 3,000 个国内外知名零售品牌、原创设计师
品牌等形成长期共赢合作关系，可作为本项目的租户资源储备。其次， 本项目针
对 2024 年到期店铺已洽谈了近 70 余家租户，储备租户丰富。储备租户中以品
质餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合上海又一城的运营发展规划，将
有利于保障项目稳定运营。
综上，本项目所属区位优质，租赁需求旺盛；项目历史续约情况良好；运营
管理机构已制定相应保障措施，且百联股份储备商业资源丰富将有利保障平稳
运营。
（4）主力店
截至 2023 年 12 月 31 日，本项目主力店共 8 家。从经营模式看，租赁部分
有 7 家，联销部分有 1 家；从所属业态来看，娱乐类 6 家，餐饮类 1 家，零售类
型 1 家。项目主力店情况如下表所示：
表格 35：截至 2023 年 12 月 31 日项目主力店情况
序号 租户 经营模式 业态
面积
（平方
米）
面积占比
（%）
合同月租金/提
成方式（万元） 租约到期时间
1 A 租赁 娱乐 3,338.00 5.96 净票房提成 2026 年 8 月华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
150
序号 租户 经营模式 业态
面积
（平方
米）
面积占比
（%）
合同月租金/提
成方式（万元） 租约到期时间
20%
2 B 租赁 娱乐 2,250.00 4.02 25.16 2024 年 8 月
3 C 租赁 娱乐 1,958.00 3.50 36.79 2023 年 12 月
4 D 租赁 娱乐 1,438.00 2.57 15.48 2025 年 8 月
5 E 联销 零售 1,437.20 2.57 销售额 8%提成 2024 年 11 月
6 F 租赁 娱乐 1,388.00 2.48 8.44 2024 年 6 月
7 G 租赁 娱乐 1,213.00 2.17 21.58 2027 年 2 月
8 H 租赁 餐饮 1,050.00 1.87 18.20 2024 年 9 月
合计 - - 14,072.20 25.13 - -
注 1：面积在 1,000 平方米及以上的商户为主力店。
注 2：租户 B 租赁合同于 2024 年 8 月 14 日到期，项目公司已与租户 B 协调一致提前
退场，并与新租户签署租赁合同，租期 2024 年 3 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。
注 3：租户 C 租赁合同于 2023 年 12 月 31 日到期，已有意向租户承接对应铺位，项目
公司目前已洽谈多家健身、餐饮品牌，拟根据择优原则及意向品牌级次进行筛选，目前沟通
商务条件中，计划于 2024 年二季度完成租赁合同签署。
截至 2023 年 12 月 31 日，项目主力店加权平均签约年限约 6.22 年（加权平
均剩余租期 1.37 年），专门店加权平均签约年限约 1.97 年（加权平均剩余租期
1.08 年）。
此外，截至2023年12月31日，经管理人及律师核查主力店相关联销合同及租
赁合同（以下合称“主力租户合同”），在项目公司（作为甲方）与北京零度阳光
体育文化有限公司（作为乙方）签署的《物业租赁合同》中存在如下约定：
“有下列情形之一，乙方有权终止合同，乙方自行安装、添置的所有设备、
设施，包括但不仅限于制冷机组、铲冰车、收费管理系统等归乙方所有，在本合
同到期或提前终止乙方自费将所有物品搬离，（甲方予以配合）将租赁场地交回
甲方。甲方应退还乙方租赁押金并考虑给予补偿。
A、甲方所提供的场地条件如不符合双方的书面约定（以北京新世界冠军冰
场为参照），且不予改善。
B、经会计事务所审计，乙方经营连续亏损6个月以上。 ”
上述约定未违反法律法规的禁止性规定，且根据项目公司提供的《情况说
明》，自本项目开业以来该主力租户即开始入驻，已平稳经营十余年，未发生合
同提前终止情形；该主力租户系国内优质真冰溜冰场的运营商之一，也是杨浦区
唯一一个真冰溜冰场，业态具备稀缺性，消费客群及会员基础良好；在2023年度华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
151
中，该主力租户提供的现金流占基础设施资产同一时期现金流总额的比重不足
1%，占比较小，因此，上述约定不会对项目运营产生重大影响。
经管理人及律师核查， 除上述约定外，主力租户合同不存在其他特殊的提前
退租条款、租金减免条款、竞争排他条款、开业率及开业品牌要求条款、优先购
买权条款6。
综上，管理人及律师认为，主力租户合同的约定不存在对项目经营、处置的
重要限制。
（5）收入集中度情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本项目整体分散情况良好。 其中，租赁部分前十
大租户合计收入占比为 31.81%，对应租赁面积占比为 40.74%；联销部分前十大
租户合计收入占比为 23.33%，对应租赁面积占比为 21.05%，分散度良好，收入
集中度较低。
表格 36： 2023 年租赁部分前十大租户情况
租户 租赁面积
（平方米）
租赁面积占比
(%)
租户业态 租约到期日 收入占比
(%)
1 3,338.00 11.70 娱乐 2026/8/31 5.91
2 1,958.00 6.86 娱乐 2023/12/31 3.60
3 920.00 3.22 餐饮 2026/10/14 3.50
4 1,050.00 3.68 餐饮 2024/9/30 3.16
5 978.00 3.43 餐饮 2024/4/9 2.87
6 162.00 0.57 餐饮 2024/11/14 2.63
7 1,213.00 4.25 娱乐 2027/2/28 2.63
8 266.00 0.93 零售 2024/12/31 2.60
9 299.00 1.05 零售 2024/12/19 2.46
10 1,438.00 5.04 娱乐 2025/8/15 2.45
合计 11,622.00 40.74 - - 31.81
注：上述收入占比为单个租户收入占租赁部分收入的比例，同一租户存在多份租约的合
并统计。
表格 37： 2023 年联销部分前十大租户情况
客户 租赁面积
（平方米）
租赁面积占比
（%） 租户业态 租约到期日 收入占比 （%）
1 456.00 1.98 零售-服饰 2024-5-31/2024-9- 3.55
6 包括：约定主力店合同的相对方在特殊情形下享有单方解除权的提前退租条款，约定在特殊情形（装修/
开业免租期、按照政策法规的要求对租金予以减免等常规情形除外）下减免租金的租金减免条款，约定禁
止或限制商场对同类竞品租户/供应商进行招商的竞争排他条款，约定对商场开业率/开业品牌存在特殊要
求的开业率及开业品牌要求条款，约定主力店合同的相对方对项目公司股权享有优先购买权的优先购买权
条款。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
152
客户 租赁面积
（平方米）
租赁面积占比
（%） 租户业态 租约到期日 收入占比 （%）
30/2024-10-31
2 410.00 1.78 零售-服饰 2024-4-30/2024-9-30 3.45
3 378.00 1.64 零售-服饰 2023-12-31/2024-10-
31
2.65
4 1,437.20 6.23 零售-超市 2024-11-30 2.53
5 337.00 1.46 零售-服饰 2024-3-31/2024-5-31 2.32
6 189.30 0.82 零售-黄金珠宝 2024-1-31 2.16
7 56.00 0.24 零售-黄金珠宝 2024-03-31 1.69
8 408.00 1.77 零售-服饰 2024-3-31/2024-5-31 1.69
9 626.00 2.71 零售-服饰 2024-3-31/2024-4-
30/2024-8-31
1.68
10 560.00 2.43 零售-服饰 2024-05-31 1.60
合计 4,857.50 21.05 - - 23.33
注：上述收入占比为单个租户收入占联销部分收入的比例，同一租户存在多份租约的
合并统计。
（6）重要现金流提供方
基础设施项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联
方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的重要现金
流提供方。
7、基础设施项目出租情况分析
（1）项目历史出租情况
1）出租率
A. 项目 2020-2023 年出租率波动原因
项目2020-2023年整体、租赁部分、联销部分出租率情况如下所示：
表格 38：项目2020-2023年出租率情况
2020年末 2021年末 2022年末 2023年6月末 2023年末
租赁 100.00% 93.34% 86.89% 83.45% 88.51%
联销 100.00% 98.50% 95.37% 94.25% 97.06%
整体 100.00% 95.76% 90.53% 88.12% 92.14%7
注：整体出租率包含经销部分。
项目2020-2023年末整体、租赁部分、联销部分空铺情况如下所示：
表格 39：项目2020-2023年空铺情况
单位：平方米
7 2023 年末时点实际出租率 92.14%，高于 2023 年 6 月 30 日时点评估预测的 2023 年平均出租率 89%。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
153
经营模式 空铺情况 2020年末 2021年末 2022年末 2023年6月末 2023年末
租赁 数量 - 4 17 20 9
面积 - 1,890 4,203 5,296 3,703
联销 数量 - 9 14 17 10
面积 - 374 1,091 1,376 698
整体 数量 - 13 31 37 19
面积 - 2,264 5,294 6,672 4,401
a. 受公共卫生事件影响，项目2020-2023年经营状况有所波动
受公共卫生事件影响，项目所在区域社会经济环境承压： 2020-2022年上海
市GDP增速分别为1.7%、 8.1%、 -0.2%，社会消费品零售总额增速分别为0.5%、
13.5%、 -9.1%，居民人均消费支出增速分别为-6.7%、 14.9%、 -5.8%。公共卫生
事件及宏观经济环境对项目经营状况产生波动影响： 2020-2023年，项目客流量
分别为1,715万人次、 1,766万人次、 950万人次、 1,915万人次；销售额分别为12.08
亿元、 13.10亿元、 8.19亿元、 10.75亿元；月租金坪效分别为315元/㎡、 331元/㎡、
191元/㎡、 267元/㎡。
b. 公共卫生事件影响滞后性，叠加项目处于提升改造实施期，出租率在2023
年1季度触底
2020年，鉴于对公共卫生事件暂时性的预期，同时项目执行的公共卫生事件
减免租金政策需在商户续约后享受，因此大部分商户选择继续经营，故2020年末
出租率仍维持高位。 2021年末空铺均为主动调整所致，其中部分商户因经营业绩
不佳，涉及商户数量5家、面积1,920平方米，其余商户因项目整体业态规划需要
调整。 2022年公共卫生事件影响更为显著，截至2022年末空铺包括主动调整和正
常到期，其中主动调整23家、面积4,044平方米，主要系商户经营业绩不佳、品
牌效应减弱；正常到期8家、面积1,250平方米。 2022年底防控政策变化后，短期
内项目客流量骤降，对商户经营业绩产生冲击，部分商户选择在2023年1季度到
期后不再续约，使得项目出租率出现短暂低点。
此外，为形成长期经营的核心竞争力，对于品质家庭型定位进一步聚焦，本
项目自2022年起主动淘汰不符合定位的业态及品牌，并积极引进宠物、亲子儿童、
综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，此类头部品牌经营面积较大，改造
时间较长，适当延缓了出租率回升速度。
c. 项目公司积极开展业态调整及招商工作，出租率呈现回升态势
2023年2季度起，随着社会经济逐步恢复及各项促进消费政策落地，项目加华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
154
速战略规划实施，积极开展业态调整及招商工作， 2023年7-12月，项目新签商户
26家，新签面积2,123平方米。 2023年12月末出租率为92.14%，较2023年6月末提
升4.02个百分点，呈现回升态势。本次评估按照项目租赁部分2024年平均出租率
在88%， 2025年及以后平均出租率稳定在94%进行测算；联销部分按照2024年及
以后平均出租率在97%进行测算；整体按照2024年平均出租率在91%， 2025年及
以后平均出租率在95%进行测算。截至2023年末，项目空铺数量19个，面积4,401
平方米，目前均已有新签安排，其中已签署租赁合同/达成租赁意向/品牌洽谈中
的面积4,347平方米，预计2024年出租率将进一步提升，上述评估出租率预测具
备可实现性。
根据戴德梁行零售市场报告显示，上海零售物业整体出租率在2022年下半
年达到最低，随后逐步回升，与本项目出租率变化趋势基本一致。
图 9：上海零售物业2020-2023年出租率
数据来源：戴德梁行
B. 项目的经营状况稳定性分析
a. 项目历史经营情况稳定， 2023年经营业绩恢复良好
本项目自2007年开业以来已运行17年，经营情况成熟稳定， 2018-2022年平
均出租率在95%以上，平均运营收入为2.55亿元，平均NOI为1.55亿元。 2023年项
目经营业绩恢复良好，其中运营收入为2.26亿元， NOI为1.40亿元。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
155
b. 项目周边环境稳定，所在区域消费活力强
本项目位于杨浦五角场城市副中心，是上海传统的居住区域，人口密度较高，
预计核心消费人群辐射范围5公里超过200万人。五角场商圈成熟稳定，短期内没
有大型（10万平方米以上）零售物业入市，本项目的区位优势和商业体量大的优
势，在中长期依旧较为突出。随着区域内多个优质住宅项目的入市以及商办项目
的平稳运营，将吸引批量精英人群涌入，为商圈带来大量高品质消费客群。
c. 运营管理机构管理经验丰富，管理能力优异
本项目运营管理统筹机构百联股份立足上海、辐射长三角、面向全国，管理
项目数量及管理建筑面积稳中有升，截至2023年末，百联股份管理购物中心、奥
特莱斯和百货43个，面积331.42万平方米。运营管理机构管理经验丰富，管理能
力优异，在运营管理、管理团队、战略资源方面为项目平稳运行提供支持：运营
管理方面，百联股份锁定品牌化、数字化、专业化发展方向，积极构建智慧运营
体系，提升运营软实力；管理团队方面，百联股份充分发挥企业市场主体作用，
通过外引内培、育用结合，打造专业扎实、锐意进取的零售管理团队；合作资源
方面，百联股份积极推进战略品牌计划，全面提升全渠道供应链能力，与众多国
内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系。
d. 项目业态调整后，项目竞争力将得到提升
本项目制定并积极实施“一体两翼，双轮驱动”策略，适当降低零售业态比重，
并引入宠物、亲子儿童、综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，使得项目
业态结构更加多元化。业态调整完成后，项目将进一步强化引领商圈品质消费标
杆的品质家庭型购物中心定位，与商圈内其他商业体形成差异化竞争，推动项目
形成第二增长曲线。
e. 多重措施保障项目出租率水平
一是提升运营管理效率：优化购物中心的运营管理流程，提高工作效率和服
务质量；加强与租户的沟通协作，及时解决其在经营过程中遇到的问题；定期对
购物中心进行维护和升级，确保购物环境始终保持良好状态。
二是创新营销与推广活动：结合市场趋势和消费者需求，策划创新的营销和
推广活动，提升购物中心的知名度和吸引力；利用数字化手段进行营销推广，如
社交媒体、电商平台等，拓宽顾客来源渠道；与租户共同策划联合营销活动，促华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
156
进销售额和出租率的提升。
三是建立长期发展规划：制定购物中心的长期发展规划，明确未来的发展方
向和目标；根据规划调整出租策略、商户组合和空间布局，确保购物中心始终保
持竞争力；持续关注市场动态和消费者需求变化，及时调整规划以适应市场变化。
综上，管理人认为本项目后续经营状况良好，具备稳定性。
2）租金水平
2018-2023 年末，本项目租赁部分的主力店、专门店租金水平如下所示：
表格 40：租赁部分的主力店 2018-2023 年末租金水平
单位：元/平方米/月
类型 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末
主力店 117 114 110 114 126 136
租金增长率 - -2.56% -3.51% 3.64% 10.53% 7.94%
注： 2022年末主力店平均租金单价增长系①一家专门店扩大面积为主力店且租金单价
较高； ②一家主力店在合同期内租金增长10%； ③一家低于平均租金单价的主力店转为纯提
成模式。
表格 41：租赁部分的专门店 2018-2023 年末租金水平
单位：元/平方米/月
类型 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末
专门店 294 316 317 337 295 339
租金增长率 - 7.48% 0.32% 6.31% -12.46% 14.92%
注1：平均租金单价为各期末时点租约中的固定租金部分对应的加权平均租金单价，未
考虑纯提成租户以及固定租金与提成租金取高租户收取的提成租金。
注2： 2023年租赁部分专门店平均签约租金339元/平方米/月，主力店平均签约租金为136
元/平方米/月，与2023年6月30日时点评估预测假设的专门店平均市场租金339元/平方米/月
一致，高于主力店平均市场租金124元/平方米/月。
3）主力店、专门店换租及换租后租金增长情况
A. 主力店换租及换租后租金增长情况
2020-2023年，本项目不涉及换租前后均为主力店的换租。
B. 专门店换租家数及换租后租金增长情况
2020-2023年，本项目专门店整体平均租金单价呈波动上涨趋势， 2023年末
专门店整体平均租金单价339元/平方米/月，相比2022年末增长14.92%。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
157
2020-2023年，本项目专门店换租数量分别为40、 45、 39及49家。出于换租
前后固定租金单价可比角度考虑，仅统计换租前后均为租赁模式中固定租金、固
定租金与提成租金取高的专门店换租（以下简称“租赁模式中专门店换租”），家
数分别为11、 10、 4及17家，占当年整体已出租面积不足5%，面积占比较小，换
租后租金增长情况具有一定偶然性。租赁模式中专门店换租部分平均固定租金
单价增长率受公共卫生事件及经营策略影响有所波动，具体如下表所示：
表格 42： 2020-2023年专门店换租家数及换租后租金增长情况
单位：元/平方米/月
年份 2020年 2021年 2022年 2023年
专门店换租数量 40 45 39 49
租赁模式中专门店换租数量 11 10 4 17
租赁模式中专门店换租前平均固定租金单价 380.40 378.10 433.87 514.53
租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价 292.81 282.80 546.89 344.94
注： 2020年、 2021年租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价下降系受公共卫生事件
影响，市场环境下行，出于稳定出租率的角度考虑，给予部分换租商户一定程度的优惠。
2023年租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价下降主要系出于打造高品质餐饮氛
围的经营策略，在下半年引入知名度较高、商圈内首店的餐饮品牌，进一步吸引客流，提升
本项目整体收入，故在租金条件给予优惠。新引入餐饮品牌处于业绩提升期，未来随着营业
额的提升，收取的提成租金将进一步提高。
（2）项目未来出租安排
2024 年期间，基础设施项目计划针对部分联销业务进行业态品类优化，预
计减少联销面积 1,425 平方米，减少租赁面积 283 平方米，优化后增加租赁面积
2,496 平方米，项目净增加可租赁面积 788 平方米。新增租赁面积主要因部分楼
层多个铺位合并统一由单一商户租赁，使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共
面积并入租赁面积所致。新增租赁面积 2,496 平方米中，已有 2,412 平方米确定
意向租户，面积占比 97%。因此，上述调整方案预计对出租率影响较小。
上述情况具体分析见本部分“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）
基础设施资产运营情况”之“10、基础设施项目主动调整租户计划”。
8、基础设施项目租金收缴情况分析
（1）项目历史收缴情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
158
本项目联销业务中，商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，次月将
扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户，所以联销业务不存在收缴风险。
2020-2023 年，租赁业务收缴率情况如下： 2020-2021 年，收缴率均为 100.00%；
2022-2023 年，因部分娱乐、健身、 KTV、影院、餐饮等租户受公共卫生事件影
响较大，收缴率有所下降。
表格 43： 2020-2023 年项目租赁业务收缴率情况
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
100.00% 100.00% 99.98% 98.47%8
注 1：租赁业务收缴率=（当期营业收入-截至 2023 年 12 月 31 日当期应收未收应收账
款） /当期营业收入，并剔除增值税及因账期原因按照权责发生口径计提的提成租金收入影
响，其中当期营业收入指租金收入和物业管理费收入。
注 2：当期营业收入、应收账款以 2020-2023 年审计报告数据为准。
（2）有关经营措施
基金管理人和运营管理机构已制定合理有效措施降低收缴风险，包括租金
预付及租赁保证金制度、租金催收制度、收缴工作的监督及沟通机制等，具体如
下：
表格 44：收缴率有关经营措施
节点 内容
租金预付
租户的租金和物业管理费采用预付形式，租户需在上一期租金
/物业管理费覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金/
物业管理费，同时收取租户一定的租赁保证金，以应对租户欠
缴或者违约的风险。
租金收款
（1） 每月 9 日前运管机构租赁部完成管理系统内租金及物业管理费
的校对、修正及录入工作，并将水电等公共事业费的汇总录入
管理系统；
（2） 运管机构根据管理系统数据向租户开具账单；
（3） 租户根据账单的付款金额与日期，于每月 25 日前将相关款项
转账至项目公司指定的收款账户；
（4） 运管机构财务部根据租户付款凭证，核对至管理系统进行开
票；
8 2023 年实际收缴率 98.47%，较 2023 年 6 月 30 日时点评估报告预测的收缴率 100%存在差距，属个别
被调改租户尾款尚处于收缴状态所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，可以确保短期欠
缴的租金仍有保障，从而在经营层面持续实现 100%的收缴率。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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节点 内容
（5） 运管机构员工根据财务部每天反馈的租户费用到账情况及时
跟踪各租户付款进程。自每月 15 日起向现场管理主管每日反
馈费用收缴情况，提前告知尚未付费的租户名单；
（6） 每月 20 日起现场管理主管须通过电话或微信等方式提醒未付
款租户按时付款。
催缴流程
（1） 每月 26 日起由运管机构租赁部会同财务部核对欠费租户名单，
对欠费租户开具书面《催款告知书》并告知租户滞纳金、违约
金等事宜；
（2） 每月 27 日至月末最后一天由运管机构租赁部协调财务部对欠
费租户进行进一步欠费核实，经核实后开展二次催缴并汇报至
部门经理后组织约谈相关租户负责人；
（3） 每月 1 日由运管机构租赁部对欠费租户开具工作联系单，重点
跟踪欠费租户的日常经营状况及人员变动情况， 如有异常需
及时上报；
（4） 当租户欠费后，运管机构租赁部经综合评估后协调约谈租户负
责人确定后续方案（如定向扶持、还款计划、费用减免、提前
终止等）；
（5） 关于滞纳金及违约金，根据合同约定收取。
收缴工作的监督及
沟通机制
（1） 运营管理机构根据基金管理人的要求，于每个自然月度向基金
管理人提供收缴率情况；每个自然季度结束后向基金管理人提
交季度管理报告；
（2） 针对重要欠缴租户，基金管理人会同运营管理机构就相关租户
进行分析，制定欠费催缴计划并执行后续催收流程。
9、基础设施项目到期租户影响分析
（1）最近两年到期租户续签/新签情况
1） 2023年已到期租户续签/新签情况
截至2023年12月31日， 本项目2023年到期合同共255份，涉及到期面积共
32,903.10平方米， 占已出租面积的63.8%，其中租赁部分到期面积占租赁部分已
出租面积的44.2%，联销部分到期面积占联销部分已出租面积的88%。 续签及新
签率总计89.8%，其中续签率74.7%，续签合同199份，新签率15.1%，新签合同49
份。续签及新签情况详细如下表所示：
表格 45： 2023年到期租户续签/新签情况
模式 合同到
期份数
到期面
积（平
方米）
续签份
数
续签面
积（平
方米）
续签率 新签约
份数
新签面
积（平
方米）
新签率
续签及
新签率
合计
租赁 57 12,603 25 6,445 51.1% 28 2,923 23.2% 74.3%
联销 198 20,300 174 18,122 89.3% 21 2,059 10.1% 99.4%
合计 255 32,903 199 24,567 74.7% 49 4,982 15.1% 89.8%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
160
注：续签率=当年续签面积/当年到期面积，新签率=当年新签面积/当年到期面积
剩余7份合同未完成续签或新签，合计面积3,354平方米，主要集中在B1、 3F
及8-9F高区。 截至本招募说明书出具之日， 项目公司已洽谈多个品牌，正在根据
择优的原则进行筛选，商务条件正在沟通中，预计2024年1-2季度逐步完成签约，
签约进度详见下表。
表格 46： 2023年到期未签租户新签安排
楼层 商户 面积
（平方米） 意向储备租户 签约 进度
8-9F 健身品牌A 1,958 9家休闲娱乐品牌， 3家
餐饮品牌
正在进行品牌接洽比选，预
计2024年5月底确认租赁意向
书， 6月签约
8F 儿童娱乐品牌B 895 3家餐饮品牌
已收到1份租赁意向书，正同
步接洽其他品牌，预计2024
年6月签约
3F 儿童娱乐品牌C 367 1家餐饮品牌、 1家家居
品牌
正在进行品牌接洽比选，预
计2024年5月底确认租赁意向
书， 6月签约
B1 零售品牌D 56 1家零售品牌 已签约
3F 零售品牌E 48 1家户外品牌 正在与品牌接洽中，预计
2024年6月签约
B1 零售品牌F 15 1家食品零售品牌、 1家
饰品零售品牌
已收到1份租赁意向书，预计
2024年3月末签约
B1 零售品牌G 15 1家零售品牌 已签约
2） 2024年到期租户续签/新签情况
截至2023年12月31日，本项目2024年到期合同共235份，涉及到期面积共
32,115.50平方米， 占已出租面积的62.2%，其中租赁部分到期面积占租赁部分已
出租面积的40.6%，联销部分到期面积占联销部分已出租面积的89%。
根据项目整体经营规划，计划对2024年到期面积占比84.46%的商户进行自
然到期后续签；对到期面积占比7.18%的商户在自然到期后拟引入新品牌进行替
换升级；同时拟对到期面积占比8.36%的商户进行主动调整引入新品牌，在二楼
及四楼引入娱乐及宠物品牌主力店，替换原先低效的铺位，以提升项目整体品质
与引流能力。
表格 47： 2024年到期租户招调计划分类
招调计划分类 合计到期面积（平方米） 面积占比
自然到期续签 27,124.50 84.46%
自然到期新签 2,306.00 7.18%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
161
主动调整新签 2,685.00 8.36%
合计 32,115.50 100%
又一城项目已逐步对2024年到期租户进行续签及新签安排（详见下表），根
据招商进展，分为已签署租赁/联销协议、确定商务条款、签署意向协议、储备
意向品牌四个阶段。
截至本招募说明书出具之日，项目已签署续签协议13份，续签面积1,196.3平
方米，其中联销部分以黄金珠宝及服装零售品牌为主；租赁部分以餐饮及休闲娱
乐品牌为主。已新签协议2份，新签面积2,297平方米，主要新引入一家娱乐体验
业态主力店。已签署的续签及新签协议的商户面积合计占整体到期面积的10.9%。
已确定商务条款并准备签约的商户中，拟续签商户16家，拟续签面积5,517.4
平方米， 12家商户到期后拟引入新品牌，拟新签面积1,716平方米，合计占整体
到期面积的22.5%。
上述两部分合计面积占到期面积的33.4%，其中续签/拟续签面积占整体到期
面积的20.9%，新签/拟新签面积占整体到期面积的12.5%，为2024年到期租户的
续签及新签工作打下了基础。
剩余商户中， 179户拟与现有商户进行续签，拟续签面积20,410.8平方米，占
整体到期面积的63.6%，其中联销商户162户，拟续签面积18,051.8平方米，占联
销到期面积的88%，本项目联销部分历史续签率在80-90%，属于合理正常水平。
另有13户商铺到期后拟引入新品牌进行汰换，已签署意向协议或储备意向品牌，
对应面积1,902平方米，占整体到期面积的5.9%。上述商铺将根据现存租赁合同
到期节点逐步落实续签及新签工作。
表格 48： 2024年到期租户续签及新签情况
模 式
合同
到期
份数
到期面积
(平方米) 进度
续签/拟续签 新签约/拟新签约
合计面积
占比
份数 面积
（平方米）
面积占
比
份 数
面积
（平方米）
面积占
比
租 赁
41 11,592.40
已签署租
赁/联销协
议
5 846.00 7.3% 1 2,250.00 19.4% 26.7%
已确定商
务条款 16 5,517.40 47.6% 0 0.00 0.0% 47.6%
已签署意
向协议 0 0.00 0.0% 1 17.00 0.1% 0.1%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
162
模 式
合同
到期
份数
到期面积
(平方米) 进度
续签/拟续签 新签约/拟新签约
合计面积
占比
份数 面积
（平方米）
面积占
比
份 数
面积
（平方米）
面积占
比
已储备意
向品牌 17 2,359.00 20.3% 1 603.00 5.2% 25.6%
小计 38 8,722.40 75.2% 3 2,870.00 24.8% 100.0%
联 销
194 20,523.10
已签署租
赁/联销协
议
8 350.30 1.7% 1 47.00 0.2% 1.9%
已确定商
务条款 0 0.00 0.0% 12 1,716.00 8.4% 8.4%
已签署意
向协议 0 0.00 0.0% 1 120.00 0.6% 0.6%
已储备意
向品牌 162 18,051.80 88.0% 10 1,162.00 5.7% 93.6%
小计 170 18,402.10 89.7% 24 3,045.00 14.8% 104.5%
合 计
235 32,115.50
已签署租
赁/联销协
议
13 1,196.30 3.7% 2 2,297.00 7.2% 10.9%
已确定商
务条款 16 5,517.40 17.2% 12 1,716.00 5.3% 22.5%
已签署意
向协议 0 0.00 0.0% 2 137.00 0.4% 0.4%
已储备意
向品牌 179 20,410.80 63.6% 11 1,765.00 5.5% 69.1%
合计 208 27,124.50 84.5% 27 5,915.00 18.4% 102.9%
注：部分新签商户存在增加原公区面积的情况，导致续签及新签商户面积之和大于到
期面积。
（2）未来租户储备情况
本项目后续合作储备商户资源丰富。百联股份作为运营管理统筹机构，已与
超过3,000个国内外知名零售品牌、原创设计师品牌等形成长期共赢合作关系，
可为本项目提供丰富的租户资源储备，为基础设施项目赋能，保障项目平稳运营。
本项目针对2024年到期店铺已洽谈了近70余家租户，储备租户丰富。储备租户中
以品质餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合上海又一城的运营发展规划，
其中零售业态储备租户35个，包括全球知名的新能源汽车品牌、多家销量领先的
运动品牌、高化头部品牌、多家全球知名年轻潮流品牌等；餐饮业态储备租户25
个，包括全国排名靠前的商务宴请、烧肉、火锅、甜品品牌，以及多家全国连锁华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
163
知名糕点、湘菜、快餐、西餐、日料品牌等；文娱及配套类储备租户近10个，涵
盖商圈首店娱乐体验及素质教育等。相关储备租户租赁面积需求旺盛，标的资产
租赁保障措施完备，有助于租户集中到期时实现商场业态的良性调整及租户的
平稳过渡。
（3）租户续签及新签的决策与实施流程
1） 租户续签及新签的决策
租户的续签及新签主要从租户经营表现及商场整体定位需求两个方面综合
决策。首先是租户的经营表现，项目会根据商户的经营表现进行评估，包括销售
额、收入、市场竞争力。如租户的经营表现良好，则优先续签以保持合作关系。
对经营表现不佳的租户，项目会考虑主动汰换。其次是根据本项目品质家庭型购
物中心的定位，需要动态引入优质的市场热点品牌，提升项目整体的品牌级次及
引流能力，主动替换经营表现不佳的商户。项目对于新签商户的品牌级次及承租
能力均有要求，需适配项目品质家庭型购物中心的定位，同时对于项目的收入或
引流能力需有增量贡献。
决策流程方面，现阶段由百联股份事业部招商部门治谈意向品牌及商务条
件，并与项目公司沟通确认。决策阶段由百联股份招商部门发起审批流程，经过
项目公司及百联股份相关管理层审批后与品牌签约。本基金设立后，由项目运营
管理统筹机构与实施机构按规定实施相关流程。
2） 租户续签及新签的实施流程
续签工作通常会在租约到期前三个月启动，提前与租户进行沟通。对续签的
商务条件原则上按照至少平续或有增量，平续的租户如有保底提成条款的，则需
与租户沟通次年销售额提升计划，以达到收入增加目的。对于新签租户，一般流
程为与意向品牌接洽、看场、商务条件谈判（具体时间节点根据不同商户的谈判
过程确定），确认后签署租赁意向书， 2周左右可签订正式租赁协议。
（4）历史租户续签、新签情况
1） 历史租户续签情况
2020 年-2023 年项目续签情况如下表所示，项目整体续签率在 73%-85%，
符合行业正常水平，其中联销部分与商户保持较高的合作粘性，续签率维持在
81%-92%的较高水平。续签时长方面，为了保留项目主动调整租户的机制/权利，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
164
联销部分商户大部分采取一年一签的模式，续签合同平均时长在 1 年左右。租赁
部分 2023 年续签时长较短，一方面是为了配合后期主力店调改以及部分商铺移
位计划，对 7F 休闲娱乐主力店、 1F、 6F、 7F 部分餐饮品牌主动减少了续签年
份，便于到期后及时调整；另一方面针对 B1 层小面积餐饮、以及部分品牌较老
商户，项目主动减少续签年份，以确保项目整体业态品类的丰富度及品牌新鲜度。
表格 49： 历史租户续签情况
年份 模式 合同到
期份数
到期面积
（平方米）
续签份
数
续签面积
（平方米） 续签率 续签平均时 长（年）
2023 年
租赁 57 12,603.00 25 6,445.00 51% 1.2
联销 198 20,300.10 174 18,122.10 89% 1.0
合计 255 32,903.10 199 24,567.10 75% 1.1
2022 年
租赁 45 10,195.40 20 6,311.40 62% 2.2
联销 207 18,567.60 167 15,126.60 81% 1.1
合计 252 28,763.00 187 21,438.00 75% 1.4
2021 年
租赁 41 10,427.00 21 5,051.00 48% 1.7
联销 238 23,259.80 203 19,438.60 84% 1.0
合计 279 33,686.80 224 24,489.60 73% 1.2
2020 年
租赁 50 10,587.00 29 7,657.00 72% 2.7
联销 234 19,913.50 215 18,343.50 92% 1.0
合计 284 30,500.50 244 26,000.50 85% 1.5
注：续签率=当年续签面积/当年到期面积
续签价格方面，联销部分因普遍采取扣点模式，续签租户扣点率基本与续签
前保持平续。租赁部分历史续签价格如下表， 2020 年受公共卫生事件影响，项
目公司积极响应国资委号召，践行国企责任担当，落实了对中小微企业商户六个
月的免租金政策，其中对于无法享受政策的部分主力店、大餐饮等大面积租户，
考虑到其闭店期间租金压力及品牌对项目的重要性和特殊性，项目公司采取续
签期间以租金优惠的方式补贴租户的损失，平均续签租金较续签前下降 11.4%。
2021 年平均续签租金回升到 305 元/平方米/月，较续签前上涨 8.9%。 2022 年受
公共卫生事件影响，平均续签租金基本与续签前持平。 2023 年平均续签租金下
调 3%，主要由于个别餐饮业态受商场改造计划影响，对续签租金进行了下调。
从项目整体来看平均租金呈上涨趋势， 2023 年末租赁部分主力店和专门店平均
租金分别为 136 元/平方米/月、 339 元/平方米/月，相比上年分别增长了 7.94%、
14.92%。
表格 50： 租赁部分历史续签价格华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
165
年份 续签平均租金
（元/平方米/月）
续签前平均租金
（元/平方米/月）
2023 年 227 234
2022 年 208 209
2021 年 305 280
2020 年 240 271
2） 项目新签情况
2020年-2023年项目新签情况如下表所示，项目整体新签率在14%-21%。其
中租赁部分新签率较高，在16%-33%，主要以餐饮及部分零售业态为主。联销部
分商户大部分选择续签，每年新签率在8%-15%，主要以零售业态为主。新签合
同时长根据各租户具体商务条件决定，如2023年租赁部分新签多家重点餐饮品
牌，新签租约时长5-8年，联销部分新签多家重点零售品牌，新签租约时长2年，
使得新签租约平均时长有所增长。
表格 51： 历史租户新签情况
年份 模式 合同到
期份数
到期面积
（平方米）
新签约
份数
新签面积
（平方米） 新签率 新签平均时 长（年）
2023 年
租赁 57 12,603.00 28 2,923.00 23% 4.3
联销 198 20,300.10 21 2,059.00 10% 1.6
合计 255 32,903.10 49 4,982.00 15% 3.2
2022 年
租赁 45 10,195.40 12 1,647.00 16% 2.6
联销 207 18,567.60 27 2,422.00 13% 1.3
合计 252 28,763.00 39 4,069.00 14% 1.8
2021 年
租赁 41 10,427.00 16 3,486.00 33% 4.0
联销 238 23,259.80 29 3,566.20 15% 1.9
合计 279 33,686.80 45 7,052.20 21% 2.9
2020 年
租赁 50 10,587.00 21 2,930.00 28% 2.7
联销 234 19,913.50 19 1,570.00 8% 1.1
合计 284 30,500.50 40 4,500.00 15% 2.2
注：新签率=当年新签面积/当年到期面积
（5）租户集中到期的影响评估
1）租期符合行业惯例
联销模式下商场需动态观测租户的经营水平，保留主动调整租户的机制/权利，
因此在签约时租期设定较为灵活，项目合同期限结构较短，大部分采取一年一签的
模式，便于及时进行铺位更新升级和商务条款调整。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
166
截至 2023 年 12 月 31 日，项目商户合同期限方面，联销部分加权平均签约年
限约 1.2 年（加权平均剩余租期 0.59 年），租赁部分加权平均签约年限 4.42 年（加
权平均剩余租期 1.57 年），整体平均签约年限约 3.04 年（加权平均剩余租期 1.15
年），符合行业惯例。
2）历史续签率高
本项目签约租户历史续签率水平较高， 2020-2023 年续签率在 70%-85%（其中
联销续签率在 80%-90%，属于行业良好水平），因此对于到期的铺位，预计大部分
仍进行续签。
3）项目公司已制定相关缓释措施
A.项目公司根据《商户管理手册》定期巡场，跟踪租户的经营业绩、客流等指
标，在现有租约到期前 1-3 个月提前判断租户的经营水平以及潜在续租意向，为开
展招租或续租的工作预留充足时间。
B.针对 2024 年到期商户提前进行续签意向摸底，计划对 80%以上的到期商户
进行续签，已对 20%的到期商户完成续签或确定续签商务条款，并与 60%以上的到
期商户进行续签意向沟通。
C.针对 2024 年拟新签铺位，已通过协议或确定商务条款的方式落位 4 家新品
牌，合计约 4,000 平方米，同时已与 70 余家意向品牌进行洽谈储备。
综上所述，针对未来面临租户到期的情况，本项目运营管理机构已经明确了相
关换租及招调安排，项目到期面积安排充分，项目储备租约及租户丰富，保障措施
完备，租户集中到期对现金流影响风险可控。
10、基础设施项目主动调整租户计划
本项目为顺应消费行业趋势变化，商品消费占比下降，服务消费占比提升，
丰富商场内的服务消费业态，提供更便捷更专业的生活服务，计划在2024年根据
项目经营策略对经营业态及租户进行主动调整，以提升品质家庭客流，带动周边
业态的销售。项目租户调整范围、时间、对收入的影响具体说明如下：
（1）业态优化及租户调整原因
根据项目经营策略，业态优化及租户调整包括部分联销业务转租赁业务、部
分经销业务转租赁业务，具体说明如下：
1）针对联销业务，本项目计划在2024年将商场内部分坪效较低的联销零售华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
167
租户汰换为主流的主力店租户。该部分业态品类优化将在一定程度上提升品质
家庭客流，带动周边业态的销售。同时，为了给消费者提供品质家庭的购物体验，
项目公司针对化妆品制定装修补贴计划，拟在购物中心一层打造国际品牌化妆
品集合区域，引进化妆品类的中高端品牌。
2）针对经销业务，截至2023年12月底项目公司与又一城商管已签署租赁合
同，约定原经销业务中的化妆品和酒类对应面积由又一城商管按市场条件承租
并继续经营，项目公司向又一城商管收取租金和物业管理费，相应经销面积转为
租赁面积。
（2）租户调整范围及时间
1） 2023年，原经销业务中的化妆品和酒类转为租赁经营，项目经销业务面
积减少232平方米，租赁业务面积相应增加232平方米。
2） 2024年， 项目拟针对部分联销业务进行业态品类优化，范围涉及B1-4F层，
预计减少原联销租户数量16个，减少联销面积1,425平方米，减少原租赁租户数
量3个，减少租赁面积283平方米，优化后增加租赁租户数量8个，增加租赁面积
2,496平方米，合计项目净增加可租赁面积788平方米注1。业态品类优化范围具体
情况如下表所示：
表格 52： 2024 年项目业态品类优化范围情况
单位：平方米
楼层
租户减少情况 租户新增情况
租户类型 租户数量 面积 租户类型 租户数量 面积
B1 联销 2 92 注 2 租赁 3 92
1-2F
租赁 3 283
租赁 3 1,968 注 3
联销 13 996 注 2
3F 联销 1 56 租赁 1 56
4F 联销 0 281 注 2 租赁 1 380
合计 - 19 1,708 - 8 2,496
注1：净新增租赁面积主要因部分楼层多个铺位合并统一由单一商户租赁，使得原铺位
之间墙体、通道/动线等公共面积并入租赁面积所致。
注2：减少的联销面积中，部分为原空置面积，无对应经营租户；其中B1联销面积减少
92平方米中原空置面积56平方米； 1-2F联销面积减少996平方米中原空置面积58平方米； 4F
联销面积减少281平方米均为原空置面积；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
168
注3： 1-2F增加租赁面积1,968平方米中包含主力店面积1,729平方米。
3） 2025年及以后，项目运营管理机构将结合商场实际运营情况及发展策略，
动态跟踪租户租约期内的经营表现，综合考量、审慎制定租户的主动调整计划。
上述业态优化及租户调整完成后，项目2023年至2024年各业务预计经营面
积情况如下表所示。其中租赁业务面积占比由2023年末的58%提升至2024年末的
61%，联销业务面积占比由2023年末的42%降低至2024年末的39%。上述变化系
项目执行既定经营策略所致，对项目整体经营环境、区域竞争力有显著提升，具
备商业合理性。
表格 53：项目未来预计经营面积情况
单位：平方米
经营模式 2023年末 面积占比 2024年末（预计） 面积占比
租赁 32,230.40 57.55% 34,443.40 60.65%
联销 23,770.10 42.44% 22,345.10 39.34%
经销 5.00 0.01% 5.00 0.01%
合计 56,005.50 100.00% 56,793.50 100.00%
此外，本项目在联销及租赁业务合同中与租户约定了相关条款，即在商家租
户销售业绩不达标或经营状况严重恶化等情形下，项目公司有权无偿清退租户
以提高项目整体经营表现。具体来看，项目公司在租赁业务合同中与租户约定：
“在合同有效期内，乙方若存在经营状况严重恶化等情形的，属重大违约行为，
甲方可立即解除本合同并要求乙方承担相应的违约责任”；在联销业务合同中约
定： “若乙方存在连续3个月达不到销售目标或累计6个月达不到销售目标等情形
的，甲方有权解除本合同”。因此，出租方具有无偿主动调租的权利。具体实操
过程中，项目公司会根据当前租户实际经营情况及店铺租户储备情况择机选择
清退低坪效租户，并在清退过程中秉承合约精神友好协商，在沟通过程中充分了
解租户诉求。
（3）租户调整对收入的影响
运营团队进行上述租户调整，预计能够对标的资产收入及现金流带来正面
影响，具体分析如下：
1）主动调整预计带来租金收入的提升
2024年联销改租赁后，联销及租赁部分租户面积减少预计减少2024年收入
437万元，由于存在租赁新入驻租户的装修免租期影响，租赁部分新增面积预计华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
169
增加2024年收入412万元，故2024年项目业态品类优化预计对2024年收入净影响
-25万元。若不考虑装修免租期影响，新增租户正常年度收入715万元，高于减少
租户收入影响。随着2024年业态品类优化完成，将在一定程度上提升项目品质家
庭客流，带动周边业态的销售，从而提升项目整体收入。 同时，在已确定租赁意
向的新增租户合约条款中，项目公司与部分租户约定了未来每两年4%-5%的租
金增长率。因此综合来看，业态调整后项目整体经营收入预计将有所提升。
2）租户调整的相关成本已在估值预测中充分考虑
成本方面，原租户退出时，商铺复原的费用及成本由原租户承担，涉及拆改
铺位和基装改造的部分由项目资本性支出进行覆盖。目前项目资本性支出计划
中， 2024-2025年已预留商户配套调整资本性支出658万，未来预留的整体资本性
支出平均每年约600万元，预计可覆盖未来每年调改的成本费用支出。因此，租
户调整预计不会新增项目的成本费用。
3）主动调整确保租户的无缝衔接
项目原始权益人品牌储备丰富，目前与超过3,000家品牌保持合作，同时项
目运营团队也将持续储备意向租户，在需要进行主动调整时，同步启动原租户的
协商与新租户的沟通洽谈，确保新租户入驻的高效衔接，降低标的资产的租金损
失。
综上，运营团队对租户进行主动调整对收入预计带来积极影响。同时本项目
评估机构在进行评估时, 对于各商家在租约期内的租金收入按照合同约定的租
金单价及收费模式计算收入并进行现金流预测，在各租赁合同时点到期按照届
时店铺类型对应的市场租金水平计算租赁收入。虽然提前主动调租提高租金单
价能够带来本项目的收入增长，但在收入预测时出于谨慎性未考虑上述主动调
租对项目本身带来的租金收入超额收益影响，整体计算较为保守客观。
二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况
（一）基础设施项目所属行业政策及其对基础设施项目运营的影响
内循环背景下消费基础设施属于政策支持行业，上海市作为我国国际消费
中心城市，消费基础设施未来发展空间巨大。推动消费提质升级，有效扩大内需，
离不开消费基础设施的改善提升。 2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大
内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，指出促进消费投资，内需规模实现新突华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
170
破。此外， 2022 年 12 月召开的中央经济工作会议强调，要把恢复和扩大消费摆
在优先位置。 2021 年 7 月 19 日，国务院批准上海等五个城市率先开展国际消费
中心城市培育建设。以购物中心为例，从规模来看，我国人均购物中心面积仅约
0.3 平方米，未来有一定增长空间；随着我国城镇化深化发展和居民消费升级，
存量购物中心的资源整合、管理效能赋能和差异化服务尤为关键，未来我国购物
中心提质增效的潜力巨大。
1、行业法律法规
从证监会行业划分的商务服务业宏观管理角度上，商务部主要负责推进消
费基础设施相关行业流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业及社区
商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、
商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。国家市场监督管理
总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制
定工商行政管理规章和政策，承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负
责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。国家在商务服务
业管理方面涉及的职能部门主要包括住房和城乡建设部、自然资源部、国家发改
委、商务部等部门。
近年来，我国对消费基础设施行业的支持力度较大，重要法律法规如下表：
表格 54：消费基础设施重要政策
时间 部门 政策 主要内容
2011 年 8 月 商务部、银监会
《关于支持商圈融
资 发 展 的 指 导 意
见》
推动建立商圈与金融机构的合作机
制，促进商圈发展，增强经营主体
集聚力，提升产业关联度，整合产
业价值链，推进商贸服务业结构调
整和升级，从而带动税收、就业增
长和区域经济发展，实现搞活流通、
扩大消费的战略目标。
2016年12月 商务部
《关于做好“十三
五”时期消费促进
工作的指导意见》
引导大型商业设施合理发展，鼓励
将闲置流通设施综合利用。从优化
城乡商业网点布局、推进公益性流
通设施建设和推进流通标准化建设
三个方面加强流通基础设施建设，
提升消费供给条件。
2018 年 9 月 国务院办公厅
《完善促进消费体
制 机 制 实 施 方 案
（2018-2020 年)》
推动传统商贸创新发展，完善“互联
网+”消费生态体系。积极开展质量
提升行动，加强质量基础设施建设华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
171
时间 部门 政策 主要内容
与应用，开展国家质量基础设施协
同服务及应用，提升新消费基础设
施质量。
2019 年 8 月 国务院办公厅
《关于加快发展流
通促进商业消费的
意见》
涉及改造提升商业步行街，地方政
府可结合实际对新建改建项目予以
支持。加强对商业步行街基础设施
改建的支持，将便利店纳入城市公
共基础设施体系建设。
2020 年 5 月 商务部等 12 部
门
《关于推进城市一
刻钟便民生活圈建
设的意见》
拟在全国范围内开展城市一刻钟便
民生活圈建设试点。优先配齐基本
保障类业态，鼓励商业与物业、消
费与生活、居家与社区等场景融合。
2021 年 3 月 国家发改委等
28 部门
《加快培育新型消
费实施方案》
支持符合条件的企业通过首发上市
和再融资募集资金，拓展新型消费
领域融资渠道。
2020 年 2 月 国家发改委
《关于促进消费扩
容提质加快形成强
大国内市场的实施
意见》
着力建设城乡融合消费网络，优化
城乡商业网点布局。加强消费物流
基础设施建设，持续提升居民消费
能力。
2020 年 9 月 国务院办公厅
《关于以新业态新
模式引领新型消费
加快发展的意见》
明确规划建设新型消费网络节点，
包括优化百货商场、购物中心、便
利店、农贸市场等，完善社区便民
消费设施。
2021 年 8 月 商务部流通发
展司
《城市商圈建设指
南(征求意见稿)》
提出加快推进“城市商业提升行动”
将城市商圈更新改造与城市更新相
结合，加强规划引领，培育特色消
费，优化消费环境。
2022年12月 中共中央、国务
院
《扩大内需战略规
划纲要（2022-2035
年）》
指出促进消费投资，内需规模实现
新突破。加快培育由提高供给质量、
优化分配格局、健全流通体系、全
面促进消费、拓展投资空间等共同
组成的完整内需体系。
2023 年 3 月 国家发改委
《关于规范高效做
好基础设施领域不
动产投资信托基金
（ REITs）项目申
报 推 荐 工 作 的 通
知》
公募 REITs 试点范围涵盖消费基础
设施。优先支持百货商场、购物中
心、农贸市场等城乡商业网点项目，
保障基本民生的社区商业项目发行
基础设施 REITs。
2、全国部分城市相关政策
表格 55：全国重点城市消费基础设施部分支持政策
城市 政策 要点
北京 《加快恢复和扩大消 扩大高品质消费项目供给；加快建设一刻钟便民生活华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
172
城市 政策 要点
费持续发力北京国际
消费中心城市建设
2023年行动方案》
圈。依托动态地图精准补建便民商业服务设施，持续
织密便民服务网络；积极探索消费领域监管服务创新。
上海
《关于加快建设上海
国际消费中心城市持
续促进消费扩容提质
的若干措施》
从扩大高端消费、打造全球新品首发地、提升本土品
牌影响力、建设现代商贸流通基础设施等方面提出具
体措施促进上海消费。
深圳 《深圳市关于促进消
费的若干措施》
优化消费环境、活跃提升商圈经济；壮大服务消费、
挖掘数字消费潜力；便利港人消费、完善跨境支付环
境
广州
《广州市建设国际消
费中心城市发展规划
（2022—2025年》
优化消费空间品质；提高中心辐射能级；提升消费国
际化水平；构建产业型、流量型、服务型消费体系。
（二）行业发展情况和未来发展趋势
1、行业发展现状
消费基础设施是我国消费支撑体系的重要组成部分，为城乡居民提供消费
场景，创造消费条件，具有一定的公共属性，属于侧重服务于社会民生的基础设
施板块。我国消费基础设施包括百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点
项目，保障基本民生的社区商业项目等。
其中，购物中心是集多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区
域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十
个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂
品店以及娱乐健身休闲等。
从横向对比来看，购物中心的功能相较于百货商场、社区商业等商业形态在
商业体量、空间设计、业态侧重、经营方式等方面有一定的差异。如购物中心的
商业体量要求更大、空间设计要求更高、业态更侧重体验业态、经营方面更强调
统一管理分散经营。
从纵向对比来看，随着时代的变迁，购物中心的功能也在逐步变革和进化。
过去的购物中心更多是作为购物目的地；而未来购物中心将逐步进化成为日常
生活的枢纽，成为居民生活方式的塑造者，承担的是购物、休闲、娱乐、社区聚
集、饮食等多种功能。
以购物中心为例， 从购物中心分布来看，长三角、珠三角的核心一、二线及
强三线城市商业氛围较好，购物中心分布密集，其他区域购物中心多集中于区域华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
173
核心城市。从企业布局来看，头部商业地产企业多采取区域深耕策略，重点布局
经济发达，商业氛围活跃的区域，并在巩固优势区域领先地位的同时，适度向外
拓展。
2、发展趋势
购物中心作为消费基础设施项目主要类型之一，以购物中心为例，发展趋势
如下：
（1）业态多元化，打造差异化的商业空间
随着消费能力的不断提升，消费者需求呈现多元化发展趋势，消费者追求多
样化、体验式的商业模式。购物中心业态多元化成为行业发展的新趋势。多元化
的业态能够满足不同消费者的需求，为购物中心带来更多的流量和收益。此外，
购物中心可以根据主流服务人群的差异从建筑风格、体验感、数字化、空间场所
等方面打造具有独特性的商业空间，实现业态差异化。
（2）变现模式多元化，增值市场空间广阔
随着大众品牌意识的不断提升，广告市场的需求不断增长。购物中心由于充
足的人流量，成为线下广告的主要投放场景之一，当前购物中心在线下广告市场
中的参与度不断提高，从而进一步提升了其多元化业务的变现能力。除租金收入、
广告收入外，购物中心仍有较多变现方式尚待开发，如广场空间变现、广场车流
变现等。未来随着客流的多元化价值得到挖掘，购物中心将获得更多的利润增长
来源。
（3）线上线下结合，购物中心进行数字化转型
购物中心本质上是一个综合性的消费空间场所，更强调消费者消费过程中
更好的体验。随着线上电商的不断发展，希望能进行体验式消费的消费者越来越
多，体验式购买已经成为除产品之外重要的消费期望，线上线下融合的趋势也渐
明显。越来越多的购物中心采取线上线下结合的模式进行数字化转型，综合了传
统线下购物和电商的优势，实现新的增长。
3、基础设施项目所在区域市场发展情况和趋势
（1）上海市优质商业物业市场
1）市场概述及分布特点华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
174
近些年随着上海市社会经济迅速发展，人民生活水平不断提升，新建大型居
住社区相继落成，郊区开发日益深入，全市商业零售业格局正在逐渐发生变化。
过去一些传统的市级商圈，通过新建商业设施和调整经营业态，依旧保持着良好
的商业氛围；而另一些传统市级商圈，如四川北路、豫园等也正在进行重新定位
和改造。
表格 56：上海市主要商圈介绍
商圈名称 级别 消费群体 主要商业设施
南京东路 市级 本地市民和游客 新世界百货、来福士广场、百
联世茂、南京路步行街
南京西路 市级 高消费阶层 “梅、泰、恒”、兴业太古汇
淮海中路 市级 时尚人士 香港广场、力宝广场汇、中环
广场、 K11 购物艺术中心等。
徐家汇 市级 兼顾时尚与实用 港汇恒隆、美罗城、太平洋、
汇金百货、东方商厦等
陆家嘴 市级 依托高端办公楼群，辐射整个
浦东地区
国金中心 IFC、金茂大厦、正大
广场等
五角场 市级 杨浦、浦东、崇明、宝山等地
的居民为主力客群
合生汇、万达广场、上海又一
城等
大宁 市级 闸北、虹口等地的居民为主力
客群
静安大融城、大宁国际商业广
场
虹桥 市级 以外籍人士为主力消费群 天山百盛、金虹桥国际广场
中山公园 市级 以轨道交通流动客和周边商务
客为主力客群 龙之梦购物中心，玫瑰坊
真如 市级 普陀、嘉定、宝山大华、宝山
大场区域的居民为主 中环百联、 118 广场
四川北路 市级 闸北、虹口等地的居民为主力
客群
壹丰广场、中信泰富申虹广
场、海泰大厦、虹口龙之梦等
豫园 市级 游客人群为主 福佑路小商品市场、城隍庙、
古玩街等
金桥 区域
以碧云外籍人士和金桥、外高
桥园区生活及工作的人员为主
力消费群
金桥国际广场
张江 区域 以塘桥、花木、张江的居民以
及会展的客流为主力消费群 证大喜玛拉雅、浦东嘉里城等
新上海商
业城 区域 以陆家嘴工作的白领、东方路 沿线的居民为主力消费群体 华润时代广场、第一八佰伴、 96 广场等
资料来源：戴德梁行
2）存量分析华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
175
上海市主要商圈商业物业市场开发程度较高，历年新增供应较少。从 2022
年四季度至 2023 年三季度，上海市共 13 家购物中心开业入市，分别是位于黄
浦区的百联 ZX 创趣场和新天地时尚 II、位于静安区的 MOHO、张园以及苏河
湾万象天地、位于奉贤区的龙湖奉贤天街、位于青浦区的上海蟠龙天地，位于闵
行区漕河泾板块的鑫耀·光环 Live（一期）、闵行梅陇商圈的海梦一方、红象汇，
位于徐汇区的龙华会、位于普陀区的信泰中心，以及位于上海火车站商圈原太平
洋百货改造而来的嘉里合集 THE LIGHT BOX。新落成的零售项目推升上海优质
商业物业总存量达到 2,298 万平方米。
图 10：上海市零售市场优质商业存量
资料来源：戴德梁行
3）租金及空置率分析
随着《上海市提信心扩需求稳增长促发展行动方案》等提振市场政策的出台，
上海零售物业市场正在加速回暖。 2023 年四季度，上海全市零售物业首层平均
租金环比下跌 1.5%，主要由于新项目均位于非核心区域所致，如若剔除新增供
应带来的影响，全市平均租金基本保持不变。 2023 年四季度，上海市全市整体
空置率为 9.6%，环比上升 0.3 个百分点。
4）市场展望及未来供应
中国经济在严峻的外部环境下仍然保持良好的前景。 2023 年 11 月，国际货
币基金组织、经济合作与发展组织等国际机构纷纷上调中国经济增速至 5.0%至
0
500
1000
1500
2000
2500
2018 2019 2020 2021 2022 2023
上海市优质商业存量(万平方米)华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
176
5.5%之间，预计 2024 年国内生产总值将保持 5%左右的增长率。受此影响，未
来一年上海零售客流量和消费仍将稳步复苏。展望未来， 2024 年预计将有超 180
万平方米的新项目入市。
图 11：上海零售物业历年新增供应及未来供应情况
资料来源：戴德梁行
（2）区域商业市场
1）区域概述
杨浦区位于上海市主城区东北部，东与浦东新区隔江相望，西邻虹口区，北
靠宝山区。总面积约 60.61 平方公里，是中心城（浦西）面积最大、人口最多的
区，下辖 12 个街道；规划常住人口约 135 万人；规划建设用地面积约 54.66 平
方公里。
杨浦坐拥上海四大城市副中心之一，十大商业中心之一的江湾五角场；上海
第三代国际社区新江湾城；产值丰厚的环同济知识经济圈；世界 500 强汇集的大
连路总部研发集聚区以及东外滩。杨浦科教资源丰富，区域内坐落着 14 所各类
高等院校，其数量超过了上海市高校总数的三分之一，被誉为“上海学府中央区”。
包括复旦大学、同济大学、上海财经大学、上海理工大学、第二军医大学等校。
为了有效推动杨浦区“东西联动、南北互动、协调均衡”发展，整合空间资源，
释放功能联动融合效应，规划在三大空间战略分区的基础上，形成“一核一心聚
力，两带四轴串联”的总体空间结构。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
177
一核：杨浦滨江南段：杨浦滨江南段作为上海城市主中心的一部分，是全球
城市核心功能承载区。以“生活秀带”为引领，对标国际一流滨水区，推动一批标
志性、引领性重大功能项目落地，打造全球创新人才向往的特色水岸，集世界创
新要素的交汇枢纽、历史未来交融的魅力水岸和卓越人才安居的海派社区于一
体。重点聚焦高端商业商务、文化休闲及生态居住功能。
一心：江湾-五角场主城副中心：强化江湾-五角场主城副中心职能，加速创
新要素与服务功能的集聚，依托大五角场区域形成以科教为特色，以创新为主导
的商业商务、文化娱乐、公共服务功能核心。
两带：西部核心发展带：在杨浦西部区域，以大创智示范区为核心，向北联
动湾谷科技园，向南串接复旦科技园、上海财大科技园、环同济知识经济圈、大
连路总部基地等综合创新节点，打造以高校科研为特色，沿淞沪路-四平路-大连
路布局的创新经济走廊，进一步提升服务能级、辐射功能和核心竞争力。
东部战略发展带：在杨浦东部区域，加快传统制造业转型发展和城市更新，
进一步提高产业能级和经济密度，更好促进资源要素科学配置、合理流动，成为
集中承载科技创新、文化创意、研发教育、休闲居住等功能的特色复合滨水区，
打造卓越全球城市产业转型的战略空间和宜居宜业的示范区域。
四轴：沿东西向构建四条功能联动轴，并通过中部功能节点的打造，激发老
社区活力，破解中部发展瓶颈，实现中部社区的战略崛起。
图 12：杨浦区空间结构规划华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
178
资料来源：上海市杨浦区人民政府
2）区域同类商业分布与存量
杨浦商圈内商业综合体数量较多，以大体量商业综合体为主，大部分集中在
本项目所处的五角场商圈。五角场商圈发展起步较早，自万达广场和本项目上海
又一城的入市，逐步形成商业氛围，随着后续新项目的不断入市和已有项目的迭
代升级，凭借其紧邻中环线、内环线的交通优势以及邻近大学城的区位优势，商
业人气常年保持旺盛。
截至 2023 年四季度，五角场商圈的商业面积约达 66.5 万平方米，占比近杨
浦区商业面积的一半，城市副中心全面成型。优质沿街商铺、大型超市卖场以及
住宅和办公配套零售集中分布于黄兴路沿线、控江路商业街和四平路沿线等。位
于五角场商圈的大学路商业街总长约 700 米，作为创智天地的核心地带之一，经
过多年的建设和调整，已臻成熟，发展至今已经是杨浦乃至上海的重要地标之一。
图 13：杨浦区主要商业分布华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
179
表格 57：杨浦区主要商业情况
序号 项目名称 建筑形态 开业时间 商业建筑面积（平方米）
上海又一城 购物中心 2007 年 124,980
1 合生汇 购物中心 2016 年 170,000
2 五角场万达广场 购物中心 2006 年 250,000
3 悠迈生活广场 购物中心 2018 年 30,000
4 苏宁生活广场 购物中心 2019 年 30,000
5 国华广场 购物中心 2020 年 60,000
资料来源：戴德梁行
3）区域优质商业租金及出租率
五角场在各城市副中心商圈中表现突出，租金保持稳定上涨态势，但各个项
目之间由于区位、品质的不同导致租金水平差异较大。商圈内租金最高的项目为
合生汇广场，其商业定位高端，知名度较高，租金单价明显高于周边其他物业。
创智天地为五角场商圈代表性商业街区项目，消费客群以周边学生和年轻白领
为主，由于创智天地包含多期开发，使得其商业街铺的物业品质有所差异，导致
租金表现不同。
从出租表现来看，五角场商圈的购物中心出租情况良好，大部分良性商业项华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
180
目出租率约在 90%左右。本项目紧邻的合生汇项目虽保持较高的租户汰换率，
但出租率仍保持在 95%以上。
表格 58：区域内部分优质商业租金报价
项目名称 位置 建筑面积
（平方米） 入市时间 （元/平方米 租金 /天） 出租率
合生汇 翔殷路 1099 号 170,000 2016 年 20-45 96%
五角场万达广场 国宾路 36 号 250,000 2006 年 17-35 99%
创智天地 伟德路及大学路沿街 约 12,000 2006 年 10-30 92%
资料来源：戴德梁行
注：租金水平均为以使用面积计算的商业物业的首层租金报价。
4）区域同类商业未来供应及展望
根据上海 2035 城市规划的商业版图和能级要求，五角场商圈亟待扩容。2020
年开业的国华天地和 2022 年三季度升级改造的万达广场 C 馆，均为五角场商圈
带来了新的商业活力。随着铁狮门尚浦领世、益田中心和凯德新江湾商办中心等
非核心区域的项目逐渐落成，未来，尚浦领世、益田假日广场、创智国际广场将
进一步增强五角场板块的商业辐射能力。而五角场核心区域的商业竞争仍将保
持稳定，因为其地域面积有限，商业开发程度已经高度成熟，可供开发的新房资
源较为短缺。
未来两年，区域商业供应量约在 10 万平方米左右，新入市项目体量普遍偏
小，主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本项目的竞争性较弱。
本项目的区位优势和商业体量大的优势，在中长期依旧较为突出，预计能帮助本
项目保持租金的稳步提升。其次，随着区域内多个优质住宅项目的入市以及商办
项目的平稳运营，将吸引批量精英人群涌入，为商圈带来大量高品质消费客群。
（三）基础设施资产区位及其建设规划情况
1、所处区位
图 14： 项目方位图
北侧－平盛大厦华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
181
西侧－淞沪路 本项目 东侧－国济路
南侧－翔殷路
本项目位于杨浦区淞沪路 8 号，其占用地块的土地四至为：北临平盛大厦、
南至翔殷路、西临淞沪路、东临国济路。其所占用地块近似规则四边形，地势平
坦。本项目地处周边交通便利。本项目距离上海站约 12 公里左右，距上海虹桥
火车站/机场约 33 公里，距上海浦东国际机场约 40 公里，且为地铁 10 号线上
盖。本项目地处五角场城市副中心，商圈成熟，周边聚集众多成熟运营的商业及
办公项目，区域整体协同发展的带动效应显著，且临近大学城，周边产学氛围浓
厚，住宅社区集中，自然及人文环境极佳。为满足区域内办公客群、青年学生和
常住居民的需求，商业较为成熟，其中不乏多个购物中心项目，如万达广场、合
生汇综合广场等。
图 15： 项目位置图华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
182
2、交通条件
项目地处五角场商圈核心区域，南侧和西侧分别紧邻中环路和淞沪路两条城
市主干道，自驾出行极为便利。本项目为地铁 10 号线上盖，搭乘城市轨交十分
方便。周边有 55 路、 61 路、 99 路等十余条公交车线路，交通便捷程度高。
图 16： 项目所处交通情况
3、周边环境和公共设施
本项目位于五角场商圈，周边有多个写字楼项目如创智天地广场、国正中心、
尚浦中心、东方蓝海国际广场等。项目周边三公里辐射范围内有多个高端酒店如
凯悦酒店、 Pagoda 君亭设计酒店、上海复旦皇冠假日酒店等，可以满足商务人华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
183
士的住宿需求。此外，本项目周边配有多个成熟商业设施，如万达广场、合生汇、
悠迈生活广场等项目。
图 17： 五角场商圈情况
周边分布的学校有上海复旦大学、上海财经大学、五角场小学、六一小学等；
医院有复旦大学校医院、上海市肺科医院、上海长海医院、五角场街道社区卫生
服务中心等；休闲娱乐场所有江湾体育场、黄兴公园等；金融机构有中国银行、
招商银行、建设银行、光大银行、农业银行等众多机构；餐饮品种丰富，区域内
均设有中西式餐馆，公共服务配套设施完善。
4、附近住宅的市场定位、消费力与项目的定位匹配情况
五角场周边板块目前二手住宅售价水平在 7-10 万元/平方米，毗邻的新江湾
城板块售价较高，约在 9-12 万元。周边住宅市场以品质商品房社区为主，居民
中涵盖大量消费能力较强的商务白领和高校教职人员，居民的消费水平与本项
目的市场定位较为契合。
5、区域规划建设
见本招募说明书之“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项
目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”之“（二）行业发展情况和未来
发展趋势”。
（四）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势
1、区域内可比竞品分析华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
184
根据与本项目在客群定位、楼宇品质、区位条件等方面的相似程度，在本项
目临近的范围内选定了 3 个较有代表性的购物中心项目作为竞争性物业对比分
析的对象：合生汇、万达广场、上海白玉兰广场。
图 18：可比竞争性物业位置
根据评估机构戴德梁行的调研，项目可比竞品的具体信息如下：
表格 59：可比竞品一信息表
可比竞品一
项目名称 合生汇
开发商 合生商业集团
总楼层 地下 3 层，地上 1-6 层
物业位置 杨浦区翔殷路 1099 号
开业时间 2016 年
商业建筑面积 约 17 万平方米华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
185
商业类型及档次 中高档商业
出租率 96%
商业形态 集五星级酒店、大型高端购物中心和甲级写字楼为一体的大规模、现代化、
品质的城市综合体及一站式消费的复合型商业地产项目。
首层租金报价
（元/平方米/天） 18-45
租金增长率 3%-5%
交通状况
周边主干道：邯郸路、淞沪路等；
地铁：距 10 号线五角场站约 200 米；
有多条公交线路通过： 59 路、 90 路、 133 路等。
典型租户
Apple 零售店、华为授权体验店、浪琴、 LACOSTE、 ICICLE、 LILY 、 Dior、丝
芙兰、蔚来中心、 GODIVA、汤姆熊欢乐世界、中影国际影城、星聚会 KTV
等。
目标客群 周边地区的家庭客群、学生客群和商务白领客群，少量跨区域消费客群。
周边配套
金融机构：建设银行、光大银行、农业银行等；
商业设施：上海又一城、万达广场、悠迈生活广场等；
教育机构：复旦大学、五角场小学、六一小学等；
医疗资源：复旦大学校医院、五角场街道社区卫生服务中心、政立社区卫生
服务站等。
表格 60：可比竞品二信息表
可比竞品二
项目名称 万达广场
开发商 万达集团
总楼层 地下 1 层，地上 5 层
物业位置 杨浦区邯郸路 600 号
开业时间 2006 年（万达广场 C 馆整体装修，
2022 年 8 月重新开业）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
186
商业建筑面积 约 25 万平方米
商业类型及档次 中档商业
出租率 99%左右
商业形态 百货、超市、家居、餐饮、金融、娱乐丰富业态构成的一站式生活、购物、
休闲、娱乐中心。
首层租金报价
（元/平方米/天） 17-35
租金增长率 3%-7%
交通状况
周边主干道：邯郸路、淞沪路等；
地铁：位于 10 号线五角场上盖；
有多条公交线路通过： 55 路、 61 路、 99 路等。
典型租户
Adidas、 NIKE 品牌体验店、优衣库、 Bluefrog 蓝蛙、 Manner、屈臣氏、丝芙
兰、华为授权体验店、特斯拉、 DJI、万达影城、好乐迪 KTV、海底小纵队
等。
目标客群 周边地区的家庭客群、学生客群和社区商业客群。
周边配套
金融机构：建设银行、光大银行、农业银行等；
商业设施：上海又一城、合生汇、悠迈生活广场等；
教育机构：复旦大学、五角场小学、六一小学等；
医疗资源：复旦大学校医院、五角场街道社区卫生服务中心、政立社区卫生
服务站等。
表格 61：可比竞品三信息表
可比竞品三
项目名称 上海白玉兰广场
开发商 金光集团
总楼层 地下 2 层，地上 1-3 层
物业位置 虹口区东大名路 501 号华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
187
开业时间 2018 年
商业建筑面积 约 11 万平方米
商业类型及档次 中档商业
出租率 85%
商业形态 北外滩区域滨江线路第一座大型商业综合体，定位“时尚潮流+文化旅游”，
是集购物、休闲、生活、文旅、商务于一体的一站式购物中心。
首层租金报价
（元/平方米/天） 10-25
租金增长率 3%-5%
交通状况
周边主干道：新建路、东长治路等；
地铁： 12 号线国际客运中心站上盖；
有多条公交线路通过： 22 路、 37 路、 135 路等。
典型租户 星巴克、 Blueglass、 BAKER&SPICE、盒马鲜生会员店、 CGV 影城、酷乐潮玩、
星聚会 KTV、好特卖、 KKV 等。
目标客群 周边地区商务白领和居住家庭客群，部分滨江游客类商业客群。
周边配套
金融机构：工商银行、建设银行、农业银行等；
商业设施：北外滩来福士、中信广场等；
教育机构：北虹高级中学、澄衷高级中学、虹口区第一中心小学等；
医疗资源：上海市第一人民医院、上海民生中医门诊部、金光医疗等。
2、基础设施项目与同行业同地区可比项目的竞争优势与劣势
根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，基础设施项目的竞争优
势与劣势如下：
（1）基础设施项目具备的优势
区域优势：项目位于杨浦五角场城市副中心，是上海传统的居住区域，人口
密度较高，预计核心消费人群辐射范围 5 公里。项目紧邻中环路和淞沪路两条城
市重要主干道，且为地铁 10 号线地铁上盖，交通出行极为便捷。
项目定位优势：项目定位“品质家庭型”购物中心，辐射周边近 200 万常住居华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
188
民、流动商务客群以及青年学生客群。与周边万达广场、合生汇等“社区生活型”、
“年轻时尚型”的购物广场形成错位竞争。
经营优势：本项目在运营过程中不断通过丰富业态、品牌升级、公区调整以
及内外部装修升级等方式，提高自身的服务覆盖能力并匹配客群新习惯消费，进
一步改善消费者的购物体验，为项目拓宽了更加多元的服务客群，吸引更多的消
费人群。
配套设施优势：本项目地处五角场商圈核心区域，周边聚集众多成熟运营的
商业及办公项目，且覆盖多家豪华型和经济型商务酒店，如上海复旦皇冠假日酒
店、凯悦酒店、全季酒店等，可充分满足周边居民、商务客群和旅行游客对于工
作、生活、购物、休闲、娱乐、旅居等多元服务需求。
本项目后续合作储备商户资源丰富。首先，百联股份作为运营管理统筹机构，
将积极动员内外部商业资源，为基础设施项目赋能。百联股份已与超过 3,000 个
国内外知名零售品牌、原创设计师品牌等形成长期共赢合作关系，可作为本项目
的租户资源储备。其次，本项目针对 2024 年到期店铺已洽谈了近 70 余家租户，
储备租户丰富。储备租户中以品质餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合
上海又一城的运营发展规划，将有利于保障项目稳定运营。
（2）基础设施项目可能面临的不利条件及风险缓释措施
1）可能面临的不利条件
本项目与邻近购物中心存在竞争，招商时难免会有商户与周边商场品牌重
叠，可能造成租户招商竞争和消费客群部分分流。
2）风险缓释措施
针对本基础设施项目所面临的市场竞争风险，本基金已从百联赋能、错位竞
争策略、加强运营管理三个方面设置如下风险缓释措施。
A.百联赋能
百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基础设施
项目赋能。包括但不限于商户资源赋能：百联储备超过 3,000 家供应商，可作为
本项目的租户资源储备；数字化、信息化赋能：本项目发行后项目公司仍可使用
百联会员系统、云店系统、业务管理系统等；规划赋能：百联利用自身商业物业
管理经验为项目在战略规划、业态调改等方面提供支持。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
189
B.错位竞争策略
a.项目定位差异：本项目定位“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的
中产家庭为核心客群，满足其家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生
为次核心客群，满足其娱乐、社交及潮流网红打卡的需求，与周边万达广场、合
生汇等“社区生活型”、 “年轻时尚型”的购物广场形成错位竞争。
b.规划策略差异：项目现有零售业态以轻奢、高化、国内高端男女装、国际
名表等为主，奠定商圈内零售地位。同时围绕“品质家庭型”定位的核心客群打造
的商圈独有的配套业态，除了常规的 KTV、电影院，本项目还拥有冠军溜冰场
（商圈首家真冰溜冰场）。宠物旗舰店、综合运动体验店、亲子儿童集合店等商
圈独有店面也按业态调整规划落实，进一步吸引更多品质家庭。
C.加强运营管理
a.运营业绩优异：与竞品对比，本项目公共卫生事件前的运营情况较为优异，
2022 年受上海市公共卫生事件影响较大，目前正在逐步恢复中。根据评估机构
的市场调查，截至 2023 年末上海又一城出租率为 92.14%，较 2023 年 3 月末及
6 月末提升明显。 2023 年度，上海又一城实现商品销售额为 10.75 亿元，在五角
场板块名列前茅， 2023 年度租售比 21.93%，月租金坪效 267 元/平方米，客流量
约 1,900 万人次，收缴率 98.47%。
b. 会员体系优势：借助百联通会员数据平台，打造百联集团全矩阵会员生
态体系，实现会员权益及积分在在各门店之间互通、共享，增强会员粘性，从“吸
客”与“留客”的角度，满足定位客群的多元需求，打造顾客愿意来、想再来、带
人来的良性循环。在本项目消费过的归属地会员已有约 100 万人，注册会员约
50 万人， 30-40 岁主力客群占比 53%，女性占比 63%。
c. 中高端定位的独家品牌优势：项目拥有本商圈多个独家品牌：欧米茄、兰
蔻、 COACH、科颜氏、娇韵诗、万宝龙、 BOSS、 THEORY、 MK、拉夫劳伦、
DAKS、 ICICLE 女装、卡里斯特男装、蓝豹男装等中高端定位品牌。通过独家品
牌提升客户粘性、增值顾客体验、维持与消费者良好关系；项目引进注重首店效
应：拥有冠军溜冰场（商圈首家真冰溜冰场）、青鹤谷韩式烤肉、怂火锅、蔡澜、
家府潮汕，拥有生鲜超市 RISO。此外，持续引进商圈首家超级鸟局（旗舰店及
上海首店）中。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
190
d. 加强运营管理机构考核：为强化对运营管理机构的考核及奖惩，促进其
勤勉尽责以保障本基础设施项目业绩及利益，本项目设置了正向及负向的绩效
运营管理费。负向绩效运营管理费将从基础运营管理费中扣减。
（3）基础设施项目具备的机会
根据《上海市城市总体规划（2017-2035）》，提出将江湾-五角场定位为面
向上海市域的综合服务中心，兼顾强化全球城市的专业功能的上海四大城市副
中心，打造宜创、宜商、宜居、宜学之地。
（4）基础设施项目面临的威胁
随着中国社会和经济的不断发展，新一代消费者的消费需求更加多元化，而
消费喜好也极易发生变化。在这样的背景下，零售商需要更加深入地研究消费者
的消费心理、消费习惯和市场环境，依托新兴技术和更深入的市场调研，制定出
更加具有针对性的经营策略，以确保能够在激烈的市场竞争中立于不败之地。
（五）基础设施项目所在地区宏观经济概况
1、经济环境
（1）上海市地区生产总值
上海市经济保持稳步增长，但近年来增长趋缓。 2020 年受公共卫生事件影
响，增长率明显下降。但在 2021-2022 年市场经济逐步恢复。 2022 年，上海市地
区生产总值（GDP）达 44,652.8 亿元，同比下跌 0.2%。其中第三产业增加值
33,097.4 亿元，同比增长 0.3%，占地区生产总值的 74.1%。
2023 年，全市实现地区生产总值 47,218.66 亿元，按不变价格计算，比上年
增长 5.0%。其中第三产业增加值 35,509.60 亿元，增长 6.0%。
图 19：上海市地区生产总值华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
191
数据来源：上海市统计局
（2）固定资产投资及其增长
2022 年，上海市全社会固定资产投资同比下降 1.0%。其中，工业投资增长
0.6%，而前三季度为下降 5.9%；房地产开发投资下降 1.1%，降幅比前三季度收
窄 7.4 个百分点。
2023 年，上海全市固定资产投资比上年增长 13.8%。其中，房地产开发投资
增长 18.2%，城市基础设施投资增长 3.3%，工业投资增长 5.5%。制造业投资增
长 6.7%。
图 20：上海市固定资产投资增速
数据来源：上海市统计局
（3）产业结构
上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一，也是中国重要的商业和金
融中心之一。 2022 年第三产业增加值 33,097.4 亿元，同比增长 0.3%，第三产业
-1%
0%
1%
2%
3%
4%
5%
6%
7%
8%
9%
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
50,000
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
地区生产总值（亿元） 增长率（按可比价格计算）
-2%
0%
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
16%
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
固定资产投资增速华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
192
增加值占上海市生产总值的比重达到 74.1%。目前，第三产业为上海市的主导产
业，其中金融业以及信息传输、软件和信息技术服务业占主要比重。
2023 年，第一产业增加值 96.09 亿元，下降 1.5%；第二产业增加值 11,612.97
亿元，增长 1.9%；第三产业增加值 35,509.60 亿元，增长 6.0%。第三产业增加
值占上海市生产总值的比重达到 75.2%。
图 21：上海市各产业生产总值
数据来源：上海市统计局
预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，其发展方向为：按照
高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完善以现代服
务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，不断提升服
务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到 2025 年末，服务业增加值占全市
生产总值比重达到 75%左右，生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到 66.7%
左右，知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到 40%左右，并创建 25
个以上服务业创新发展示范区。
（4）居民收入水平
上海市居民生活水平逐年提高，但 2020 年开始受到公共卫生事件一定影响。
2022 年上海市居民人均可支配收入 79,610 元，比上年增长 2.0%。增速比前三季
度提高 1.0 个百分点。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入 84,034 元，比
上年增长 1.9%；农村常住居民人均可支配收入 39,729 元，比上年增长 3.1%。全
市居民人均消费支出 46,045 元，比上年下降 5.8%。其中，城镇常住居民人均消
费支出 48,111 元，下降 6.2%；农村常住居民人均消费支出 27,430 元，增长 0.8%。
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
第一产业 第二产业 第三产业华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
193
2023 年，全市居民人均可支配收入 84,834 元，比上年名义增长 6.6%；扣除
价格因素，实际增长 6.3%。其中，城镇常住居民人均可支配收入 89,477 元，名
义增长 6.5%，实际增长 6.2%；农村常住居民人均可支配收入 42,988 元，名义增
长 8.2%，实际增长 7.9%。全市居民人均消费支出 52,508 元，比上年增长 14.0%。
其中，城镇常住居民人均消费支出 54,919 元，增长 14.2%；农村常住居民人均
消费支出 30,782 元，增长 12.2%。
图 22：上海市城镇居民收入与支出
数据来源：上海市统计局
（5）人口规模和结构及城镇化水平
2021 年上海市常住人口为 2,489.43 万人，与 2020 年第七次人口普查数据相
比，上涨 2.34 万人。其中，外来常住人口 1,031.99 万人，占常住人口的比重为
41.5%。外来人口占上海市常住人口的比重仍在增长，但增长速率有些减缓。在
经历了多个城市化发展阶段后，上海城市化率始终保持全国首位，达到 90%以
上。
2022 年，全市常住人口为 2,475.89 万人。其中，户籍常住人口 1,469.63 万
人，外来常住人口 1,006.26 万人，占常住人口的比重下降为 40.6%。
图 23：上海市常住人口
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
人均可支配收入（元） 人均消费支出（元） 增长率 增长率华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
194
数据来源：上海市统计局
2、城市规划
（1）基础设施状况
上海城市基础设施不断完善，为进一步改善上海投资环境、扩大对外开放、
增强城市综合功能创造了有利条件。根据上海统计局统计数据，虽上海市城市基
础设施投资下降 6.8%，但公用设施投资增长了 6.5%，其中，市政建设投资增长
6.9%，公用事业投资增长 2.6%。
铁路：上海目前拥有上海站、上海南站、上海西站、上海虹桥站四个火车站。
上海站位于静安区，主要开往郑州、乌鲁木齐、北京、哈尔滨等北方方向。上海
南站位于徐汇区，主要开往杭州、福州、武汉、广州等南方方向。上海西站位于
普陀区，为沪宁城际铁路的主要站点。上海虹桥站位于闵行区，为虹桥综合交通
枢纽的重要组成部分之一，主要承运京沪高铁和沪宁、沪杭城际铁路。预计在
2025 年，上海将建成上海东站，预留出浦东机场捷运接入条件，规模仅次于虹
桥的上海第二大客站，将承运 14 台 30 线含国家铁路、市域铁路、市内轨交 21
号线，成为国家Ⅱ型铁路枢纽。
公路：上海拥有 G2 京沪高速、 G15 沈海高速、 G40 沪陕高速、 G42 沪蓉高
速（与 G2 共线）、 G50 沪渝高速、 G60 沪昆高速、 G92 杭州湾环线高速（与 G60
共线）、 G1501 上海绕城高速八条国家高速公路， 204、 312、 318、 320 四条国华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
195
道以及 S1 迎宾高速、 S2 沪芦高速、 S4 沪金高速、 S5 沪嘉高速、 S19 新卫高速、
S26 沪常高速、 S32 申嘉湖高速、 S36 亭枫高速、 S20 外环高速七条省级高速公
路。
高架道路：上海的“申”字型高架道路网由内环高架路、南北高架路和延安高
架路组成。内环高架路沿中山环路，通过南浦大桥和杨浦大桥把浦西和浦东的交
通连为一体，全长 48 公里。南北高架路纵贯上海市中心区，纵跨原闸北、新静
安及黄浦区，全长 8.5 公里。延安高架路东起中山东一路，西至虹桥机场，全长
14.8 公里，与南北高架路、内环高架路相连。此外，卢浦大桥、徐浦大桥、大连
路隧道、复兴路隧道、人民路隧道、中环线、外环线、郊环线以及市郊快速干道
的建成，进一步改善了上海的立体化交通网络。
航空：上海拥有浦东和虹桥两个国际机场。浦东国际机场位于东海之滨，距
市区约 40 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、磁悬浮、出租车。虹桥国际
机场位于上海市区西部，距市中心仅 13 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、
出租车。虹桥机场还是虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一。
水运港口：上海水上客运以宝山区吴淞客运中心码头为主要枢纽，此外还有
北外滩国际码头、宝杨路码头、石洞口码头、芦潮港码头等。吴淞客运中心由沿
海客运码头、三岛（崇明、长兴、横沙）客运码头、三岛车客渡码头组成。沿海
客运码头主要有开往舟山、岱山、普陀山、南通、重庆、大连等沿江沿海城市，
以及韩国釜山、日本大阪等国际城市多条航线。
港口航运：上海港的货物吞吐量和集装箱吞吐量位居世界第一，是全球货运
第一港，也是中国唯一兼有海、江、内河航运的港口。上海港港区包括长江口深
水航道、内河航道、黄浦江港区、外高桥港区，以及作为上海国际航运中心核心
组成部分的洋山深水港港区。
公共交通：截至 2022 年末，全市轨道交通运营线路 20 条，长度达到 831 公
里，运营车站 508 个。至年末，地面公交运营车辆达 1.73 万辆。其中，国 V 及
以上和零排放公交车 1.71 万辆，占全部公交运营车辆的 98.9%。公交运营线路
达 1,589 条，运营线路长度 24,886 公里；巡游出租车 2.75 万辆，全年载客车次
1.11 亿次。全年公共交通客运总量 31.13 亿人次，日均 852.96 万人次，比上年下
降 38.8%。其中，轨道交通客运量 22.79 亿人次，下降 36.2%；公共汽电车客运华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
196
量 8.19 亿人次，下降 45.2%；轮渡客运量 1,524.40 万人次，下降 32.8%。
2021 年， 14 号线轨交交通和 18 号线一期（北段）分别于 12 月底开通运营。
目前，上海一共有 18 条地铁线和 1 条磁悬浮。据《上海市城市轨道交通第三期
建设规划（2018-2023 年）》，上海地铁将新建上海地铁 19 号线、上海地铁 20
号线一期、上海地铁 21 号线一期、上海地铁 23 号线一期、上海地铁 13 号线西
延伸线、上海地铁 1 号线西延伸线及上海地铁机场联络线、上海地铁嘉闵线、上
海地铁崇明线等 9 个项目，总长度 286.1 千米。到 2023 年，上海地铁会形成包
括 23 条线路在内，全长 1,154 千米的轨道交通网络。
图 24：上海市轨道交通线路图
（2）国民经济和社会发展规划华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
197
根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》，上海市目标到 2035 年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际
大都市。
表格 62：上海市“十四五”规划目标
编号 指 标 单位 属性 “十四五”目标
2025 年 年均[累计]
1 全市生产总值年均增长率 % 预期性 - 5 左右
2 全员劳动生产率 万元/人 预期性 36 左右 -
3 单位建设用地生产总值提升 % 预期性 - [20]
4 金融市场交易总额 万亿元 预期性 2,800 左右 -
5 在沪跨国公司地区总部数量 家 预期性 - [累计达到
1,000]
6
全社会研发经费支出相当于
全市生产总值比例 % 预期性 4.5 左右 -
7
每万人口高价值发明专利拥
有量 件 预期性 30 左右 -
8
数字经济增加值占全市
生产总值比重[2] % 预期性 >60 -
9 居民人均可支配收入增长 % 预期性 - 与经济增长基
本同步
10 城镇调查失业率 % 预期性 - <5.5
11
主要劳动年龄人口中受过
高等教育的比例 % 预期性 45 -
12
中心城区二级旧里以下房屋
改造面积
万平
方米 约束性 -
[成片：五年累
计约 110
零星：五年累
计约 20]
13 居民平均预期寿命 岁 预期性 >84 -
14 单位生产总值能源消耗降低 % 约束性 - [确保完成国家
要求]
15
单位生产总值二氧化碳排放
降低 % 约束性 - [确保完成国家 要求]
16
大气常规污染物年均浓度
（PM2.5、 PM10、 SO2、
NO2、 O3、 CO）
/ 约束性
全面稳定达
到国家二级
标准，部分
指标优于国
家一级标准
-
17
地表水达到或好于Ⅲ类水体
比例 % 约束性 >60 -
18 生活垃圾回收利用率 % 约束性 >45 -
19 森林覆盖率 % 约束性 19.5 -
20 单位生产总值生产安全事故 人/亿元 约束性 <0.01 -华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
198
编号 指 标 单位 属性 “十四五”目标
2025 年 年均[累计]
死亡率
（3）城市总体规划
2017 年 12 月 15 日，《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》（简称“上海
2035”）获得国务院批复原则同意，规划指明了上海城市发展的战略目标，合理
安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划， 2050
年上海将全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，
具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。
1）城市结构定位
形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域总体空间结构。
“一主、两轴、四翼”：以中心城为主体，强化黄浦江、延安路-世纪大道“十
字形”功能轴引导，形成以虹桥、川沙、宝山、闵行 4 个主城片区为支撑的主城
区，承载上海全球城市的核心功能。
“多廊、多核、多圈”：强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊道，
培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域协同、
空间优化和城乡统筹。
图 25：上海市域空间结构图华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
199
2）城市发展目标
2020 年建成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、
金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市。在更高水平上全面建成小
康社会，为我国决胜全面建成小康社会贡献上海力量。
2035 年基本建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之
城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。重要发展指标达到国际领先
水平，在我国基本实现社会主义现代化的进程中，始终当好新时代改革开放排头
兵、创新发展先行者。
2050 年全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之
城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。各项发展指标全面达到国际
领先水平，为我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国、实现中华
民族伟大复兴中国梦谱写更美好的上海篇章。
3）城市交通发展
构建由铁路、城市轨道、常规公交和辅助公交等构成的多模式公共交通系统，
形成城际线、市区线、局域线等 3 个层次的轨道交通网络，同时预控研究若干轨华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
200
道交通通道。至 2035 年，主城区、新城轨道交通站点 600 米用地覆盖率分别达
到 40%、 30%，全市公共交通占全方式出行比例达到 40%左右，中心城平均通勤
时间不超过 40 分钟。
A. 轨道交通
城际线：形成由 21 条左右线路构成的市域公共交通骨架，规划总里程达到
1,000 公里以上。规划 2 条联系重要交通枢纽、重点功能区和 2-3 条深入中心城
内部、贯穿主城区重要客流走廊的轨道快线，更新利用南何、北杨铁路支线、专
用线等现状通道。建立 9 条主城区联系新城、核心镇、中心镇及近沪城镇的射
线，新城与主城区之间的公共交通出行比例提升至 80%，枢纽之间的轨道交通
出行时间缩短至 40 分钟以内。在新城、核心镇和中心镇之间构建 10 条左右联
络线。通过市域枢纽节点转换和部分区段的跨线直通运行，实现多模式轨道交通
系统之间的互联互补。
市区线：在主城区规划 25 条、总里程 1,000 公里以上的市区线，其中中心城
轨道交通线网密度达到 1.1 公里/平方公里以上。适度加密中心城北部、东部地
区网络，加强对发展潜力地区和沿黄浦江等主要客流走廊的轨道交通服务，研究
新增线路的快慢线复合功能，在中环附近预留环线运行条件，实现重要交通枢纽、
市级中心之间 30-45 分钟互通可达。围绕轨道交通枢纽及站点提升公共活动功
能，加强轨道交通沿线新建和更新项目的控制和引导，加强土地集约、综合利用
和立体开发。
局域线：在市域构建 1,000 公里以上的局域线网络。在嘉定、青浦、松江、
奉贤、南汇、金山、城桥、惠南等城镇圈构建以中运量轨道和中运量公交等为骨
干的局域公共交通网络，并沿主要客流走廊构建城镇圈之间、主城片区和城镇圈
之间的骨干线路。
B. 市内枢纽
市域枢纽：结合城市级对外客运枢纽、主城区多模式轨道交通转换节点，以
及新城、核心镇和中心镇的城际线转换节点，形成 50 个左右市域枢纽，承担主
城区与城镇圈之间的城际交通转换功能。
大型换乘枢纽：在主城区和城镇圈结合公共活动中心设置大型换乘枢纽，承
担轨道交通多线路的换乘和地区客流集散功能，包括主城区轨道交通三线及以华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
201
上换乘站，新城、核心镇和中心镇的镇区两线及以上轨道交通换乘站。
C. 常规公交和辅助公交
主城区完善公交专用道系统，整合提升常规公交线网服务水平，常规公交站
点 500 米用地覆盖率 100%。发展班车、轮渡、定制公交等辅助公交模式，建立
水上公共交通及旅游观光交通网络，提高公共交通管理运营水平，干线公交线路
平均运营速度达到 20 公里/小时左右。
城镇圈优化常规公交线网，加强对内部客流走廊的覆盖，构建新城、核心镇
和中心镇镇区的公交专用道网络，实现常规公交站点 500 米用地覆盖率达到 90%，
居民 15 分钟以内接驳进入市域轨道交通网络。
（4）土地利用总体规划
依据《上海市土地利用总体规划（2006-2020）》，上海市的发展和土地利用
需注重区域之间的统筹协调，以“保护资源、保障发展、引领布局”为目标，强化
土地利用综合调控作用，落实最严格的土地管理制度，深化土地节约集约利用，
形成切实保护耕地资源、有效保障各类用地需求、引领城市空间发展布局的土地
利用规划格局。
1）严格保护耕地特别是基本农田
按照落实最严格的耕地保护制度要求，立足于保证城市粮食安全和生态体系，
以建设促保护，确保耕地和基本农田数量，提高耕地和基本农田质量。
2）有力培育城市发展战略地区
适应上海城市新一轮空间发展趋势，继续提升中心城区功能，重点培育浦东、
虹桥等战略地区，通过规划引导和土地调控的双重手段，以土地供应的硬约束引
导土地利用结构和布局优化，促进形成具有世界城市地位的都市空间结构。
3）综合推进土地节约集约利用
按照建设资源节约型社会的要求，以供给引导需求，综合运用经济、行政等
手段，促进节约集约利用土地，推动产业结构优化升级和经济发展方式转变。
4）切实维护城市生态安全格局
按照建设环境友好型社会的目标，优先重视并切实维护上海城市的生态安全
格局，统筹安排城市生活、生态和生产用地，实现土地资源永续利用。
根据《上海市国土空间近期规划（2021-2025 年）》，从“上海 2035”的总目华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
202
标出发，坚持三个规划导向：一是着眼长三角一体化发展，持续优化市域空间格
局，支撑城市高质量发展。二是推进以人为核心的城镇化，严守生态和安全底线，
保障高品质生活。三是提升国土空间治理能力，服务保障城市近期发展的空间需
求，实现国土空间高水平治理。
5）关于用地保障
从规划计划、用途管制、土地供应、执法监督等全流程，加强土地政策供给
研究，合理确定土地供应规模，优化调整土地供应布局和结构，保障近期各项行
动任务、重大工程、重点项目实施落地。加强规划引导下的土地供应保障， “十
四五”期间全市建设用地总规模不超过 3,185 平方公里，耕地保有量为 202 万亩，
永久基本农田保护面积为 150 万亩。探索国土资源利用计划联动管理，完善国土
空间用途管制，深化推进土地高质量利用。
3、上海市及区域房地产市场
（1）上海市房地产开发投资
2022 年上海市全年完成房地产开发投资额比上年下降 1.1%。其中，住宅投
资增长 3.7%，办公楼投资下降 9.4%，商业营业用房投资下降 18.6%。
2023 年，上海市经济全面恢复常态化运行，各项宏观政策显著发力回稳向
好，房地产开发投资热度显著提升，同比增速达 18.2%。其中，住宅投资增长
22.8%，办公楼投资增长 4.1%，商业营业用房投资增长 10.8%。
图 26：上海市房地产开发投资情况
数据来源：上海市统计局
-5%
0%
5%
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15%
20%
0
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6,000
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2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
房地产开发投资（亿元） 房地产开发投资增速华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
203
2017-2022 年，上海市房地产开发施工面积保持稳定。 2023 年，上海市房屋
在建规模稳中回升，房屋施工面积 17,215.7 万平方米，比上年增长 3.2%。其中，
住宅施工面积 8,020.7 万平方米，上涨 3.4%。全市房屋新开工面积 2,373.6 万平
方米，比上年减少 19.3%。住宅新开工面积 1,356.3 万平方米，下降 15.3%。房
屋竣工面积 2,096.4 万平方米，比上年上涨 25.1%。住宅竣工面积 1,173.5 万平方
米，上涨 25.5%。
图 27：上海市房地产市场施工情况
数据来源：上海市统计局
上海市商业营业用房新开工和竣工面积从 2021 年以来有所缩减，截至 2023
年四季度，全市商业营业用房开发施工面积 1,618.66 万平方米，同比下降 4.7%。
新开工面积 124.51 万平方米，同比减少 23.3%。竣工面积 128.57 万平方米，同
比减少 16.1%。
图 28：上海市商业营业用房施工情况
-1,000
2,000
5,000
8,000
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施工面积（万平方米） 新开工面积（万平方米） 竣工面积（万平方米）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
204
数据来源：上海市统计局，中指数据库
（2）上海市土地市场
2022 年，上海土地市场共成交宗地 471 宗，总成交建设用地面积 1,465.68 万
平方米，同比下降 29.7%，规划建筑面积 3,059.99 万平方米，同比下降 29.7%。
全年土地出让金合计约 3,322.6 亿元，基本与 2021 年持平。
2023 年，上海土地市场共成交宗地 294 宗，总成交建设用地面积 1,030.97 万
平方米，同比下降 29.7%，规划建筑面积 2,338.16 万平方米，同比下降 23.6%。
土地出让金合计约 2,423.69 亿元，同比下降 27.1%。
图 29：上海市土地成交信息
数据来源：中指数据库
2022 年，上海土地市场共成交商办用地 46 宗，总成交建设用地面积 80.7 万
平方米，同比下降 48.7%，规划建筑面积 191.2 万平方米，同比下降 39.9%。全
0
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施工面积（万平方米） 新开工面积（万平方米） 竣工面积（万平方米）
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建设用地面积（万平方米） 规划建筑面积（万平方米）
成交楼面地价（元/平方米）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
205
年土地出让金合计约 322.3 亿元，同比增长 4.9%。
2023 年，上海土地市场商办用地共成交宗地 45 宗，总成交建设用地面积
41.79万平方米，同比减少48.2%，规划建筑面积59.77万平方米，同比减少68.7%。
同期，土地出让金合计约 70.42 亿元，同比减少 78.2%。
图 30：上海市商办用地成交信息
数据来源：中指数据库
三、基础设施项目的合规情况
（一）项目符合相关政策要求的情况
1、基础设施项目符合国家重大战略和国家宏观调控政策
2018 年 11 月，习近平总书记在首届中国国际进口博览会上宣布，支持长江
三角洲区域一体化发展并上升为国家战略，通过提高经济集聚度、区域连接性和
政策协同效率，建设长三角区域现代化经济体系。 2020 年 5 月，中共中央政治
局常委会会议提出构建国内国际双循环相互促进的新发展格局，发挥超大规模
市场优势，挖掘国内市场需求潜力，加快构建完整的内需体系。 2022 年 12 月召
开的中央经济工作会议强调，扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置。
2023 年 1 月召开的国务院常务会议指出,要乘势推动消费加快恢复成为经济主拉
动力。
管理人认为，本项目底层标的资产为位于上海市杨浦区的上海又一城，是长
三角区域消费领域的重要项目。基础设施项目符合长三角一体化战略、国内国际
双循环战略等国家重大战略和国家宏观调控政策。
2、基础设施项目符合国民经济和社会发展总体规划
0
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建设用地面积（万平方米） 规划建筑面积（万平方米）
成交楼面地价（元/平方米）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》指出要全面促进消费，顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民
生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平。
2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，指出促进消费投资，内需规模实现新突破，消费的基础性作用和投资的
关键作用进一步增强。提高吃穿等基本消费品质，加强引导、强化监督、支持创
新，推动增加高品质基本消费品供给，推进内外销产品同线同标同质。
管理人认为，购物中心是增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的重
要消费基础设施之一，是释放内需、展现我国超大规模市场优势的重要途径。因
此本项目的发行符合国民经济和社会发展的总体规划。
3、基础设施项目符合有关专项规划和区域规划
2021 年 7 月，上海市政府发布《全力打响“上海购物”品牌，加快建设国际
消费中心城市三年行动计划（2021-2023 年）》，提出加快推动消费提质扩容，
优化消费购物环境，提升上海消费贡献度、消费创新度、品牌集聚度、时尚引领
度和消费满意度，更好发挥消费在推动产业链、供应链和价值链优化升级中的积
极作用。 2023 年 1 月，上海市商务委员会和上海市规划和自然资源局印发《上
海市商业空间布局专项规划（2022-2035 年）》提出要重点打造面向全球、引领
长三角的国际开放枢纽门户，构建东西两片国际级消费集聚区，要大力发展社区
商业，更好服务保障民生，满足居民日常生活基本消费和品质消费，加快打造业
态多元集聚的“15 分钟便民生活圈”。 2023 年 3 月，上海市商务委正式发布《关
于上海市进一步促进和扩大消费的若干措施》，重点围绕“全年消费节庆”、 “四
大经济”、 “四大消费”、 “提升商业空间品质”和“优化消费市场环境”等五个方面，
大力提振市场预期和信心。
管理人认为， 上海又一城为位于上海市杨浦区的消费基础设施项目，符合上
海市、杨浦区相关扩大内需、促进消费专项规划和区域规划。
（二）基础设施项目投资管理相关手续情况
1、立项
（1）项目建议书批复
基础设施项目已取得上海市发展计划委员会于 2002 年 1 月 28 日出具的《关华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
207
于同意上海华联购物中心项目建议书的复函》（沪计贸（2002） 003 号），同意
建设上海华联购物中心9。
（2）可行性研究报告批复
基础设施项目已取得上海市发展和改革委员会于 2003 年 12 月 26 日出具的
《关于上海又一城购物中心项目可行性研究报告的批复》（沪发改贸（2003） 033
号），同意建设上海又一城购物中心，项目单位为上海又一城购物中心有限公司。
（3）初步设计批复
基础设施项目已取得上海市建设和管理委员会于 2004 年 8 月 26 日出具的
《关于上海又一城购物中心项目初步设计的批复》（沪建建规〔 2004〕 598 号），
同意项目公司在杨浦区淞沪路以东、国济路以西、可蒙大厦10以南、翔殷路以北
地块建设 1 幢大型购物中心。
2、规划
（1）建设项目选址意见书
基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于 2002 年 5 月 20 日出具的《上
海市建设项目选址意见书》（沪规书（2002） 0048 号），证载主要内容如下：
表格 63：建设项目选址意见书主要内容
建设项目名称 杨浦区华联购物中心
建设单位名称 上海杨浦华联购物中心有限公司
建设用地位置 杨浦区东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北至可蒙大厦
建设工程性质 商业（含城市广场）
用地规划性质 商业用地（含城市广场）
（2）建设用地规划许可证
基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于 2003 年 11 月 18 日出具的
《建设用地规划许可证》（沪地规（2003） 0218 号），证载主要内容如下：
表格 64：建设用地规划许可证主要内容
用地单位 上海又一城购物中心有限公司
用地项目名称 上海又一城购物中心
用地位置 杨浦区东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北至可蒙大厦
9 上海华联购物中心即上海又一城购物中心项目，华联购物中心系上海又一城购物中心项目曾用名。
10 部分投资手续中亦写作“平盛大厦”。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
208
（3）建设工程规划许可证
基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于 2004 年 9 月 22 日核发的《上
海市建筑工程（地下建筑部分）规划许可通知》（沪规建基（2004） 0276 号）、
于2005年1月5日核发的《建设工程规划许可证》（沪规建（2005）00050107F00004
号）以及于 2006 年 4 月 13 日核发的《建设工程规划许可证》（沪规建（2006）
00060417F01104 号），证载主要内容分别如下：
1）《上海市建筑工程（地下建筑部分）规划许可通知》（沪规建基（2004）
0276 号）
表格 65：建设工程规划许可证（沪规建基（2004） 0276 号）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称 上海又一城购物中心
建设位置 杨浦区淞沪路东、可蒙大厦南、国济路西、翔殷路北
2）《建设工程规划许可证》（沪规建（2005） 00050107F00004 号）
表格 66：建设工程规划许可证（沪规建（2005） 00050107F00004 号）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称 上海又一城购物中心（地下室）
建设位置 杨浦区淞沪路 8 号
3）《建设工程规划许可证》（沪规建（2006） 00060417F01104 号）
表格 67：建设工程规划许可证（沪规建（2006） 00060417F01104 号）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称 上海又一城购物中心
建设位置 杨浦区淞沪路 8 号
3、土地
（1）用地预审意见
上海市杨浦区规划和自然资源局于 2023 年 8 月 16 日出具《关于又一城项
目用地预审手续的意见》，载明：鉴于基础设施项目所占用地块出让前为国有建
设用地，不涉及新增建设用地11，基础设施项目系使用已经依法批准的建设用地
进行建设的项目，而且基础设施项目已取得规划、施工等手续并按规定进行验收，
11 《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规
〔 2019〕 2 号）规定： “……将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，不再单独核发建设项
目选址意见书、建设项目用地预审意见……使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用
地预审。 ”华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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并最终取得不动产权证。基础设施项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再
补办用地预审意见。
（2）建设用地批准
基础设施项目已取得上海市杨浦区房屋土地管理局于 2004 年 3 月 18 日核
发的《建设用地批准书》（上海市杨浦区市（县） [2004]杨府土书字第 005 号），
证载主要内容如下：
表格 68：建设用地批准书主要内容
用地单位名称 上海又一城购物中心有限公司
批准用地面积 14,741 平方米
土地所有权性质 国有土地
土地取得方式 有偿使用
土地用途 商业
土地坐落 淞沪路东、翔殷路北、国济路西
批准书有效期 自 2004 年 3 月至 2005 年 3 月
（3）土地出让合同
项目公司（作为乙方）已于 2004 年 2 月 6 日与上海市杨浦区房屋土地管理
局（作为甲方）签署《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地杨（2004）出
让合同第 016 号），约定甲方以现状条件出让位于淞沪路东、翔殷路北、国济路
西、平盛大厦南地块，地块总面积为 14,741 平方米。
（4）不动产权证书
项目公司已取得上海市住房保障和房屋管理局及上海市规划和国土资源管
理局于 2010 年 6 月 8 日颁发的《上海市房地产权证》（沪房地杨字（2010）第
012270 号），详细内容请见本章节“（三）基础设施项目权属及他项权利情况”。
4、环评
基础设施项目已取得上海市环境保护局于 2003 年 10 月 20 日出具的《关于
上海又一城购物中心项目环境影响报告表的审批意见》（沪环保管审[2003]491
号），从环境保护角度分析，同意该项目建设。
5、施工许可
基础设施项目已取得上海市建筑业管理办公室于 2004 年 10 月 26 日核发的
《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D01）、于 2005 年 1 月 17 日核发的《建华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
210
筑工程施工许可证》（0201YP0078 D02）以及于 2006 年 4 月 27 日核发的《建
筑工程施工许可证》（0201YP0078 D03） 12，证载主要内容分别如下：
（1）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D01）
表格 69：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D01）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
工程名称 上海又一城购物中心（桩基）
建设地址 杨浦区淞沪路 8 号
（2）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D02）
表格 70：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D02）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
工程名称 上海又一城购物中心（地下室）
建设地址 杨浦区淞沪路 8 号
（3）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D03）
表格 71：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D03）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
工程名称 上海又一城购物中心（地上部分）
建设地址 杨浦区淞沪路 8 号
6、竣工验收
（1）环保验收
基础设施项目已取得上海市环境保护局于 2008 年 12 月 29 日出具的《关于
百联又一城购物中心项目环境保护设施竣工验收审批意见》（沪环保许管
[2008]1360 号），同意该项目环保设施竣工验收。
（2）消防验收
基础设施项目已取得上海市消防局于 2007 年 1 月 30 日出具的《建设工程
消防验收的意见书》（[2007]沪公消（建验）字第 0032 号），该建筑工程地下 3
层至地上 6 层基本符合国家、地方有关消防规范、标准和审核要求，以及上海市
消防局于 2007 年 6 月 12 日出具的《建设工程消防验收的意见书》（[2007]沪公
12 杨浦区建设和管理委员会已于 2023 年 9 月 7 日出具《建设开工时间的意见》，载明： “我委于 2004 年
10 月 26 日依法依规向你司核发工程名为华联购物中心的《建筑工程施工许可证》。（报建编号： 0201YP0078）
经核实，我委在该项目建设过程中未发现存在提前施工的情况，该项目已于 2009 年 11 月完成竣工验收备
案”。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
211
消（建验）字第 0125 号），该建筑工程第 7 层至第 9 层基本符合国家、地方有
关消防规范、标准和审核要求。
（3）规划验收
基础设施项目已取得上海市规划和国土资源管理局于 2009 年 9 月 23 日核
发的《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2009） JA31000020091348 号），
证载主要内容如下：
表格 72：规划验收合格证主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
建设地点 杨浦区淞沪路 8 号
建设工程名称 上海又一城购物中心
层数 地下 3 层，地上 9 层
（4）综合验收
基础设施项目已取得上海市杨浦区建设和交通委员会于 2009 年 11 月 13 日
核发《建设工程竣工验收备案证书》（ 2009YP0027），项目验收备案材料经审
查，符合备案要求，准予备案。
（三）基础设施项目权属及他项权利情况
1、权属情况
根据沪房地杨字(2010)第 012270 号《上海市房地产权证》（以下简称“《房
地产权证》 ”）及律师事务所出具于 2024 年 2 月 20 日自杨浦区不动产登记中心
调取的《上海市不动产登记簿》（以下简称“《不动产登记簿》 ”），项目公司合
法享有基础设施项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。
项目公司已就基础设施项目资产取得《房地产权证》，其主要信息如下：
表格 73：上海又一城《房地产权证》信息
证号 沪房地杨字(2010)第 012270 号
权利人 上海又一城购物中心有限公司
房地坐落 淞沪路 8 号
土地状况
权属性质 国有建设用地使用权
使用权取得方式 出让
用途 商业
宗地号 杨浦区五角场街道 312 街坊 4/3 丘
宗地(丘)面积 14,741 平方米华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
212
使用期限 2004 年 2 月 6 日至 2044 年 2 月 5 日止
房屋状况
幢号 8 号
部位 全幢
建筑面积 124,980.29 平方米，其中地下建筑面积 34,781.86 平
方米
建筑类型 商场
用途 商业
总层数 9
竣工日期 2009 年
2、他项权利负担情况及解除安排
根据《不动产登记簿》，截至 2024 年 2 月 20 日，基础设施项目不存在抵
押、查封等权利限制情况。
（四）基础设施项目经营的合法合规性
1、项目经营涉及的备案情况
（1）租赁合同备案
根据《商品房屋租赁管理办法》 13的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，
租赁当事人应在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案。
截至本招募说明书出具之日，项目公司未提供基础设施项目项下租赁合同
办理完毕房屋租赁备案的证明文件。
根据《中华人民共和国民法典》 14的规定，未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
综上，如租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力，但项
目公司存在被主管部门根据《商品房屋租赁管理办法》处以责令限期改正或罚款
的可能性。
相关方已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续办理事
宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合
办理房屋租赁登记备案事宜。
13 《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁
房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。第二十三条规定：
违反本办法第十四条第一款的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人
逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 ”
14 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。 ”华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
213
此外，运营管理机构已出具《关于租赁合同备案事宜的说明及承诺函》，如
项目公司因租赁合同未备案被行政处罚而遭受任何损失的，基金管理人有权要
求由运营管理机构予以承担。
（2）停车场备案
项目公司已取得上海市杨浦区交通委员会出具的《上海市公共停车场(库)备
案证明》 (备案证号：沪杨 310110030046)，其主要信息如下：
表格 74：停车场备案证明主要信息
经营单位名称 上海又一城购物中心有限公司
场库名称 百联又一城停车库
场库地址 淞沪路 8 号
经营范围 停车场(库)经营
有效期 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
2、项目经营涉及的资质情况
在基金存续期项目公司继续保留烟草经销业务，相关合规性分析如下：
（1）项目公司已取得烟草专卖零售许可证
根据《中华人民共和国烟草专卖法》 15的规定，经营烟草制品零售业务的企
业或者个人，应取得烟草专卖零售许可证。
项目公司已取得上海市杨浦区烟草专卖局于 2023 年 9 月 8 日核发的《烟草
专卖零售许可证》（编号： 310110202158），其主要信息如下：
表格 75：烟草专卖零售许可证主要信息
经营单位名称 上海又一城购物中心有限公司
经营场所 上海市杨浦区淞沪路 8 号
许可范围 卷烟本店零售、雪茄烟本店零售
供货单位 上海烟草集团杨浦烟草糖酒有限公司
有效期限 2023 年 9 月 8 日至 2026 年 1 月 28 日
鉴于项目公司已取得烟草专卖零售许可证，可以在载明的经营场所内（即基
础设施项目中）经营烟草业务。
15 《中华人民共和国烟草专卖法》第十六条规定： “经营烟草制品零售业务的企业或者个人，由县级人民政
府工商行政管理部门根据上一级烟草专卖行政主管部门的委托，审查批准发给烟草专卖零售许可证。已经
设立县级烟草专卖行政主管部门的地方，也可以由县级烟草专卖行政主管部门审查批准发给烟草专卖零售
许可证。 ”
第三十二条规定： “无烟草专卖零售许可证经营烟草制品零售业务的，由工商行政管理部门责令停止经营烟
草制品零售业务，没收违法所得，并处罚款。 ”华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
214
（2）基金设立后，项目公司继续经营烟草业务具有合法性
就基金设立后的基础设施项目经营，项目公司已与运营管理机构、基金管理
人签署《运营管理服务协议》，约定由运营管理机构提供与基础设施项目相关的
经营、管理及维护等方面的服务，并收取运营管理费。
项目公司合法享有基础设施项目的所有权，承担基础设施项目的经营成本，
并相应享有基础设施项目的运营收益（包括租金及其他费用等），系基础设施项
目的实际经营主体，运营管理机构根据《运营管理服务协议》的约定为基础设施
项目提供运营管理服务、收取运营管理费并未改变基础设施项目的实际经营主
体。烟草业务作为基础设施项目运营的一部分，在基金设立后，其实际经营主体
仍为项目公司，项目公司已取得烟草专卖零售许可证，可以在载明的经营场所内
（即基础设施项目中）经营烟草业务，不涉及《烟草专卖许可证管理办法》规定
的“买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让烟草专卖零售许可证”的禁止行为
16
。
综上，项目公司已取得烟草专卖零售许可证，在基金设立后，项目公司继续
经营烟草业务符合相关法律法规的规定，具有合法性。
3、项目的实际用途情况
（1）主要实际用途
根据基础设施项目的《房地产权证》等资料，基础设施项目的规划用途为：
商业。
根据项目公司出具的《说明及承诺函》并经审查租赁合同、联销合同样本，
基础设施项目的实际用途与规划用途相符。
（2）民防工程实际用途
根据上海市民防工程档案室于 2008 年 10 月 6 日出具的《上海市民防建设
工程档案审核意见书》，基础设施项目地下所涉民防工程平时用途为辅助用房、
车库，战时用途为人员掩蔽、物资库。
根据项目公司提供的《说明及承诺函》，基础设施项目 B3 层部分民防工程
于非战时作为停车位使用。
16 《烟草专卖许可证管理办法》第四十一条规定： “任何企业或者个人不得涂改、伪造、变造烟草专卖许
可证。不得买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让烟草专卖许可证。 ”华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
215
项目公司为民防工程的投资主体，且已就该等民防工程取得《房地产权证》，
合法拥有民防工程的所有权并且有权使用管理并获取相应收益。并且，项目公司
已就人防工程的使用取得《上海市民防工程使用备案证书》（备案编号：杨浦
2023-13），符合《上海市民防工程建设和使用管理办法》的相关规定。
因此，民防工程于非战时作为停车位使用并由项目公司收取收益符合法律
法规的相关规定。
4、保险情况
项目公司已就基础设施项目向中国太平洋财产保险股份有限公司投保了
2024 年度的商业楼宇财产一切险（保险单号： ASHH04C02423QAAA118X）、
机器损坏险（保险单号： ASHH04C23423QAAAA43K）、公众责任险（保险单号：
ASHH04C07023QAAAAR0I），并上调了投保金额，其中商业楼宇财产一切险保
额 23.56 亿元、机器损坏险保额 1.3 亿元、公众责任险保额 0.2 亿元，合计投保
金额可以覆盖项目估值。
（1）商业楼宇财产一切险
表格 76：商业楼宇财产一切险
投保人 上海又一城购物中心有限公司
被保险人 上海又一城购物中心有限公司
保险财产地址 淞沪路 8 号
总保额 人民币贰拾叁亿伍仟陆百万元整(CNY2,356,000,000.00)
免赔信息
每次事故绝对免赔额： CNY1,000.00 元
自然灾害--地震风险每次事故绝对免赔额为损失金额的 10%
玻璃破碎每次事故绝对免赔额为 CNY500.00 元
保险期间 自 2024 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2024 年 12 月 31 日 24:00:00 止
（2）机器损坏险
表格 77：机器损坏险
投保人 上海又一城购物中心有限公司
被保险人 上海又一城购物中心有限公司
保险财产地址 淞沪路 8 号
总保额 人民币壹亿叁仟万元整(CNY130,000,000.00)
免赔信息 全部风险每次事故绝对免赔额： CNY 1,000.00 元
保险期间 自 2024 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2024 年 12 月 31 日 24:00:00 止
（3）公众责任险华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
216
表格 78：公众责任险
投保人 上海又一城购物中心有限公司
被保险人 上海又一城购物中心有限公司
地址信息 淞沪路 8 号
总保额 人民币贰仟万元整(CNY20,000,000.00)
免赔信息 每次事故财产损失绝对免赔额为 CNY1,000.00 元或损失金额的 10%，
两者按高为准
保险期间 自 2024 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2024 年 12 月 31 日 24:00:00 止
上述保险到期后，项目公司将在年度预算内购买新的商业楼宇财产一切险、
机器损坏险，投保金额覆盖基础设施资产估值。
四、基础资产转让行为的合法性及有效性
（一）转让安排概述
本项目拟进行的转让安排如下：
1、专项计划受让 SPV100%股权；
2、 SPV 受让项目公司 100%股权。
在前述交易完成后，专项计划将通过直接或间接持有项目公司 100%的股权
的方式，间接持有基础设施项目。
（二）内部决策程序
1、项目公司内部决策程序
项目公司股东百联股份于 2023 年 7 月 14 日作出股东决定，同意项目公司
以持有的上海又一城购物中心项目申报发行基础设施公募 REITs，并同意以不低
于经国资备案的价格将项目公司 100%股权以非公开协议方式全部转让予专项
计划或 SPV（视最终交易结构而定）。
2、 SPV 内部决策程序
SPV 股东百联股份于 2023 年 8 月 29 日作出股东决定，同意以不低于经国
资备案的价格将 SPV100%股权以非公开协议方式全部转让予为发行 REITs 之目
的而设立的资产支持专项计划。
3、原始权益人内部决策程序
百联股份董事会于 2023 年 9 月 6 日召开第九届董事会第二十五次会议并作
出董事会决议，同意将《关于开展基础设施公募 REITs 项目申报发行工作的议
案》提交股东大会审议。百联股份于 2023 年 9 月 22 日召开 2023 年第一次临时华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
217
股东大会，并作出《2023 年第一次临时股东大会决议》，同意百联股份作为原
始权益人，以项目公司持有的上海又一城购物中心申报发行基础设施公募 REITs，
同意以不低于经国资备案的价格将百联股份持有的项目公司 100%股权以非公
开协议方式全部转让予专项计划或 SPV（视最终交易结构而定），同意以不低于
经国资备案的价格将百联股份持有的 SPV100%股权以非公开协议方式全部转让
予专项计划（视最终交易结构而定），同意百联股份发行 REITs 所需的资产重
组事宜（视最终交易结构而定）。
根据《公司法》以及项目公司、 SPV、原始权益人现行有效的公司章程，项
目公司、 SPV、原始权益人已履行完毕内部决策程序。
（三）国有资产交易程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会
财政部令第 32 号）第四条及百联股份的股权结构，百联股份为国有企业，项目
公司及 SPV 均为百联股份全资子公司。百联股份转让项目公司及 SPV 的股权应
属于《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的国有产权转让行为，按照规定
应履行企业国有产权转让的相关程序。根据《关于企业国有资产交易流转有关事
项的通知》（国资发产权规〔 2022〕 39 号）第三条 的规定，国家出资企业及其
子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让
的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。百联股份由上海市国资委实际控
制，上海市国资委为百联股份的同级国有资产监督管理机构。
2023 年 11 月 30 日，就上述国有产权转让程序，上海市国资委出具了《市
国资委关于百联集团以上海又一城等资产参与基础设施 REITs 试点有关事项的
批复》（沪国资委产权〔 2023〕 277 号）： “……原则同意你公司以上海又一城等
资产参与消费类基础设施 REITs 试点的方案，所涉及的产权转让事项可通过非
公开协议转让方式实施……”
综上，项目国有资产转让事项已获得上海市国资委出具的同意非公开协议
转让的批复。
（四）土地出让合同签署机构无异议
根据《基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报要求》的规
定，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
218
行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施
REITs 无异议。
根据项目公司与上海市杨浦区房屋土地管理局签署的《开发建设杨浦区五
角场 25-2(312、 386 街坊等)杨浦华联购物中心基地合同》，基础设施项目系以协
议出让方式取得土地使用权。根据项目公司与上海市杨浦区房屋土地管理局签
署的《上海市国有土地使用权出让合同》，土地出让合同的签署机构为上海市杨
浦区房屋土地管理局（现上海市杨浦区规划和自然资源局）。
上海市杨浦区规划和自然资源局已于 2023 年 7 月 18 日出具《关于上海又
一城购物中心有限公司股权转让的同意函》，同意百联股份转让其持有的项目公
司 100%股权，并以基础设施项目申报发行基础设施公募 REITs。
（五）原始权益人融资文件
根据原始权益人提供的报告时间为 2024 年 2 月 22 日的《企业信用报告》
(报告编号： 2024022215230095182711)，原始权益人不存在借贷交易余额；根据
原始权益人出具的《说明及承诺函》，原始权益人尚在履行中的融资文件为“上
海百联集团股份有限公司 2023 年度第一期超短期融资券”发行文件及合同编号
为平银沪西北贷字 20230321 第 001 号的《贷款合同》（以下简称《贷款合同》 “ ”）。
根据《上海百联集团股份有限公司 2023 年度第一期超短期融资券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》 ”），原始权益人作为发行人发生可能影响债务
融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时向市场公开披露，并说
明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响17；在发生规定的持有人会议召开
情形时，还需召开债务融资工具持有人会议18。根据《贷款合同》的约定，在发
17 《募集说明书》第十章“信息披露安排”之“三、存续期内重大事项的信息披露”规定：发行人在本期债务
融资工具存续期间，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时向
市场公开披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
……（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资
产重组； ……（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权； ……（二十三）企业订立其他可能对其资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； ……（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益
的事项……
18 《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”之“二、持有人会议的召开情形”规定：在债务融资工具存续
期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
……5、发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行
政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次
超过最近一期经审计净资产的 10%或者 24 个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对
应的最近一期经审计净资产为准）的 10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金
流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响； 6、发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情
形； 7、发行人拟进行重大资产重组……华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
219
生特定情形时，原始权益人应提前三十天书面通知贷款人并取得贷款人书面同
意后方可进行(但依贷款人合理判断未对《贷款合同》履行造成重大影响的情形
除外)19；在发生特定事件时，将构成《贷款合同》项下的违约事件20。
根据《募集说明书》的规定、《贷款合同》的约定及原始权益人出具的《说
明及承诺函》，由于本项目拟进行的转让安排不属于重大资产重组，且以公允价
格进行，项目公司亦不属于原始权益人的重要子公司，本项目拟进行的转让安排
应不会在原始权益人的净资产、偿债能力等方面产生实质性不利影响，不会对投
资者利益、合同履行造成重大影响，因此，本项目拟进行的转让安排应不属于《募
集说明书》规定的需要及时向市场公开披露的重大事项或持有人会议的召开情
形，应不属于《贷款合同》约定的需要书面通知并取得贷款人书面同意的情形，
应不构成《贷款合同》项下的违约事件。
（六）小结
综上，基础设施项目转让即已取得必要的内部和外部批准和同意，基础设施
项目满足转让限制条件。
五、基础设施项目的估值情况及依据
（一）基础设施项目估值结果
戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估，就基础设施资产
于价值时点 2023 年 12 月 31 日的市场价值出具了《评估报告》。
截至 2023 年 12 月 31 日，基础设施资产估值合计 23.32 亿元，账面价值合
计 4.41 亿元，评估结果较账面价值增值合计 18.91 亿元，增值率 429.05%；其中
基础设施资产账面原值合计 7.86 亿元，累计折旧合计 3.45 亿元，剔除累计折旧
影响的物业增值率为 196.65%。
表格 79：基础设施项目估值结果
19 《贷款合同》第 5.5 条约定：乙方有下列情形之一时，应提前三十天书面通知甲方并取得甲方书面同意
后方可进行(但依甲方合理判断未对本合同履行造成重大影响的情形除外)：
（1）经营体制、股权结构、产权组织形式或主营业务发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁经营、
联营、股份制改造、合(兼)并、收购、合资(合作)分立、设立子公司、发生托管（接管)、企业出售、产权转
让、或减资等；
（2）出售、赠与、出借、转移、抵(质)押或以任何其他方式处分价值超过其净资产 10%的资产……
20 《贷款合同》第 7.1 条约定：发生以下任一事件均构成乙方在本合同项下之违约事件： ……（12） ……
或乙方或担保人(如有)出现……重大资产处置……等任一情形……华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
220
项目名称 用途 建筑面积/个数 估价总值
（元）
折合建筑面积面积单价
（元/平方米）
上海又一城购物
中心
商业及配套（含
地下车库面积） 124,980.29 平方米
2,332,000,000 18,659
地下停车位 306 个
基础设施资产按照成本模式计量，账面价值为初始入账价值即账面原值扣
除折旧后的净值；而评估价值则依照收益法进行估值，更接近市场价值。账面价
值与评估价值差异来源于两方面：一是基础设施资产建成及开始运营时间较早，
运营时间约 17 年，区域经济发展使得资产整体评估增值；二是基础设施资产账
面价值按照成本模式计量，在会计报表中未做公允价值调整，会计科目折旧年限
较长，累计折旧使得账面净值逐年下降所致。
（二）基础设施项目估值方法
评估机构不动产估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评
估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资
料以及所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据评估原则，结合评
估目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类
因素，本次估价采用收益法评估物业之市场价值。
收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未
来收益转换为价值得到本项目价值或价格的方法。
（三）估值选取参数及其合理性分析
1、运营收入
根据项目公司提供资料，本项目在收益期内运营收入主要包含租金（含固定
租金及提成租金）、联销收入、物业管理费、综合管理费、多经及广告收入（含
广告及场地等收入）、车位收入。
（1）固定租金收入
根据项目公司提供资料，本项目租赁部分可出租面积 32,230.40 平方米，于
2023 年 12 月 31 日已部分对外出租，已租赁面积为 28,527.40 平方米。于已出租
物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金），
租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。市场租金的确定方式如下：
1）市场固定租金华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
221
评估机构将本项目商铺根据租赁面积大小和租金水平分为主力店 8 家、专
门店 303 家，其中约定有固定租金部分的主力店 6 家，专门店 80 家。主力店指
可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租
赁面积一般在 1,000 平方米及以上）、租期长的特点。考虑到其优秀的客流吸引
力，一般租金远低于同楼层的专门店水平，且一般整体调租幅度较小；专门店指
面积相对较小，租期较短的商铺，一般可承担较高的租金。
确定商业市场租金时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近本
项目情况的可比实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，修正后得出项目的
比准市场租金。
A. 专门店租金
经过市场调查与研究，评估机构最终确定三个类似商业的专门店作为本项
目的可比实例。可比实例详情概述如下：
表格 80：专门店租金可比实例情况
因素 本项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 上海又一城购
物中心
五角场购物中
心 A
五角场购物中
心 B
北外滩某购物中
心
所属区县 杨浦区 杨浦区 杨浦区 虹口区
物业用途 商业 商业 商业 商业
所在楼层 F1 F1 F1 F1
建成年代 2007 年 2016 年 2006 年 2017 年
交易时间 2023 年 12 月 2023 年 12 月 2023 年 12 月 2023 年 12 月
交易情况 N/A 正常 正常 正常
面积（平方米） N/A 320 172 34
交易价格
（元/平方米/
月）
N/A 663 647 608
对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了
相应的调整，主要有以下调整因素：
a. 交易时间
可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商业专门店租金水平基
本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。
b. 交易情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
222
对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，评估机构将进
行向下的修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。
c. 房地产状况
房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内
容包括地理位置、区域繁华度、交通便捷度等因素；实物状况调整的内容包括物
业管理、楼龄、维护保养、设施设备、外观、装修条件、楼层、建筑面积等因素；
权益状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。
综上，比较法计算项目 1 层专门店的平均月租金单价为人民币 611 元/平方
米/月。
截至 2023 年 12 月末，根据项目公司提供的《租约明细表》《租赁合同》等
资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对项目专门店租赁状况
进行分析：项目专门店分布于 B1 层—L9 层， B1 层的租赁条件与 1 层相似，故
B1 层市场租金在 1 层市场租金基础上不进行修正，其他各楼层市场租金在 L1
层专门店市场租金基础上考虑 40% -60%楼层修正系数，可得项目各楼层专门店
市场固定租金单价范围为 244-367 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。截至
2023 年 12 月末，本项目整体专门店平均月租金为 339 元/平方米/月，与上述计
算的市场结果相匹配。
B. 主力店租金
正常客观情况主力店市场租金采用比较法求取。
确定主力店市场租金时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近
本项目情况的比较实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，做出修正后得出
评估物业的市场价值。具体计算过程如下：
经过市场调查与研究，评估机构最终确定了三个类似商业物业的主力店作
为本项目的可比实例。可比实例详情概述如下：
表格 81：主力店租金可比实例情况
因素 本项目 可比实例四 可比实例五 可比实例六
项目名称 上海又一城购
物中心
五角场购物中
心 A
五角场购物中心
B
北外滩购物中
心
所属区县 杨浦区 杨浦区 杨浦区 虹口区
物业用途 商业 商业 商业 商业华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
223
因素 本项目 可比实例四 可比实例五 可比实例六
所在楼层 F1 F1 F1 F1
建成年代 2007 年 2016 年 2006 年 2017 年
交易时间 2023 年 12 月 2023 年 12 月 2023 年 12 月 2023 年 12 月
交易情况 N/A 正常 正常 正常
面积（平方米） N/A 1,095 1,486 1,803
交易价格
（元/平方米/
月）
N/A 347 325 280
对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了
相应的调整，主要有以下调整因素：
a. 交易时间
可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商业主力店租金水平基
本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。
b. 交易情况
对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，将进行向下的
修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。
c. 房地产状况
房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内
容包括地理位置、区域繁华度、交通便捷度等因素；实物状况调整的内容包括物
业管理、楼龄、维护保养、设施设备、外观、装修条件、楼层、建筑面积；权益
状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。
综上，比较法计算项目商业 1 层主力店的平均月租金单价为人民币 299 元/
平方米/月。截至 2023 年 12 月末，根据项目公司提供的《租约明细表》《租赁
合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对项目主力店
租赁状况进行分析：项目主力店主要分布于 L4-L9 层，其他楼层市场租金在 L1
层主力店市场租金基础上考虑 40%的楼层修正系数，可得项目主力店市场固定
租金单价为 120 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。截至 2023 年 12 月末，
项目主力店平均租金为 136 元/平方米/月，与上述计算结果相匹配。
C. 以项目第 1 层租金单价为基准并通过折算方式推断其他楼层租金水平的
合理性华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
224
1F 层修正至各楼层的修正系数、 2023 年底租赁部分专门店、主力店及各楼
层预测租金水平如下表所示。
表格 82： 专门店
单位：元/平方米/月
楼层 楼层系数
2023/12/31时点
市场租金（预测平
均单价水平）
2023/12/31时点签
约租金
B1 100% 611.0 692.0
1F 100% 611.0 676.4
2F 60% 366.6 256.9
3F 50% 305.5 1,147.9
4F 40% 244.4 121.4
5F 40% 244.4 93.9
6F 40% 244.4 155.0
7F 40% 244.4 192.8
8F 40% 244.4 257.2
9F 40% 244.4 236.5
平均 - 337.0 339.3
注1： 2023年末3F层专门店签约租金单价1,147.9元/平方米/月是由于该楼层仅2家租赁模
式商户，租赁面积小（合计30平方米）且销售应季服装，租金单价的承租能力较强。该楼层
其他已出租面积为联销模式商户。
注2：各楼层市场租金折算系数参考了历史各楼层的实际折算比例，其中专门店2F 层、
6F 层市场租金楼层折算系数分别低于、接近历史各楼层实际折算比例。专门店4F 层、 5F 层
市场租金楼层折算系数高于历史各楼层实际折算比例的原因，详见“表格：历史楼层折算系
数与市场楼层折算系数对比”及后文所示。
表格 83： 主力店
单位：元/平方米/月
楼层 楼层系数
2023/12/31时点
市场租金（预测平
均单价水平）
2023/12/31时点
签约租金
B1 100% 299.0 -
1F 100% 299.0 -
2F 60% 179.4 -
3F 50% 149.5 -
4F 40% 119.6 111.8
5F 40% 119.6 177.9
6F 40% 119.6 182.0华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
225
楼层 楼层系数
2023/12/31时点
市场租金（预测平
均单价水平）
2023/12/31时点
签约租金
7F 40% 119.6 60.8
8F 40% 119.6 187.9
9F 40% 119.6 145.6
平均 - 119.6 136.1
注： 7F 层签约租金较低系由于目前该主力店所处位置昭示性较差，拟于 2024 年内进行
改造，整体昭示性将增强。
市场租金分楼层价格按一定比例折算系行业普遍做法。由于不同楼层的吸客
能力不同，因此在实际经营过程中不同楼层对租户的吸引力及价格谈判能力不
同。一般而言， B1 层和 1F 层作为消费人群进楼的必经场所，吸客能力较强，因
此一般对应的租金单价也最高。与此对应越往上楼层由于人流相较于 1F 层较低，
因此一般租户愿意支付的价格相较于 1F 层也有一定折算。
基于上述原因，评估机构在预测未来不同楼层经营收入时，会以首层市场租
金单价为基数，按照不同楼层的折算系数对应换算不同楼层目标租金单价。但各
楼层租金单价修正折算系数取值及假设是参考了项目历史经营过程中自身签约
水平表现出的楼层系数租金单价折算比例，并结合企业的未来运营计划以及市
场上同类综合购物中心的折算系数计算得到。
具体来看，在项目历史实际经营过程中， B1 层、 1F-9F 层各自的租金单价相
比于 1F 层的折算系数如下表所示：
表格 84： 历史楼层折算系数与市场楼层折算系数对比
楼层 历史比例均值
（2020-2023年） 市场租金楼层系数 差异
B1 124% 100% 24%
2F 92% 60% 32%
3F 103% 50% 53%
4F 17% 40% -23%
5F 18% 40% -22%
6F 34% 40% -6%
7F 43% 40% 3%
8F 44% 40% 4%
9F 39% 40% -1%
签约租金 vs 市场租金
（元/平方米/月）
339
（2023年末）
337
（2023年末） 0.6%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
226
注： 2F层101平方米的已出租面积将于2024年合并为主力店面积，因此在计算中剔除了
该部分面积的影响。
6F 层至 9F 层的折算系数与历史各楼层实际折算比例较为接近， 2024 年公
共区域维护升级后，租金水平会有进一步提升； B1 层至 3F 层的历史实际折算比
例高于用于现金流预测中假设的折算系数； 4F 层和 5F 层的历史实际折算比例低
于用于现金流预测中假设的折算系数。
根据项目公司提供的信息，本项目 4F 层仅一家租户，租金水平较低系公共
卫生事件期间补充稀缺业态进行的租金让步，计划于到期后按市场租金水平进
行出租。本项目 5F 层面积租金水平较低，主要原因在于三家租户均在 2022 年 9
月-11 月份期间签约，租金谈判期间上海市受公共卫生事件影响较为严重，租金
让步较多，计划于到期后按市场租金水平进行出租。因 4F 层、 5F 层无其他签约
租户， 4F 层和 5F 层的楼层系数评估机构参照了区域市场上同类综合购物中心
4F 层和 5F 层相对于 1F 层租金水平的折扣系数及租金水平，可比项目的折扣系
数在 40%-60%左右，专门店的月租金水平均在 250 元/平方米以上。此外，本项
目 5F 层以上楼层的签约租金水平已超过 4F-5F 层的签约租金水平， 4F-5F 层的
市场租金水平在日后经营中具备可实现性。
综合上述分析，未来实际预测中以首层市场租金水平为基准按照评估假定的
不同楼层折算系数确定各层市场租金符合行业经营特性、预测更为精准，同时评
估机构预测假设参数中各楼层市场租金水平折算比例与历史实际折算系数水平
基本一致，符合市场上同类综合购物中心各楼层的租金折扣水平。目前项目经营
表现良好，各层签约租金因租赁面积大小、业态差异、公共卫生事件期间签约租
金优惠等因素与市场租金存在差异，整体来看， 2023 年末全楼的专门店和主力
店签约租金水平整体高于假设的市场租金水平，预测租金具备可实现性。
2）预测期内出租率分析
本项目于 2007 年正式运营。投入运营以来一直保持较高的出租率水平，过
往五年（2018-2022 年）平均出租率为 97.3%。根据市场调研，本项目位于五角
场商圈，所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托着商业氛围良好、自然旅
游资源丰富、位置优越、交通便利，出租率处于稳定水平。
根据项目自身签约情况、项目公司访谈及市场调研，结合项目所在区位情况，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
227
项目正处于出租率提升阶段。本次估价按照项目租赁部分 2024 年平均出租率在
88%， 2025 年及以后平均出租率稳定在 94%进行测算。同时在考虑了合理的租
户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次估价假设项目每次更新租期时有效的
年均免租期为 5 天。
3）预测期内固定租金增长率分析
已签约租户中，大部分的租户租期内年均租金增长率在 3%-7%之间。
本项目位于上海市五角场商圈，五角场商圈商业氛围活跃，随着多个拥有较
强运营能力的开发商进入，五角场商业环境与消费活力不断提升。同时，五角场
商圈居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈
中的优质商业物业整体租赁情况良好。根据市场调研，区域内其他可比项目签约
专门店租户年租金增长率一般为 3%-7%，主力店租户年租金增长率区间为 2%-
4%。
综上，根据项目历史运营情况、当前签约情况及区域商业的市场状况、市场
对标项目的发展经验，预计项目专门店固定租金 2024 年不增长， 2025-2033 年
增长率为 3%；主力店固定租金 2024 年不增长， 2025 年至 2033 年的增长率为
2%。
（2）提成租金收入
商业物业提成租金收入与商场零售额及各租户扣点比例呈现较高相关性，项
目历史年份提成租金收入受公共卫生事件影响，呈现较大波动。 2023 年，公共
卫生事件影响消退，经济持续恢复。根据项目公司提供之 2023 年实际收入，项
目年提成租金收入（含增值税）约为 446 万元/年。本次测算首年提成租金收入
以项目公司提供之 2023 年提成租金实际收入为基础， 2024 年在 2023 年实际收
入基础上不增长，在考虑 2024 年新增提成租金租户收入情况后，假设 2024 年
提成租金收入为 522 万元（含增值税）， 2025 年至 2033 年增长率为 3%。
（3）联销收入
根据项目公司提供的历史三年经营数据，项目2020年联销业务收入为14,264
万元、 2021 年为 13,778 万元、 2022 年联销业务收入为 8,249 万元（均不含增值
税）。本次估价 2024 年收入以项目公司提供的 2023 年实际收入 11,024 万元（不
含增值税）为基础进行预测， 2024 年收入在 2023 年实际收入的基础上减去 2024华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
228
年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，以 11,757 万元 （含增值税）为
基准进行预测， 2024 年在 2023 年实际收入基础上不增长， 2025 年至 2033 年增
长率为 3%。
根据历史及价值时点出租率情况、项目公司访谈介绍及市场调研，结合项目
所在区位情况，联销部分出租率按照 2024 年及以后平均出租率在 97%进行测算。
（4）物业管理费收入
对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业
管理费水平（即实际物业管理费）；租赁期外按标准物业费水平计算。根据项目
公司提供资料，项目物业管理费现行标准为专门店 80.6 元/平方米/月（含增值
税），主力店 32.3 元/平方米/月（含增值税），后续新签或换租物业管理费将按
照上述标准执行。截至 2023 年 12 月 31 日，部分租户由于签约较早，尚未调整
到当前收费标准。 2024 年的专门店物业管理费单价在现行标准上不增长， 2025
年至 2033 年增长率为 3%。 2024 年的主力店物业管理费单价在现行标准上不增
长， 2025 年至 2033 年的增长率为 2%。
（5）综合管理费收入
根据项目公司提供的历史三年经营数据，项目 2020 年综合管理费收入为
1,349 万元、 2021 年为 1,587 万元、 2022 年综合管理费收入为 1,204 万元（均不
含增值税）。本次估价 2024 年收入以项目公司提供的 2023 年实际收入 1,630 万
元（不含增值税）为基础进行预测， 2024 年收入在 2023 年实际收入的基础上减
去 2024 年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，以 1,650 万元 （含增值
税）为基准进行预测， 2024 年在 2023 年实际收入基础上不增长， 2025 年至 2033
年增长率为 3%。
（6）多经及广告收入21
多经及广告收入主要包含广告位收入和场地收入。本次估价根据项目公司提
供的 2023 年实际收入 649 万元（不含增值税）为基准，预计 2024 年多经及广
告收入不增长， 2025 年至 2033 年的多经及广告收入在上述收入的基础上按年增
幅 2%测算。
（7）停车收入
21 不包含由 POS 机、阅读器等机器产生的使用费收入。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
229
项目当前车流量较为饱和，停车位使用率高。本次估价根据项目公司提供的
2023 年实际收入 629 万元（不含增值税）为基准，预计 2024 年停车收入不增长，
2025 年至 2033 年的停车位收入在上述收入的基础上按年增幅 2%测算。
2、运营成本
（1）成本费用
企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费
用，也包括期间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于标的项目来说，历
史运营期间及未来合理成本费用构成情况如下：
1）物业管理费
根据项目公司提供资料，本项目物业管理费包含项目保安保洁、绿化养护、
设备设施维护等。根据项目公司提供的 2024 年至 2026 年物业管理服务合同，
2024 年至 2026 年项目物业管理费用约为 1,250 万元/年。本次测算中 2024 年至
2026 年物业管理费支出以项目公司提供的物业管理服务合同约定金额进行预测，
2027 年起至 2033 年支出金额在 2024 年支出金额基础上按照每三年递增 5%进
行测算。
2）人员及行政管理费、宣传及销售服务费、维修保养费
根据项目公司提供资料，人员及行政管理费包含项目办公费、差旅费、行政
管理费用等以及人员工资、社保等人力薪酬费用。宣传及销售服务费包含营销活
动费、渠道推广费等。项目维修保养费包含设备设施日常的检测费、维修费等。
该部分费用参考项目历史费用水平、本地市场的价格水平、同行业费用的一般水
平进行测算。
3）公共能源费
根据项目公司提供资料，项目公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、
水费等公区能源费。根据项目历史公共能源费支出分析，其费用约占运营收入的
2.9%22，测算中 2024 年至 2025 年公共能源费支出按照运营收入的 2.9%进行测
算，自 2026 年起，能源费在上一年的基础上每年上涨 2%。
4）保险费
根据项目公司提供资料，项目已投险种包含机器损坏险、财产一切险、公众
22 2021 年及 2023 年平均公共能源费约占运营收入的 2.9%（剔除 2022 年受公共卫生事件影响因素）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
230
责任险，本次测算中预测期项目保险费用按照 55.7 万元/年计算。
（2）资本性支出
资本性支出指通过取得的财产或劳务效益，可以给予多个会计期间所发生的
支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的
资产如投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先
将其资本化形成投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为
企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。
根据项目公司提供的资料和 2024-2026 年的改造计划， 2024-2026 年三年的
集中资本性支出共 3,763 万元，其中公区维护升级费用共 3,105 万元，化妆品区
域的装修补贴共 658 万元。根据改造计划安排，项目预计 2024 年资本性支出为
1,452.5 万元， 2025 年为 1,100.5 万元， 2026 年为 1,210 万元。除上述集中资本
性支出外， 2027 年至 2033 年，资本性支出预计为运营收入的 2%。
（3）税金及附加
本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、
增值税附加、消费税、房产税、城镇土地使用税、印花税。
1）增值税
根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应
纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进
货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的
增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其
不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：
应纳税额=当期销项税额-当期进项税额
对于本项目来说，预测期内发生应税销售行为即项目公司分期取得租金收入、
联销收入、管理费收入、多经收入和停车位收入。项目公司于 2016 年 4 月 30 日
前取得本项目，可以选择适用简易计税方法，不动产租赁收入的增值税税率为
5%；一般纳税人取得物业管理费和广告收入的增值税税率为 6%；一般纳税人取
得联销的增值税税率为 13%，分别按照上述税率计算每期不同收入销项税额。
对于本项目来说，预测期内发生购进货物、劳务及服务即项目公司购买服务
如支付物业费等缴纳的增值税，分别按照相应适用税率计算每期进项税额。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
231
2）增值税附加
增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例
征收的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加。
项目所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，
合计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。
3）消费税
《中华人民共和国消费税暂行条例》自 2009 年 1 月 1 日起施行，按照《消
费税税目税率表》列明税率，其中金银首饰、铂金首饰和钻石及钻石饰品按照销
售金额的百分之五缴纳，其他贵重首饰和珠宝玉石按照销售金额的百分之十缴
纳。
根据项目公司提供的完税凭证，项目 2023 年消费税支出实际为 568 万元。
本次测算参考 2023 年消费税支出，预计 2024 年消费税支出不增长， 2025 年至
2033 年增长率为 3%。
4）房产税
房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条
例》规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅
度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租
金为计税基数，税率为 12%。
项目所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、
税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。
5）城镇土地使用税
城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。
项目所在地的土地使用税为 6 元/平方米/年，所占用国有建设用地面积为
14,741.00 平方米。
6）印花税
《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税
目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依
据不包括列明的增值税税款。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
232
项目按照运营期内每期取得的合同收入金额（不含增值税）的 1‰估算合同
印花税。
3、长期增长率
预测期后至收益期届满的长期增长率2.5%系根据类似物业的发展经验及该
区域的市场状况综合分析得出。
4、折现率的求取
本次估价测算采用 6.5%的报酬率。该报酬率是为资本成本或用以转换日后
应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上
述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬
率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.56%进行确
定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：
（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；
（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）
特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的
回报，评估机构采用 3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、
行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而估价对象为消费
类不动产中的购物中心业态，是位于一线城市上海市较核心区位的城市级购物
中心。上海市社会消费品零售总额及人均消费性支出均位于全国前列，城市消费
活跃度高。估价对象所在商圈为五角场商圈，五角场商圈商业氛围活跃，商业环
境与消费活力不断提升，同时其居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，
商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。其次，估价对象
为地铁上盖项目，区位及交通优势显著，进一步扩大了项目的客群辐射范围。同
时，估价对象紧邻江湾体育中心及大学城，客群多样。
综合考虑近期市场流动性、估价对象长期增长情况及经营情况，结合 REITs
项目合规优势，估价对象在上述投资不动产的风险补偿均值 3.5%的基础上，上
调 0.375%，综合风险报酬率取值为 3.875%。
风险因素 报酬率
无风险报酬率 2.56%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
233
风险因素 报酬率
风险报酬率
——投资不动产风险补偿均值 3.50%
风险报酬率
——估价对象流动性、区位、行业及管理负
担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调
整
0.375%
报酬率（按照 0.25%归整） 6.50%
（四）不可抗力因素对估值影响分析
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十条第二款：不可抗力是指不能预
见、不能避免并不能克服的客观情况。通常包括以下几种情形：
1、重大的自然灾害类
如重大的地震、海啸、台风 、海浪、洪水、蝗灾、风暴、冰雹、沙尘暴、火
山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等。
分析：上海市属于长江三角洲冲击平原一部分，平均海拔 4 米左右，因此自
然灾害多为台风和海浪海啸类。地震偶有发生，泥石流、山体滑坡等山区灾害非
常少。同时上海属于北亚热带季风性气候，冰雹雪灾也极少发生。
据统计 1949-1990 年上海因受台风影响出现最大风力 6 级以上或阵风 8 级以
上大风共有 91 次，平均每年 2.2 次，最多年 6 次，最少年无台风大风。台风大
风以 6～7 级为最多，约占 77％，其次是 8～9 级，占 21％， 10～11 级仅 2 次，
占 2％。由此可见上海受影响的台风大多数均为不会造成财产重大损失的低级台
风。
上海地区地震分布极不均匀， 1970 年以来，在上海能感觉到的地震发生了十
余次，其中仅有三次有强烈震感的记录，最近一次发生在 2014 年。其余均仅有
轻微震感，并未发生较大破坏。
措施：上海市天气预报科学性准确性极大提高，已能做到提前一周以上发出
预警，各区域的灾害管理部门也有完善的预防和灾后应急响应机制，可以最大限
度的降低台风的影响； 2021 年 11 月，由上海市地震局组织编制的《上海市防震
减灾“十四五”规划》经上海市自然灾害防治委员会办公室印发并向社会公开。 “十
四五”期间，上海将进一步夯实地震监测基础，增强预报预警能力，摸清地震风
险底数，强化抗震设防，保障应急响应，增强公共服务，初步形成以新型智慧防华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
234
震减灾城市为标志的新时代防震减灾事业现代化体系。同时本项目历史及未来
均有持续购买财产保险，其中也有相应自然灾害的保险条款可以对相应损失进
行保障；此外基金管理人和运营管理机构各自增加了相应管理机制和风控措施。
结论：自然灾害这种不可抗力虽然无法百分之百预见，但是过去五十年在本
项目所在区域没有出现重大财产损失的自然灾害记录，因此估值中未对该因素
进行特殊考虑。
2、重大的社会非正常事件类
这类事件往往指社会异常的、突发的事件，既非自然灾害，也不属于政府行
为，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。这些事件虽然是人为的，但对局
外的民事关系的当事人而言，这些事件则是既不能预见也不能避免与克服的，因
此属于不可抗力。
分析：近几十年间上海地区社会始终保持稳定；本项目所在场地和区域没有
发生过社会非正常事件。
措施：本项目的运营管理安排中已考虑本项目场内场外的安全风险管理机制，
从日常管理制度上控制本项目范围内社会非正常事件发生的机率。
结论：本项目自开业经营以来没有发生过社会非正常事件，并且通过进一步
增加风控举措，压实处置方案和应对流程从而避免类似情况的发生。因此估值中
未对该因素进行特殊考虑。
3、政府行为对民事当事人民事活动的影响类
有些情况下，类似于不可抗力，应当比照不可抗力处理，如征收征用。
分析：上海地区征收办法已经实施多年，上海市政府也对征收事项有明确的
法律法规政策；本项目所在地区已经是成熟建成区，公共设施包括道路、上下水、
燃气、供电等设施建设完善。
措施：基金管理人和运营管理机构将定期进行相关政府信息的查询。
结论：基于以上信息，估值中未对该因素进行特殊考虑。
4、突发社会性事件等因素对社会经济发展影响
2020 年-2022 年的公共卫生事件对上海市经济和居民生活均产生了显著影
响。此类突发公共卫生事件在过去 20 年间共发生两次，上一次为 2003 年的非
典型肺炎。这类情况属于发生频率较低的突发社会性类不可抗力事件。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
235
分析：结合 2003 年-2023 年过去二十年的官方统计数据可以看到，自 2003
年非典型肺炎至 2023 年上半年公共卫生事件后，上海人均生产总值平均增长率
保持在 10.1%，常住人口增长率也保持在 5.8%，社会消费品零售总额复合增长
率为 6.3%。人均可支配收入复合增长率 9.2%，人均消费性支出复合增长率 11.8%。
由此可见突发公共卫生事件影响在发生当年会有短期波动后，长期来看仍然可
以保持经济和消费能力的合理增长。且上海作为全国商业经济最为活跃和发展
最好的地区，在突发公共卫生事件后的恢复也是显著的， 2023 年生产总值增速
5.0%，人均可支配收入增速为 6.6%，零售品消费总额增速更是有 12.6%，可见
此类突发公共卫生事件对经济的阻力在上海得到快速释放。
结论：突发公共卫生事件属于发生周期较长，不确定性很大的低概率不可抗
力。上海市在过去二十年间，曾经历过两次突发公共卫生事件影响。但通过观察
经济运行的长期表现，此类突发公共卫生事件的负面影响在几年内可恢复到长
期平均增速上。在本项目估值中设定的预测期年化增长率，以及长期增长率均低
于上述已考虑突发公共卫生事件影响下的过去二十年间各项宏观经济数据。
（五）基础设施资产未来资本性支出分析
1、历史资本性支出情况
基础设施资产资本性支出主要分为装饰类、设备设施类及装修补贴三类，
2017-2023 年资本性支出情况如下。
表格 85： 项目历史资本性支出情况
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
150.00 100.00 513.44 1,439.88 4,511.95 659.60 377.65
注 1： 2023 年资本性支出立项金额合计 775 万元，受工程进度及付款节奏影响，实际
当年支出金额 377.65 万元。
注 2： 2021 年资本性支出主要为外立面改造提升。
表格 86：项目 2020-2023 年资本性支出明细
单位：万元
时间 类别 内容 金额
2020年 装饰类
1楼商场装饰调整 177.80
2楼中区装饰调整 148.75
1楼南大厅装饰调整及旋转门改造 142.90
地铁入口处装修 46.29
设备设施类 2楼中区消防设备及空调、电气线路改造 113.91华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
236
时间 类别 内容 金额
1楼商场消防、空调机电气线路更换改造 104.52
1楼南大厅设备调整及增设检修通道 89.46
中庭栏杆玻璃加高 147.37
车库安装人脸识别系统 10.50
又一城锅炉提标改造 79.00
装修补贴 装修补贴 379.39
合计 1,439.88
2021年 装饰类
外立面幕墙改造 4,361.07
地下一层南侧公共走道装饰调整 14.00
B2、 B3车库墙面及柱子整修和粉刷 34.99
B1F 公共厕所改造 37.67
设备设施类 配合招商对 B、 D 井道配电房改造 64.22
合计 4,511.95
2022年 装饰类 5楼南、北区动线改造及配合商户调整工程 地下一层南侧公共走道装饰调整 272.10 120.14
装修补贴 装修补贴 267.35
合计 659.60
2023年
装饰类
车库环境升级改造 9.92
配合超市入口处装饰 14.40
十楼办公区域拆除 6.00
小食街改造工程 37.83
设备设施类
1号消防主机改造 10.80
8F、 9F、 10F 机房装修 34.03
B1F 及3F 机房改造 43.03
变电站七氟丙烷安装 25.76
柴发及锅炉房喷淋 3.75
电梯拆除及地坪修补 49.69
监控系统改建工程 20.00
消防物联网设备改造 10.80
装修补贴 装修补贴 111.64
合计 377.65
2、 未来资本性支出情况
本项目预计自2023年12月31日（估值时点）至2044年2月5日（土地年限结束
日）总投入资本性支出金额约为17,496万元。主要包含（1）根据项目公司己制
定的2023-2026年资本性支出计划，在资产估值及可供分配金额测算中已预测
2024-2026年资本性支出金额，以及（2） 2027年-2044年中长期稳定运营期间资本
性支出。目前资产估值及可供分配金额测算中已全额覆盖上述支出安排，充分反
映该资本性支出对资产估值及未来现金流影响。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
237
（1） 2023-2026年资本性支出计划
根据项目公司截至2023年12月31日的资本性支出规划， 2023-2026年资本性
支出合计金额4,538万元，包括公区维护升级预算3,880万元，商户配套预算658万
元。其中， 2024-2026年预测的资本性支出金额合计3,763万元。
表格 87： 2023-2026 年资本性支出计划
单位：万元
时间 公区维护升级预算 商户配套预算 小计
2023年 775.0 - 775.0
2024年 1,152.5 300.0 1,452.5
2025年 742.5 358.0 1,100.5
2026年 1,210.0 - 1,210.0
合计 3,880.0 658 4,538.0
合计占比 85.50% 14.50% 100.00%
表格 88： 2023-2026年资本性支出计划表
单位：万元、平方米
年份 类别 内容
资本性支
出金额
（预计）
改造面积
（预计）
时间
（预计）
2023年 公区维
护升级
B1小食街及超市入口装饰调整 400 1,500 2023年10月完工
7F商户配套设施调整（中区、北区餐
饮公区形象升级） 250 1,300 2024年1月完工
8F动线装饰及中区餐饮调整（中区餐
饮公区形象升级） 125 1,000 2023年12月完工
合计 775 -
2024年 公区维
护升级
6F商户配套设施调整（北区餐饮公区
形象升级） 100 600 2024年3月-4月
1F轻餐、黄金珠宝、名品名表等品类
调整 150 750
2024年4月-5月（具体
以招商进度为主）
1F鸟局工程配套 150 2,000 2024年3月-5月
2F配合女装业态调整（南区通道改
建，配套2024年幕墙打开） 100 700 2024年9月-10月
B3车库电梯厅改造（2套） 30 - 2024年8月-9月
B2车库电梯厅改造（2套） 30 - 2024年8月-9月
B1电梯厅（1套） 22.5 - 2024年8月-9月
1至5楼电梯厅改造（10套） 150 - 2024年11月-12月华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
238
年份 类别 内容
资本性支
出金额
（预计）
改造面积
（预计）
时间
（预计）
2至5楼卫生间改造（4套） 200 - 2024年9月-11月
屋顶花园改建 50 1,600 2024年6月-7月
车位引导系统更新 50 - 2024年5月-6月
南广场外围（外围橱窗、车库入口形
象升级） 120 360 2024年11月12月
商户配
套 化妆品装修补贴 300 - 2024 招商进度为主） 年2季度（具体以
合计 1,452.5 - -
2025年
公区维
护升级
残疾人卫生间2间 30 - -
VIP客服及母婴室装饰改造 80 250 -
6楼公区 200 1,000 -
B3车库电梯厅改造（2套） 30 - -
B2车库电梯厅改造（2套） 30 - -
B1电梯厅1套 22.5 - -
1至5楼电梯厅改造（10套） 150 - -
2至5楼卫生间改造（4套） 200 - -
商户配
套 化妆品装修补贴 358 - -
合计 1,100.5 - -
2026年 公区维
护升级
4楼公区装饰改造 200 1,000 -
5楼公区装饰改造 200 1,000 -
9楼动线装饰及改造 200 1,000 -
6至9层电梯厅改造（14套） 210 - -
6至9层卫生间改造（8套） 400 - -
合计 1,210 - -
注1： 2025-2026年资本性支出计划具体时间安排拟于上一年11-12月确定。
注2：电梯厅及卫生间改造以套/间为单位，车位引导系统主要为系统更新升级，化妆品
装修补贴主要为给予化妆品区域品牌商户的装修补贴，因此上述三项暂未预估改造面积。
（2） 2027-2044年中长期稳定运营期间资本性支出
根据戴德梁行尽职调查，截至2023年12月31日（估值时点）本项目已投入运
营17年，目前项目设备设施状态良好。预计2027年至2044年（土地使用权终止日）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
239
之间资本性支出总额13,734万元（约占同期总收入的2%），具体如下：
1）本项目设备设施状态良好，预计机电设施（如电气系统、弱电系统、给
排水系统、消防系统以及空调系统等）使用寿命可达20年以上；
2）考虑到本项目已在2023-2026年期间对公共区域进行升级改造，预计在
2027年至2044年期间，对给排水系统、消防系统、空调系统以及弱电系统主要设
备更换一次及管路系统大修50%以上，并对电梯设备更换一次，预计资本性支出
金额约为11,751万元；
3）同时考虑建筑设施的大修、局部改造以及剩余土地年限内的屋面防水更
换一次，预计资本性支出金额约为1,982万元；
4）设备设施的定期检测、小修及维护由物业费用承担。
3、资本性支出合理性分析
（1） 2024年资本性支出增长原因分析
2024年，商场内部改造升级步入正轨，设施升级、环境改造预计逐年投入，
分步实施。根据最新资本性支出计划， 2024年资本性支出1,452.5万元，其中公区
维护升级预算1,152.5万元，商户配套预算300万元。较往年增长的原因主要为：
1）公区维护升级
项目自2007年开业至今，除2021年对外立面进行幕墙改造外，未进行大规模
的维护升级。为了继续强化现有品质家庭购物中心定位，以环境焕然一新的升级
姿态赢得更好的市场口碑，项目公司计划在未来3年内对商场内的电梯厅、卫生
间、母婴室、公区装饰、动线装饰分阶段进行环境装饰的品质提升。其中，为了
尽快完成项目公区的翻新改造，项目电梯厅及卫生间改造、租户调改升级、商场
外围改造等事项集中于2024年发生，故当年资本性支出金额较高，合计1,152.5万
元。
2）装修补贴
该部分支出主要为项目公司针对一层化妆品区域品牌调整而进行的装修补
贴。为了给消费者提供品质家庭的购物体验，项目公司计划在购物中心的一层打
造国际品牌化妆品的集合区域，引进化妆品类的中高端品牌。根据项目招商进度，
计划于2024年增加对部分品牌的装修补贴，金额合计300万元。
（2） 2023年至2026年资本性支出必要性分析华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
240
根据行业惯例，消费基础设施项目一般每10年左右进行一次整体维护升级，
但可基于项目建筑结构特点、设施设备日常维护水平以及经营策略调整等因素
适当调整时间。一般购物中心总楼层4-7层且呈现类正方形或椭圆形，而本项目
楼层共计9层且建筑结构呈类长方形，内部动线调整空间有限，调整频次不高；
同时本项目每年按照年度预算对设施设备进行不间断小幅维护修理，设施设备
耐用度较高，故本项目整体维护升级时间较行业一般水平有所延后。
为提升项目整体经营环境、区域竞争力，继续强化现有品质家庭购物中心定
位，本项目制定了“一体两翼，双轮驱动”战略规划，并自2020年起逐步开展整体
维护升级工作：于2020年进行1-2楼公区提升， 2021年进行外立面改造提升， 2022
年初进行负一楼南区提升，其余部分的公区装饰及设施设备计划2023到2026年
分步实施到位。综上，本次资本性支出计划具有商业合理性，符合项目情况及行
业惯例。
（3）资本性支出对项目经营情况、运营模式及营业收入影响
本项目2024年资本性支出计划中，与商户调整相关的公区维护升级改造事
项合计5项： “6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级） ”、 “1F轻餐、黄金
珠宝、名品名表等品类调整”、 “1F鸟局工程配套”、 “2F配合女装业态调整（南区
通道改建，配套2024年幕墙打开） ”、 “化妆品装修补贴”；其余改造事项主要为
电梯厅、卫生间等公区维护升级。上述事项对项目经营情况、运营模式及营业收
入的影响分析如下：
1）项目经营：资本性支出事项不影响项目正常经营
从客流量及销售额影响看，资本性支出计划对物业的平稳运营影响较小。首
先，就商户调整资本性支出事项而言，本项目结构呈类长方形，涉及改造面积位
于项目两端区域，独立性较高，对项目动线影响较小；其次，就公区维护升级资
本性支出事项而言，本项目将采取分批次、分阶段、分区域方式在商场营业时间
外进行，对商场的正常营业基本无影响。本项目2023年实现销售额约11亿，较
2022年增长36%，处于恢复提升中。此外， 2024年业态品类结构优化拟新增1家
宠物业态主力店，业态品类结构更加多元化，一定程度上提升品质家庭客流，预
计将带动周边业态的销售。
从出租率影响看， 2024年本项目拟开展的5项与商户调整相关的公区维护升华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
241
级改造事项中， 1） “6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级） ”、 “1F轻餐、
黄金珠宝、名品名表等品类调整”、 “2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套
2024年幕墙打开） ”3项工程为配合租户经营提升所开展的公区维护升级，不涉及
经营模式调整或租户品牌变更，不影响项目可租赁面积，但考虑公区维护升级对
项目未来经营带来的正向协同影响，上述3项工程有助于提升项目出租率； 2） “1F
鸟局工程配套”为配合宠物业态主力店的入驻而开展的公区改造。改造前，相应
的经营铺位由14家租户经营，涉及经营面积1,089平方米；改造后，相应铺位由1
家新租户承租经营，由于多铺位合并使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共面
积并入租赁面积，新租户经营面积1,729平方米，占项目2023年末总可租赁面积
的3.09%。截至目前，该租户已签署租赁意向书，预计2024年一季度末签署租赁
合同， 2024年三季度开业。因此，该改造事项对项目整体出租率影响较小。 3）
“化妆品装修补贴”为项目针对1F拟引进化妆品品牌给予的装修补贴支出。该部
分化妆品品牌引入改造前，相应的经营铺位由2家租户经营，涉及经营面积190平
方米；改造后，由于多铺位合并使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共面积并
入租赁面积，新租户经营面积239平方米，占项目2023年末总可租赁面积的0.43%。
其中，化妆品品牌引入涉及经营面积155平方米，引入后拟由又一城商管按市场
条件承租并统一经营，项目公司向又一城商管收取租金和物业管理费，预计于
2024年三季度完成品牌引入并开业经营。剩余84平方米拟根据项目经营情况规
划后续引入品牌。
总体来看，本项目2023年6月末出租率88.12%， 12月末出租率92.14%， 处于
持续提升阶段。同时， 2024年改造事项涉及商户经营面积占项目总可租赁面积较
小（低于4%），因此资本性支出对项目整体出租率表现可控。
表格 89： 2024年商户相关改造事项涉及的经营范围变动及出租率影响
单位：平方米
改造事项
改造前 改造后
涉及租
户数量
经营面
积
占比可租
赁面积
涉及租
户数量
经营面
积
占比可租
赁面积
6F 商户配套设施调整（北区餐饮
公区形象升级） / / / / / /
1F 轻餐、黄金珠宝、名品名表等
品类调整 / / / / / /
1F 鸟局工程配套 14 1,089 1.94% 1 1,729 3.09%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
242
改造事项
改造前 改造后
涉及租
户数量
经营面
积
占比可租
赁面积
涉及租
户数量
经营面
积
占比可租
赁面积
2F 配合女装业态调整（南区通道
改建，配套 2024 年幕墙打开） / / / / / /
化妆品装修补贴 2 190 0.34% 2 239 注 0.43%
合计 16 1,279 2.28% 3 1,968 3.51%
注：经营面积239平方米中， 155平方米拟由又一城商管承租经营，剩余84平方米拟
根据项目经营情况规划后续引入租户
2）运营模式：业态品类结构优化将提升项目经营表现
项目公司顺应消费行业趋势变化，丰富商场内的服务消费业态，提供更便捷
更专业的生活服务，计划在2024年将商场内部分坪效较低的联销零售租户汰换
为主流的主力店租户。其中，为配合该部分业态调整所开展的资本性支出改造事
项为“1F鸟局工程配套”及“化妆品装修补贴”，其他2024年资本性支出改造事项对
项目运营模式尚无影响。
表格 90： 2024年商户相关改造事项涉及的运营模式变动情况
单位：平方米
改造事项
改造前 改造后
涉及租
户数量
经营模
式 经营面积 涉及租 户数量 经营模 式 经营面积
1F 鸟局工程配套 14 联销 1,089 1 租赁 1,729
化妆品装修补贴 2 联销 190 2 租赁 239
关于项目整体业态优化及租户调整对项目运营模式的影响分析请详见“第
十四部分 基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）
基础设施资产运营情况”之“10、基础设施项目主动调整租户计划”。
3）营业收入：业态品类结构优化预计提升项目未来经营收入
2024年本项目拟开展的5项与商户调整相关的公区维护升级改造事项中，
1） “6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级） ”、 “1F轻餐、黄金珠宝、
名品名表等品类调整”、 “2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套2024年幕
墙打开） ”等3项工程不涉及经营模式调整或租户品牌变更，对项目经营收入无
直接影响； 2） “1F鸟局工程配套”改造前，相应的经营铺位由14家租户经营，
该部分租户由于改造预计减少2024年收入305万元；改造后，相应铺位由一家
租赁主力店承租经营，考虑装修免租期后，预计增加2024年收入137万元。因华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
243
此，该改造事项对2024年收入净影响-168万元。 3） “化妆品装修补贴”改造前，
相应的经营铺位由2家租户经营，该部分租户由于改造预计减少2024年收入53
万元；改造后预计增加2024年收入118万元。因此，该改造事项对2024年收入
净影响65万元。
表格 91： 2024年商户相关改造事项对项目2024年经营收入的影响
单位：万元、平方米
改造事项
改造前 改造后
2024 年
收入净影
响
涉及租
户数量
经营面
积
2024 年
收入影
响
涉及租
户数量
经营面
积
2024 年
收入影
响
6F 商户配套设施调整（北区餐饮
公区形象升级） / / / / / / /
1F 轻餐、黄金珠宝、名品名表等
品类调整 / / / / / / /
1F 鸟局工程配套 14 1,089 -305 1 1,729 137 -168
2F 配合女装业态调整（南区通道
改建，配套 2024 年幕墙打开） / / / / / / /
化妆品装修补贴 2 190 -53 2 239 118 65
合计 16 1,279 -358 3 1,968 255 -103 注
注：若不考虑改造后新增租户2024年装修免租期影响，新增租户正常年度收入510
万元，可覆盖改造前租户2024年收入影响-358万元。
随着2024年项目整体联销改租赁业态品类优化完成，将在一定程度上提升
项目品质家庭客流，带动周边业态的销售，从而提升项目整体收入。同时，在上
述改造事项中涉及的新引进租户合约条款中，项目公司与租户约定了未来一定
租金增长率。因此综合来看，业态调整后项目整体经营收入预计将有所提升。
（4）资本性支出预测对项目估值的影响
本项目已充分预留资本性支出，为后续项目持续高质量运营提供有力保障，
并在资产估值及可供分配金额测算中全额覆盖上述支出安排，充分反映该资本
性支出对资产估值及未来现金流影响。即2024-2026年期间，扣除资产提升计划
相关资本性支出共计3,763万元； 2027-2044年期间，按年运营收入的2%扣除资本
性支出。
根据本项目的维护保养水平、运营年限以及历史正常年度资本性支出情况，
预计实际资本性支出可能低于上述设定水平。
（5）资本性支出应对措施华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
244
1）资本性支出方案明确
本次资本性支出中以公区维护升级为主，不依赖外部第三方安排，可控度较
高，同时相关成本参考市场化水平制定；针对业态品类优化及装修补贴，目前已
基本确定核心意向租户，有明确租期、租金水平等要素安排，且相关成本支出为
场地基础设备改造。
2）成本预算机制成熟
运营管理机构于当年11-12月针对次年资本性支出进行摸排并制定初步计划，
于次年初进行预算评估，并在内部立项后进行工程造价估算，同时在预算执行中
及时监控评估，确保不出现资本性支出超出成本预算情形。
3）原始权益人承诺保障
原始权益人就上述披露的2023-2026年的资本性支出计划已做出承诺，如项
目公司2023-2026年实际资本性支出总额超出招募说明书披露金额，超出部分由
原始权益人承担并向项目公司支付。
4、基础设施建筑物和设备现状及改造升级目标
（1）基础设施资产使用状况及各项设施设备现状
经戴德梁行实地踏勘，基础设施资产保养维护情况较好，可以维持正常运营。
戴德梁行于2023年9月27日至9月28日对本项目进行实地踏勘。勘查内容主要包
括室外总体、建筑外观及建筑屋面、内装修（抽检）、机电设施以及物业维护现
状。
经现场勘查及了解， 本项目建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，
可以维持正常运营；机电设施有专项对外委托保养，电梯及消防系统等需要强制检
测的项目有例行第三方检测，检测合规，结果符合要求；机电设施和附属机电设施
有定期例行巡视，随时发现问题做修理。
（2）重点事项改造升级目标
项目已于2023年开展“B1小食街及超市入口装饰调整”、 “7F商户配套设施调整”
及“8F动线装饰及中区餐饮调整”，计划于2024年开展“6F商户配套设施调整”等事项
改造。部分改造事项升级效果及升级目标请参考下图所示。
图 31：部分公区维护升级成果（效果）图华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
245
B1小食街及超市入口装饰调整工程
6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
246
7F商户配套设施调整（中区、北区餐饮公区形象升级）
8F动线装饰及中区餐饮调整（中区餐饮公区形象升级）
（六）压力测试
评估机构在基准估值的假设下，设定不同的运营净收益及长期增长率进行敏
感性测试，情况如下：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
247
1、运营净收益
本项目的 NOI 水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向
的市场变化对项目的整体影响。 “基准 NOI”情景为本次估值 23.32 亿对应的 NOI
水平。
表格 92：不同的运营净收益下估值情况
运营净收益变化比例
价值时点估值： 23.32 亿元
情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）
下降 4% 22.39 -4%
下降 2% 22.86 -2%
基准 23.32 0%
增长 2% 23.79 2%
增长 4% 24.26 4%
2、长期增长率
长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，
不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。 “基准长期增长率”情景为本次估值
23.32 亿对应的长期增长率。
表格 93：不同长期增长率下估值情况
长期增长率变化
价值时点估值： 23.32 亿元
情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）
下降 0.50% 23.08 -1.0%
下降 0.25% 23.20 -0.5%
基准 23.32 0%
增长 0.25% 23.45 0.6%
增长 0.50% 23.58 1.1%
（七）基础设施资产的资本化率
资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡
量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate） =运营净收益（NOI）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
248
/不动产评估价值（或成本）。
以评估机构预测的 2023 年 12 月 31 日时点估值及 2024 年运营净收益为计
算基础，本项目基础设施资产 2024 年资本化率为 6.28%（NOI 扣除资本性支出
后），若采用与大宗交易可比口径（即 NOI 不扣除资本性支出），本项目 2024
年的资本化率为 6.90%。
（八）估值合理性分析
1、租金增长率
本项目预测期内增长率设定参考上海市长期宏观经济数据，并结合项目资
产提升计划以及历史收入水平综合分析得出，未来预测中 3%的租金增长率假设
具备合理性。具体情况分析如下：
（1）宏观经济数据
表格 94：项目所处区域居民人均消费性支出、社会消费品零售总额情况
宏观
指标
居民人均可支配收入
增速
居民人均消费性支出
增速
社会消费品零售总额
增速
统计
时段
2010年-
2019年
（公共
卫生事
件前）
2010年-
2022年
（考虑
公共卫
生事件
影响）
2023年
2010年-
2019年
（公共卫
生事件
前）
2010年-
2022年
（考虑
公共卫
生事件
影响）
2023
年
2010年-
2019年
（公共
卫生事
件前）
2010年-
2022年
（考虑
公共卫
生事件
影响）
2023
年
年化
增长
率
约为
9.6%
约为
8.5%
6.6%
约为
7.2%
约为
5.7%
14.0
%
约为
10.2%
约为
8.2%
12.6
%
根据上海市统计局的历史数据，公共卫生事件前上海市居民人均可支配收入、
整体消费市场水平增长迅速： 2010 年-2019 年上海市居民人均可支配收入增速约
为 9.6%，人均消费性支出增速约为 7.2%，社会消费品零售总额平均增速约为
10.2%。即使考虑三年公共卫生事件的影响， 2010 年-2022 年上海市居民人均可
支配收入增速仍有 8.5%，人均消费性支出增速仍有 5.7%，社会消费品零售总额
平均增速仍有 8.2%。
公共卫生事件后上海市社会经济活动及消费显著恢复，市场消费恢复较快，
部分升级类商品消费增长突出。 2023 年上海市居民人均可支配收入增速约为
6.6%，人均消费性支出增速约为 14.04%，社会消费品零售总额 1.85 万亿元，增
长 12.6%，规模再创历史新高，保持全国城市首位。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
249
表格 95：项目所处区域常住人口数量情况
宏观指标 年末常住人口数量（万人）
统计时段 2010 年 2022 年
上海市 2,302.66 2,475.89
从上海市历年常住人口数量来看，自 2010 年至 2022 年，上海市的常住人
口在逐年上涨，由 2010 年的 2,302.66 万人，增长至 2022 年的 2,475.89 万人，
12 年来常住人口增长了 173.23 万人，年均增长 14.4 万人，增长较为平稳。常住
人口的增长推动了购买力的增加，也使得全市消费品的需求越来越大。在人口平
稳增长的情况下，本项目可向更广泛的受众推销更多的商品和服务，实现更高的
收入增长。
考虑到公共卫生事件前市场消费增长迅速，公共卫生事件后市场消费恢复
较快，常住人口数量不断增加，预计本项目未来收入可逐渐恢复到公共卫生事件
前水平并实现持续增长。
（2） 2023-2026 年资产提升计划为项目长期增长奠定基础，注入动力
本项目基于以下原因预计于 2023-2026 年对商场内部分区域进行装修升级：
提升公共区域的硬件改造更新，提升经营品质，改善经营环境和顾客消费体验；
契合市场趋势，调整部分租户业态，提升服务类业态占比，促进业态多元化，增
强盈利能力；增加商场 IP 属性，以提升客流量。
根据项目公司提供的资料， 2023-2026 年四年的资本性支出共 4,538 万元，
其中公区维护升级费用共 3,880 万元，化妆品区域的装修补贴共 658 万元。
考虑到上述资产提升计划的正向影响，预计本项目未来收入存在较大增长
潜力空间。
（3） 2024 年预测收入占 2019 年实际收入的 74%
本项目历史三年受公共卫生事件影响较为明显，出于谨慎考虑 2024 年预测
收入仅为 2019 年实际收入的 74%，处于历史较低水平。考虑到公共卫生事件后
市场消费恢复较快，且 2023-2026 年项目将进行资产提升，预计未来收入存在较
大增长潜力。基于当前起始年份较低的收入基数，以及谨慎保守的增长率假设，
项目估值预测的现金流于 2033 年才将恢复至 2019 年的收入水平，未来收入可
实现性较强。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
250
（4）区域市场发展较好，商业项目租金稳步上涨
表格 96：本项目区域可比商业项目情况
项目名称 区域内可比商业项目年化签约租金增长率 本项目预测期租金增长率
上海又一
城购物中
心
合生汇： 3%-5%
万达广场： 3%-7%
白玉兰广场： 3%-5%
预测期第 1 年不增长，第 2-10 年每
年增长 3%
与区域内可比项目情况相比，根据评估机构的市场调研数据，对比项目所在
地区域内商业可比项目的签约租户租金增长率，目前上海又一城购物中心项目
的预测期租金增长率假设与区域内可比项目租金涨幅情况相符。
2、出租率
本项目截至 2023 年 12 月 31 日，出租率约 92.14%，对比 2023 年年初及上
半年出租率提升明显，主要得益于社会经济、人流、客流自公共卫生事件结束后
的持续恢复。 2024 年业态品类优化产生的租赁部分新增的面积已有意向租户，
预计会在改造后入场。具体而言，初步确定的租户涉及面积 2,412 平方米，占新
增租赁部分面积比例 97%。除此之外，评估机构以项目历史出租率情况结合该
区域的市场状况综合分析得出未来出租率假设，具体情况分析如下：
（1）市场出租率情况
本项目所在的五角场商圈作为四大城市副中心之一的市级商圈，其发展起步
较早，自本项目和万达广场的入市，逐步形成商业氛围，随着后续新项目的不断
入市和已有项目的迭代升级，凭借其紧邻中环线、内环线的交通优势以及邻近大
学城的区位优势，商业人气常年保持旺盛。从出租率表现来看，五角场商圈的购
物中心出租情况良好，大部分良性商业项目出租率都在 90%左右。本项目紧邻
的合生汇项目虽保持较高的租户汰换率，但出租率仍保持在 95%以上。
未来供应方面，未来两年区域商业供应量约在 10 万平方米以上，新入市项
目体量普遍偏小，主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本项目的
竞争性较弱。本项目的区位优势和商业体量大的优势，在中长期依旧较为突出，
预计能帮助本项目保持租金和出租率的稳步提升。
（2）本项目历史出租情况
本项目于 2007 年入市，已运营 17 年，进入相对稳定的运营阶段。根据项目
公司提供的历史五年（2018-2023 年）的租赁台账及出租率，本项目除 2021 年
开始受公共卫生事件冲击以及宏观经济波动影响出租率有所下降之外，出租率华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
251
均保持在 100%水平。租赁部分 2018-2023 年平均出租率为 94.79%，联销部分
2018-2023 年平均出租率为 98.49%，项目整体 2018-2023 年平均出租率为 96.41%。
综上，根据项目历史及价值时点出租率情况、项目公司访谈介绍及市场调研，
结合项目所在区位情况，项目正处于出租率提升阶段， 2025 年进入运营稳定期，
出租率呈平稳趋势。本次评估按照项目租赁部分 2024 年平均出租率在 88%，
2025 年及以后平均出租率稳定在 94%进行测算。联销部分按照 2024 年及以后平
均出租率在 97%进行测算。整体按照 2024 年平均出租率在 91%， 2025 年及以后
平均出租率在 95%进行测算。
3、收缴率
评估机构已充分合理考虑当前租户欠缴情况，相关因素已纳入估值测算。并
且当前欠缴情况系个别被调改租户尾款尚处于收缴状态，且金额较小。其中，欠
缴金额大于 20 万元的两家，一家已有租户承接对应铺位，商务条件正在沟通中，
另一家已储备同类型品牌租户，商务条件正在沟通中。其余欠缴金额较小，租户
已在逐步补缴欠款。
综合考虑本项目历史收缴率表现以及当前收缴率属公共卫生事件后个别租
户的特殊情况所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，在运管机构
的管理下可以确保短期欠缴的租金仍有保障，从而在经营层面持续实现 100%的
收缴率。
因此本次评估除上述特殊处理外，其他收入按照 100%收缴率进行计算。
4、估值单价及资本化率
根据戴德梁行数据显示，全国不动产大宗交易市场 2019-2022 年每年的交易
金额在 2,000-3,000 亿元左右。 2023 年全年累计成交 301 宗，累计成交金额 2,356
亿元，较 2022 年略微增长，成交数量较公共卫生事件期间回升。
上海地区是国内大宗交易最活跃的城市，自 2019 年-2023 年上海在全国大宗
交易占比约为 30%-40%。根据全球商业不动产数据提供商 MSCI 旗下的 Real
Capital Analytics（RCA）的统计，上海是过去三年唯一跻身全球大宗交易排行榜
前 20 名的中国城市（2020 年 13 名； 2021 年 20 名； 2022 年 17 名），体现了境
内外投资人对上海优质资产的关注与认可，也体现了上海大宗交易市场的活跃
程度。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
252
除国内的大宗交易外，以下是根据公开信息整理的部分海外 REITs 持有的内
地一线城市典型零售物业资产估值及资本化率情况：
表格 97：部分海外 REITs 持有的内地一线城市典型零售资产估值及资本化率
REIT 名称 城市级别 参考部分典型案例 建筑面积
(万平方米)
最新估值
(亿元)
估值单价
(元/平方米)
资本化
率范围
凯德 CLCT 一线城市
北京凯德 Mall·大峡谷
北京凯德 Mall·双井
北京凯德 Mall·望京
北京凯德 Mall·西直门
广州乐峰广场
35.4 124.5
27,000-
44,000
4.3%-
5.3%
领展 Link
REIT
一线城市
领展购物广场·京通（北京）
领展购物广场·中关村（北京）
领展·七宝万科广场（上海)
领展购物广场·广州（广州）
领展·太阳新天地（广州）
领展·中心城（深圳）
53.5 253.2
34,000-
64,000
3.6%-
4.5%
华联 BHG
REIT
一线城市 北京华联万柳购物中心 10.6 25.3 24,000 4.8%
注 1：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积。
注 2：上表统计最新估值为各项目年报公开披露之估值水平。
注 3：估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原
因）。
从上述统计信息情况看，一线城市零售资产估值范围约为 24,000 元/平方米
-64,000 元/平方米。上海市零售资产大宗交易价格约为 24,000 元/平方米-66,000
元/平方米（参考案例包括三林印象城、上海悦荟 mosaic 、新田 360 O'Mall 、
绿地缤纷城、领展七宝万科广场等）。本项目地处上海市主要商圈，建筑面积单
价为 18,659 元/平方米，低于一线城市商业资产的交易单价区间。
从资本化率来看，资本化率=净收益 NOI/估值，是验证估值合理性的重要指
标之一。通过对资本化率的分析，可以从估值结果的角度验证本项目所选取的各
主要参数（包括折现率）属于合理谨慎水平。一线城市资本化率约在 3.6%-5.3%
之间，根据戴德梁行发布的《资本化率调研报告》，当前投资人对上海市核心区
商业要求的资本化率水平介于 4.6%-5.4%之间。在折现率取值为 6.5%的假设下，
本项目基础设施资产 2024 年资本化率为 6.28%，若不考虑 2024-2026 年资本性
支出， 2024 年的资本化率为 6.90%，资本化率高于上海市及其他一线城市核心
区商业的资本化率水平。
从估值单价、资本化率两个衡量估值结果合理性的指标来看，本项目所选取华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
253
的各主要参数，包括折现率选取为 6.5%属于合理谨慎水平。
综上，基金管理人认为，本基础设施资产估值水平具备合理性。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
254
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析
一、基础设施项目报告期财务信息
（一）近三年审计情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司 2021-2023 年度的财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）近三年财务数据
项目公司近三年的财务报表如下：
表格 98：项目公司资产负债表
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 1,448.04 1,420.30 1,936.98
应收账款 1,292.27 745.31 788.06
预付款项 30.05 29.43 1.04
其他应收款 9,550.47 10,201.43 10,770.18
存货 512.91 688.56 826.01
其他流动资产 104.38 116.81 160.81
流动资产合计 12,938.11 13,201.85 14,483.07
非流动资产：
投资性房地产 44,078.86 46,090.54 48,284.36
固定资产 977.50 1,058.81 1,070.45
在建工程 29.18 - 45.96
无形资产 14.63 20.45 24.65
长期待摊费用 27.63 84.75 133.98
递延所得税资产 22.63 23.58 27.38
非流动资产合计 45,150.43 47,278.13 49,586.78
资产总计 58,088.54 60,479.97 64,069.86
流动负债：
应付账款 7,390.65 5,242.91 5,429.94
预收款项 421.53 216.14 600.95
合同负债 1,318.48 792.60 714.25
应付职工薪酬 321.24 692.74 754.92
应交税费 1,152.98 1,241.91 1,107.21
其他应付款 3,828.32 5,120.77 5,122.57
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 39.07 50.66 30.67华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
255
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动负债合计 14,472.26 13,357.72 13,760.53
非流动负债：
递延收益 50.13 59.25 68.37
非流动负债合计 50.13 59.25 68.37
负债合计 14,522.39 13,416.97 13,828.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 28,000.00 28,000.00 28,000.00
专项储备 50.00 50.00 50.00
盈余公积 12,229.91 11,364.30 10,849.10
未分配利润 3,286.25 7,648.70 11,341.87
所有者权益（或股东权益）合计 43,566.15 47,063.00 50,240.97
负债和所有者权益（或股东权益）总计 58,088.54 60,479.97 64,069.86
表格 99：项目公司利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 25,310.31 18,769.10 29,414.02
减：营业成本 6,506.38 6,125.98 8,713.12
税金及附加 1,945.72 1,516.16 2,100.49
销售费用 1,648.21 2,218.41 3,139.67
管理费用 4,008.54 4,328.10 3,688.51
财务费用 -2.22 -5.74 -12.42
其中：利息费用 - - -
利息收入 4.11 7.35 14.92
加：其他收益 375.32 2,277.23 577.02
信用减值损失 -5.34 5.68 -1.46
二、营业利润 11,573.66 6,869.11 12,360.21
加：营业外收入 4.49 1.34 153.73
减：营业外支出 29.68 0.56 29.70
三、利润总额 11,548.48 6,869.89 12,484.24
减：所得税费用 2,892.42 1,717.86 3,197.93
四、净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
（一）持续经营净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
（二）终止经营净利润 - - -
归属于母公司所有者的净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
少数股东损益 - - -
五、综合收益总额 8,656.06 5,152.03 9,286.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,656.06 5,152.03 9,286.32
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
表格 100：项目公司现金流量表
单位：万元华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
256
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 92,148.50 66,456.68 109,194.52
收到其他与经营活动有关的现金 530.40 2,498.91 930.35
经营活动现金流入小计 92,678.90 68,955.59 110,124.87
购买商品、接受劳务支付的现金 66,332.56 50,284.33 86,625.70
支付给职工及为职工支付的现金 2,388.18 3,185.45 3,555.85
支付的各项税费 6,657.81 4,201.04 7,513.30
支付其他与经营活动有关的现金 5,143.89 2,963.53 2,430.59
经营活动现金流出小计 80,522.45 60,634.36 100,125.44
经营活动产生的现金流量净额 12,156.46 8,321.23 9,999.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 634.23 584.22 6,212.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 - - 1.14
投资活动现金流入小计 634.23 584.22 6,213.14
构建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 610.05 1,092.13 3,249.93
投资所支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 610.05 1,092.13 3,249.93
投资活动产生的现金流量净额 24.18 -507.91 2,963.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,152.90 8,330.00 13,800.00
筹资活动现金流出小计 12,152.90 8,330.00 13,800.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,152.90 -8,330.00 -13,800.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 27.73 -516.67 -837.36
加：期初现金及现金等价物余额 1,420.30 1,936.98 2,774.34
六、期末现金及现金等价物余额 1,448.04 1,420.30 1,936.98
二、基础设施项目财务分析
（一）财务指标
表格 101：项目公司主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末
总资产 58,088.54 60,479.97 64,069.86
总负债 14,522.39 13,416.97 13,828.89华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
257
项目 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末
流动比率（倍） 0.89 0.99 1.05
速动比率（倍） 0.86 0.94 0.99
资产负债率 25.00% 22.18% 21.58%
营业收入 25,310.31 18,769.10 29,414.02
净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
经营活动产生的现金流量净额 12,156.46 8,321.23 9,999.43
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货） /流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
（二）近三年财务数据分析
1、资产情况
表格 102：项目公司资产状况分析
单位：万元、 %
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 12,938.11 22.27 13,201.85 21.83 14,483.07 22.61
非流动资产合计 45,150.43 77.73 47,278.13 78.17 49,586.78 77.39
资产总计 58,088.54 100.00 60,479.97 100.00 64,069.86 100.00
项目公司流动资产占总资产的比例较低， 2021 年末、 2022 年末以及 2023 年
末流动资产占总资产的比例分别为 22.61%、 21.83%和 22.27%；非流动资产占总
资产的比例分别为 77.39%、 78.17%和 77.73%，非流动资产中以投资性房地产为
主。
（1）流动资产分析
表格 103：项目公司流动资产状况分析
单位：万元、 %
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,448.04 11.19 1,420.30 10.76 1,936.98 13.37
应收账款 1,292.27 9.99 745.31 5.65 788.06 5.44
预付款项 30.05 0.23 29.43 0.22 1.04 0.01
其他应收款 9,550.47 73.82 10,201.43 77.27 10,770.18 74.36
存货 512.91 3.96 688.56 5.22 826.01 5.70
其他流动资产 104.38 0.81 116.81 0.88 160.81 1.11
流动资产合计 12,938.11 100.00 13,201.85 100.00 14,483.07 100.00
从流动资产构成来看，主要为其他应收款。 2021 年末、 2022 年末及 2023 年
末，其他应收款分别为 10,770.18 万元、 10,201.43 万元和 9,550.47 万元，主要系华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
258
百联股份对体系内子公司设置定期资金归集安排所致，该项安排将在发行前解
除，且百联股份将返还相关款项。
（2）非流动资产分析
表格 104：项目公司非流动资产状况分析
单位：万元、 %
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 44,078.86 97.63 46,090.54 97.49 48,284.36 97.37
固定资产 977.50 2.16 1,058.81 2.24 1,070.45 2.16
在建工程 29.18 0.06 - 0.00 45.96 0.09
无形资产 14.63 0.03 20.45 0.04 24.65 0.05
长期待摊费用 27.63 0.06 84.75 0.18 133.98 0.27
递延所得税资产 22.63 0.05 23.58 0.05 27.38 0.06
非流动资产合计 45,150.43 100.00 47,278.13 100.00 49,586.78 100.00
从非流动资产构成来看，主要为投资性房地产。 2021 年末、 2022 年末及
2023 年末项目公司投资性房地产（即上海又一城）账面价值分别为 48,284.36
万元、 46,090.54 万元和 44,078.86 万元，占非流动资产的比例分别为 97.37%、
97.49%和 97.63%。
2、负债情况
表格 105：项目公司负债状况分析
单位：万元、 %
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 14,472.26 99.65 13,357.72 99.56 13,760.53 99.51
非流动负债合计 50.13 0.35 59.25 0.44 68.37 0.49
负债总计 14,522.39 100.00 13,416.97 100.00 13,828.89 100.00
项目公司 2021 年末、 2022 年末以及 2023 年末总负债分别为 13,828.89 万
元、 13,416.97 万元和 14,522.39 万元。其中流动负债占比较高，分别为 99.51%、
99.56%和 99.65%。非流动负债占总负债比例较低。
（1）流动负债分析
表格 106：项目公司流动负债状况分析
单位：万元、 %华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
259
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 7,390.65 51.07 5,242.91 39.25 5,429.94 39.46
预收款项 421.53 2.91 216.14 1.62 600.95 4.37
合同负债 1,318.48 9.11 792.60 5.93 714.25 5.19
应付职工薪酬 321.24 2.22 692.74 5.19 754.92 5.49
应交税费 1,152.98 7.97 1,241.91 9.30 1,107.21 8.05
其他应付款 3,828.32 26.45 5,120.77 38.34 5,122.57 37.23
其他流动负债 39.07 0.27 50.66 0.38 30.67 0.22
流动负债合计 14,472.26 100.00 13,357.72 100.00 13,760.53 100.00
从流动负债构成来看，主要为应付账款和其他应付款。 2021年末、 2022年末
及2023年末，应付账款分别为5,429.94万元、 5,242.91万元和7,390.65万元，主要
为联销业务中应付商户的收益分成、经销业务中待结算货款。 2021年末、 2022年
末及2023年末，其他应付款分别为5,122.57万元、 5,120.77万元和3,828.32万元，
主要为押金、保证金、应付工程款及待结算款项等。
（2）非流动负债分析
表格 107：项目公司非流动负债状况分析
单位：万元、 %
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 50.13 100.00 59.25 100.00 68.37 100.00
非流动负债合计 50.13 100.00 59.25 100.00 68.37 100.00
2021 年末、 2022 年末及 2023 年末，项目公司非流动负债为递延收益，分别
为 68.37 万元、 59.25 万元和 50.13 万元，递延收益为上海市杨浦区商务委员会
对实施改造的锅炉适用单位拨付的中小锅炉提标改造补贴。
3、盈利能力分析
表格 108：项目公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 25,310.31 18,769.10 29,414.02
营业总成本 14,106.63 14,182.91 17,629.36
其中：营业成本 6,506.38 6,125.98 8,713.12
营业利润 11,573.66 6,869.11 12,360.21
净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
营业毛利率 74.29% 67.36% 70.38%
净利润率 34.20% 27.45% 31.57%
净资产收益率 19.10% 10.59% 17.69%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
260
注：营业毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入×100%；
净利润率=（净利润/营业收入） ×100%；
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产） /2]×100%
（1）营业收入及成本分析
2021 年度、2022 年度以及 2023 年度项目公司实现营业收入分别为 29,414.02
万元、 18,769.10 万元和 25,310.31 万元，主要为租赁和联销业务收入； 2022 年度
营业收入有所下降主要系受公共卫生事件影响， 2023 年已经企稳回升。
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司营业成本分别为 8,713.12 万
元、 6,125.98 万元和 6,506.38 万元，主要为经销商品成本、折旧和物业管理费等。
2021 年度、2022 年度以及 2023 年度项目公司的营业毛利率分别为 70.38%、
67.36%及 74.29%，总体保持稳定。
（2）期间费用分析
最近三年期间费用分析如下：
表格 109：项目公司期间费用分析
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 1,648.21 2,218.41 3,139.67
管理费用 4,008.54 4,328.10 3,688.51
财务费用 -2.22 -5.74 -12.42
期间费用合计 5,654.53 6,540.77 6,815.76
期间费用占营业收入的比例 22.34% 34.85% 23.17%
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司的期间费用占营业收入的比
例分别为 23.17%、 34.85%及 22.34%。期间费用金额总体保持平稳，期间费用占
营业收入的比例除 2022 年度因受公共卫生事件影响而占比较高外，总体保持平
稳。
（3）利润分析
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司实现净利润 9,286.32 万元、
5,152.03 万元和 8,656.06 万元，近三年均实现盈利。
4、现金流量分析
表格 110：项目公司现金流量分析
单位：万元华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
261
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流入小计 92,678.90 68,955.59 110,124.87
经营活动现金流出小计 80,522.45 60,634.36 100,125.44
经营活动产生的现金流量净额 12,156.46 8,321.23 9,999.43
投资活动现金流入小计 634.23 584.22 6,213.14
投资活动现金流出小计 610.05 1,092.13 3,249.93
投资活动产生的现金流量净额 24.18 -507.91 2,963.21
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 12,152.90 8,330.00 13,800.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,152.90 -8,330.00 -13,800.00
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司经营活动现金净流量 9,999.43
万元、 8,321.23 万元和 12,156.46 万元。近三年，项目公司经营活动现金流入总
额与营业收入变动趋势，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势
基本保持一致。 2022 年度经营活动现金流入较往年减少主要系公共卫生事件对
零售行业造成了冲击所致。
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司投资活动产生的现金流量净
额呈波动趋势，主要系购建投资性房地产、无形资产、固定资产和其他长期资产
所支付现金。 2021 年度投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金，系收回
与百联股份的部分资金归集款项。
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司筹资活动产生的现金流量主
要为分配股利、利润支付的现金。
三、基础设施项目历史经营业绩分析
基础设施项目历史经营业绩分析参见“第十四部分 基础设施项目基本情况”
之 “一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）基础设施资产运营情况”。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
262
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望
根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指
引（试行）》（以下简称“《操作指引》 ”），基金管理人编制了自 2024 年 1 月
1 日至 2024 年 12 月 31 日止及自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止（以
下简称“预测期”）的基金可供分配金额测算报告。基金可供分配金额测算报告包
括预测合并利润表及可供分配金额计算表、 预测合并现金流量表及相关附注。上
会对基金可供分配金额测算报告进行了审核并出具了可供分配金额测算报告审
核报告。
可供分配金额测算报告在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各
种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。若前述预测假
设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额测算的结果产生影响，投资者进行
投资决策时应谨慎使用。
一、基金可供分配金额测算情况
本基金预测期内预测合并利润表如下：
表格 111： 预测合并利润表
单位：人民币元
项目 2024 年预测 2025 年预测
一、营业总收入 231,604,824.45 245,743,593.50
1.营业收入 231,604,824.45 245,743,593.50
2.利息收入 - -
3.投资收益（损失以“-”号填列） - -
4.公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
5.汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
6.资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
7.其他收益 - -
8.其他业务收入 - -
二、营业总成本 212,105,742.67 214,311,632.87
1.营业成本 134,825,160.84 135,099,369.64
2.利息支出 4,125,505.18 4,526,129.38华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
263
项目 2024 年预测 2025 年预测
3.税金及附加 23,197,415.41 23,244,933.48
4.销售费用 - -
5.管理费用 45,060,461.24 46,544,000.37
6.研发费用 - -
7.财务费用 - -
8.管理人报酬 4,664,000.00 4,664,000.00
9.托管费 233,200.00 233,200.00
10.投资顾问费 - -
11.信用减值损失 - -
12.资产减值损失 - -
13.其他费用 - -
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列） 19,499,081.78 31,431,960.63
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,499,081.78 31,431,960.63
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,499,081.78 31,431,960.63
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 19,499,081.78 31,431,960.63
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 19,499,081.78 31,431,960.63
本基金预测期内预测合并现金流量表如下：
表格 112： 预测合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2024 年预测 2025 年预测
一、经营活动产生的现金流量：
1.销售商品、提供劳务收到的现金 935,407,922.27 980,290,225.65
2.处置证券投资收到的现金净额 - -
3.买入返售金融资产净减少额 - -
4.卖出回购金融资产款净增加额 - -
5.取得利息收入收到的现金 - -
6.收到的税费返还 - -
7.收到其他与经营活动有关的现金 - -华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
264
项目 2024 年预测 2025 年预测
经营活动现金流入小计 935,407,922.27 980,290,225.65
8.购买商品、接受劳务支付的现金 696,847,880.37 724,984,420.64
9.取得证券投资支付的现金净额 - -
10.买入返售金融资产净增加额 - -
11.卖出回购金融资产款净减少额 - -
12.支付给职工以及为职工支付的现金 - -
13.支付的各项税费 42,176,224.46 43,168,484.78
14.支付其他与经营活动有关的现金 38,703,195.02 53,030,002.48
经营活动现金流出小计 777,727,299.85 821,182,907.90
经营活动产生的现金流量净额 157,680,622.42 159,107,317.75
二、投资活动产生的现金流量：
15.处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收到的现金净额
- -
16.处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
- -
17.收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
18.购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
14,525,000.00 11,005,000.00
19.取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
2,266,365,233.28 -
20.支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 2,280,890,233.28 11,005,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,280,890,233.28 -11,005,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
21.认购/申购收到的现金 2,332,000,000.00 -
22.取得借款收到的现金 - -
23.收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 2,332,000,000.00 -
24.赎回支付的现金 - -
25.偿还借款支付的现金 - -
26.偿付利息支付的现金 - -
27.分配支付的现金 - 131,724,578.88
28.支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - 131,724,578.88华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
265
项目 2024 年预测 2025 年预测
筹资活动产生的现金流量净额 2,332,000,000.00 -131,724,578.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
- -
五、现金及现金等价物净增加额 208,790,389.14 16,377,738.87
加：期初现金及现金等价物余额 - 208,790,389.14
六、期末现金及现金等价物余额 208,790,389.14 225,168,128.01
本基金预测期内可供分配金额测算表如下：
表格 113：可供分配金额测算表
单位：人民币元
项目 2024 年预测 2025 年预测
合并净利润 19,499,081.78 31,431,960.63
折旧和摊销 123,928,327.29 123,980,758.78
利息支出 4,125,505.18 4,526,129.38
所得税费用 - -
息税折旧及摊销前利润 147,552,914.25 159,938,848.79
调增项
1.应付项目的变动 13,431,043.54 3,071,673.81
2.其他可能的调整项，如基础设施基金发
行份额募集的资金、处置基础设施项目资
产取得的现金、金融资产相关调整、期初
现金余额等
2,390,507,675.78 77,065,810.26
调减项
1.当期购买基础设施项目等资本性支出 -2,338,575,739.25 -10,382,075.47
——购买基础设施项目的支出 -2,324,872,909.06 -
——偿还借款支付的本金 - -
——其他资本性支出 -13,702,830.19 -10,382,075.47
2.支付的利息及所得税费用 -4,125,505.18 -4,526,129.38
3.未来合理相关支出预留，包括重大资本
性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息、运
营费用等
-77,065,810.26 -80,137,484.07
——重大资本性支出 - -
——预留经营活动所需现金 - -
——预留经营性负债 -77,065,810.26 -80,137,484.07
可供分配金额 131,724,578.88 145,030,643.94
预计分派率（年化） 5.65% 6.22%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
266
基于本次基金模拟发售规模为 233,200 万元（实际发售规模根据发售结果最
终确定）， 2024 年及 2025 年可供分配现金预测值分别为人民币 131,724,578.88
元和 145,030,643.94 元，年化现金流分派率预测值分别为 5.65%和 6.22%。
经测算对比，模拟可供分配金额测算报告中项目公司 2024 年和 2025 年运
营净收益为 141,642,344.67 元和 155,397,108.87 元；评估报告中项目公司 2024 年
和 2025 年全年的运营净收益分别为 146,468,058.55 元和 160,514,729.42 元。模
拟可供分配金额测算报告与评估报告关于项目公司 2024 年和 2025 年的运营净
收益的测算结果差异分别为 3.29%和 3.19%，未超过 5%。
二、基金模拟可供分配金额测算的核心假设
（一）可供分配金额测算的基本假设
基金管理人编制预测期内基金可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经
济和市场情况而采用的一般性假设如下：
1、在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、
市场或经济状况将不会有实质性的变化。
2、在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响
的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。
3、预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得
税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
4、目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营
业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
5、业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期
内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内
第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
6、有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和
资本支出的需求，以维持稳定的发展。
7、无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。
8、业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。
9、市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。
10、不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
267
变化。
11、经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无
法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重
事故而严重中断。
12、不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不
利影响。
13、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测
期内均不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见可供分
配金额测算报告附注。
14、在预测期内，本基金无房产处置计划。
15、在预测期内，预测期期初已签订的租约和联销业务将按照合同约定的期
限执行完毕。
16、主要租户、联销商户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营
产生不利影响。
17、本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的
必要税费（如有），假设 100%投资于资产支持专项计划，在预留项目公司的净
负债后，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价。
18、未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。
19、在预测期内，假设本基金不会发生扩募。
（二）可供分配金额测算的具体假设
1、 营业收入
（1）租金收入
1）固定租金
对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水
平（即实际租金），租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。空置部分出
租后按照市场租金水平计算固定租金收入。
A.市场固定租金水平
a.专门店市场固定租金
根据基础设施项目已签租约水平及周边市场同类型物业楼层差异市场调查，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
268
项目公司专门店各店铺分类的各楼层市场固定租金（含增值税）情况如下：
表格 114： 专门店分楼层市场固定租金
单位：元/平方米/月
楼层 专门店市场固定租金单价
B1-1F 611
2F-9F 244-367
b.主力店市场租金
根据基础设施项目已签租约水平及周边市场同类型物业楼层差异市场调查，
项目公司主力店各店铺分类的各楼层市场固定租金（含增值税）情况如下：
表格 115：主力店分楼层市场固定租金
单位：元/平方米/月
楼层 主力店市场固定租金单价
1F 299
4F-9F 120
B.出租率
根据基础设施项目自身签约情况及市场调研，结合项目所在区位及项目已
进入运营稳定期的情况，出租率呈平稳趋势。预测期内假设租赁部分 2024 年平
均出租率在 88%， 2025 年平均出租率在 94%进行测算。在考虑合理的租户换租
率、租赁期限、免租期长度后，假设基础设施项目每次更新租期时有效的年均免
租期为 5 天。
C. 收缴率
相关租户欠缴因素已纳入测算：当前欠缴情况系个别被调改租户尾款尚处
于收缴状态，且金额较小。其中，欠缴金额大于 20 万元的两家，其中一家已于
2023 年末到期，目前已有意向租户承接对应铺位，商务条件正在沟通中；另一
家已储备同类型品牌租户，商务条件正在沟通中，测算中对其剩余租期设置了收
缴率，按照租期到期前只收取 70%的租金收入进行测算，以谨慎反映该部分面
积对后续租金收入的影响。其余租户欠缴金额较小，租户已在逐步补缴欠款。
综合考虑项目历史收缴率表现以及当前收缴率属公共卫生事件后个别租户
的特殊情况所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，在运管机构的
管理下可以确保短期欠缴的租金仍有保障， 从而在经营层面持续实现 100%的收华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
269
缴率。
因此除上述特殊处理外，其他收入按照 100%收缴率进行计算。
D. 增长率
已签约租户中，大部分的租户租期内年均租金增长率在 3%-7%之间。根据
市场调研，基础设施项目所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。区域内其他可
比项目签约专门店租户年租金增长率一般为 3%-7%，主力店租户年租金增长率
为 2%-4%。根据历史运营情况、当前签约情况、区域商业的市场状况、市场对
标项目的发展经验，假设专门店固定租金 2024 年不增长， 2025 年增长率为 3%，
主力店固定租金 2024 年不增长， 2025 年增长率为 2%。
2）提成租金
商业物业提成租金收入与商场零售额及各租户扣点比例呈现较高相关性，
历史年份提成租金收入受公共卫生事件影响，呈现较大波动。 2023 年，公共卫
生事件影响消退，经济持续恢复。 2023 年提成租金实际收入（含增值税） 为 446
万元，在考虑 2024 年新增提成租金租户收入情况后，假设 2024 年提成租金收
入为 522 万元（含增值税）， 2025 年增长率为 3%。
（2）联销收入
2023 年联销实际收入（不含增值税） 为 11,024 万元， 2024 年联销收入在
2023 年实际收入的基础上减去 2024 年预计联销转租赁部分租户的实际收入金
额后，以 11,757 万元（含增值税）为基准进行预测， 2025 年增长率为 3%。
联销部分由于商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，项目公司次
月将扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户，故联销业务不存在收缴风险。
联销部分按照 2024 年及 2025 年平均出租率在 97%进行测算。
（3）物业管理费收入
对于已出租物业的物业管理费，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管
理费水平（即实际物业管理费）计算，租赁期外按现行收费标准计算。空置部分
出租后按照物业管理费标准收费计算。项目物业管理费现行标准为专门店 80.6
元/平方米/月（含增值税），主力店 32.3 元/平方米/月（含增值税），后续新签
或换租物业管理费将按照上述标准执行。 2024 年的专门店物业管理费单价在现
行标准上不增长， 2025 年增长率为 3%， 2024 年的主力店物业管理费单价在现华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
270
行标准上不增长， 2025 年的增长率为 2%。
（4）综合管理费收入
2023 年综合管理费实际收入（不含增值税） 为 1,630 万元， 2024 年收入在
2023 年实际收入的基础上减去 2024 年预计联销转租赁部分租户的实际收入金
额后，以 1,650 万元（含增值税）为基准进行预测， 2025 年增长率为 3%。
（5）其他收入
1）多经及广告收入
多经及广告收入主要包含广告位收入和场地收入。 2023 年多经及广告实际
收入（不含增值税）为 649 万元， 预计 2024 年的多经及广告收入不增长， 2025
年增长率为 2%。
2）停车收入
基础设施项目当前车流量较为饱和，停车位使用率高。 2023 年停车收入（不
含增值税）为 629 万元， 预计 2024 年的停车收入不增长， 2025 年增长率为 2%。
2、营业成本
营业成本包括与项目公司运营相关的投资性房地产及长期待摊费用折旧摊
销额以及物业管理费等，各类成本均根据相应的合同约定、项目公司历史情况及
本基金未来成本费用预算测算得出。其中，本基金存续期间的合并财务报表中，
以基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值
后，按照年限平均法在投资性房地产预计剩余使用寿命内计提折旧额；物业管理
费包含项目保安保洁、绿化养护、设备设施维护等，根据项目公司提供的物业管
理服务合同， 2024 年至 2025 年物业管理费用约为 1,250 万元/年。
3、税金及附加
税金及附加主要包含消费税、流转税附加、房产税、土地使用税、印花税等。
其中，房产税、土地使用税等税种根据项目公司当地税收规定测算。
4、 利息支出
利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣
的增值税。
5、 管理费用
（1）运营管理费
运营管理费是指支付给运营管理机构的费用，包括运营管理机构承担的原华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
271
项目公司支出的人员及行政管理费、宣传及销售服务费、维修保养费等。预测期
内根据运营管理服务协议约定进行测算。
（2）公共能源费
公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费。根据项目
公司历史公共能源费支出分析，其费用约占运营收入的 2.9%，因此预测期内公
共能源费按照运营收入的 2.9%进行测算。
（3）保险费
基础设施项目已投险种包含机器损坏险、财产一切险、公众责任险，预测期
内保险费用按照 55.7 万元/年计算。
（4）基金、资产支持专项计划运营基金期间发生的各项管理费用
基金、资产支持专项计划运营基金期间发生的各项管理费用主要包括存续
期中介机构、信披等费用，本次测算中本基金的相关费用按照 40 万元/年计算。
6、管理人报酬
管理人报酬主要包含基金、资产支持专项计划管理人的报酬，按照相关合同
条款计算。
7、托管费
托管费为需支付给基金托管人的托管费。根据基金合同、基金托管协议等文
件的约定计算。
8、应收和应付项目的变动
根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为可供分配金额涉及的
调整项，根据已签订相关合同、历史实际收款和付款的情况，结合未来预计收
款和付款计划进行预测。主要包括应收租金、应付联销款、应付租赁保证金、
应付运营管理费、应付管理人报酬、应付托管费、应交税费等。
9、购买基础设施项目的资本性支出
本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必
要税费，假设 100%投资于资产支持专项计划，在预留项目公司净负债后，用于
资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价。
10、其他资本性支出
资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
272
间所发生的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历
许多会计期间的资产如投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等作为资
本性支出。即先将其资本化形成投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产
等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。
根据项目 2024-2025 年的改造计划，预测期资本性支出 2024 年为 1,452.5 万
元， 2025 年为 1,100.5 万元。
11、未来合理的相关支出预留
根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利
润调整为可供分配金额涉及的调整项，包括预留重大资本性支出（如固定资产正
常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的经营性负债、运营费用等。在可供
分配金额计算中对期末经营性负债余额进行预留，包括预测当期/当年确认的应
付联销款、租赁保证金、运营管理费、管理人报酬、托管费以及预收租金等。
可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，遵
循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，若上述假设发生变化，将
会对可供分配金额测算的结果产生影响。投资者进行投资时应详细阅读本基金
的可供分配金额测算报告，并谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
三、基础设施项目未来运营展望
（一）运营目标
基金持续运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管
理基础设施项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机构的运营
管理服务，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础
设施资产的增值。所聘任的运营管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户
基础，提高基础设施项目经营效率。
（二） 经营策略
1、项目定位
本基础设施项目定位于引领商圈品质消费标杆的品质家庭型购物中心，聚
焦品质家庭客群、另吸引商务人士、强消费年轻客群，将按照“一体两翼，双轮
驱动”策略进行业态规划和具体落实。
2、业态规划
“一体两翼”中“一体”指项目核心中区以高档品牌、国际高端美妆、国内标杆华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
273
男女装、运动、休闲服饰等零售业态作为核心驱动， “两翼”指项目南北两区引入
宠物业态、潮玩亲子娱乐、新潮生活体验业态等行业头部品牌作为品质家庭客流
引擎； “双轮驱动”指以顶层影院、真冰溜冰场、 KTV 等娱乐主力店+品牌餐饮吸
引目的性消费人流，以-1F 潮玩数码+精致简餐+RISO 精品超市的组合吸引周边
家庭及办公客群。
本基础设施项目业态将由零售、餐饮、生活方式体验组成。零售业态主要集
中在商场 1-5 层，其中首层以高档定位为主，以国际高化、珠宝名表、高档品牌
零售树立项目核心调性，其余楼层以精品、时尚潮流、运动品牌组成多元化的零
售组合，满足消费者的多层次需求。
餐饮业态分为两类，一部分集中在负一楼，以客单价适中的热门小吃饮品为
主，吸引地铁及五角场枢纽流动通勤人群，其余部分集中在商场 6-8 层，计划进
行品牌升级，打造美食共享空间，满足高档社交、品质商务、大众家庭聚餐等不
同类型的餐饮需求。
生活方式体验业态集中在商场南北两区及高楼层，计划在商场北区 1-2F 引
入当前热门的萌宠主题的生活方式集合店打造网红打卡点，为商场吸引大量人
流；娱乐业态集中在 7-9 层高区，计划对冰场、影院、 KTV、健身等传统娱乐业
态进行升级，引入家庭娱乐中心、演艺剧场等新型娱乐业态，同时强化普拉提、
冥想等运动休闲体验。
3、营销策略
将聚焦商圈特色与核心客群，以文化艺术为载体打造场景体验，以兴趣圈层
为抓手深挖会员价值，以全域传播为手段塑造创新人设。
塑造 IP 新形象。结合企业特点，打造上海又一城 Slogan、 IP，与品牌、主
题活动、话题进行强链接，沉淀企业文化特色的同时，增加顾客的交互度和黏性。
突出事件营销，打造上海又一城“文化”标签形象，探索品牌文化、咖啡文化、美
食文化、国潮文化、年礼文化，结合公益活动、赋能企业形象。
洞察消费需求精准营销。充分利用商圈优势，针对五角场商圈社区、校区、
园区、营区、商区五区结合的特点，增强消费者洞察，针对不同年龄层、不同消
费核心动机的消费者开展特色鲜明的人气活动，形成可持续的专属活动，打造汇
聚不同年龄段、不同文化背景人士购物、体验、社交互动会客厅。聚焦引流，围
绕年礼节、时尚月、家庭月、艺术季、国潮月、狂欢节等重点主题类活动、重点华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
274
时段开展人气类活动，打造上海又一城专属化 IP 活动。并围绕主题，结合重点
品类，持续推进品牌主题类商品活动。
异业联动，突出竞合效应。与区域内头部企业等深度合作，利用共享空间及
空铺空间打造线下 IP 快闪体验店、手办大赛、 KOL 秀场等，借势平台号召力吸
引年轻消费者到店，达到消费主力层循序渐进式的迭代更新。
精细化运维，实现消费增量。通过新媒体运营、社群运营等形式，持续输出
顾客偏好度的内容，拓宽线上触达广度，多渠道引流，进一步纳新扩大会员池。
做好现有会员的运维和高净值会员的深度维护。通过友圈社交全激活、月月惊喜
享不停，打造一月一主题友圈社交活动，全面升级品质家庭式体验活动，自创年
度系列“养成类”亲子主题 IP ，创意点亮生活、爱心温暖社会，不定期举行创意
市集公益活动，让可持续发展的理念与消费相结合。依托外部高流量 IP，借助
内部资源打造专属会员日，线上发起活动，吸引邀约高质量会员到店回归线下，
带动线下消费实现增量转化。关注会员生命周期，从“拉新、引流、转化、复购、
唤醒”多角度确立活动目标，试点高端会员精准运维，形成长效会员运营策略。
构建闭环，推动双向赋能。声量和流量闭环式运营，构建全渠道线上流量矩
阵，实现社群全渠道链接。强化社群和云店应用，加快推进热门品类、品牌、爆
款商品云店上新，实现线下+云店+社群互相赋能，互利共赢。
打造沉浸式体验空间。结合五感体验，以满足消费者的综合体验为契机，将
科技与艺术赋能空间升级，打造沉浸式的艺术体验。
提升数字化管理能力。洞察消费者需求，深耕物业管理、数字驱动运营，全
面提升企业的服务和形象。
（三） 改造计划
本基础设施项目作为五角场商圈首批开业的大型购物中心，需结合前沿的
商业趋势与客户需求不断迭代更新，进行软硬件提升，优化业态，提升用户体验，
以稳固“品质家庭型”购物中心的定位。
改造计划详见“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“五、基础设施项目的
估值情况及依据”之“（五）基础设施资产未来资本性支出分析”。
（四）市场风险应对措施
本项目位于上海市杨浦区五角场商圈，凭借良好的区域优势、产业配套及便
利交通，汇聚了周边大量的居民、学生、商务客流。为应对市场风险，在日常运华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
275
营方面，运营管理机构将根据经营策略及消费市场变化，做好租赁动态规划和调
整，做到租户的分散化、市场化。在续约管理方面，运营团队将尽早启动续约或
换租工作，在租约到期前及时启动排摸并提前 1-3 个月确定租户续租意向，为招
租管理留有较充分的时间周期。
运营管理机构将定期向基金管理人提供租赁台账和预算执行情况及运营报
告，确保经营管理等情况信息的畅通，及时对潜在风险采取应对措施，保障基础
设施项目经营的稳定发展。
同时，百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基
础设施项目赋能。百联股份已与超过 3,000 个国内外知名零售品牌、原创设计师
品牌等形成长期共赢合作关系，可作为本基础设施项目的租户资源储备，将有利
于保障项目长期稳定运营。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十七部分 原始权益人
一、原始权益人基本情况
（一）基本情况
本项目原始权益人为上海百联集团股份有限公司。
百联股份基本情况如下：
表格 116：百联股份基本情况
注册名称 上海百联集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Bailian Group Incorporated Company
法定代表人 张申羽
设立日期 1994 年 6 月 2 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
注册资本 人民币 178,416.8117 万元
实缴资本 人民币 178,416.8117 万元
统一社会信用代
码 9131000013220198XB
企业类型 股份有限公司
股票简称 百联股份、百联 B 股
股票代码 600827、 900923
联系地址 上海市六合路 58 号新一百大厦 12 楼
电话 021-63223344
传真 021-63517447
邮政编码 200001
网址 http://www.bailian.sh.cn/
公司经营范围
综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新
旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出
口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实
业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食品（不含
熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售，酒类商品批
发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、中西成药、音
像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务，
食品生产，娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立与历史沿革
1、公司的设立华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
277
百联股份的前身为上海市华侨友谊公司。 1993 年 7 月，经上海市国有资产
管理局《关于对上海市友谊华侨公司改制为股份制公司的资产评估价值的确认
通知》（沪国资(1993)475 号）确认，该公司截至 1992 末经评估净资产值为
79,501,241.39 元。其时，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第 317 号文、
上海市证券管理办公室沪证办(1993)121 号文批准，上海市华侨友谊公司将上述
经评估净资产值折为 3,000 万股国家股，并向社会公开发行境内上市人民币普通
股（A 股） 1,500 万股，发行境内上市人民币特种股票（B 股） 4,000 万股，改制
为上海市友谊华侨股份有限公司，总股本 8,500 万元。 1993 年 10 月 12 日上海
市证券管理办公室下发《关于调整上海友谊华侨股份有限公司股本结构的通知》
（沪证办(1993)172 号），将上海友谊华侨股份有限公司股本结构调整为：国家
股 3,000 万股， A 股法人股 496.95 万股， A 股个人股 1,003.05 万股， B 股股票
4,000 万股。
根据上海市证券交易于 1993 年 9 月 29 日出具的《上市承诺书》（NO.93.79）
及同年 12 月 3 日出具的《关于上海友谊华侨股份有限公司人民币特种股票上市
确认的通知》，上海友谊华侨股份有限公司 A 股股票、 B 股股票分别于 1994 年
2 月 4 日、 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易。
2、 1995 年 12 月送股
经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九四
年度分配方案的通知》（沪证办(1995)046 号）核准，百联股份按 10:2 的比例向
全体股东派送红股，共计派送 1,700 万股，百联股份股份总数增至 10,200 万股。
3、 1996 年 9 月送股
经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九五
年度分配方案的通知》（沪证办(1996)140 号）核准，百联股份以 1995 年末股份
总数 10,200 万股为基数，按 10:1 的比例向全体股东派送红股，共计派送 1,020
万股，百联股份股份总数增至 11,220 万股。
4、 1997 年 8 月资本公积金转增股本
经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九六
年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证办(1997)075 号）核准，
百联股份以 1996 年末股份总数 11,220 万股为基数，按 10:3 的比例以资本公积华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
278
金转增股本，共计转增 3,366 万股，百联股份股份总数增至 14,586 万股。
5、 1998 年 10 月资本公积金转增股本
经上海市证券期货监督管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司
一九九七年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)124
号）核准，百联股份以 1997 年末股份总数 14,586 万股为基数，按 10:3 的比例
以资本公积金转增股本，共计转增 4,375.8 万股，百联股份股份总数增至 18,961.8
万股。
6、 1999 年 10 月送股、资本公积金转增股本
经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司
一九九八年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)100
号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊华侨股份有限公司增资的批复》
（沪外资委批字(99)第 1046 号）核准，百联股份以 1998 年末股份总数 18,961.8
万股为基数，按 10:1 的比例向全体股东派送红股，共计派送 1,896.18 万股，同
时按 10:1 的比例以资本公积金转增股本，共计转增 1,896.18 万股，百联股份股
份总数增至 22,754.16 万股。
7、 2000 年 11 月配股及更名
经中国证监会上海市证券监管办公室沪证司[1999]010 号文、财务部《关于
上海友谊华侨股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（[1999]266 号）及中
国证监会《关于友谊华侨股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]15
号）核准，百联股份以 6.60 元/股的价格，以 1999 年末股份总数 22,754.16 万股
为基数，按 10:2.5 比例向股东配股，实际配售 16,751,412 股，其中国家股股东获
配售 10,038,600 股，社会公众股股东获配售 6,712,812 股， B 股及社会法人股股
东放弃配股。配股完成后，百联股份股份总数增至 244,293,012 股，并于 2001 年
更名为上海友谊集团股份有限公司。
8、 2002 年 7 月增发、送股、资本公积金转增股本
经中国证监会《关于核准上海友谊集团股份有限公司增发股票的通知》（证
监发行字[2001]112 号）核准，百联股份采取网上、网下累计投标询价相结合的
方式，以 14.50 元/股的价格增发 37,000,000 股 A 股股份，发行后股份总数增至
281,293,012 股。发行完毕后，百联股份实施 2001 年度利润分配方案，按华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
279
1:0.086846 的比例向全体股东派送红股及按 1:0.086846 的比例以资本公积金转
增股本，共计增加股份 48,858,346 股，百联股份股份总数增至 330,151,358 股。
9、 2004 年 6 月资本公积金转增股本
经上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊集团股份有限公司增资的批
复》（沪外资委协字(2004)第 2014 号）核准，百联股份以 2003 年末股份总数
330,151,358 股为基数，按 10:3 的比例以资本公积金转增股本，共计转增
99,045,408 股，百联股份股份总数增至 429,196,765 股。
10、 2006 年 7 月股权分置改革
2006 年 5 月 29 日，百联股份召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，
审议通过股权分置改革方案，即按 2005 年末的股份总数，由全体国有股股东百
联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、上海友谊复星（控股）有限公司按 10:2.5
的比例向全体 A 股流通股股东支付股份对价 26,916,653 股，以实现股份全流通，
募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。该股权分置改革方案经商务
部[2006]1376 号文批准，于 2006 年 7 月 3 日实施完毕。方案实施后百联股份股
份总数不变，仍为 429,196,765 股。
11、 2009 年 7 月资本公积金转增股本
2009 年 7 月，百联股份实施上年度利润分配方案，按 10:1 的比例以资本公
积金转增股本，共计转增 42,919,677 股，总股本增至 472,116,442 元，其中百联
集团获转增 2,542,983 股，持股数增至 27,972,811 股，上海友谊复星（控股）有
限公司获转增 8,992,839 股，持股数增至 98,921,224 股。本次资本公积金转增股
本经上海市商务委员会《市商务委关于同意上海友谊集团股份有限公司增资的
批复》（沪商外资批[2010]2468 号）批准。
12、 2011 年 11 月重大资产重组
2010 年至 2011 年期间，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上
海市国资委”）沪国资委产权[2010]429 号文、沪国资委产权[2010]529 号文、国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资产权[2010]1411
号文、上海市商务委员会沪商外资批[2011]170 号文、 [2011]2793 号文、商务部
反垄断局商反垄初审函[2010]第 77 号文、国家发展和改革委员会发改经贸
[2011]679 号文、中国证监会证监许可[2011]1172 号文批准及核准，百联股份向华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
280
百联集团发行 302,394,810 股股份购买相关资产，该等股份于 2011 年 9 月 5 日
完成股份登记，限售期 36 个月，百联股份并以新增 947,984,500 股股份吸收合
并原上海百联集团股份有限公司，总股本增至 1,722,495,752 股，其中百联集团
持股 749,325,570 股，上海友谊复星（控股）有限公司持股 98,921,224 股。
本次重大资产重组完成后，经上海市商务委员会[2014]2569 号文批准，百联
股份于 2014 年 7 月 31 日由“上海友谊集团股份有限公司”更名为“上海百联集团
股份有限公司”。经上海证券交易所核准，百联股份 A 股简称自 2014 年 8 月 8
日起由“友谊股份”变更为“百联股份”， B 股简称由“友谊 B 股”变更为“百联 B 股”。
13、 2015 年国有股无偿划转
经国务院国资委《关于海通证券股份有限公司等六家公司国有股东所持股
份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]1003 号）批准， 2015 年 1 月，
上海上投创业投资有限公司所持百联股份 295 万股股份无偿划转予百联集团，
百联集团所持百联股份股份增至 75,227.557 万股，占百联股份已发行股份总数
的 43.67%。
14、 2016 年非公开发行 A 股股票
2016 年，经中国证监会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]3127 号）核准，百联股份以 15.03 元/股的价格向
百联集团增发 61,672,365 股 A 股股份，百联集团以其拥有的上海百联中环购物
广场有限公司 49%股权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 51%股权进
行认购。本次非公开发行完成后，百联股份股份总数增至 1,784,168,117 股，其
中百联集团所持百联股份股份增至 813,947,935 股，占百联股份已发行股份总数
的 45.62%。
截至 2023 年 12 月 31 日， 百联股份发行股份数及股本总额未再发生变更。
（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况
1、公司股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，百联集团穿透持有百联股份 53.18%的股权（其
中：直接持股比例 47.62%），为百联股份的控股股东，百联股份的实际控制人
为上海市国资委。百联股份作为上市公司，普通股股东共 85,355 名，其中前 10
大股东持有 55.44%的股权份额，其余股东持有 44.56%的股权份额。百联股份全华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
281
部持股单位如下：
表格 117：百联股份全部持股单位
股东名称 直接持股比例（%）
百联集团有限公司 47.62
上海百联控股有限公司 2.88
上海豫赢企业管理有限公司 2.66
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资
基金 0.54
香港中央结算有限公司 0.42
NORGES BANK 0.33
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 0.32
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 0.25
上海南上海商业房地产有限公司 0.22
孙正清 0.20
其他股东 44.56
原始权益人股权结构图如下：
图 32：百联股份股权结构
2、公司控股股东情况
表格 118：百联股份控股股东主要信息
公司名称 百联集团有限公司
法定代表人 叶永明
注册资本 100,000.00 万元
成立日期 2003 年 5 月 8 日华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
282
主要经营业务
国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），
生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
百联集团有限公司经上海市人民政府沪府[2003]28 号文《关于同意组建上
海百联（集团）有限公司的批复》批准，于 2003 年 5 月在上海市政府和市国资
委的主持下，由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊
（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四家国有独资商业、物资流通企
业集团通过跨部门、跨行业整合的方式组建成立，注册资本 10 亿元人民币。 2004
年 5 月 24 日，根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2004]200 号文，
上海百联（集团）有限公司名称变更为百联集团有限公司。
百联集团主营业务形成了包括综合百货、连锁超市和生产资料流通的核心
业务板块。百联集团下属主要上市公司包括上海百联集团股份有限公司、上海物
资贸易股份有限公司、上海第一医药商店股份有限公司和联华超市股份有限公
司 4 家；百联集团下属主要经营品牌包括：第一百货商店、永安百货（原名“华
联商厦”）、东方商厦、华联超市、联华超市、世博源购物中心、奥特莱斯、有
色金属交易中心、茂昌吴良材眼镜等。百联集团是国内商业批发及零售行业的龙
头企业。根据 2022 年中国企业联合会排名情况，百联集团位列 2022 年中国企
业 500 强的第 444 位。
截至 2023 年 12 月末，百联集团直接持有百联股份 47.62%股份，通过控股
子公司上海百联控股有限公司间接持有百联股份 2.88%股份，通过控股子公司上
海豫赢企业管理有限公司间接持有百联股份 2.66%股份，通过境外全资孙公司百
联全渠道国际采购有限公司间接持有百联股份 0.01%股份，直接和间接共持有百
联股份股权比例为 53.18%。截至 2023 年 12 月末，百联集团不存在质押所持百
联股份股权的情况。
3、公司实际控制人情况
截至 2023 年 12 月末，百联股份实际控制人为上海市国资委，上海市国资
委通过百联集团间接持有百联股份 53.18%股权。
（四）组织架构、治理结构及内部控制情况
1、组织架构
百联股份组织结构如下图：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
283
图 33：公司组织结构图
2、治理结构
百联股份严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等中国证监会各项规范性文件的要求，从建设基本制度、
规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，完善
了公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规
范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理
体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体职责明确、运作规范；百联
股份已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保
障；百联股份在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和公平的原则。
百联股份不断完善公司治理结构。按照《上市公司股东大会规则》的要求召
集召开了年度股东大会和临时股东大会；根据公司章程规定，公司董事会由九名
董事成员，其中独立董事三名。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员
会，并制定了相应的实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事
一名。公司控股股东以诚信为原则，依法行使出资人的权利和履行义务，没有通
过关联交易损害公司和中小股东利益的行为；公司按照中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
文件的要求，认真履行信息披露义务，定期报告和临时公告的披露真实、准确、
完整、及时、公平。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
284
百联股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股
票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信
息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公
司董事（包括独立董事）的履职意识，推动了公司治理水平，促进了公司长期健
康的发展。
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会
和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监
事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度
报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司
的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、
行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（2）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。根据公司章程规定，董事会由 9 名董事组
成，其中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应有会计专业人士至少一名。
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大
会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方
案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
285
（3）监事会
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全
体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依
照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（4）总经理及高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要可设副总经理，由
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。公司总经理的主要职责是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟
订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职
权。
3、公司主要部门职能
（1） 董事会战略委员会
主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其
他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
286
董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
（2）董事会审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。主要职责权限为提议
聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与
外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重
大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
（3）提名委员会
主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。提名委员会的主要职责为根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和
经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行
审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分
尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、经理人选。
（4）薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会的主
要职责权限为根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
（5）总经理办公室
负责公司日常行政事务，协调各部门和成员企业关系，处理法律事务，会议华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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筹备，对外联络接待，负责公文流转和档案管理，公司安全生产管理。
（6）人力资源部
公司人力资源日常管理、工资管理、业绩考核以及职业培训。
（7）财务管理部
主要负责会计集中核算报表编制，全面预算管理，资金筹措集约管理，税收
筹划及商品管控资产管理等。
（8）百货、购物中心、奥莱事业部
制定实施门店经营定位布局，品牌招商以及自营商品的采购。
（9）营运管理部
策划营销工作以及营运业绩的统计管理，网站/移动端/门店数字设备营运工
作、线上移动营销工作以及门店数字化规划和维护管理工作。
（10）战略品牌规划部
负责公司宏观发展战略研究和网点布局研究，按照规定要求制定中长期规
划及年度规划，并跟进战略执行；负责根据公司规划的投资方向和目标寻找落实
新的投资项目，确定提交公司总经理室决策的对外投资方案，并协调完成项目审
批；负责根据公司规划的目标对象跟进对外合资合作项目的洽谈推进及内部协
调，并促进战略合作达成；负责公司年度重大投资项目预算编制及成员企业投资
预算汇编的管理工作，会同各职能部门实施投资预算执行情况的跟踪和考核；根
据部门职能参与重大拓展或投资项目筹建协调以及既存项目整合调整工作。
（11）工程管理部
对重大项目工程建设管理进行协调、监督，完成股份公司对部门的工程业绩
指标；监督相关企业或者项目公司/项目组相关项目在招投标、设计、施工现场、
竣工验收等环节进行规范操作，促使相关工程项目有效地进行成本控制；对股份
公司重大工程项目、日常工程项目等安全保障工作进行全面监督；监督各企业节
能指标考核，完成集团对股份公司节能考核的指标工作；协助股份公司法务审核
相关工程建设项目勘察、设计、施工、监理、设备材料采购合同，并出具审核意
见，有效控制合同风险。
（12）审计风控部
制订企业内部控制制度，组织各项内审工作。
（13）信息技术部华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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负责搭建并管理公司连锁经营的信息化平台；协调管理公司及各企业的
O2O、信息化等工作；负责与百联全渠道公司、百联电商公司的技术协调及配套
技术平台的开发维护；制定企业信息化标准规范、管理信息系统和局域网的管理
制度以及基本操作规程；负责制订信息系统紧急情况的预案办法，保证数据备份
安全。
（14）安全督察部
负责公司系统内部安全生产、消防和治安等各项安全工作，完善企业安全标
准化体系长效管理机制，预防和减少各类安全事故，按照集团下达的安全工作责
任书和公司年度工作计划，完成公司各项安全工作任务目标。
4、公司内控制度情况
根据百联股份提供的内控制度文件，百联股份已建立财务、预算、资金、对
外担保、投资、招商、关联交易、安全等各项内部控制制度，内部控制健全。
（五）业务情况
1、主营业务
原始权益人百联股份主要业务板块可以分为综合百货、连锁超市及其他业
务，其中综合百货板块经营主要业态包括连锁百货、购物中心、奥特莱斯三种；
连锁超市业务主要由下属子公司联华超市股份有限公司（00980.HK，以下简称
“联华超市”）独立经营，联华超市主要经营大型综合超市、标准超级市场及便利
店三大连锁零售业态。
百联股份近三年主营业务收入按板块分类情况如下：
表格 119：百联股份主营业务收入情况
单位：万元、 %
行业 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
连锁超市 2,386,537.06 80.51 2,681,813.38 85.38 2,705,158.51 80.58
综合百货 474,861.15 16.02 385,157.49 12.26 525,309.72 15.65
专业连锁 79,168.32 2.67 57,347.63 1.83 113,644.67 3.39
其他 23,752.27 0.80 16,832.21 0.54 12,952.89 0.39
合计 2,964,318.80 100.00 3,141,150.71 100.00 3,357,065.79 100.00
从主营业务收入情况来看，百联股份 2021-2023 年主营业务收入分别为
3,357,065.79 万元、 3,141,150.71 万元和 2,964,318.80 万元。其中：连锁超市板块
收入分别 2,705,158.51 万元、 2,681,813.38 万元和 2,386,537.06 万元，占主营业华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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务收入的比重分别为 80.58%、 85.38%和 80.51%，综合百货板块收入分别为
525,309.72 万元、 385,157.49 万元和 474,861.15 万元，占主营业务收入的比重分
别 15.65%、 12.26%和 16.02%。
报告期内，突发公共卫生事件对零售行业造成了冲击，实体零售经营受到影
响。面对上述影响，百联股份通过开展多元营销拉动消费信心恢复，实施降本控
费、提质增效；同时抓住新兴模式的消费增长点，深化供应链建设，取得了一定
成绩和突破。
2、行业地位
百联股份以购物中心、奥特莱斯、百货商店、连锁超市为核心业务，旗下拥
有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；
上海又一城、百联中环、一百商业中心、百联西郊、百联南方等购物中心；百联
奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业； “亨达利”、 “茂昌”、 “吴良
材”、 “冠龙”等知名品牌。百联股份各业态的主要经营模式为租赁、联销、经销
等。百联股份核心竞争力分析如下：
（1）拥有优质资产质量。作为上海的商业名片，百联股份旗下拥有第一八
佰伴、永安百货、东方商厦等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，其
中不乏历史保护建筑。
（2）拥有显著区位优势。多年来，百联股份围绕“立足上海，辐射长三角，
面向全国”的总体规划，已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与
此同时下属门店所处地理位置优越，基本都处于所在城市核心商圈，网点区位优
势明显。
（3）拥有高效运营模式。百联股份锁定品牌化、数字化、专业化发展方向，
积极构建智慧运营体系，提升运营软实力。 百货、购物中心业态致力于提质增效，
依托在地文化精心打磨年轻化、差异化的空间产品，形成策展型商业空间百联
TX 淮海、二次元文化地标百联 ZX 创趣场、新意思中心淮海 755 等年轻力商业
体；奥特莱斯业态在中国奥莱行业处于领先地位。公司不断激发创新活力与动力，
推进营销创新和服务创新，沉淀了一批具有较高忠诚度的核心客户群。
（4）拥有专业管理团队。百联股份充分发挥企业市场主体作用，着力培养
“专业性”、 “复合型”、 “开拓型”人才，通过外引内培、育用结合，打造专业扎实、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
290
锐意进取的零售管理团队，形成了有梯次的人才后备队伍，支撑了公司发展。
（5）拥有战略合作资源。在发展的过程中，百联股份坚持全球视野、开放
合作，积极推进战略品牌计划，全面提升全渠道供应链能力，已经与众多国内外
著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，通过共建目标、共享资源，形成多业
态、全渠道、多品牌合作增长。
（六）财务情况
本招募说明书引用的财务数据来自于百联股份 2021 年度、2022 年度和 2023
年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
1、财务情况
表格 120：合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 1,943,065.67 1,924,490.53 1,547,428.18
交易性金融资产 180,248.28 136,889.41 120,981.84
应收票据 600.00 - -
应收账款 84,611.61 67,392.69 77,051.98
预付款项 24,569.07 30,672.88 19,873.65
其他应收款 29,258.97 51,771.20 72,299.14
存货 299,948.76 359,713.08 336,797.09
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 2,047.19 2,411.99 2,613.44
其他流动资产 14,108.01 16,168.81 70,802.31
流动资产合计 2,578,457.57 2,589,510.58 2,247,847.63
非流动资产：
长期应收款 3,153.81 5,675.53 8,190.40
长期股权投资 83,161.25 118,557.29 132,476.42
其他权益工具投资 291,684.63 284,105.30 378,522.43
其他非流动金融资产 58,974.50 56,046.31 5,222.90
投资性房地产 10,843.30 11,727.94 12,613.29
固定资产 1,431,572.74 1,364,045.56 1,476,964.90
在建工程 5,157.73 46,726.75 56,242.51华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
使用权资产 709,527.98 821,071.02 924,591.37
无形资产 325,531.54 337,720.35 384,513.70
商誉 15,705.01 15,897.17 13,890.79
长期待摊费用 91,042.42 100,696.34 110,578.01
递延所得税资产 21,735.54 15,699.21 13,182.01
其他非流动资产 59.41 95.21 19,688.29
非流动资产合计 3,048,149.85 3,178,063.98 3,536,677.02
资产总计 5,626,607.42 5,767,574.56 5,784,524.65
流动负债：
短期借款 74,386.21 82,081.64 139,786.19
应付票据 145,000.00 100,000.00 -
应付账款 546,223.81 523,306.00 549,277.65
预收款项 14,320.52 11,025.82 13,465.79
合同负债 653,149.35 625,888.31 588,809.11
应付职工薪酬 58,317.83 65,316.66 64,220.14
应交税费 51,513.24 49,245.12 48,827.76
其他应付款 531,704.40 582,576.21 614,322.66
一年内到期的非流动负债 149,322.88 145,248.22 177,479.06
其他流动负债 342,695.87 343,018.52 237,236.83
流动负债合计 2,566,634.10 2,527,706.50 2,433,425.19
非流动负债：
长期借款 183,954.10 202,819.79 154,789.44
租赁负债 769,956.27 888,055.81 988,075.50
长期应付款 2,932.70 2,932.70 2,932.70
长期应付职工薪酬 30,926.00 27,929.00 25,960.00
预计负债 12,715.23 13,573.95 12,282.66
递延收益 14,671.14 16,395.42 18,340.21
递延所得税负债 82,841.05 82,694.56 101,567.31
非流动负债合计 1,097,996.49 1,234,401.23 1,303,947.82
负债合计 3,664,630.59 3,762,107.73 3,737,373.01
所有者权益（或股东权
益）
实收资本(或股本) 178,416.81 178,416.81 178,416.81华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资本公积 309,371.77 305,108.05 305,108.05
其他综合收益 175,902.89 173,021.23 244,966.04
专项储备 1,212.40 1,212.40 1,292.40
盈余公积 145,899.77 145,899.77 145,899.77
未分配利润 968,793.18 956,391.94 914,718.84
归属于母公司所有者权益
合计 1,779,596.82 1,760,050.20 1,790,401.90
少数股东权益 182,380.01 245,416.63 256,749.74
所有者权益（或股东权
益）合计 1,961,976.83 2,005,466.82 2,047,151.64
负债和所有者权益（或股
东权益）总计 5,626,607.42 5,767,574.56 5,784,524.65
表格 121：合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 3,051,894.72 3,226,903.10 3,465,014.94
营业收入 3,051,894.72 3,226,903.10 3,465,014.94
营业总成本 3,007,271.52 3,226,817.22 3,376,392.21
营业成本 2,242,066.81 2,422,063.29 2,538,877.50
税金及附加 36,811.29 28,286.86 36,755.46
销售费用 504,082.25 543,535.26 576,205.73
管理费用 224,173.17 220,046.53 207,896.63
研发费用 1,866.92 1,776.88 2,176.25
财务费用 -1,728.93 11,108.41 14,480.65
其中：利息费用 57,846.08 63,601.18 64,799.07
利息收入 62,547.62 55,800.30 54,151.35
其他收益 5,880.45 33,752.62 6,841.25
投资收益（损失以“-”号填
列） -27,578.40 72,376.05 15,853.58
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 -36,177.17 -11,456.68 3,584.83
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列） 7,859.41 -1,652.27 1,439.72
信用减值损失（损失以“-”号
填列） 8,535.74 -8,689.51 -1,872.15
资产减值损失（损失以“-”号 -2,528.26 -787.66 -10,592.86华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列） 4,926.14 3,059.18 5,970.88
营业利润 41,718.29 98,144.28 106,263.15
加：营业外收入 16,539.57 13,992.83 13,922.90
减：营业外支出 11,274.03 8,820.34 2,222.76
利润总额 46,983.84 103,316.76 117,963.29
减：所得税费用 52,655.44 41,873.32 54,684.56
净利润 -5,671.60 61,443.45 63,278.73
减：少数股东损益（损失以
“-”号填列） -45,583.09 -6,992.18 -11,973.18
归属于母公司所有者的净利
润 39,911.49 68,435.63 75,251.92
加：其他综合收益 2,811.50 -72,072.85 -20,421.66
综合收益总额 -2,860.10 -10,629.40 42,857.08
减：归属于少数股东的综合
收益总额 -45,653.25 -7,120.22 -12,145.19
归属于母公司普通股东综合
收益总额 42,793.15 -3,509.18 55,002.27
表格 122：合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金 4,942,897.13 4,858,480.55 5,489,593.33
收到的税费返还 5,470.72 40,702.32 1,259.78
收到其他与经营活动有关
的现金 144,852.81 133,994.35 126,812.26
经营活动现金流入小计 5,093,220.66 5,033,177.22 5,617,665.38
购买商品、接受劳务支付的
现金 3,907,652.81 3,911,360.10 4,469,500.78
支付给职工以及为职工支
付的现金 309,642.91 314,190.03 332,909.91
支付的各项税费 156,308.26 135,374.77 163,889.24
支付其他与经营活动有关
的现金 357,347.33 331,592.36 279,027.49华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流出小计 4,730,951.31 4,692,517.26 5,245,327.42
经营活动产生的现金流量
净额 362,269.35 340,659.97 372,337.96
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 91,517.32 61,103.54 19,158.78
取得投资收益收到的现金 8,754.31 14,490.34 15,152.91
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金
净额
1,116.55 6,197.62 4,186.29
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额 - 190,723.52 -
收到其他与投资活动有关
的现金 271.02 143.42 495.75
投资活动现金流入小计 101,659.20 272,658.44 38,993.73
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 112,641.27 91,286.47 155,307.40
投资支付的现金 131,076.00 121,721.53 139,851.45
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额 - 7,557.67 -
支付其他与投资活动有关
的现金 74.30 1,003.15 731.91
投资活动现金流出小计 243,791.57 221,568.83 295,890.76
投资活动产生的现金流量
净额 -142,132.37 51,089.62 -256,897.03
筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金 16,138.00 3,000.00 1,502.53
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金 16,138.00 3,000.00 1,502.53
取得借款收到的现金 605,800.56 807,198.88 570,126.32
收到其他与筹资活动有关
的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 621,938.56 810,198.88 571,628.85
偿还债务支付的现金 600,710.30 643,111.68 493,362.12
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 51,410.35 69,104.39 60,341.12华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润 14,159.05 26,021.49 17,785.23
支付其他与筹资活动有关
的现金 181,431.77 166,438.20 193,292.14
筹资活动现金流出小计 833,552.42 878,654.28 746,995.38
筹资活动产生的现金流量
净额 -211,613.85 -68,455.40 -175,366.53
汇率变动对现金的影响 -1.03 -45.26 -33.89
现金及现金等价物净增加
额 8,522.10 323,248.93 -59,959.49
期初现金及现金等价物余
额 1,685,581.90 1,359,745.25 1,419,704.75
期末现金及现金等价物余
额 1,694,104.00 1,682,994.18 1,359,745.25
2、财务分析
（1）资产情况分析
表格 123：原始权益人最近三年合并财务报表资产结构情况
单位：万元
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
流 动 资
产：
货币资金 1,943,065.67 34.53% 1,924,490.53 33.37% 1,547,428.18 26.75%
交易性金
融资产 180,248.28 3.20% 136,889.41 2.37% 120,981.84 2.09%
应收票据 600.00 0.01% - - - -
应收账款 84,611.61 1.50% 67,392.69 1.17% 77,051.98 1.33%
预付款项 24,569.07 0.44% 30,672.88 0.53% 19,873.65 0.34%
其他应收
款 29,258.97 0.52% 51,771.20 0.90% 72,299.14 1.25%
存货 299,948.76 5.33% 359,713.08 6.24% 336,797.09 5.82%
持有待售
资产 - - - - - -
一年内到
期的非流
动资产
2,047.19 0.04% 2,411.99 0.04% 2,613.44 0.05%
其他流动
资产 14,108.01 0.25% 16,168.81 0.28% 70,802.31 1.22%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
流动资产
合计 2,578,457.57 45.83% 2,589,510.58 44.90% 2,247,847.63 38.86%
非流动资
产：
长期应收
款 3,153.81 0.06% 5,675.53 0.10% 8,190.40 0.14%
长期股权
投资 83,161.25 1.48% 118,557.29 2.06% 132,476.42 2.29%
其他权益
工具投资 291,684.63 5.18% 284,105.30 4.93% 378,522.43 6.54%
其他非流
动金融资
产
58,974.50 1.05% 56,046.31 0.97% 5,222.90 0.09%
投资性房
地产 10,843.30 0.19% 11,727.94 0.20% 12,613.29 0.22%
固定资产 1,431,572.74 25.44% 1,364,045.56 23.65% 1,476,964.90 25.53%
在建工程 5,157.73 0.09% 46,726.75 0.81% 56,242.51 0.97%
使用权资
产 709,527.98 12.61% 821,071.02 14.24% 924,591.37 15.98%
无形资产 325,531.54 5.79% 337,720.35 5.86% 384,513.70 6.65%
商誉 15,705.01 0.28% 15,897.17 0.28% 13,890.79 0.24%
长期待摊
费用 91,042.42 1.62% 100,696.34 1.75% 110,578.01 1.91%
递延所得
税资产 21,735.54 0.39% 15,699.21 0.27% 13,182.01 0.23%
其他非流
动资产 59.41 0.00% 95.21 0.00% 19,688.29 0.34%
非流动资
产合计 3,048,149.85 54.17% 3,178,063.98 55.10% 3,536,677.02 61.14%
资产总计 5,626,607.42 100.00% 5,767,574.56 100.00% 5,784,524.65 100.00%
最近三年末，百联股份总资产分别为 5,784,524.65 万元、 5,767,574.56 万元
以及 5,626,607.42 万元，基本保持稳定。
总体而言，百联股份资产以非流动资产为主。最近三年末，百联股份流动资
产占比分别为 38.86%、44.90%和 45.83%，非流动资产占比分别为 61.14%、55.10%
和 54.17%。百联股份流动资产中所占比重较大的主要为货币资金、存货，百联
股份非流动资产中所占比重较大的主要为固定资产。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
297
1）货币资金
最近三年末，百联股份货币资金余额分别为 1,547,428.18 万元、 1,924,490.53
万元和 1,943,065.67 万元，占总资产比重分别为 26.75%、 33.37%和 34.53%，最
近三年末百联股份货币资金账面金额与占总资产的比例呈波动上升趋势，但整
体变化相对较小。 2022 年末货币资金较 2021 年末增加 377,062.34 万元； 2023 年
末货币资金较 2022 年末小幅增加 18,575.14 万元，主要系银行存款增加。
2）存货
百联股份存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物
资等，最近三年末分别为 336,797.09 万元、 359,713.08 万元和 299,948.76 万元，
占总资产比重分别为 5.82%、 6.24%和 5.33%，总体保持稳定。 2022 年末相较 2021
年末，存货增加了 22,915.98 万元，增幅 6.80%； 2023 年末相较 2022 年末，存
货减少了 59,764.32 万元，降幅 16.61%，主要系联华超市 2023 年末备货减少所
致。
3）固定资产
百联股份的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、运输工具和固定资
产装修及改良支出，最近三年末分别为 1,476,964.90 万元、 1,364,045.56 万元和
1,431,572.74 万元，占总资产比重分别为 25.53%、 23.65%和 25.44%。 2022 年末
较 2021 年末减少 112,919.34 万元，降幅 7.65%，主要系发行类 REITs 转让上海
百联金山购物中心有限公司及上海百联川沙购物中心有限公司股权所致； 2023
年末较 2022 年末增加 67,527.18 万元。
（2）负债情况分析
表格 124：原始权益人最近三年合并财务报表负债结构情况
单位：万元
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
流动负债：
短期借款 74,386.21 2.03% 82,081.64 2.18% 139,786.19 3.74%
应付票据 145,000.00 3.96% 100,000.00 2.66% - -
应付账款 546,223.81 14.91% 523,306.00 13.91% 549,277.65 14.70%
预收款项 14,320.52 0.39% 11,025.82 0.29% 13,465.79 0.36%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
298
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
合同负债 653,149.35 17.82% 625,888.31 16.64% 588,809.11 15.75%
应 付 职 工
薪酬 58,317.83 1.59% 65,316.66 1.74% 64,220.14 1.72%
应交税费 51,513.24 1.41% 49,245.12 1.31% 48,827.76 1.31%
其 他 应 付
款 531,704.40 14.51% 582,576.21 15.49% 614,322.66 16.44%
一 年 内 到
期 的 非 流
动负债
149,322.88 4.07% 145,248.22 3.86% 177,479.06 4.75%
其 他 流 动
负债 342,695.87 9.35% 343,018.52 9.12% 237,236.83 6.35%
流 动 负 债
合计 2,566,634.10 70.04% 2,527,706.50 67.19% 2,433,425.19 65.11%
非 流 动 负
债：
长期借款 183,954.10 5.02% 202,819.79 5.39% 154,789.44 4.14%
租赁负债 769,956.27 21.01% 888,055.81 23.61% 988,075.50 26.44%
长 期 应 付
款 2,932.70 0.08% 2,932.70 0.08% 2,932.70 0.08%
长 期 应 付
职工薪酬 30,926.00 0.84% 27,929.00 0.74% 25,960.00 0.69%
预计负债 12,715.23 0.35% 13,573.95 0.36% 12,282.66 0.33%
递延收益 14,671.14 0.40% 16,395.42 0.44% 18,340.21 0.49%
递 延 所 得
税负债 82,841.05 2.26% 82,694.56 2.20% 101,567.31 2.72%
非 流 动 负
债合计 1,097,996.49 29.96% 1,234,401.23 32.81% 1,303,947.82 34.89%
负债合计 3,664,630.59 100.00% 3,762,107.73 100.00% 3,737,373.01 100.00%
总体而言，百联股份的负债以流动负债为主。最近三年末，百联股份负债合
计分别为 3,737,373.01 万元、 3,762,107.73 万元和 3,664,630.59 万元。 2022 年末
较 2021 年末负债总额合计增加 24,734.72 万元，增幅 0.66%。 2023 年末负债总
额合计较 2022 年末小幅减少 97,477.14 万元。百联股份最近三年末负债总体呈
平稳态势。
1）应付账款
百联股份最近三年末应付账款余额分别为 549,277.65 万元、 523,306.00 万元华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
299
和 546,223.81 万元，占总负债比重分别为 14.70%、 13.91%和 14.91%。 2022 年末
较 2021 年减少 25,971.65 万元，降幅 4.73%； 2023 年末较 2022 年末增加 22,917.81
万元，增幅 4.38%。
2）合同负债
百联股份最近三年末合同负债余额分别为 588,809.11 万元、 625,888.31 万元
和 653,149.35 万元，占总负债比重分别为 15.75%、 16.64%和 17.82%。 2022 年末
较 2021 年末增加 37,079.21 万元，增幅 6.30%，主要系联华超市单用途卡预收款
增加导致； 2023 年末较 2022 年末小幅增加 27,261.04 万元。
3）其他应付款
百联股份最近三年末其他应付款项余额分别为 614,322.66 万元、 582,576.21
万元和 531,704.40 万元，占总负债比重分别为 16.44%、 15.49%和 14.51%，百联
股份其他应付款金额较高，主要体现为代售 OK 卡占比较大。 2022 年末较 2021
年末减少 31,746.45 万元，降幅 5.17%； 2023 年末较 2022 年末减少 50,871.81 万
元，降幅 8.73%。
4）长期借款
百联股份最近三年末长期借款余额分别为 154,789.44 万元、 202,819.79 万元
和 183,954.10 万元，占总负债的比重分别为 4.14%、 5.39%和 5.02%。百联股份
长期借款金额较高，主要由抵押借款与保证借款构成。2022 年末长期借款较 2021
年末增加 48,030.35 万元，增幅 31.03%，主要系公司杭州项目、青岛项目、杨浦
滨江及华联商厦贷款增加所致； 2023 年末较 2022 年末减少 18,865.69 万元，降
幅 9.30%。
5）租赁负债
百联股份最近三年末租赁负债余额分别为 988,075.50 万元、 888,055.81 万元
和 769,956.27 万元，占总负债的比重分别为 26.44%、 23.61%和 21.01%。百联股
份的租赁负债占比较高，主要是因为百联股份主营业务中连锁超市及综合百货
的线下门店较多，且大部分门店场地为租赁场地。 2022 年末较 2021 年末减少
100,019.69 万元，降幅 10.12%； 2023 年末较 2022 年末减少 118,099.54 万元，降
幅 13.30%，主要系本年正常支付租金外，处置了部分租赁合同所致。
（3）盈利能力分析
表格 125：原始权益人最近三年主要盈利情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
300
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,051,894.72 3,226,903.10 3,465,014.94
营业成本 2,242,066.81 2,422,063.29 2,538,877.50
销售费用 504,082.25 543,535.26 576,205.73
管理费用 224,173.17 220,046.53 207,896.63
研发费用 1,866.92 1,776.88 2,176.25
财务费用 -1,728.93 11,108.41 14,480.65
营业利润 41,718.29 98,144.28 106,263.15
利润总额 46,983.84 103,316.76 117,963.29
净利润 -5,671.60 61,443.45 63,278.73
报告期内，受突发公共卫生事件影响，实体零售经营受到一定冲击。最近三
年，百联股份营业收入分别为 3,465,014.94 万元、 3,226,903.10 万元以及
3,051,894.72 万元，净利润分别为 63,278.73 万元、 61,443.45 万元以及-5,671.60
万元， 2023 年净利润下滑主要系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证
券化（类 REITs）所致。
（4）现金流量分析
最近三年，百联股份经营活动产生的现金流量净额分别为 372,337.96 万元、
340,659.97 万元和 362,269.35 万元，整体相对稳定。
最近三年，百联股份投资活动产生的现金流量净额分别为-256,897.03 万元、
51,089.62 万元和-142,132.37 万元。 2022 年投资活动产生的现金流量净额较 2021
年增加 307,986.64 万元，同比增加 119.89%； 2023 年度，百联股份投资活动产
生的现金流量净额为-142,132.37 万元，较去年同期净流出增长 193,221.99 万元，
上述变动主要系 2022 年发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类 REITs）所致。
最近三年，百联股份筹资活动产生的现金流量净额分别为-175,366.53 万元、
-68,455.40 万元和-211,613.85 万元。 2022 年筹资活动产生的现金流量较 2021 年
同比增加 106,911.12 万元，增幅 60.96%，主要系公司发行超短期融资券扩容所
致。 2023 年，百联股份筹资活动产生的现金流量净额为-211,613.85 万元，主要
系借款规模同比减少所致。
（5）主要财务指标
表格 126：百联股份主要财务指标华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
301
主要指标 2023 年度
/2023 年末
2022 年度
/2022 年末
2021 年度
/2021 年末
流动比率 1.00 1.02 0.92
速动比率 0.88 0.87 0.78
资产负债率 65.13% 65.23% 64.61%
营业收入（万元） 3,051,894.72 3,226,903.10 3,465,014.94
净利润（万元） -5,671.60 61,443.45 63,278.73
归属于母公司所有者
的净利润（万元） 39,911.49 68,435.63 75,251.92
经营活动产生的现金
流量净额（万元） 362,269.35 340,659.97 372,337.96
（七）信用状况
根据中国人民银行征信中心于 2024 年 2 月 22 日出具的《企业信用报告》，
百联股份不存在不良或违约负债的情况。
2022 年 8 月 12 日，东方金诚国际信用评估有限公司对百联股份出具了《信
用评级报告》，百联股份的主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
经在企信系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券
监督管理委员会网站、国家金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、
国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国人民银行网站、
国家外汇管理局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环
境部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询平台进行查询，
截至 2024 年 2 月 18 日，根据在前述网站的查询所显示的结果，百联股份近 3 年
不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信
被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的
情形。
二、原始权益人的合规情况
（一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况
根据律师事务所出具的法律意见书并经核查，百联股份持有项目公司 100%
股权，且该等股权之上不存在质押或被冻结的情形。
就项目公司持有的基础设施资产，项目公司为基础设施资产的合法所有权
人，权属清晰，资产范围明确。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
302
（二）转让基础设施项目的内部授权情况
1、原始权益人的内部决策程序
详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转
让行为的合法性及有效性”之“（二）内部决策程序”。
2、项目公司的内部决策程序
详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转
让行为的合法性及有效性”之“（二）内部决策程序”。
（三）转让标的资产的外部有权机构审批情况
详见本招募说明书“第十四部分 基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转
让行为的合法性及有效性”之“（三）国有资产交易程序”以及“（四）土地出让合
同签署机构无异议”。
（四）关于原始权益人不涉及商品住宅开发业务的说明
1、关于百联股份作为原始权益人符合有关政策关于主体合规性要求的说明
百联股份为持有消费基础设施、开展消费基础设施相关业务的独立法人主
体，未持有房地产开发资质，未从事商品住宅开发业务，符合有关政策关于主体
合规性的要求。
（1）百联股份聚焦商业零售消费主业，未从事商品住宅开发业务
原始权益人百联股份是一家以商业零售经营为主的上市公司，以百货、购物
中心、奥特莱斯、连锁超市为核心业务，始终聚焦商业零售消费主业，在所属证
监会行业分类中属于“批发和零售业-零售业”。
根据上市公司公开披露信息，百联股份在报告期内各项业务收入均不存在
商品住宅开发经营业务收入，未开展商品住宅开发经营业务。
（2）百联股份未持有房地产开发资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房地产开发企业应当按照本
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。 ”因此，企业开展房地产开发经营业务，需取得相应的房
地产开发资质。
经查询上海市住房和城乡建设管理委员会网站，截至 2023 年 12 月 31 日，
百联股份曾取得浦东新区建设和交通委员会于 2008 年 8 月 5 日核发的《房地产华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
303
开发企业资质证书》（编号为沪房地资(浦东)第 0001046 号），有效期自 2008 年
8 月 5 日至 2009 年 8 月 5 日。由于该资质证书已过期，百联股份无房地产开发
企业资质，不具备商品住宅开发、经营的资质及能力。
百联股份虽然营业范围中包括“房地产开发经营”，但并不具备商品住宅开发、
经营的资质及能力，亦未实际从事商品住宅开发经营业务，符合有关政策关于主
体合规性的要求。
此外，就上述事宜，百联股份已出具《说明及承诺函》，承诺未开展商品住
宅开发经营业务。
2、关于百联股份能切实保证在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商
品住宅开发业务有效隔离的说明
百联股份作为上市公司，根据上市公司相关法律法规，应与控股股东实现
“五独立”，以确保上市公司的独立性。原始权益人百联股份聚焦于商业零售消费
的主业，未开展商品住宅开发业务，百联股份作为原始权益人在资产、业务、财
务、人员和机构等方面均不涉及商品住宅开发业务，百联股份经营消费基础设施
的业务与商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。
（1）资产独立
原始权益人合法拥有独立经营的资产，具备完全独立经营能力。原始权益
人的资金、资产由自身独立控制并支配，不存在资金、资产被控股股东占用而
损害原始权益人利益的情况、不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。
（2）业务独立
原始权益人具有良好的业务独立性及自主经营能力，就日常经营事项严格
按照公司章程及内部控制制度决策并执行，具有完整的业务流程，具备独立开
展业务的能力。
（3）财务独立
原始权益人设置了独立的财务管理部门，并配备财务总监，制定了《上海
百联集团股份有限公司财务制度》及相关管理办法，建立了独立的会计核算办
法和财务管理体制，独立开设银行账户，依法独立纳税。原始权益人不存在与
控股股东共用银行账户、资金混同的情况。
（4）人员独立华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
304
原始权益人建立了人事管理制度及人力资源部门，并履行人事管理职责。
原始权益人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员按照公司章程规定
由董事会认定并聘任，高级管理人员的薪酬仅由原始权益人承担。
（5）机构独立
根据公司章程，原始权益人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理及
高级管理人员的治理结构，并明确了职责权限。根据经营需要，原始权益人设
置了不同职能部门，建立了财务、预算、资金、对外担保、投资、招商、关联
交易、安全等各项内部控制制度。各机构及部门均独立于控股股东，可依法行
使各自职权。
综上，原始权益人百联股份是开展消费基础设施相关业务的独立法人主体，
未开展商品住宅开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅
开发业务有效隔离，保持相对独立。
3、关于回收资金使用与监管
（1）回收资金管理制度
为进一步规范百联股份对于发行基础设施公募 REITs 回收资金的管理和运
营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，
百联股份参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国家发展
改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工
作的通知》（发改办投资〔 2021〕 1048 号）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规及有关规范性文件的规定，并结合公募 REITs 产品特点和百联股份实际情况，
制定了《上海百联集团股份有限公司基础设施 REITs 回收资金管理办法》（以下
简称“本办法”）。
本办法是百联股份对回收资金使用和管理的基本行为准则。回收资金投资
项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方应遵守本回收资
金管理办法。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
305
参照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》要求，百联股份的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促规范使
用回收资金，自觉维护回收资金安全，不得参与、协助、纵容擅自或变相改变回
收资金用途。董事会授权总经理室具体落实本办法项下监督管理工作，并向董事
会负责。
百联股份的控股股东及其他关联方不得直接或者间接占用或者挪用回收资
金，不得利用回收资金及回收资金投资项目获取不正当利益。
回收资金的使用方式包括但不限于以资本金的形式注入、以借款形式投入
投资项目，或就投资项目的开发签署相关合同并以回收资金支付相应费用等。
1）回收资金专户存储
百联股份须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），
回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。
百联股份需在公募基金设立前与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回
收资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《回收资金专户存储监管协议》，
《回收资金专户存储监管协议》至少须包括以下内容：
（a）应当将回收资金集中存放于专户；
（b）回收资金专户账号以及该专户涉及的回收资金项目；
（c）商业银行每月向百联股份出具银行对账单及监管报告，并抄送基金管
理人及资产支持证券管理人；
（d）商业银行为基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时
通过线上或者临柜查询专户流水等资料；
（e）基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责，商业银行的告知及配
合职责，基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对百联股份回收资金使用
的监管方式。
2）回收资金使用
回收资金的使用应本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书及相关文件
中承诺的回收资金投资计划使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金
投资计划无法正常执行的，百联股份应当及时向上交所等相关监管部门报告相
关情况和应对措施。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
306
百联股份对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序参照《上海百联
集团股份有限公司总部财务审批权限管理规定》《上海百联集团股份有限公司成
员企业财务审批权限管理规定》执行，具体如下：
如具体使用回收资金使用方为成员企业，需由经办人提交成员企业相关部
门经理、财务经理、分管副总、总经理逐级审批，并报百联股份事业部财务总监、
百联股份财务管理部主要负责人、百联股份事业部总经理、分管副总审批后，提
交百联股份财务总监与总经理联签。
如具体使用回收资金使用方为百联股份，需由经办人提交其部门主要负责
人、百联股份财务管理部主要负责人、百联股份分管副总审批后，提交百联股份
财务总监与总经理联签。
基础设施公募 REITs 发行完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应
不低于 75%， 3 年内应全部使用完毕。百联股份投资发展部会同财务管理部应对
资金使用进度、项目进度等进行监督检查，并应每年对回收资金使用进度情况予
以核查，回收资金使用方应予以全力配合，以便于资金使用情况核查工作开展，
确保使用进度符合法律法规相关要求。
百联股份财务管理部自回收资金到位之日起每季度末向中国证监会、上交
所、发展和改革委员会报送资金使用情况，百联股份投资发展部及回收资金使用
方应予以全力配合，具体根据上述相关监管部门的要求而定。基金管理人应于每
季度末提示百联股份履行报送义务。百联股份财务管理部应将报送内容同步抄
送基金管理人及资产支持证券管理人。
百联股份应当保障回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。
暂时闲置的回收资金可进行现金管理，但须符合以下条件：
（a）安全性高，以保本类或银行出具保本承诺函的理财产品为主；
（b）不得设定质押。
3）回收资金用途变更
回收资金投向应当优先用于消费基础设施项目建设，加大便民商业、智慧商
圈、数字化转型投资力度，更好满足居民消费需求，确保净回收资金用于新的基
础设施补短板重点领域项目建设，回收资金不得流入商品住宅等监管部门禁止华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
307
REITs 募集资金流入的领域，不得为商品住宅开发项目变相融资。确无可投资的
消费基础设施项目的，可以用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。百联股
份应当经董事会审议批准后方可变更回收资金投资具体项目。
拟变更回收资金投资项目的，应当由百联股份投资发展部向董事会提交变
更申请。董事会审议通过后 2 个交易日内，百联股份投资发展部需告知百联股份
财务管理部，经由财务管理部报告基金管理人和资产支持证券管理人，并向省级
发展改革委、上交所等相关监管部门提交回收资金用途变更报告，基金管理人应
当履行相关报告或公告事宜（如需）。
相关报告或公告内容原则上应包括：
（a）原项目基本情况及变更的具体原因；
（b）新项目的基本情况、可行性分析；
（c）新项目的投资计划；
（d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需）；
（e）上交所要求的其他内容（如有）。
4）回收资金的管理与监督
百联股份财务管理部应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收
资金的支出情况和回收资金项目的投入情况，与商业银行所出具监管报告不一
致的，以监管报告为准。
百联股份财务管理部向百联股份董事会报备资金支付情况时，百联股份董
事会认为回收资金管理存在违规情形、重大风险或者财务管理部未按前述规定
提交回收资金使用情况报告的，应及时向基金管理人和资产支持证券管理人报
告，由基金管理人向上交所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包
括回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
基金管理人或资产支持证券管理人可以每两个月或不定期对百联股份的回
收资金的存放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现回收
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基
金管理人向上交所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。
（2）资金监管安排华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
308
百联股份、基金管理人、计划管理人、存放回收资金的商业银行已签署了《回
收资金专户存储监管协议》，协议主要约定如下：
百联股份在商业银行开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于百联股份本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金的存储
和使用，回收资金应用于本招募说明书中约定的回收资金使用范围。百联股份保
证按照有关法律法规以及国家发改委、中国证监会、上交所的相关规定、本招募
说明书及其承诺的回收资金用途使用专户资金，回收资金不得流入商品住宅等
监管部门禁止 REITs 募集资金流入的开发领域，确需变更回收资金用途的，应
当向上交所提交回收资金投向变更报告并及时书面告知基金管理人、计划管理
人。
基金管理人、计划管理人有权按照有关规定、百联股份制定的《上海百联集
团股份有限公司消费基础设施 REITs 回收资金管理办法》以及《回收资金专户
存储监管协议》约定对百联股份回收资金使用情况进行监督。
基金管理人、计划管理人可以采取线上查询、现场调查、书面问询等方式行
使其监督权。百联股份和回收资金监管银行应当配合基金管理人、计划管理人的
调查与查询。
具体回收资金用途详见“第十七部分 原始权益人”之“四、原始权益人转让基
础设施项目回收资金用途”。
三、原始权益人的主要义务
根据《基础设施基金指引》及相关法律法规规定，原始权益人的主要义务包
括但不限于：
（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专
业机构履行职责；
（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
（五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒
重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份
额或基础设施项目权益；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
309
（六）法律法规及相关协议约定的其他义务。
四、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
原始权益人拟将基础设施 REITs 的回收资金主要用于新的基础设施项目建
设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合原始权益
人当前业务安排，本次回收资金拟主要集中用于青浦二期项目、成都熊猫基地项
目、济南高新项目、青浦百联奥莱（B9B10）等新投资项目。
百联股份拟投资项目均为消费基础设施项目，不包含酒店、写字楼、住宅等
非消费基础设施。拟投资项目具体情况如下表所列。
表格 127：募集资金拟投资项目：新投资项目
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 青浦二期项目 济南高新项目 青浦百联奥莱
（B9B10）
成都熊猫基地
项目
项目总投资（亿元） 8.33 2.73 0.98 14.00
项目资本金（亿元） 8.33 2.73 0.98 7.00
项目资本金缺口
（亿元） 8.33 2.73 0.98 7.00
建设内容和规模
本项目仅包括
消费基础设施
资产。青浦百联
奥特莱斯广场
资产位于上海
市青浦区沪青
平公路以北、嘉
松中路以东、佳
康路以南区域，
于2006年开张
营业，近年已连
续8年位居全国
奥莱销售榜首。
拟参与其东侧
地块的土地竞
买，并开发新建
二期项目。本次
投资项目类型
为新建项目。
本项目仅包括
消费基础设施
资产。济南高新
项目资产位于
山东省济南市
高新技术产业
开发区孙村春
晖路以西、科新
路以北、规划路
以东、科创路以
南区域。拟筹建
二期开发项目
（总建筑面积
25,714平方米，
经 营 面 积
15,428 平 方
米），以及相配
套联通的一期
室内改造及景
观改造。本次投
资项目类型为
二期开发项目。
本项目仅包括
消费基础设施
资产。 青浦百联
奥特莱斯广场
位于上海市青
浦区沪青平公
路以北、嘉松中
路以东、佳康路
以南区域。本次
实 施 其 中 B9
B10 两 栋 商 业
建筑的改造，拟
拆除建筑面积
8,400平方米，
新建建筑面积
约 9,980 平 方
米。改造后彰显
运动体验主题，
彰显年轻活力。
本次投资项目
类型为改扩建
项目。
本项目仅包括
消费基础设施
资产。拟将四川
省成都熊猫国
际度假区奥莱
选址作为百联
股份在成都市
场的重点推进
项目。成都熊猫
基地项目临近
成都大熊猫繁
育基地，本项目
总投资为14亿
元；占地面积约
137亩，总建筑
面积约10万平
方米；项目规划
总层高2层。拟
参与相关地块
的土地竞买和
开发新建。本次
投资项目类型
为新建项目。
前期工作进展 （1）
待土地挂牌。
（3）
已完成可研立
项，正在办理
项目审核备
（4）
已开工建设
（1）
项目已与成都
市成华区政府
签署战略合作华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
310
类别 募集资金投资项目情况
案，待开工建
设。
协议。
（拟）开工时间 2024年11月 2024年3月 2023年12月 2025年3月
拟使用募集
资金规模
百联
股份 7.52 2.73 0.98 0.72
募集资金投入
项目的具体方
式
百联
股份 以资本金投入 以资本金投入 以资本金投入 以资本金或借 款形式投入
注： 1.前期工作进展指：（1）概念阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长
期发展规划、区域和行业专项规划等；（ 3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、
环评等手续；（4）已开工建设。 2.未来可能根据各项目的资金需求对募集资金分配略作调
整，亦可能投资于其他消费基础设施等基础设施项目，但届时将依据发改委的要求履行备
案程序。 3. 拟使用募集资金规模以最终发行、税费及交割审计结果为准。
五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项
（一）原始权益人就基础设施项目转让事宜的相关承诺
百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
1、对于基础设施基金拟间接投资的基础设施项目，本公司作为该等基础设
施项目当前的实质所有人，拥有其完全所有权或经营权利，基础设施项目不存在
重大经济或法律纠纷、不存在任何他项权利设定及影响本项目申报的其他情形。
2、针对法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、合同协
议等各种相关规定或协议中存在的对基础设施项目土地使用权、股权、经营收益
权、建筑物及构建物等转让或相关资产处置的任何限定条件或特殊规定、约定的
情况，就以基础设施项目发行本项目所涉及的转让行为已按照各种相关规定及
协议的要求如实办理了所有相关手续，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承
担相应法律责任。
（二）本基金法律意见书就相关事项的认定
北京市君合律师事务所出具《关于申请募集注册华安百联消费封闭式基础
设施证券投资基金的法律意见书》，对如下事项发表了意见：
原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他主要参与机构
具备相应主体资格和相应资质；基础设施基金符合《基金法》《运作管理办法》
等中国法律规定的募集条件；基础设施项目资产权属清晰、资产范围明确；基础
设施项目合法合规；基础设施项目转让合法合规；基础设施项目的治理安排符合华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
311
《基础设施基金指引》等法律法规的规定；项目公司与其关联方之间的关联交易
符合《公司法》等相关法律法规和项目公司内部管理制度要求；原始权益人及运
营管理机构已作出避免同业竞争的承诺；项目公司无对外借款。
（三）关于募集资金用途的承诺
1、百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
（1）本公司在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项
目情况真实。本公司承诺将 60%（含）以上的净回收资金直接投向本公司持有的
在建基础设施资产或以资本金注入等合法合规的方式投入在建项目或前期工作
成熟的新项目，确保投入项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。
本公司承诺将不超过 30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过 10%的
净回收资金用于补充本公司流动资金等。
（2）在基础设施 REITs 购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起
2 年内，净回收资金使用率不低于 75%， 3 年内全部使用完毕。
（3）本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净
回收资金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，切实防范回收资金流入
商品住宅开发领域。
2、百联集团已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
（1）本公司不会以任何方式挪用回收资金。
（2）本公司将严格监督原始权益人遵照规定使用回收资金，并确保回收资
金不会用于商品住宅开发业务。
（四）关于促进基础设施项目持续健康平稳运营的承诺
百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
本项目发行及存续期间，本公司承诺采取本项目申报材料中列明的关于运
营管理安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。
运营管理实施机构又一城商管已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
本项目存续期间，本公司承诺采取本项目申报材料中列明的关于运营管理
安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。
（五）原始权益人和相关主体就纳税事宜的相关承诺
百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
312
1、基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设
施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他
相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将
相关税收风险转由基础设施 REITs 基金管理人或投资人承担。
2、本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳
税方案完全一致。
（六）关于避免同业竞争的承诺
百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
1、本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，
严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实
际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营
管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，
采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利
益。
2、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，
公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承
诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞
争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理统筹机构的地位或利用该地位获
得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并
将避免该种客观结果的发生。
3、平等对待本公司和/或本公司控制的关联方提供运营管理服务的基础设施
项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金
水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。
4、本公司和/或本公司控制的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务相
关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基
础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的
同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关
载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购
买权（如涉及）。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
313
5、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业
竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，
本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
又一城商管已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
1、本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，
严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实
际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营
管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，
采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利
益。
2、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，
公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，本公司承
诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞
争性项目，亦不会利用运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出
不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客
观结果的发生。
3、平等对待由本公司和/或本公司同一控制下的关联方提供运营管理服务的
基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或
降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能
力。
4、本公司和/或本公司同一控制下的关联方如出售或转让与基础设施基金的
业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可
以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实
质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项
下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的
优先购买权（如涉及）。
5、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业
竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，
本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
314
百联集团已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
1、平等对待本公司和/或本公司控制的关联方提供运营管理服务的基础设施
项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金
水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。
2、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，
公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承
诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞
争性项目，亦不会利用原始权益人控股股东的地位或利用该地位获得的信息作
出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种
客观结果的发生。
3、本公司和/或本公司控制的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务相
关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基
础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的
同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关
载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购
买权（如涉及）。
4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业
竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，
本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
（七）就申报材料的承诺
百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
本公司已经提供了本项目申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副
本材料或其他材料，承诺并确认该等材料均真实、有效、合规、完备，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，
副本与正本一致、复印件与原件一致。
（八）就欺诈回购的承诺
百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大
违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
315
目权益，以确保本基金投资者的合法权益。
百联集团已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
如本公司或原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额
或基础设施项目权益，以确保基础设施基金投资者的合法权益。
（九）关于避免关联交易的承诺
百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
1、在不对基础设施基金及其份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本
公司和/或本公司控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间
的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司和
/或本公司控制的关联方将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法签
订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包
括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的
内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联
交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。
（十）关于吸收合并事宜的承诺函
百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：
1、本公司将敦促项目公司与 SPV 根据基础设施基金招募说明书及相关吸收
合并协议的安排，按期完成项目公司吸收合并 SPV 的相关工作。
2、如在基础设施基金发行成功之日起 9 个月内，项目公司未完成对 SPV 的
吸收合并，则对于项目公司因未完成吸收合并而多缴纳所得税款所造成的直接
经济损失，本公司或本公司关联方将向项目公司或基础设施基金予以补偿。
六、原始权益人或其同一控制下的关联方认购的基金份额的情况
原始权益人或其同一控制下的关联方作为本基金战略投资者，拟认购份额
及锁定期限详见本基金招募说明书第九部分“基金的募集”之“七、本基金战略投
资者认购份额、比例及持有期限”。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
316
第十八部分 基础设施项目运营管理安排
一、本基金基础设施项目运营管理安排
本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托百联股份和又一城商
管担任本基础设施项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能力
并勤勉尽责的履行《运营管理服务协议》项下各项义务，但基金管理人依法应当
承担的责任不因此而免除。百联股份作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安
排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，又一城商管作为运营管理实施机
构负责《运营管理服务协议》项下相关运营管理服务的具体实施。
二、运营管理统筹机构
（一） 运营管理统筹机构基本情况
详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。
（二） 财务报表及主要财务指标分析
详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。
（三） 与基础资产相关的业务情况
1、专业人员配备情况
（1）主要负责人员情况
百联股份核心运营管理人员情况如下：
表格 128： 核心运营管理人员情况表
人员姓名 主要经历
张申羽
现任上海百联集团股份有限公司董事长、党委书记。曾任百联集团百货
事业部市场营运部经理，上海百联集团股份有限公司招商采购总部副总
经理，上海又一城购物中心有限公司副总经理，上海百联百货经营有限
公司东方商厦南东店总经理、党总支书记，上海百联集团股份有限公司
总经理助理，百联全渠道商务电子有限公司副总经理、党委副书记，百
联全渠道商务电子有限公司总经理、党委副书记，上海百联集团股份有
限公司党委书记、常务副总经理(主持工作)、上海百联集团股份有限公
司副董事长、党委书记、总经理等职务。
曹海伦
现任上海百联集团股份有限公司总经理、党委副书记。曾任上海友谊集
团股份有限公司营运管理总部总经理，百联集团有限公司运行管理部、
品牌管理部副部长，百联集团有限公司经济运营部执行副总监，上海百
联大宗商品电子商务有限公司党支部书记、副总经理、工会主席，上海
百联集团股份有限公司副总经理等职务。
田颖杰
现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任砂之船(上海)控股有限
公司财务中心总经理、百联集团有限公司财务管理部总监、百联(香港)
有限公司财务总监、上海第一医药股份有限公司财务总监、董事会秘书，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
317
人员姓名 主要经历
上海百联集团股份有限公司财务管理部总经理。
徐凌玲
现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海百联西郊购物中心
有限公司副总经理、上海百联南桥购物中心有限公司副总经理、上海百
联集团股份有限公司新零售营运部(现营运管理部)副总经理(主持工作)、
总经理。
杨琴
现任上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。曾任德勤华永
会计师事务所审计经理，红星美凯龙家居集团股份有限公司财务管理中
心副总经理、财务总监，红星美凯龙控股集团有限公司首席财务官，红
星美凯龙控股集团有限公司执行总裁。
蔡晓晶
现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海奥特莱斯品牌直销
广场有限公司党总支副书记（主持党务工作）、副总经理（主持工作），
上海百联集团股份有限公司奥特莱斯事业部副总经理、上海百联集团股
份有限公司见习副总经理、战略品牌及规划部总经理等职务。
江申
现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任曾任上海嘉定百联东方
商厦有限公司副总经理，上海青浦东方商厦有限公司副总经理，上海百
联新邻购物中心有限公司副总经理，上海百联新邻购物中心有限公司党
支部书记、总经理等职务。
（2）百联股份员工基本情况
截至 2023 年 12 月末，百联股份及主要子公司在职员工总数为 22,252 人。
百联股份 2023 年 12 月末员工构成见下表。整体而言，百联股份人员构成能够
满足经营发展要求。百联股份员工按照专业构成、学历构成分类情况具体如下：
表格 129： 截至 2023 年 12 月末百联股份及主要子公司职工人员构成情况
单位：人
类别 数量 占比
母公司在职员工的数量 499 2.24%
主要子公司在职员工的数量 21,753 97.76%
在职员工的数量合计 22,252 100.00%
表格 130： 截至 2023 年 12 月末百联股份及主要子公司人员专业构成情况
单位：人
专业构成类别 专业构成人数 占比
销售人员 17,101 76.85%
技术人员 647 2.91%
财务人员 746 3.35%
行政人员 3,758 16.89%
合计 22,252 100.00%
表格 131： 截至 2023 年 12 月末百联股份及主要子公司人员学历构成情况
单位：人
教育程度类别 数量 占比
大学本科及以上学历 3,405 15.30%
大专学历 4,765 21.41%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
318
教育程度类别 数量 占比
中专、高中学历 7,197 32.34%
初中及以下 6,885 30.94%
合计 22,252 100.00%
2、内部组织架构情况
详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。
3、内部控制制度
详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。
4、同类基础设施项目运营管理的开展情况
（1）主要业务板块情况
百联股份主要业务板块可以分为综合百货、连锁超市及其他业务，其中综合
百货板块经营主要业态包括购物中心、奥特莱斯、连锁百货三种；连锁超市业务
主要由下属子公司联华超市股份有限公司（00980.HK，以下简称“联华超市”）独
立经营，联华超市主要经营大型综合超市、标准超级市场及便利店三大连锁零售
业态。此外，百联股份自有物业以综合百货板块为主。
1）购物中心
百联股份经营的购物中心主要是指集购物、餐饮与娱乐为一体的商业设施，
购物中心中部分商户采用联销模式，而餐饮、娱乐等商户主要以出租方式经营。
百联股份的购物中心在管理上主要采用“公司-经营性企业”两个层级的管控模式，
百联股份主要通过向下属公司派遣董事、高级管理人员和财务总监等对下属公
司的经营活动进行管理和监控。百联股份的购物中心业务立足于区域性消费需
求，受益于区域性旺盛的购物需求和不断增长的购买力水平，近年来整体发展良
好，盈利能力不断提升，成为综合百货板块重要的收入增长点。
百联股份的购物中心以自有经营和租赁经营为主，主要集中于上海地区，包
括上海又一城购物中心、百联南方购物中心、百联中环购物广场、百联西郊购物
中心、百联南桥购物中心等，同时为开拓全国市场，近年来百联股份相继在其他
省份开设百联南岸上海城购物中心等。
2）奥特莱斯
奥特莱斯是百联股份的主力商业板块，以连锁运营奥特莱斯为核心业务，打
造精品化、国际级奥特莱斯，致力于成为消费者最喜爱的奥莱品牌。百联奥特莱
斯深耕华东，拓展全国。目前，百联股份在上海、南京、无锡、武汉、长沙、济华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
319
南、杭州、青岛运营九家大型奥特莱斯，均为自有物业，主要为联销模式。百联
奥特莱斯汇聚了逾千家品牌商铺，总建筑面积超 90 万平方米，年客流量逾 3,000
万人次，年销售规模超 135 亿元。其中，青浦奥莱连续 9 年夺得全国奥莱单店业
绩榜首，年销售额 50 亿元左右，位列亚洲第一，保持了国内奥特莱斯业态领军
地位。
3）连锁百货
百联股份连锁百货板块主要可分为：以第一八佰伴等大型百货单店、东方商
厦及其连锁店、友谊百货及其连锁店为经营主体的都市时尚型百货；以第一百货、
华联商厦、永安百货等具有较长经营历史的商业名店为经营主体的历史名店型
百货；以妇女用品商店等为经营主体的社区型百货。
百联股份的百货业务包括联销模式及自营模式。联销模式特征是商品在门
店零售后，百联股份确认商品销售收入的同时，根据与供应商的协议确认商品采
购成本和相应的毛利。对百联股份而言，采购和销售同时进行，无存货积压的风
险。近年来，为改变百货业务过往单一的经营模式，提升门店整体盈利能力，百
联股份开始推行自营模式。与联销模式相比，自营模式是先采购商品，取得商品
的所有权后在门店进行零售。在自营模式下零售企业承担一定的存货风险，对企
业采购能力具有更高的要求，但商品销售的毛利率相对较高。百联股份主要通过
境外买断商品、创建自有品牌、 总代理等方式开展自营业务。在推进招商采购集
约化管理过程中，百联股份将积极培养采购专业人员，提高买断商品的能力；同
时创建自营品牌，通过连锁百货进行推广以形成规模效应，持续提高自营业务的
比重。
百联股份同类项目管理经验详见本招募说明书“第十九部分 利益冲突及关
联交易”之“一、本基金存在及可能存在利益冲突的情况说明” 之“（二）原始权
益人”。
（2）管理规模及稳定性
2018-2023 年末，百联股份经营管理购物中心、奥特莱斯和百货呈现规模稳、
调结构的特点：整体管理项目数量及管理建筑面积稳中有升，其中管理数量由
2018 年末的 40 个增加至 2023 年末的 43 个，管理建筑面积由 2018 年末的 293.60
万平方米增加至 2023 年末的 331.42 万平方米；分项来看，百货门店管理规模有华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
320
所下降，数量和建筑面积由 2018 年末的 16 个、 37.10 万平方米下降至 2023 年
末的 12 个、 31.14 万平方米，奥特莱斯、购物中心门店管理规模呈现增长趋势，
其中奥特莱斯管理数量、建筑面积由 2018 年末的 6 个、 60.83 万平方米增加至
2023 年末的 9 个、 92.03 万平方米，购物中心管理数量、建筑面积由 2018 年末
的 18 个、 195.68 万平方米增加至 2023 年末的 22 个、 208.24 万平方米。
表格 132： 百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货基本情况
单位：万平方米、个
2018年末 2019年末 2020年末 2021年末 2022年末 2023年末
百货-数量 16 17 17 16 12 12
百货-建筑面积 37.10 42.00 42.00 36.53 31.14 31.14
奥特莱斯-数量 6 7 7 8 9 9
奥特莱斯-建筑面积 60.83 73.84 73.84 87.04 92.06 92.03
购物中心-数量 18 20 21 22 23 22
购物中心-建筑面积 195.68 203.97 205.56 209.16 211.12 208.24
合计-数量 40 44 45 46 44 43
合计建筑面积 293.60 319.80 321.39 332.72 334.32 331.42
注：经营统计包括自有、租赁、自有/租赁以及委托管理项目。
（3）管理历史业绩
百联股份经营管理购物中心、奥特莱斯和百货业绩情况如下表所示。 2020-
2023年，百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货营业收入合计为46.65亿元、
52.53亿元、 38.52亿元、 47.49亿元， 2022年下降主要系突发公共卫生事件对零售
行业造成影响。从历史毛利率上看，奥特莱斯在70-80%区间，购物中心在40-50%
区间，百货在20-30%区间，符合不同资产类型行业特点。
表格 133：百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货业绩情况
单位：亿元、 %
项目 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
百货 19.14 22.14 22.42 27.31 16.38 22.28 18.39 22.50
奥特莱斯 9.48 77.35 11.08 76.75 9.67 72.17 13.69 74.84
购物中心 18.03 41.95 19.02 54.61 12.46 39.01 15.41 49.42
合计 46.65 52.53 38.52 47.49
注：百联股份自2020年起执行新收入准则， 2018-2019年数据因不可比未列示。
（4）未来管理策略、经营方向
百联股份以“持续创造你身边的美好生活”为使命，向“建设品牌化、数字化、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
321
专业化、全国布局， 模式领先的商业零售企业”的美好愿景不断迈进，实现“2C
端成为生活方式提案者， 2B 端构建合作共赢生态圈”的目标。未来，百联股份围
绕高质量发展的总体目标，以商业数字化建设与生态供应链打造为双引擎，内外
兼修，实现经营的提质增效、资产的保值增值与财务的安全稳健，并持续探索可
复制的商业创新。
（5）市场风险应对措施
目前百联股份面临的市场风险主要包括： 1）消费市场复苏有所放缓，未来
消费者在消费时将变得更加理性、慎重； 2）消费者购物习惯改变，直播电商、
社交电商、本地生活等各类新型电商和平台迅猛发展，加速市场格局重新洗牌和
流量再分配； 3）上海区域整体商业项目拟开业量仍具规模，未来还将有新增供
应持续入市，市场竞争压力仍然存在。
针对以上市场风险，百联股份已制定相应应对措施：
1）构建高品质年轻态商业，助力国际消费中心城市建设
依托深耕上海的布局优势与在地文化，围绕城市更新，构建引领消费体验、
集聚消费资源、融合业态创新、彰显城市文明的高品质年轻态商业。南京东路核
心商圈深化方案规划，整合品牌资源；淮海路规划年轻力街区；徐家汇东方商厦
旗舰店挖掘“东方艺术美学”。百联西郊、第一八佰伴及青浦奥莱进行产品升级、
体验升级，升级创新商业品牌。
2）推进数字商业体建设，运营驱动实现企业提质增效
一是聚焦数据驱动与用户全渠道运营，通过数据驱动与用户全渠道运营，通
过洞察需求侧，提升更精准的供给侧匹配能力。二是将开发商户协同平台、能耗
管理平台、安全监控平台三大平台，实现数据驱动的物业管理与能耗管理效能的
提升。三是打造数字化标杆项目，百联南方购物中心进行消费者数字化营运，百
联曲阳购物中心运用多消费场景和触达方式打造 15 分钟社区生活圈。
3）着力生态供应链建设，加速形成业态升级核心资源
一是要深化 JBP 战略合作,全面推进战略发展项目与存量业绩提升。二是构
建文化、艺术、数字、潮流领域的生态供应链资源储备，将艺术家与商场直接链
接。三是引入海外小众高品质品牌,助推商业空间年轻化，培育未来市场。四是
持续关注衍庆里数字时尚产业中心打造，从产业链视角助推商业协同。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
322
5、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措
施
除本基金全资持有并经营的基础设施项目外，百联股份直接或通过其他任
何方式间接持有和/或运营同类其他基础设施项目，与本基础设施项目存在一定
竞争关系。
相关保障措施详见本招募说明书“第十九部分 利益冲突与关联交易”之“ 二、
本基金利益冲突的防范与信息披露安排”之“（一）利益冲突的防范措施”之“2、
原始权益人”。
三、运营管理实施机构
（一）运营管理实施机构基本情况
1、基本信息
截至本招募说明书出具之日，又一城商管的基本信息如下：
表格 134：运营管理实施机构基本信息
中文名称 上海百联又一城商业管理有限公司
法定代表人 冯波
成立日期 2023 年 7 月 24 日
注册资本 500.00 万人民币
注册地址 上海市杨浦区淞沪路 8 号 1 层 G09-01F01-TG-0001
经营范围
一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；日用百货销售；针纺织
品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；美发饰品销售；珠宝首饰零售；
玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；木制玩具销售；五金产品零
售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；钟表与计时仪器销售；电子产品
销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；照相
机及器材销售；通讯设备销售；通讯设备修理；建筑装饰材料销售；
文具用品零售；办公设备销售；劳动保护用品销售；家具销售；家具
零配件销售；自行车及零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销
售；电动自行车销售；电动自行车维修；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：酒类经营；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、设立、存续和历史沿革
2023 年 7 月 24 日，百联股份出资设立又一城商管。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
323
3、股权结构
根据又一城商管的公司章程，股东的出资额情况如下：
表格 135：运营管理实施机构股权结构
股东的姓名或者名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海百联集团股份有限公司 500.00 100%
4、治理结构
（1）公司不设股东会，由股东行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、
监事的报酬事项；
3）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；
4）审查批准执行董事的报告；
5）审查批准公司监事的报告；
6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
9）对发行公司债券作出决定；
10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
11）修改公司章程；
12）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
（2）公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董
事任期届满，可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：
1）向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
324
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）根据经理的提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度。
（3）公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总
经理。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，
行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
7）股东授予的其他职权。
（4）公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以
连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得
兼任监事。公司监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、
高级管理人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公
司承担。公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
（5）公司的法定代表人由总经理担任。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
325
5、资信情况
经在企信系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券
监督管理委员会网站、国家金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、
国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国人民银行网站、
国家外汇管理局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环
境部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询平台进行查询，
截至 2024 年 2 月 26 日，根据在前述网站的查询所显示的结果，又一城商管自
设立时起在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务方面不存在重大违法违
规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产
经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。
（二） 财务报表及主要财务指标分析
又一城商管自成立以来专门负责上海又一城项目的运营管理，又一城商管
于 2023 年 7 月 24 日成立。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对又一城商管
2023 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、近一年财务数据
又一城商管近一年的财务报表如下：
表格 136：又一城商管资产负债表
单位：万元
项目 2023 年末
流动资产：
货币资金 500.18
应收账款 397.18
流动资产合计 897.36
资产总计 897.36
流动负债：
应付职工薪酬 342.23
应交税费 68.84
其他应付款 19.52
流动负债合计 430.59
负债合计 430.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 500.00
资本公积 -华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
326
项目 2023 年末
盈余公积 -
未分配利润 -33.23
归属于母公司所有者权益合计 466.77
少数股东权益 -
所有者权益（或股东权益）合计 466.77
负债和所有者权益（或股东权益）总计 897.36
表格 137： 2023 年度又一城商管利润表
单位：万元
项目 本期金额
一、营业收入 1,145.60
减：营业成本 1,177.78
税金及附加 0.06
管理费用 0.94
财务费用 0.04
其中：利息费用 -
利息收入 0.28
二、营业利润 -33.23
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、利润总额 -33.23
减：所得税费用 -
四、净利润 -33.23
五、综合收益总额 -33.23
表格 138： 2023 年度又一城商管现金流量表
单位：万元
项目 本期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 817.10
收到其他与经营活动有关的现金 19.80
经营活动现金流入小计 836.90
支付给职工及为职工支付的现金 835.46
支付其他与经营活动有关的现金 1.26
经营活动现金流出小计 836.72
经营活动产生的现金流量净额 0.18
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
投资活动现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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项目 本期金额
吸收投资收到的现金 500.00
筹资活动现金流入小计 500.00
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 -
五、现金及现金等价物净增加额 500.18
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 500.18
2、财务数据分析
（1）资产情况
截至 2023 年末，又一城商管总资产为 897.36 万元，由货币资金和应收账款
构成，其中，应收账款为应收项目公司的管理费款项。
（2）负债情况
截至 2023 年末，又一城商管总负债为 430.59 万元，主要由应付职工薪酬和
应交税费构成。其中，应付职工薪酬主要为工资、奖金；应交税费主要为增值税。
（3）盈利能力分析
2023 年 7 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日，又一城商管营业收入 1,145.60 万
元，系管理费收入；营业成本为人员费用；净利润为-33.23 万元。
（4）现金流量分析
2023 年 7 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日，又一城商管经营活动现金净流量
为 0.18 万元。筹资活动产生的现金流量净额为 500.00 万元，筹资活动现金流入
均为百联股份注资。
（三）与基础资产相关的业务情况
1、专业人员配备情况
（1）核心运营管理人员
项目公司原运营团队转移至新设的又一城商管公司，并接受基金管理人委
托拟继续运营管理本项目，以保障项目持续健康平稳的运营。 该运营团队自 2007
年以来一直负责上海又一城项目的招商运营，人员构成稳定，历史经营业绩优良，
深度了解周边市场情况，在招商、运营管理等方面具备丰富的经验。核心运营管
理人员从业经验约 20 年，符合专业化配置要求。截至 2023 年 12 月 31 日，又华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
328
一城商管配备的核心运营管理人员情况如下：
表格 139：又一城商管核心运营管理人员情况表
人员姓名 主要经历 职责安排
是否为运
营管理人
员
冯波
拥有近 20 年的零售经营及商业地产开发、投资、
招商运营管理经验。
曾任职于苏宁云商连锁发展中心筹建总监、苏宁
开发总部招商中心总经理、苏宁商管副总裁；万
达商管总部招商中心储备总经理；百联股份购物
中心事业部副总经理（正职）。
2003 年至 2009 年期间分别负责苏宁云商版块连
锁店面的开发、筹备、招商工作；
2009 年至 2020 年期间具体落实苏宁商管公司组
织架构搭建，团队组建；
近 40 家购物中心（涵盖高端、时尚、社区等不同
定位）的规划方案、投资决策、筹备开业、招商运
营管理；
自营餐饮公司组建及营运（costa、黑木日料等）；
苏宁置业轻资产项目洽谈、开业及后期运营管理；
2020 年至 2021 年期间万达商管总部招商中心储
备总经理，具体负责全国万达战略招商品牌的推
动；
2021 年至 2023 年初，任职百联股份购物中心事
业部副总经理（正职），具体负责百联股份 24 家
购物中心的业务经营管理工作；
现任职于又一城商管总经理，全面负责项目经营
管理工作。
总经理 是
孙洁
拥有近 20 年零售市场从业经验，曾任职于永安百
货总经理助理，现任又一城商管党总支书记、副
总经理，拥有丰富的商业企业运营管理、营销管
理、人力资源等行政管理经验。
目前负责又一城商管党群管理、人力资源、市场
企划、 VIP、公共关系工作，分管综合办公室、人
力资源部、市场企划部，协管财务管理部。
党总支书
记、副总
经理
是
徐晓丽
从业 20 多年，曾任职于百联股份旗下招商平台从
事黄金珠宝、皮具等多品类多门店的招商工作，
现任又一城商管副总经理，负责营运业务方面工
作，具有较强的沟通协调能力及一定的实践和操
作技能，拥有丰富的招商管理、业务经营、营运管
理经验。
目前负责又一城商管业务经营、服务管理、商户
营销及会员管理等，分管营运管理部、各商场。
副总经理 是
陈军
从事财务工作 36 年，先后任职于沈阳百联购物中
心、建配龙房地产有限公司、朗坤服饰有限公司
财务经理、杨浦百联东方商厦有限公司财务经理。
现任又一城商管财务管理部经理，主要负责会计
核算，费用管理，纳税申报财务等工作。
财务经理 是
（2）其他运营管理人员华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
329
截至 2023 年 12 月 31 日，又一城商管员工人数合计 158 人，其中专业技能
人才 127 人，持证 5 年以上人数 89 人， 统筹综合办公室、财务部、信息部、营
运管理部、租赁部、行政保障部、商场部等部门共同为基础设施项目开展全方位
的资产运营管理工作。
2、内部组织架构情况
图 34： 内部组织架构图
部门职责如下：
（1）综合办公室。文件起草，文档管理，会务安排，工商手续，内部协调
督办，对外公共关系，法律事务，信访接待，前台接待、党群管理工作，纪检监
察，企业文化，思想教育，内部稳定等。
（2）人力资源部。薪酬管理，员工福利，人事信息管理，任免奖惩，用工
管理，劳动关系，员工培训，业绩考核，人工成本管理等。
（3）财务部。部分会计核算，费用管理，部分纳税申报，商场现场收银管
理及业务指导等。
（4）信息部。计算机信息化设施及应用系统的建设，运维及管理工作，确
保企业信息安全、商场现场收银管理及业务指导等。
（5）营运管理部。日常经营管理，商户续约、招商工作，分解公司整体销
售指标，跟进商场业绩；商品核价及商品质量管理；食品安全管理工作；全方位
服务管理；商户员工管理；客户服务中心日常管理工作；顾客投诉处理及商品售
后服务管理等。
（6）市场企划部。营销策划及实施；企业形象推广；广告策划、设计和发
布管理；日常营销活动管理。
（7）行政保障部。负责环境清洁卫生，企业安全，设备管理，消防安全，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
330
商场改建装修，制订紧急预案，固定资产和低值易耗品实物帐管理，办公用品管
理，停车场管理，员工食堂管理等。
（8）安全保卫部。负责落实国家有关安全生产的法律法规，组织企业内部
进行各种安全检查活动，及时整改各类事故隐患，监督安全生产责任制的落实以
及企业内部的治安保卫工作。
（9）商场。全面落实商场的销售，为顾客提供全方位服务，做好供应商进
场和退场的牵头工作，对商户人员劳动纪律管理，日常营业管理，租金收缴，商
场现场管理和环境布置，商品陈列和价格标示，落实商品补货，做好自营商品进
销存工作等。
3、内部控制制度
又一城商管公司作为百联股份的全资子公司，其内控制度参照百联股份的
内控制度执行。
4、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度
（1）主要业务流程
1） 租赁
表格 140：租赁业务流程
子业务名称 业务流程
1、租户洽谈与合
同签订
（1）营运管理部招商专员结合规划和空铺进行招商工作，和租户洽
谈商务条件
（2）营运管理部招商专员拟定《意向书》、抄送给事业部
（3）由营运管理部、总经理室、事业部对该合同条款进行审批
（4）合同 OA 流程并用印
2、租金收款
（1）每月营运管理部完成系统内租金及物业管理费的校对、修正及
录入工作；每月营运管理部将水电等公共事业费的汇总录入系统
（2）根据系统数据向租户开具账单
（3）租户根据账单的付款金额与日期将相关款项转账至项目公司指
定的收款账户
（4）财务部根据租户付款凭证，核对至系统进行开票
（5）商场员工根据财务部每天反馈的租户费用到账情况及时跟踪各
租户付款进程。自每月 15 日起向现场管理主管每日反馈费用收缴情
况，提前告知尚未付费的租户名单
3、催缴流程
（1）每月 26 日起由营运管理部会同财务部核对欠费租户名单，对欠
费租户开具书面《催款告知书》并告知租户滞纳金、违约金等事宜
（2）每月 27 日至月末最后一天由营运管理部协调财务部对欠费租
户进行进一步欠费核实，经核实后开展二次催缴并汇报至部门经理后
组织约谈相关租户负责人
（3）每月 1 日由营运管理部对欠费租户开具工作联系单，重点跟踪
欠费租户的日常经营状况及人员变动情况，如有异常需及时上报华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
331
子业务名称 业务流程
（4）当租户欠费后，营运管理部经综合评估后协调约谈租户负责人
确定后续方案（如定向扶持、还款计划、费用减免、提前终止等）
4、续约
（1）若租户希望在租赁期满后续租的，须在租赁期满日之前最少提
前三个月书面通知项目公司。双方就续租达成一致的，则重新签订续
租合同或签订新的《物业租赁合同》。如果项目公司在前述期限内未
收到租户的续租申请或在提出申请后一个月内双方对租赁条件未达
成一致意见的，合同到期自然终止
（2）项目公司对续约条件进行审批，由营运管理部、总经理室审批
（3）事业部审批后走合同 OA 流程并用印
2）联销
表格 141：联销业务流程
子业务名称 业务流程
1、新品牌引入及
合同签订
（1）营运管理部招商专员结合规划和空铺进行招商工作，和商户洽
谈商务条件
（2）由营运管理部、总经理室、事业部对合作条件进行审批
（3）合同 OA 流程并用印
2、正常销售
（1）顾客通过 POS 机、微信、支付宝等支付端口完成购买，购买记
录接入系统
（2）微信、支付包、信用卡支付等均在 T+1 日自动将款项打入又一
城银行账户
（3）每日营业结束时收银员、领班归集所有现金、小票、退货单据
等 （
4）每日营业结束时将单据与系统记录进行核对
3、现金管理
（1）每日营业结束时总收银将现金封包与系统核对一致，将封包存
入金库中指定位置
（2）第二日早上清点现金，由银行统一缴存，次日取得银行回单
4、销售退回
（1）经楼面办公室同意，凭指纹仪、原始小票在收银机进行退货操
作，原路退款、退还积分等
（2）总收银将退货表单和退货依据交至财务部，财务部复核
5、联销结算
（1）联销付款应根据已签订的合同，每月由系统生成结算单，对未
达保底销售额的商户生成账单
（2）每月将扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户
（3）供应商根据结算单开具发票
（2） 管理制度
又一城商管作为百联股份子公司，参考百联股份及购物中心事业部的各项
业务管理制度执行，包括但不限于招商管理制度、商户管理制度、工程管理制度
等。同时，又一城商管将根据自身的实际管理需求，制定各项细化的操作流程和
权限手册。
为规范下属门店（已纳入事业部）的招商流程，规范招商行为，保证公司资
产安全运作，百联股份购物中心事业部制定招商管理制度，对供应商引入标准和
招商流程进行了规定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
332
为加强门店对商户管理工作全覆盖管理，规范购物中心的商户管理，确保服
务品质， 百联股份购物中心事业部制定商户管理流程，内容包括巡场管理、开闭
店管理、例会管理、商户关系管理、店铺经营管理及经营数据管理。
为进一步加强对建设工程项目的集约管理，更好地规范下属企业在项目投
资和执行过程中合理、合法和合规的实施行为，有效提高企业工程项目管理水平，
严格控制工程投资金额， 百联股份制定了各项工程管理制度，建设工程项目包括
基本建设项目、收购建设项目、技术改造项目、装修改造项目和大修理项目等，
项目管理内容涵盖：项目前期准备工作、工程招标阶段、施工实施阶段管理、竣
工验收工作等全过程管理工作。
（3）风险控制制度
为不断完善公司内部控制架构，又一城商管将制定运营风险控制制度，主要
由风险管理的目的、适用范围、职责以及方法四个部分组成。
安全保卫部每年组织对公司内部安全风险进行辨识和评估，并确认风险等
级；安全保卫部根据风险等级制定防范措施；相关部门和人员按照防范措施对相
应安全风险进行控制；物业服务中心每季度报送风险辨识、评估、分级、管控有
关情况；风险报告包括风险点及其危险因素、评估分级情况、管控措施和应急处
置方法。
5、同类基础设施项目运营管理的开展情况
运营管理实施机构又一城商管受基金管理人委托管理本基础设施项目，未
管理其他同类或非同类资产。
运营管理实施机构又一城商管为项目公司原运营团队组建，于 2023 年 7 月
24 日成立，自成立以来专门负责上海又一城项目的运营管理，未管理其他同类
或非同类资产。运营管理实施机构管理规模稳定性，上海又一城项目历史业绩良
好， 2018-2023 年平均出租率在 95%以上，平均运营收入为 2.50 亿元，平均 NOI
为 1.52 亿元。
未来管理策略、经营方向上，本项目已制定“一体两翼，双轮驱动”策略，并
以此进行业态规划和具体落实。适当降低零售业态比重，并引入宠物、亲子儿童、
综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，使得项目业态结构更加多元化。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
333
针对市场风险，运营管理实施机构将从以下方面应对：在日常运营方面，将
根据经营策略及消费市场变化，做好租赁动态规划和调整，做到租户的分散化、
市场化；在续约管理方面，将尽早启动续约或换租工作，在租约到期前及时启动
排摸并提前确定租户续租意向，为招租管理留有较充分的时间周期；在商业资源
上，积极争取运营管理统筹机构百联股份内外部商业资源，为基础设施项目赋能。
6、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障
措施
详见本招募说明书“第十九部分 利益冲突与关联交易”之“ 二、本基金利益
冲突的防范与信息披露安排”之“（一）利益冲突的防范措施”之“3、运营管理机
构”。
四、运营管理服务的主要内容
（一）基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容
根据基金管理人、项目公司、运营管理机构签署的《运营管理服务协议》约
定，运营管理机构的主要职责内容包括如下：
1、运营管理统筹机构承担统筹、协调运营管理工作，主要职责如下：
（1）项目整体定位规划：负责标的基础设施项目的业态管理、业态布局的
综合规划；
（2）招商、运营及推广：制定标的基础设施项目的总体招商、运营及推广
策略；根据基础设施项目经营所需，为项目公司提供百联股份体系内的各项业务
资源，包括但不限于基础设施项目经营所必需的商标品牌及运营系统、招商及供
应商等合作资源；协调与相关政府部门就标的基础设施项目运营有关事项进行
沟通、联络；
（3）信息披露牵头：作为百联股份体系内本基金信息披露工作的牵头方，
协调百联股份体系内相关业务单元按基金管理人及监管机构的要求提供信息披
露所需信息，审核运营管理实施机构提供的待披露信息；
（4）物业管理咨询：督促物业管理实施机构对标的基础设施项目实施统一
的物业管理；
（5）预算及《项目公司运营计划》审核：审核运营管理实施机构编制的各
项预算及《项目公司运营计划》，向基金管理人提供审核意见；对基础设施项目华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
334
经营表现进行跟踪监控，对预算执行进行动态优化及纠偏，确保实现项目年度预
算目标；审核运营管理实施机构申请的预算外运营支出和费用、《项目公司运营
计划》外的维修改造方案，向基金管理人提供审核意见；
（6）印鉴及证照管理咨询：监督运营管理实施机构按《运营管理服务协议》
约定使用项目公司印鉴及证照；
（7）保险管理：督促运营管理实施机构协助项目公司购买足额的商业保险
（包括但不限于商业楼宇财产一切险、机器损坏险、公众责任险等险种）；
（8）维修改造咨询管理：对运营管理实施机构编制的维修改造方案进行审
核论证，出具评审意见，并对翻修改造工程进行监督管理；
（9）基础设施资产收购及处置咨询：为本基金收购、处置基础设施资产提
供方案建议。
2、运营管理实施机构承担具体的运营管理工作，主要职责如下：
（1）落实运营管理统筹机构制定的业态管理、业态布局的综合规划；
（2）落实标的基础设施项目的招商、运营及推广事宜，包括但不限于：
1）负责标的基础设施项目的招商、租赁、续租管理、采购与销售、存货管
理、商场运营、会员积分管理等事宜，协调处理项目公司与各承租人、供应商、
终端消费者（如有）等各方关系；
2）协助项目公司监督基础设施项目承租人对基础设施项目的使用，向基础
设施项目承租人催收租金及其他费用（如有）（包括但不限于谈判、应对诉讼）。
协助项目公司根据承租人水、电、燃气表使用记录确定的实际用量按照法律或相
关部门规定的标准代为收取承租人应自行承担水、电、燃气费等费用，并支付给
相关供水、供电、供气单位；
3）负责标的基础设施项目推广等事宜；
4） 负责百联云店频道相关协议签署以及费用、货款结算、催收（如需）等
事宜；
5）负责签署并执行基础设施项目运营相关的协议。
（3）落实信息披露要求：与标的基础设施项目运营有关事项与相关政府部
门进行沟通、联络，并将相关政府部门对标的基础设施项目持有及运营有关的通
知、要求及时通知项目公司；在经运营管理统筹机构审核后，向项目公司提供其华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
335
根据监管部门要求的一切与标的基础设施项目的持有及运营所需的必要或适当
的信息；
（4）落实标的基础设施项目统一的物业管理事宜，包括但不限于：
1）标的基础设施项目房屋建筑的维修、养护和管理；
2）标的基础设施项目设施设备的维修、养护、管理和运行服务；
3）标的基础设施项目规划范围内共用设施的维修、养护和管理；
4）标的基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的维修、养护和管理；
5）标的基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务；
6）配合和协助当地公安机关进行安全监控和巡视等保安工作（但不含人身、
财产保险保管责任），维护标的基础设施项目区域内公共秩序；
7）标的基础设施项目整体形象维护、管理。
（5）制定项目公司年度预算和《项目公司运营计划》并报经运营管理统筹
机构审核及基金管理人批准后，执行项目公司年度预算和年度《项目公司运营计
划》，项目公司预算制定时间及原则以《运营管理服务协议》约定为准；运营管
理实施机构应根据《运营管理服务协议》的约定，向运营管理统筹机构提交预算
外运营支出和费用的支付申请及《项目公司运营计划》外的维修改造方案；
（6）按照《运营管理服务协议》的约定使用项目公司印鉴及证照，并协助
申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；
按照《运营管理服务协议》的约定管理项目公司账户、向项目公司提供财务核算
结算等基础财务服务；
（7）运营管理实施机构应指导和协助项目公司为基础设施项目购买足额覆
盖资产估值的商业保险（包括但不限于商业楼宇财产一切险、机器损坏险、公众
责任险等险种）并结合项目运营情况协商制定保险条款，并维持该等保险的有效
性；在发生保险赔付事件时，督促和协助项目公司将该等保险项下的赔付资金全
额划付至项目公司监管账户；
（8）运营管理期间内，运营管理实施机构应根据标的基础设施项目的运营
状态编制标的基础设施项目维修计划（含标的基础设施项目日常维护及维修改
造），实施、监督并协调对标的基础设施项目进行的所有日常维护、维修改造等，
以保持标的基础设施项目处于良好的运营状态。标的基础设施项目日常维护系华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
336
指包括标的基础设施项目各类机电设备的日常保养和临时故障排除等标的基础
设施项目正常运营所需的日常维护；标的基础设施项目维修改造系指对标的基
础设施项目进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修
（中修）、翻新等不属于日常维护的维修改造。为免歧义，如该等标的基础设施
项目维修计划已在提交给基金管理人审批的《项目公司运营计划》中载明，且经
基金管理人审批同意，则运营管理实施机构无需额外编制物业资产维修计划。如
运营管理机构认为有必要对基础设施项目进行维修改造，且该等维修改造方案
未在对应年度的《项目公司运营计划》中列明，运营管理实施机构应当编制具体
的装修、改造、大修（中修）、翻新方案（简称“维修改造方案”）和预算，并报
送基金管理人审批。
3、运营管理机构应合理、善意地努力遵守并促使标的基础设施项目遵守所
有中国法律；
4、运营管理机构应应基金管理人要求，提供的其他基础设施项目运营、管
理服务。
（二）针对运营管理过程中出现运营管理协议没有约定或约定不明确的职
责的处理安排
根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理期间，如遇超出协议授权范围
内重大突发事项或紧急情况，运营管理机构应尽谨慎合理义务首先予以处理，并
将相关情况及进展及时报告基金管理人。
（三）基础设施项目运营管理机构的考核安排
根据《运营管理服务协议》约定，对运营管理机构的相关考核安排如下（具
体条款表述以《运营管理服务协议》约定的为准）：
1、 运营管理机构应于每一标的基础设施项目运营收入计算日核算项目公
司前一个标的基础设施项目运营收入回收期内实现的标的基础设施项目运营净
收入。每个标的基础设施项目运营收入回收期内应实现的标的基础设施项目运
营净收入目标金额最终数值以经基金管理人批准的对应标的基础设施项目运营
收入回收期的《项目公司运营计划》中载明的金额为准，并由基金管理人确认批
准。
2、如标的基础设施项目在任一标的基础设施项目运营收入回收期内，合计华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
337
实现标的基础设施项目运营净收入未达到该标的基础设施项目运营收入回收期
内对应的目标金额的 90%，或平均季度出租率低于 90%，或收缴率低于 90%的，
运营管理实施机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基
金管理人有权约谈运营管理实施机构对应的运营负责人。其中，平均季度出租率
系指标的基础设施项目于当个标的基础设施项目运营收入回收期内各自然季度
末出租率的平均值。
3、如标的基础设施项目在任一标的基础设施项目运营收入回收期内合计实
现标的基础设施项目运营净收入未达到该标的基础设施项目运营收入回收期内
对应的目标金额的 80%，或平均季度出租率低于 85%，或收缴率低于 85%的，
运营管理实施机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基
金管理人有权要求运营管理实施机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担
责任的人员。其中，平均季度出租率系指标的基础设施项目于当个标的基础设施
项目运营收入回收期内各自然季度末出租率的平均值。
4、若因可归责于运营管理机构的原因导致其未按《运营管理服务协议》的
约定及时、切实履行其在《运营管理服务协议》项下的各项义务、职责，或未按
照《运营管理服务协议》约定的权限范围签署相关合约的，经基金管理人书面告
知并督促仍未改正的，基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责
人及其他主要应承担责任的人员，直至运营管理机构按照《运营管理服务协议》
要求履行相关义务、职责。
（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项
1、解聘情形和程序
下列第（1） -（3）项为法定运营管理机构解任事件，自该等发生之日起，
基金管理人可自行解任运营管理机构；如发生运营管理机构解任事件第（4）（- 5）
项情形的，基金管理人有权提议召开基金份额持有人大会解任运营管理机构；除
发生运营管理机构解任事件外，基金管理人不得随意解任运营管理机构。
（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
338
职；
（4）运营管理期间，连续 3 个标的基础设施项目运营收入回收期标的基础
设施项目运营净收入未达到目标金额的 90%；
（5）法律法规规定的其他应当解任运营管理机构的情形。
2、选任条件和程序
解任运营管理机构后，基金管理人应与基金份额持有人大会选任的继任运
营管理机构（若有）签订新的《运营管理服务协议》。被解任的运营管理机构应
与基金份额持有人大会选任的继任运营管理机构或基金管理人进行交接。
继任运营管理机构经基金份额持有人大会审议通过后，本基金应当按照与
原《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的原则与其签订新的《运营管理
服务协议》，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在原《运营管理服务
协议》项下的全部权利、权力、职责和义务。
项目公司和运营管理机构应合理地努力确保标的基础设施项目经营管理工
作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁服务协议问题、纠纷、
诉讼等）。
（五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排
运营管理期间，如运营管理机构因重大过失、故意不当行为、欺诈等违约行
为致使本基金遭受严重损失的，运营管理机构应向本基金作出赔偿并使之免受
损害。尽管有上述规定，如果本基金经从运营管理机构之外的其他方获得补偿的，
该补偿不足以弥补本基金损失的，运营管理机构应就未获得赔偿的损失向本基
金承担责任。
（六）运营管理服务协议的终止
《运营管理服务协议》 期限自协议生效之日起满 21 年止或根据各方签署的
《运营管理服务协议》约定的条件被终止。
1、如果发生前述运营管理机构解任事件第（1） -（3）项运营管理机构法定
解任情形的，则基金管理人在通知运营管理机构后，可以终止《运营管理服务协
议》；如发生前述运营管理机构解任事件第（4） -（5）项情形的，在基金份额
持有人大会解任运营管理机构的决议生效之日起，《运营管理服务协议》终止。
2、若发生目标基础设施资产被处置或本基金终止的，在基金管理人通知运华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
339
营管理机构及其指定的第三方（如有）后，基金管理人可以终止《运营管理服务
协议》。
3、基金管理人不再担任本基金的管理人时，《运营管理服务协议》终止。
4、在《运营管理服务协议》期满或被提前终止之前，各方应继续履行各自
在《运营管理服务协议》项下负有的义务。《运营管理服务协议》终止后，运营
管理机构应根据基金管理人的要求将基础设施项目运营维护全部相关档案移交
给继任运营管理机构或基金管理人。
五、项目资金收支安排
（一）本基金涉及的各层级账户的设置
1、基金托管账户
基金托管人以基金托管人、基金或基金托管人与基金联名等监管部门要求
的名义，在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的现金资产。该账户的开设
和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的
资产托管专户进行。
资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金
的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
2、专项计划账户
计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，
专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划
利益及其他应属专项计划的款项、向原始权益人支付股权转让价款、发放增资款
和借款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过该账户进
行。
3、项目公司监管账户
项目公司根据《资金监管协议》开立的专门用于接收标的基础设施项目产生
的标的基础设施项目运营收入及其他收入（如有），并对外进行支付的人民币资
金账户，包括： 项目公司基本户、项目公司一般户。
4、 SPV 监管账户华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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SPV 开立的专门用于接收计划管理人（代表专项计划）发放的增资款和借
款，并根据《SPV 监管协议》对外进行支付的人民币资金账户。
（二）项目资金收支安排
1、收入监管
自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司基本户收取标的基础设施项
目资产底层现金流入，即项目公司取得的基础设施项目运营收入等全部收入以
及全部现金流入。
项目公司运营标的基础设施项目资产而取得的所有收入，包括但不限于基
础设施项目的租金（包括联销收入，下同）及物业管理费(如有)、与标的基础设
施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、车位租金及其他因基础设施项目
的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入均应直接由项目公司基
本户收取。如有特殊需先收取现金的情况，项目公司和/或运营管理机构应在 5
个工作日内将现金收入转入项目公司基本户。
如在被监管期间，被监管人其他账户收到标的基础设施项目资产运营收入
的，被监管人应在收到该等收入 10 个工作日内全额转付至项目公司监管账户。
除标的基础设施项目运营收入之外，标的基础设施项目资产底层现金流入
还包括（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）代缴的水电能源费；（3）
所有处置及出售物业、资产的收益；（4）押金及其他需要退回的保证金；（5）
自专项计划取得的借款；（6）项目公司的全部其他收入以及全部现金流入。
2、支出监管
监管银行负责实时自项目公司基本户向项目公司一般户归集资金，项目公
司基本户用于接收项目公司一般户划付的标的基础设施项目运营支出和费用并
对外支付。
项目公司一般户用于向计划管理人（代表专项计划）偿付标的债权，向其股
东支付股东分红（如有），划付保证金、支付暂收款和其他款项及进行合格投资
等；
除为上述目的或经基金管理人书面同意从事被监管人业务进行其他支出外，
被监管人资金账户内的资金不得用于其他任何用途。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第十九部分 利益冲突及关联交易
一、本基金存在及可能存在利益冲突的情况说明
（一）基金管理人
除本基金外，基金管理人暂无管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项
目，现阶段不存在利益冲突的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于消费
基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目
所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在
运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。
（二）原始权益人
本基金的原始权益人及运营管理统筹机构为百联股份。
1、原始权益人经营的同类资产情况
百联股份以百货、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股三联集
团有限公司及香港上市的联华超市股份有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的
知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；第一百货商业中心、
百联南方、百联西郊、百联中环、上海又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、
联华超市、华联超市等一批知名企业； “亨达利”、 “茂昌”、 “吴良材”、 “冠龙”等
知名品牌。
百联股份已开业门店业态包括百货、购物中心、奥特莱斯、大型综合超市、
超级市场、便利店等。其中，大型综合超市、超级市场、便利店与本基础设施项
目属于不同业态，不构成同业竞争关系。对于百联股份经营的购物中心、奥特莱
斯和百货资产的同业竞争分析如下。
截至 2023 年 12 月 31 日，百联股份经营的 22 家购物中心， 12 家百货， 9 家
奥特莱斯，除上海又一城购物中心外，其他资产的具体经营情况如下：
表格 142：百联股份经营的其他购物中心、奥特莱斯和百货情况
序号 类型 门店名称 地址 开业时间 建筑面积
（平方米）
物业
权属
1 购物中心 世博源 上海市浦东新区世博大道 1368 号 2012 年 12 月 286,859 租赁
2 购物中心 百联中环购物广场 上海市普陀区真光路 1288 号 2006 年 12 月 195,377 自有
3 购物中心 百联南方购物中心 上海市闵行区沪闵路 7388 号 1999 年 9 月 174,333 自有华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
342
序号 类型 门店名称 地址 开业时间 建筑面积
（平方米）
物业
权属
4 购物中心 百联嘉定购物中心 上海市嘉定区澄浏中路 3172 号 2016 年 5 月 132,838 租赁
5 购物中心 一百商业中心
上海市黄浦区南京东路 800-830
号
2017 年 12 月 128,863 自有
6 购物中心 百联沈阳购物中心
辽宁省沈阳市沈河区青年大街 55
号
2008 年 1 月 116,310 自有
7 购物中心
重庆百联南岸上海
城购物中心
重庆市南岸区南坪西路 38 号 2009 年 12 月 114,606 租赁
8 购物中心 百联南桥购物中心
上海市奉贤区南桥镇百齐路 588
号
2008 年 1 月 110,619 租赁
9 购物中心 百联西郊购物中心 上海市长宁区仙霞西路 88 号 2004 年 9 月 109,799 自有
10 购物中心 百联安庆购物中心
安徽省安庆市马山广场德宽路
277 号
2017 年 9 月 97,096 自有
11 购物中心 百联川沙购物中心 上海市浦东新区川沙路 5398 号 2017 年 4 月 93,215
委 托
管理
12 购物中心 百联金山购物中心 上海市金山区卫清西路 188 号 2010 年 9 月 86,995
委 托
管理
13 购物中心 百联滨江购物中心
上海市杨浦区平凉路 1395-1399
号
2014 年 11 月 85,343 自有
14 购物中心 百联曲阳购物中心 上海市虹口区中山北二路 1818 号 2019 年 9 月 58,838 租赁
15 购物中心 百联青浦购物中心
上海市青浦区盈港路 1666 弄 36
号 B1
2019 年 9 月 49,036 租赁
16 购物中心 淮海 TX 上海市黄浦区淮海中路 523 号 2019 年 12 月 24,058
自有/
租赁
17 购物中心 百联社区商业中心 上海市浦东新区临沂路 140 号 2002 年 1 月 23,169
自有/
租赁
18 购物中心 百联临港生活中心 上海市浦东新区竹柏路 228 号 2020 年 12 月 21,619 租赁
19 购物中心 百联徐汇商业广场 上海市徐汇区华山路 2038 号 2012 年 1 月 20,359 租赁
20 购物中心 淮海 755 上海市黄浦区淮海中路 755 号 1996 年 12 月 17,018 自有华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
343
序号 类型 门店名称 地址 开业时间 建筑面积
（平方米）
物业
权属
21 购物中心 百联吴淞生活中心 上海市宝山区水产路 1234 号 2022 年 1 月 11,096 租赁
22 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（武汉·盘龙）
武汉市黄陂区盘龙大道 51 号 2012 年 12 月 141,298
自有/
租赁
23 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（浙江·余杭）
杭州市临平区香岸路 33 号 2021 年 10 月 132,385 自有
24 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（湖南·长沙）
湖南省长沙县大元东路 108 号 2018 年 9 月 120,000 自有
25 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（江苏·无锡）
无锡市新区锡勤路 18-28 号 2013 年 6 月 117,333 自有
26 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（江苏·南京）
南京市江宁区汤山街道圣汤大道
99 号
2015 年 9 月 113,911 自有
27 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（上海·青浦）
上海市青浦区沪青平公路 2888 号 2006 年 4 月 113,480 自有
28 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（济南·高新）
山东省济南市高新区科创路 999
号
2019 年 3 月 78,760 自有
29 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（济南·海那）
山东省济南市槐荫区美里湖美里
路 555 号
2016 年 12 月 53,008 自有
30 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（青岛·即墨）
山东省青岛市即墨区蓝村街道办
事处世家路 8 号
2022 年 7 月 50,172 自有
31 百货 第一八佰伴 上海市浦东新区张杨路 501 号 1995 年 12 月 131,429 自有
32 百货 永安百货 上海市黄浦区南京东路 635 号 2003 年 3 月 33,890 自有
33 百货 悠迈生活广场 上海市杨浦区四平路 2500 号 2001 年 12 月 32,350
自有/
租赁
34 百货 东方商厦（旗舰店） 上海市徐汇区漕溪北路 8 号 1993 年 1 月 32,204 租赁
35 百货 宁波东方商厦
浙江省宁波市海曙区中山东路
151 号
2006 年 9 月 21,292 自有
36 百货 东方商厦（青浦店） 上海市青浦区公园路 700 号 2005 年 9 月 18,983 租赁
37 百货 时装商店 上海市黄浦区南京东路 660-690 2001 年 11 月 11,235 租赁华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
344
序号 类型 门店名称 地址 开业时间 建筑面积
（平方米）
物业
权属
号
38 百货 华联商厦 上海市黄浦区南京东路 340 号 1993 年 1 月 10,380
自有/
租赁
39 百货 永安珠宝 上海市浦东新区张杨路 655 号 2011 年 6 月 9,438 自有
40 百货 友谊商店
上海市普陀区真光路 1219 号 1-4
楼
1958 年 2 月 7,658 租赁
41 百货 上海妇女用品商店
上海市黄浦区淮海中路 447-479
号
1956 年 2 月 2,381 租赁
42 百货 友谊百货古玩商店 上海市静安区华山路 9 号 1985 年 1 月 155 租赁
总计 - - 3,189,188 -
2、原始权益人经营的同类资产与本项目底层资产同业竞争风险较小
百联股份经营的同类资产在商业空间布局上整体坚持科学合理规划。百联
股份经营同类资产主要位于上海市、江苏省、浙江省、安徽省、山东省等省市；
其中，位于上海市的同类资产分散于黄浦区、徐汇区、普陀区杨浦区、浦东新区、
长宁区等各区。同类资产中仅悠迈生活广场、百联滨江购物中心与本基础设施项
目同属于上海市杨浦区，可能存在一定程度同业竞争。
但悠迈生活广场、百联滨江购物中心与本基础设施项目在商业细分定位等
方面存在差异，整体竞争程度可控，同业竞争风险较小，具体分析如下：
（1）在资产体量方面，本基础设施项目建筑面积约 12.50 万平方米，地上
共计 9 层，体量较大；悠迈生活广场建筑面积约 3.24 万平方米，地上共计 4 层，
体量较小；百联滨江购物中心建筑面积约 8.53 万平方米，地上共计 4 层，体量
较小。
（2）在资产类型及商业细分定位方面，本基础设施项目属于购物中心，定
位为“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的中产家庭为核心客群，满足其
家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生为次核心客群，满足其娱乐、
社交及潮流网红打卡的需求。
悠迈生活广场属于百货，定位为都市生活时尚型百货，并新引入“城市奥莱”
业态，为传统百货门店创新转型注入新的活力，创造更加智能、时尚、美好的顾华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
345
客体验和城市空间。将“品质+折扣+人气集合店”的复合概念引入价值百货，以周
边年轻客群及大学生为核心客群，通过引进跨界经营集合店、时尚潮牌，搭建年
轻人的社交平台，并通过主力店带动客流。
百联滨江购物中心属于购物中心，定位为综合性业态社区型购物中心，以周
边住宅居民为核心客群，满足居民的日常吃喝玩乐需求，提供完善复合的全方位
购物体验。倡导“快乐休闲，放心购物”的全方位服务理念，以餐饮为空间规划主
轴，串联购物、养生、文化、娱乐等功能为一体，致力打造“快乐亲子”、 “魅力
女性”、 “聚会乐园”、 “品味文化”四大特色。
（ 3）在运营管理实施团队方面，本基础设施项目原运营管理实施团队自
2007 年以来专门负责上海又一城项目的招商运营，目前原运营管理实施团队已
转移至新设的又一城商管公司，并设置营运管理部、租赁部等多部门为本基础设
施项目运营工作提供服务。而悠迈生活广场和百联滨江购物中心的运营管理实
施团队为各自项目公司，与本基础设施项目运营管理实施团队相独立。
综上，百联股份经营的购物中心、奥特莱斯、百货等资产数量较多，在商业
空间布局上整体坚持科学合理规划。其中，位于上海杨浦区内的悠迈生活广场和
百联滨江购物中心可能存在一定程度同业竞争，但在具体商业细分定位等方面
与本基础设施项目存在明显差异，未来因同业竞争而导致的影响有限，整体竞争
程度可控。
（三）运营管理机构
除本基金项下基础设施项目外，运营管理实施机构上海百联又一城商业管
理有限公司未拥有、管理和运营其它同类型基础设施基金、基础设施项目。
运营管理统筹机构百联股份的利益冲突情况说明详见本章节“（二）原始权
益人”。
二、本基金利益冲突的防范与信息披露安排
（一）利益冲突的防范措施
1、基金管理人
本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括：
（1）基金管理人内部制度层面
在本基金的运作中，基金管理人已建立健全内部审批机制和评估机制，采取华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
346
切实有效措施，防范和尽力避免利益冲突，保护投资者合法权益。针对公募 REITs
业务，基金管理人还制定了《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资
基金业务投资管理业务操作规程》《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证
券投资基金业务项目运营制度》《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券
投资基金业务风险控制制度》等，建立了基础设施证券投资基金的投资、运营的
相关规则，以防范可能发生的利益冲突。
（2）基础设施基金的运营管理层面
针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人将遵循投资者利益优先
原则，以公允的价格和方式开展，并根据法律法规以定期报告或临时报告的方式
予以披露。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
（3）基础设施基金的投资扩募层面
基金管理人通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。基金拟
扩募新并购入基础设施项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对
相关事项进行审议表决。
2、原始权益人
为避免可能出现的利益冲突，在基础设施 REITs 存续期间，本基金的原始
权益人及运营管理统筹机构百联股份将严格遵守相关法律法规的规定，控制与
项目公司、上海又一城产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露与项目
公司、上海又一城产生同业竞争或利益冲突的事项。
根据百联股份就本基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内
容如下：
（1）本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，
严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实
际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营
管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，
采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利
益。
（2）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，
公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
347
诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞
争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理统筹机构的地位或利用该地位获
得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并
将避免该种客观结果的发生。
（3）平等对待本公司和/或本公司控制的关联方提供运营管理服务的基础设
施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租
金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。
（4）本公司和/或本公司控制的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务
相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被
基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性
的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相
关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先
购买权（如涉及）。
（5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同
业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益
的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
3、运营管理机构
根据《运营管理服务协议》，运营管理机构向基金管理人承诺其将在履行协
议项下职责和义务的过程中始终为基金财产的最大利益行事，并尽最大努力促
进和保护基金财产的最大利益。
运营管理实施机构又一城商管除基础设施项目外，不持有并运营其他与基
础设施项目构成同业竞争的购物中心类资产。
根据又一城商管就本基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺
内容如下：
（1）本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，
严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实
际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营
管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，
采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
348
益。
（2）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，
公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，本公司承
诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞
争性项目，亦不会利用运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出
不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客
观结果的发生。
（3）平等对待由本公司和/或本公司同一控制下的关联方提供运营管理服务
的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约
或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争
能力。
（4）本公司和/或本公司同一控制下的关联方如出售或转让与基础设施基金
的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定
可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成
实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金
项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有
的优先购买权（如涉及）。
（5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同
业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益
的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
运营管理统筹机构百联股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》详见本章
节“（一）利益冲突的防范措施”之“2、原始权益人”。
（二）利益冲突的信息披露安排
基金管理人应按照法律法规及《基金合同》约定， 在定期报告中披露关联关
系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基
础设施基金的重大关联交易。
三、报告期内主要关联交易的情况
（一）基础设施项目与原始权益人及关联方之间关联交易情况
表格 143：关联方名称及关联关系
关联方名称 关联方关系华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
349
上海百联集团股份有限公司 母公司
上海百联百货经营有限公司 同受母公司控制
上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司 同受母公司控制
上海三联（集团）有限公司 同受母公司控制
上海百联食百鲜商业经营管理有限公司 同受母公司控制
联华超市股份有限公司及其下属子公司 同受母公司控制
支付宝（中国）网络技术有限公司 受联华超市的少数股东控制的公司
上海上影百联影院管理有限公司 母公司的联营企业
上海百联物业管理有限公司 同受最终控制方控制
安付宝商务有限公司 同受最终控制方控制
百联全球购贸易有限公司 同受最终控制方控制
百联全渠道电子商务有限公司 同受最终控制方控制
上海百联商贸有限公司 同受最终控制方控制
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 同受最终控制方控制
百联集团财务有限责任公司 同受最终控制方控制
上海百红商业贸易有限公司 同受最终控制方控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受最终控制方控制
上海百联资产控股有限公司 同受最终控制方控制
上海全方物流有限公司 同受最终控制方控制
上海百联集团商业经营有限公司 同受最终控制方控制
上海百联又一城商业管理有限公司 同受最终控制方控制
（二）关联交易情况
1、购买商品/接受劳务的关联交易
项目公司向关联方购买商品/接受劳务主要情况如下：
上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司、上海百联电器科技服
务有限公司、上海三联（集团）有限公司、上海百联食百鲜商业经营管理有限公
司、百联股份与项目公司发生的交易包括联销交易，联销交易主要为项目公司向
上述关联商户支付的商户销售净收益。
上海百联物业管理有限公司为项目公司提供物业管理服务，收取物业管理
费。
百联股份与项目公司交易内容还包括项目公司向百联股份采购酒类商品。
表格 144：购买商品/接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海百联百货经营有限公司
采购商品、服务
费
23,273.47 7,387.70 6,849,056.62
上海百联百货经营有限公司逸家乐国 采购商品 477,516.16 1,804,855.59 1,470,340.15华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
350
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
际贸易分公司
安付宝商务有限公司/上海百联集团商
业经营有限公司
采购商品、支付
手续费
1,139,058.92 909,604.65 3,851,838.44
上海百联电器科技服务有限公司 采购商品 4,091,827.66 4,955,093.36 4,571,346.11
百联全球购贸易有限公司 采购商品 - - 26,898.75
上海百联资产控股有限公司 工程咨询费 - - 1,245,283.02
上海百联商贸有限公司 支付手续费 25.44 474.84 1,534.88
百联全渠道电子商务有限公司 支付手续费 5,855.46 99,203.15 582,088.57
支付宝（中国）网络技术有限公司 支付手续费 507,979.51 958,532.89 773,204.37
上海全方物流有限公司 支付手续费 22,915.66 7,720.93 11,498.83
上海百联物业管理有限公司 物业管理费 12,429,625.04 12,795,103.81 13,789,396.29
上海百联集团股份有限公司 采购商品 6,408,262.14 6,836,037.17 6,797,828.32
上海三联（集团）有限公司 采购商品 457,770.72 207,541.05 6,043,867.89
百联集团有限公司 接受劳务 29,268.50 33,313.62 24,623.80
上海百联食百鲜商业经营管理有限公
司
采购商品 29,932,117.88 23,195,842.13 2,911,170.35
上海百联又一城商业管理有限公司 接受劳务 11,456,016.11 - -
2、出售商品/提供劳务情况
项目公司向关联方出售商品/提供劳务主要情况如下：
联销业务方面，项目公司基于合同向关联方联销商户收取综合管理费、促销
费等。
租赁业务方面，关联方租赁租户为上海市第一医药商店连锁经营有限公司、
上海上影百联影院管理有限公司和上海三联（集团）有限公司，项目公司向上述
租户收取物业费等。
表格 145：出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海百联食百鲜商业经营管理有限公
司
提供劳务 1,306,044.59 157,956.55 -
上海市第一医药商店连锁经营有限公
司
提供劳务 123,012.00 118,797.12 117,788.08
上海上影百联影院管理有限公司 提供劳务 1,521,882.30 961,572.72 1,838,515.32
上海百联电器科技服务有限公司 提供劳务 374,295.31 331,117.71 315,687.08
百联全球购贸易有限公司
销售商品、提供
劳务
- - 70.72
上海三联（集团）有限公司 提供劳务 42,071.51 24,087.09 100,500.46
上海百联集团股份有限公司 提供劳务 72,785.80 - -
上海百联百货经营有限公司逸家乐国 提供劳务 27,294.03 41,523.73 78,347.18华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
351
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
际贸易分公司
3、关联租赁情况
关联租赁中商场出租款项主要系项目公司向租赁租户收取的租金收入。
表格 146：租赁部分关联交易
单位：元
承租方 租赁资产种类
确认的租赁收入
2023年度 2022年度 2021年度
上海市第一医药商店连锁经营有限
公司
商场出租 670,591.29 647,614.32 629,684.77
上海上影百联影院管理有限公司 商场出租 3,388,811.34 2,443,165.20 743,431.37
上海三联（集团）有限公司 商场出租 279,833.34 - -
4、其他关联交易
（1） 2021 年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得
利息收入 115,703.70 元，手续费为 141.51 元。
2022 年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得利息
收入 34,113.65 元，手续费为 150.00 元。
2023 年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得利息
收入 5,046.65 元，手续费为 1,132.08 元。
（2） 2021-2023 年，项目公司向百联集团财务有限责任公司取得的积分清
零及积分沉淀利息收入分别为 964,636.31 元、 1,114,545.05 元、 868,659.26 元。
5、关联方应收应付款项
（1）本公司应收关联方款项
项目公司对百联股份的其他应收款主要系百联股份对体系内子公司设置定
期资金归集安排所致，该项安排将在发行前解除，百联股份将返还相关款项。除
此之外，其余应收关联方款项主要系日常经营往来。
表格 147：应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
货币资金
百联集团财务有限责任公司 65,252.40 213,609.13 6,234,869.99
支付宝（中国）网络技术有限公司 3,387,073.27 781,148.33 1,203,727.01
应收账款
百联集团财务有限责任公司 11,793.00 6,582.00 34,912.90
百联全渠道电子商务有限公司 36,644.50 25,938.00 209,494.00华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
352
项目名称 关联方
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
上海上影百联影院管理有限公司 182,850.10 156,943.84 197,363.16
安付宝商务有限公司/上海百联
集团商业经营有限公司
3,155,232.34 559,149.85 2,414,349.93
上海百联商贸有限公司 24,206.00 0.50 -
上海百联食百鲜商业经营管理有
限公司
5,509,793.32 5,079,703.33 -
其他应收款
上海百联集团股份有限公司 94,556,380.22 100,898,702.36 106,740,947.79
百联集团财务有限责任公司 868,659.26 1,114,545.05 964,636.31
（2）本公司应付关联方款项
应付关联方款项主要系日常经营往来（如应付物业管理费等）。
表格 148：应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款
上海百红商业贸易有限公司 11,428.01 11,428.01 11,428.01
上海百联电器科技服务有限公司 414,668.23 548.76 249,988.94
上海百联集团股份有限公司 336,359.00 4,638,382.00 4,682,880.00
上海三联（集团）有限公司 10,261.19 271,758.91 292,942.00
上海百联百货经营有限公司逸家
乐国际贸易分公司
34,310.58 50,801.00 40,640.65
其他应付款
上海百联物业管理有限公司 83,018.81 9,887,325.15 7,230,630.00
上海百联又一城商业管理有限公
司
3,283,162.34 - -
上海市第一医药商店连锁经营有
限公司
112,540.00 100,740.00 105,740.00
上海上影百联影院管理有限公司 381,774.04 243,603.28 243,603.28
上海百联资产控股有限公司 539,622.66 539,622.66 -
上海三联（集团）有限公司 350,507.51 - -
预收账款
上海市第一医药商店连锁经营有
限公司
56,666.25 - 53,967.86
上海三联（集团）有限公司 101,479.01 - -
合同负债
上海市第一医药商店连锁经营有
限公司
10,394.75 - 9,899.76
（三）基础设施项目关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定
上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，系项目
公司正常运营、履行产业职能形成，是项目公司市场化运作过程中形成的既有整
体性安排，具有合理性，符合相关法律法规的规定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
353
（四）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易交割或独立第三方价
格是否有较大差异及其原因
2021-2023 年，前述关联方收入占项目公司营业收入的比重分别为 1.30%、
2.52%和 3.08%，占比较低。
关联交易定价整体遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，由项目公
司与关联方协商一致确定，并以书面协议方式予以确定，与市场交易价格或独立
第三方价格不存在较大差异。
四、本基金的关联交易
（一）关联方、关联关系及关联交易界定
1、关联法人
（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其
直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其
控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产
品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、关联自然人
（1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、
监事和高级管理人员；
（3）本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
354
基金利益对其倾斜的自然人。
3、关联交易的类型
本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方
之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管
理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发
行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、
聘请运营管理机构等；
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理
阶段存在的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，
按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联方的财务公司存贷款；
（16）与关联方共同投资；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
355
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项；
（18）法律法规规定的其他情形。
（二）本基金关联交易的审议程序
1、重大关联交易的审批
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，
或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金
份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法
律法规予以披露。
重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立
董事通过。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关
联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额），则应当按法律法规规定召开
基金份额持有人大会，前述规定之外的其他重大关联交易由基金管理人审批。
2、一般关联交易的审批
除上述约定的重大关联交易外，本基金及本基金控制的特殊目的载体与关
联方之间发生的其他导致转移资源或者义务的事项为一般关联交易。
一般关联交易由总经理或其授权人员进行审批，一般关联交易如涉及本基
金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续
12 个月内累计发生金额），则应当召开基金份额持有人大会，前述规定之外的
其他一般关联交易由基金管理人审批。
3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
356
第二十部分 新购入基础设施项目与基金扩募
一、新购入基础设施项目的条件
（一） 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金
申请在存续期间新购入基础设施项目的，本基金应当符合下列条件：
1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及
相关规定的要求；
2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日
原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内
部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形；
4、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告
的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足如下要求：
1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等
法律法规的规定；
2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目
为同一类型；
4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不
损害基金份额持有人合法权益；
5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生
重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
357
基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
（三）基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施
基金持有人等主体应当符合如下条件：
1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险
控制安排；
2、基金管理人最近 2 年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑
事处罚，最近 12 个月未受到重大行政监管措施；
3、基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为；
4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近两年受到中国证监会行
政处罚，或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正
的情形；
6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1
年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
7、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3
年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为；
8、中国证监会和本所规定的其他条件。
二、新购入基础设施项目与扩募程序
（一）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采
取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉
范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署
保密协议。
基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播
或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案
或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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息披露规则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施
项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职
调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金
首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，
或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出
具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持
证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变
更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事
务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，
并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基
础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。
（四）向中国证监会、上海证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额持
有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变
更注册、上海证券交易所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关
申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。
对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，
基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。
基金管理人应按规定及时履行在此期间的相关信息披露义务。基金扩募期
间涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易所相关规定办理。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
359
2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下
简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以
下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
三、扩募定价原则、定价方法
（一）向原持有人配售
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关
因素，合理确定配售价格。
（二）公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关
因素，合理确定公开扩募的发售价格。
公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或
者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。
（三）定向扩募
1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基
金交易均价的 90%。
2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提
前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次
扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期
首日：
（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发
售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一
控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方
式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确
定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
360
产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募公告等相关公告。
五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目与扩募另有
规定的，从其规定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
361
第二十一部分 基金资产的估值
一、估值日
本基金的估值日为每自然半年度最后一日，每自然年度最后一日以及法律
法规规定的其他日期。
二、核算及估值对象
本基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负
债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无
形资产、固定资产、借款、应付款项等。
三、核算及估值方法
基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，
编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经
营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完
全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管
理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用
的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理
人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及
个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并
按照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，
应当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目
是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和
计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判
断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非
同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的
企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日
确定的公允价值进行初始计量。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
362
（二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产
和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采
用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。
计量模式确定后不得随意变更。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著
高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从
成本模式调整为公允价值模式。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（三）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将
收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技
术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参
与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因
素。
采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎
分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明
公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长
期资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并
计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至
少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方
法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计
准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（五）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一
项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
363
（六）基金持有的其它资产及负债的估值方法
1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估
值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；
2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值
基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价进行估值，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影
响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的，按照长待偿期所对应的价
格进行估值。
3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价
值。
4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值。
5、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利息。
（七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值
的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的
价格估值。
（八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事
项，按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、
程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即
通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理
人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的
会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按
照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。
四、核算及估值程序华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
364
（一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量
计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规
定。
基金管理人于每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公
告。
（二）基金管理人应每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律
法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个估值日对基金资产估
值后，将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复
核无误后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。
（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基
金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础
设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资
产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但
基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半
年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发
送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
五、核算及估值错误的确认与处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算
及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发
生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述
“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
365
系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下
述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差
错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差
错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时
协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿
责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已
得到更正；
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但
估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还
或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责
任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的
当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部
分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得
的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的
原因确定估值错误的责任方；
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进
行评估；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
366
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更
正和赔偿损失；
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金
登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基
金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管
人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应
当公告，并报中国证监会备案。
3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
六、暂停估值的情形
（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营
业时；
（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价
值时；
（三）中国证监会和基金合同认定的其它情形。
七、基金净值的确认
基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进
行复核。基金管理人应于每个估值日计算当日的基金资产净值和基金份额净值
并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理
人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
八、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第 7 项进行估值时，所造成
的误差不作为基金资产估值错误处理；
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据
错误等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行
检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
367
托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减
轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目估值及评估机构相关事项
（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项
目资产能够按照评估结果进行转让。
（二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案
的评估机构对基金设施资产每年进行 1 次评估。评估机构为同一只基础设施基
金提供评估服务不得连续超过 3 年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合
同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目
资产进行评估：
1、基础设施项目购入或出售；
2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超
过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日
距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
（三）评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息；
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、
经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营
收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
368
8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
（四）更换评估机构的程序
基础设施金存续期限内，管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更
换评估机构后应及时进行披露。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
369
第二十二部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额
基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合
并净利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息
折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项
目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（一）折旧和摊销；
（二）利息支出；
（三）所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（一）期初现金余额；
（二）基础设施基金发行份额募集的资金；
（三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金；
（四）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（五）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度
累计调整的公允价值变动损益）；
（六）基础设施项目资产减值准备的变动；
（七）处置基础设施项目资产取得的现金；
（八）基础设施项目资产的处置利得或损失；
（九）支付的利息及所得税费用；
（十）应收和应付项目的变动；
（十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更
新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理
支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期
报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
（十二）金融资产相关调整。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
370
基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法
律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配
金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发
展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管
人协商一致的，基金管理人应当按照相关法律法规要求，及时履行公告程序，披
露变更的原因和理由。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无须
召开基金份额持有人大会审议。
二、基金收益分配原则
（一）本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提
下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的
90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配；
（二）每一基金份额享有同等分配权；
（三）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。
三、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益
分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
四、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
371
第二十三部分 基金的费用与税收
一、基金费用的种类
（一）基金的管理费用，包括固定管理费及运营管理费；
（二）基金托管人的托管费；
（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
（四）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资
产评估费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等；
（五）基金份额持有人大会费用；
（六）基金的证券交易费用；
（七）基金的银行汇划费用；
（八）基金的账户开户费用、账户维护费用；
（九）基金上市费和年费；
（十）基金的登记结算费用；
（十一）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支
的其他费用；
（十二）为基金及特殊目的载体提供专业服务的机构收取的服务费用；
（十三）拟投资基础设施资产支持证券审计费、诉讼费和仲裁费及其他相
关费用。
上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金的管理费用
1、基金的固定管理费
本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品
成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募
集期利息））的 0.2%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：
H＝E*0.2%÷当年天数
其中：
H 为每日应计提的基金固定管理费华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
372
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
基金固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。由基金托管人
根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期
进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、公休假
等，支付日期顺延。
2、运营管理费
运营管理实施机构就提供物业运营管理服务收取基础运营管理费和绩效运
营管理费。
本基金运营管理费（F）的计算方法如下：
F=绩效运营管理费（“F1”） +基础运营管理费（“F2”）
（1）绩效运营管理费
F1 累进计算，包括正向绩效运营管理费（正值）和负向绩效运营管理费（负
值）具体如下：
1）正向绩效运营管理费
如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设
施项目运营净收入处于该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的
100%-110%（含 110%）区间的，则项目公司每一标的基础设施项目运营收入回
收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入与该标的基础设施项目运营收入
回收期对应的目标金额相差部分的 10%作为正向绩效运营管理费，计算方式为：
F1=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入-标
的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额） *10%。
进一步，如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的
基础设施项目运营净收入超过目标金额的 110%，则标的基础设施项目运营净收
入与该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的110%相差部分的20%
作为正向绩效运营管理费，计算方式为： F1=（标的基础设施项目运营收入回收
期对应的运营净收入目标金额*10%） *10%+（基础设施项目运营收入回收期内实
际收到标的基础设施项目运营净收入-标的基础设施项目运营收入回收期对应的
目标金额*110%） *20%。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
373
2）负向绩效运营管理费
如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设
施项目运营净收入处于该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的
90%-100%（含 90%）区间的，则项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收
期内实际收到标的基础设施项目运营净收入与该标的基础设施项目运营收入回
收期对应的目标金额相差部分的 10%作为负向绩效运营管理费，计算方式为：
F1=（标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额-基础设施项目运营收入
回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入） *（-10%）。
进一步，如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的
基础设施项目运营净收入低于目标金额的 90%，则标的基础设施项目运营净收
入与该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的 90%相差部分的 20%
作为负向绩效运营管理费，计算方式为： F1=（标的基础设施项目运营收入回收
期对应的运营净收入目标金额*10%） *（-10%） +（标的基础设施项目运营收入
回收期对应的目标金额*90%-基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基
础设施项目运营净收入） *（-20%）。
负向绩效运营管理费将从基础运营管理费中扣减。
运营管理机构应将不低于每一标的基础设施项目运营收入回收期获得的绩
效运营管理费的 40%用于奖励标的基础设施项目运营团队。
表格 149： 绩效运营管理费累进计算比例
区间
（项目公司基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的
基础设施项目运营净收入为 A，标的基础设施项目运营收
入回收期对应的目标金额为 X）
累进计算比例
A＜90%*X -20%
90%*X≤A＜100%*X -10%
A=X 0
100%*X110%*X＜A 20%
（2）基础运营管理费
F2=标的基础设施项目运营收入总额*16%
注：标的基础设施项目运营收入总额系指经运营管理实施机构和基金管理人双方确认的
对应期间的标的基础设施项目运营收入。如经营烟草业务，则该收入总额应为扣减销售成本华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
374
后的金额。
F 为每年应支付的运营管理费，最低为 0，不得为负。
运营管理实施机构和基金管理人双方应参照项目公司审计报告对上一自然
年度实际收取的标的基础设施项目运营净收入进行确认，并根据确认结果计算绩
效运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对运营管理实施机构的基础运营
管理费进行调整，如经审计核算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础运
营管理费，项目公司应向运营管理实施机构支付差额部分的基础运营管理费；如
经审计核算的基础运营管理费小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公
司有权以该等差额部分用以抵扣或扣减下一期应向运营管理实施机构支付的基
础运营管理费。
基金绩效运营管理费的计算所依据的基础数据由基金管理人和运营管理实
施机构共同确认后提交给基金托管人，基金托管人仅对依据基础数据计算绩效运
营管理费的过程进行复核。
本基金运营管理费按相关协议的约定计提及支付。
（二）基金托管人的托管费
本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期
利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
其中：
H 为每日应计提的基金托管费
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息） ）
基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年从基金财产支付。由基金
托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定
的日期进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、
公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规
定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上述华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
375
“（一）基金费用的种类”中第 13 项费用，从资产支持证券列支。
（三）各主体收取费用的分配情况及合理性分析
根据《可供分配金额测算报告》的测算，基金管理人、专项计划管理人及运
营管理机构收费情况预测如下，绩效运营管理费视经营情况而定。
表格 150： 各主体收费水平预测情况
收费主体 费用科目
预测收费水平（万元， 含税）
2024 年 2025 年
基金管理人 固定管理费*80% 373.12 373.12
计划管理人 固定管理费*20% 93.28 93.28
运营管理机构 基础运营管理费 3,705.68 3,931.90
1、基金管理人与计划管理人收取费用的合理性分析
1）基金管理人收费水平合理性分析
基金管理人设立不动产投资管理部作为专门的 REITs 业务部门，负责基础设
施 REITs 业务的政策与市场研究、投资管理兼产品开发和市场推广等工作，并配
备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为人力成本与日常行政费
用开支，其中，人力成本为主要展业成本。截至本招募说明书出具之日，该部门
已配备 22 名具备基础设施项目运营及投资管理经验的人员。基金管理人基础设
施基金业务开展正常，截至 2023 年 12 月 31 日，已有一支基金管理人管理的基
础设施基金上市交易，首发加扩募规模合计超过 30 亿元，且基金管理人储备项
目丰富。长期来看，我国基础设施存量规模巨大、资产类型丰富，公募 REITs 市
场发行与扩募预期较强，不动产投资管理部人均管理的基础设施基金规模将有一
定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。对比前期已
发行项目来看，本基金基金管理人收费处在一般范围内，实际收取费用水平具有
合理性。
2）计划管理人收费水平合理性分析
专项计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
等法规要求开展工作。存续期阶段，基金管理人与专项计划管理人各司其职。基
金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，
承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
376
协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息
披露工作。专项计划管理人履行基金管理人（作为专项计划单一持有人）下达的
指令与安排，不直接承担运营职责也无主动决策流程。信息披露安排上，专项计
划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，
专项计划管理人职责安排少于基金管理人。基金管理人与专项计划管理人综合考
虑到双方共同开展的工作和各自分别开展的工作中承担的相应职责，基金管理费
与计划管理费分别设定为固定管理费的 80%与 20%。上述基金管理费与计划管
理费的收费水平符合双方职责分工，实际收取费用水平具有合理性。
2、运营管理机构收费水平合理性分析
运营管理费是基金管理人委托运营管理机构提供运营管理服务而支付的费
用。运营管理费包括基础运营管理费和绩效运营管理费。
1） 基础运营管理费
考虑到本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，为保持平稳运行，仍
维持原有运营管理模式，因此，参考历史数据及未来各年度收入及成本项的预测，
并考虑合理利润确定未来年份的基础管理费，即当年基础运营管理费率为 16%。
根据运营管理服务协议约定，运营管理机构将承担提供运营管理服务相关的
人员及行政管理费、宣传及销售服务费、维修保养费等，项目公司不再发生该等
支出。上述三项费用合计在 2020 年为 5,413 万元、 2021 年为 5,979 万元、 2022
年为4,482万元、2023年为4,516万元，占当年运营收入的比例为22.09%、23.54%、
27.70%、 19.94%，其中 2022 年费用占比较高系公共卫生事件影响导致当年运营
收入下降， 2023 年通过各项控费降本措施，运营成本费率已降低至 19.94%。
通过本次市场化转型，又一城商管进一步优化员工配置、部分人员退休后不
再新增编制，同时提升系统信息化、数智化水平，打造一个自驱敏捷、高效专业
的运营团队，促使相关成本费用控制在市场化的合理水平，提升市场竞争力。具
体措施如下：
A.充分运用百联股份共享中心的数字化平台结算系统、资金系统，集约工作
流程，以达到标准化、流程化，从而精简人员，且部分员工退休后不再新增编制，
减少相关运营成本。在办公费用方面，结合数字化办公趋势，利用百联股份办公
用品集中采购平台的价格优势，降低办公用品整体采购费用。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
377
B.优化项目市场营销策略，制定精准营销计划，提高投入产出比。加强与商
圈、平台及品牌资源建立合作关系，资源互换，分摊成本和扩大影响力。同时，
探索资源共享的可能性，如共享场地、设备、活动等，以降低活动投入，从而降
低宣传及销售服务费。
C.在控制维修保养费方面，相关维修零配件更换有记录，相关维修工程有比
价，相关施工后期有质量跟踪，确保维修价格合理、质量可靠。对于需长期不间
断维护更新的管线等设备设施，逐年少量合理安排和实施相关更新计划，在确保
经营的前提下，适量降低维修保养费投入，并通过百联股份客户信息库、投资系
统选择合适供应商以降低成本。
此基础运营管理费率下 2024 年起基础设施项目运营净收益占运营收入水平
处于 62%-68%之间，属于同行业正常范围，成本费用结构合理。基于市场调研及
过往项目经验，核心城市成熟运营的购物中心的运营净收益 NOI 占运营总收入
的比例（NOI Margin）普遍在 60%-70%之间，收入基数较大的购物中心受益于成
本优势， NOI Margin 会更高。
综上，基础运营管理费标准符合同行业一般水平，长期亦能覆盖运营管理机
构的成本费用支出，费率设置合理。
2） 绩效运营管理费
消费类基础设施运营管理费常见收费模式为运营收入的一定比例作为基础
运营管理费，加上超过目标运营净收益部分的一定比例作为绩效运营管理费，用
于对运营管理机构的激励，且超额部分的分成比例各项目差异较大。
以实现的运营净收入与目标金额的差额作为收费基数的绩效运营管理费可
同时考察基础设施项目出租水平、租金回收情况及成本控制情况，从而更加全面
有效地考察基础设施项目的整体运营和现金流管控情况。同时，在运营净收入低
于目标的一定程度时，即会扣减当年度运营管理费用，奖惩机制对称。
上述运营管理费用的机制可有效促进运营管理机构勤勉尽责并努力提升基
础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施项目平稳运营。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
378
（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支
出或基金财产的损失；
（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（三）《基金合同》生效前的相关费用。就基础设施基金募集产生的评估
费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基
础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用
的项目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
379
第二十四部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；
（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募
集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一
个会计年度披露；
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（四）会计制度执行国家有关会计制度；
（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主
要是金融负债，其后续计量模式如下：
1、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地
产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预
定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。投资性
房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
表格 151： 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率
名称 使用年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 37 5 2.57
房屋装修 5-10 0-5 20.00-9.50
土地使用权 37 0 2.70
本基金至少在每年年度终了对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
380
费后的差额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
额。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高
于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成
本模式调整为公允价值模式。
2、应收账款
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收
款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，计提坏账准备。
3、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量
的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值
扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融
负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（六）本基金独立建账、独立核算；
（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日
常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行
核对并以书面方式确认；
（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量，编制基础设施基中期、年度合并及单独财务报表。财务报表
至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；
（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；
（三） 基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。
更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二十五部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》、
上海证券交易所的有关规则、《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规
定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净
值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告
基金净值增长率及相关比较信息。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化
时，本基金从其最新规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人
大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组
织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律
法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、
完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信
息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息
披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金
投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资
料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）对证券投资业绩进行预测；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的
文字；
（六）中国证监会禁止的其他行为。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
383
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金
信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文
文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为
人民币元。
五、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确
基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投
资者重大利益的事项的法律文件。
2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，
说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额
持有人服务以及《基础设施基金指引》规定的应当披露的其他内容。《基金合同》
生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日
内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变
更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基
金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运
作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简
明的基金概要信息，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征。《基金合同》
生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作
日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网
点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基
金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售三
日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告
登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、
《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
384
基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议
登载在规定网站上。
（二）基金份额询价公告
基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规
定披露。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金
合同》生效公告。
（五）基金份额上市交易公告书
本基金的基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基
金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，
并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
（六）基金资产信息
《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告及年度报告中披露期末基
金份额净值、期末基金净资产、期末基金总资产、基金总资产占基金净资产比例
等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年
度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年
度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，并
将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度
报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊
上。
《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中
期报告或者年度报告。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
385
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期
报告，内容包括：
1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收
入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供
分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如
有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总
资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，
年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
2、基金所持有基础设施项目明细及相关运营情况；
3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单
一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
5、基金所持有的基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合
《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；
6、基金与基础设施资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情
况；
7、基金与基金所持有的基础设施资产支持证券管理人、基金托管人及参与
机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额及
变化情况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、 6、 9、 10 项，基金年度报告应当
载有年度审计报告和评估报告。
（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的规
定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
386
生重大影响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、《基金合同》终止、基金清算；
3、转换基金运作方式、基金合并；
4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘评估机构、
会计师事务所、律师事务所等专业机构；
5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等
事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制
人变更；
8、基金份额回拨；
9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；
10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负
责人发生变动；
11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、
基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之
三十；
12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到
重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管
业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、
实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
18、基金推出新业务或服务；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
387
19、基金发生重大关联交易；
20、基金持有的基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基
金净资产 140%；
21、金额占基金净资产 10%及以上的交易；
22、金额占基金净资产 10%及以上的损失；
23、基础设施项目购入、出售；
24、基金扩募；
25、基金持有的基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重
大变化；
26、基金管理人、基金所持有的基础设施资产支持证券管理人发生重大变化
或管理基金的主要负责人员发生变动；
27、战略投资者持有的基金战略配售份额符合解除限售条件的；
28、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
29、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价
格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
（九）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，
应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公
告；
2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，
通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增
加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知
基金管理人，并予公告；
3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%
时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及
其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相
应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要
约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
388
编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（十）澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消
息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份
额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，
并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
（十一）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十二）清算报告
基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基
金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定
网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（十三）中国证监会规定的其他信息
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及
高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息
披露内容与格式准则等法规的规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约
定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的
招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行
复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。
基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要
在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证
券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
389
者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基
金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中
国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不
得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专
业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10
年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、
复制。
八、暂缓披露基金相关信息的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会
损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理
人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）基础设施基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施
基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展
情况。
九、暂停或延迟披露基金信息的情形
（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营
业时；
（二）不可抗力；
（三）法律法规规定、中国证监会、证券交易所或《基金合同》认定的其
他情形。
十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
390
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备
案，并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在
规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（一）本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；
（二）本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，
且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；
（三）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处
置完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目；
（四）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（五）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的；
（六）基金份额持有人大会决定终止的；
（七）本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专
项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的；
（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的；
（九）《基金合同》约定的其他情形；
（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作
日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
391
进行基金清算。
（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组
成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（四）基金财产清算程序：
1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、对基金财产进行估值和变现；
4、制作清算报告；
5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报
告出具法律意见书；
6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
7、对基金剩余财产进行分配。
（五）基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券的流动性受到限
制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
392
内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定
网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规
规定的最低期限。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
393
第二十七部分 基金合同的内容摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务、违约责任
（一）基金份额持有人的权利、义务
基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接
受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和
《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作
为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依
法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
394
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限
的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基础设施基金指引》等规定的相
关义务：
1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业
机构履行职责；
3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资
料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关
印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或
基础设施项目权益；
6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（10）遵守《REITs 业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于：
1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比
的 10%时和后续每增加或者减少 5%时，按照规定履行相应程序或义务；
2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比
的 50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购程序或义务。
特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该
规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份
额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
395
（二）基金管理人的权利、义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产、运营管理基础设施项目；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，
并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得《基金合同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施
资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：
1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施
资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基
础设施资产支持证券法律文件重要内容等；
2）通过目标基础设施资产支持证券直接或间接行使对基础设施项目公司享
有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由
职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批
准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等。
（13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
396
范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净
资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金
额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联
交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入
款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理服务协议实施）等（基
金合同另有约定的除外）；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评
估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的
除外）；
（17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负
责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；
（18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务
管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为；
3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务
规则；
（21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售和登记事宜；
（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
397
用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；
（9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；
（10）编制定期报告与临时报告；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及
报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不
向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营
管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有
人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大
会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的
公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
398
变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法
权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基
金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有
人利益向基金托管人追偿；
（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；
（23）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同
期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，
主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，
包括：
1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生
的现金流，防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实基础设施项目运营策略；
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
399
9）实施基础设施项目维修、改造等；
10）基础设施项目档案归集管理等；
11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露基础设施项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管
要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程
中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
就上述 4） -9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依
法应当承担的责任不因委托而免除。
（27）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。本基金运作过
程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进
行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
400
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的
情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资
金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封
闭运行；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，
为基金办理证券交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，
基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基
金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有
规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
401
法机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而
向其提供的情况除外；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果
基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取
了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以
上；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人
大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运
作、收益分配、信息披露等；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿
责任不因其退任而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，
基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益
向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定
用途；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
402
（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及
资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内
封闭运行；
（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（四）违约责任
1、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等
法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损
害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基
金份额持有人造成损害的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别
承担相应的责任。但如发生下列情况，当事人免责：
（1）不可抗力；
（2）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的
规定作为或不作为而造成的直接损失等；
（3）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直
接损失等。
2、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证
监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
3、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利
益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职
责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使
损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支
出的合理费用由违约方承担。
4、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金
管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能
发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔
偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造
成的影响。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
403
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定
买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比
例部分的基金份额不行使表决权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但
法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：
（1）变更基金类别；
（2）变更基金投资目标、范围或策略；
（3）变更基金份额持有人大会程序；
（4）决定基金扩募；
（5）延长基金合同期限；
（6）提前终止《基金合同》；
（7）更换基金管理人；
（8）更换基金托管人；
（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资
产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12
个月内累计发生金额）；
（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净
资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理
机构；
（13）转换基金运作方式；
（14）本基金与其他基金的合并；
（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所
终止上市的除外；
（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
404
（17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；
（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限
于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目
减免租金）；
（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额
持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，
不需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；
（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改
不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交
易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额
转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
（5）本基金推出新业务或新服务；
（6）本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专
项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而
终止《基金合同》；
（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应
当对基金合同进行修改；
（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从
而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以
外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
405
（10）本基金进行基金份额折算；
（11）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV 公司之
间的吸收合并；
（12）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管
理人变更为其设立的子公司；
（13）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其
他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、
基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其
他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基
金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60
日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基
金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基
金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管
人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
406
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代
表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公
告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见
的计票效力。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
407
1、现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金
管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下
条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合
同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料
相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公
告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书
面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连
续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
408
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修
改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合
并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份
额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
409
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事
项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。
但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事
项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议
一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之
一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过
事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议
特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分
之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为
有效：
（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
410
换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；
（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产
50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产
50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；
（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净
资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（七）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
411
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份
额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额
持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情
形除外。
（八）会议记录
1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人
或其代表在会议记录上签名。
2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额
总数及占基金全部份额总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）律师及计票人、监票人姓名；
（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额
总数及占基金全部份额总数的比例；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
412
（3）律师及计票人、监票人姓名；
（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在
规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议
时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。
本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件
等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一
致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有
人大会审议。
三、基金合同解除和终止的事由、程序
（一）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；
2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，且
连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；
3、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置
完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目；
4、本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
5、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的；
6、基金份额持有人大会决定终止的；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
413
7、本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专项
计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的；
8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；
9、《基金合同》约定的其他情形；
10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（二）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内
成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行
基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。
基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制
而不能及时变现的，清算期限相应顺延。
（三）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
414
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（四）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
（五）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《证券
法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备
案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作
日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规
定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（六）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规
规定的最低期限。
四、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争
议，如经友好协商未能解决的， 任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲
裁委员会， 根据该机构当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市， 仲裁
裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉
方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区法律）管辖。
五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构
的办公场所和营业场所查阅。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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第二十八部分 基金托管协议的内容摘要
一、托管协议当事人
（一）基金管理人（也可称资产管理人）
名称：华安基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 B 楼 2118
室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心二期 31-32
层
邮政编码： 200120
法定代表人：朱学华
成立时间： 1998 年 6 月 4 日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20 号
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币 1.50 亿元
存续期间：持续经营
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。
（二）基金托管人（也可称资产托管人）
名称：中国工商银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 55 号（100032）
法定代表人： 廖林
电话：（010） 66105799
传真：（010） 66105798
联系人：郭明
成立时间： 1984 年 1 月 1 日
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币 35,640,625.7089 万元
批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
416
能的决定》（国发[1983]146 号）
存续期间：持续经营
经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据
承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；
代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理
证券投资基金清算业务（银证转账）；保险代理业务；代理政策性银行、外国政
府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融
债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务；年金账户管
理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见
证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；
外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；
外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、
代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银
行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基
金投资范围、投资对象进行监督。
本基金将投资于以下金融工具：
本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基
金资产可以投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券及货币市场工
具。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的
投资工具。
如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行
适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理
地调整投资范围。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
417
2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金
投融资比例进行监督：
（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比
例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因
基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础
设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施
资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合
上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导
致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券
的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起 3
个月之内调整。
（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以
下投资限制：
1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基
础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设
施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符
合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债
券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起
3 个月之内调整；
2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原
则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目
收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目
收购的借款应当符合下列条件：
A.借款金额不得超过基金净资产的 20%；
B.本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
C.本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分
拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
D.本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
418
红稳定性；
E.本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
F.中国证监会规定的其他要求；
基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人
应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不
超过基金资产净值的 10%；
4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理且本基金托管人托管的全部
基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；
5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围
保持一致；
《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，基金管理人履
行适当程序后，基金不受上述限制。
（3）法规允许的基金投资比例调整期限
除上述第 1） 2） 5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金
规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形
除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金
投资禁止行为进行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
（1）承销证券；
（2） 违反规定向他人贷款或提供担保；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
419
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。
基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利
益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及
金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额），
还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，
基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定
为准。
4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监
督。
基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手
资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙
类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，
基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明
内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质
审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，
基金托管人不承担责任。
基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP(券款对付)的
交易结算方式进行交易。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
420
5、关于银行存款投资
本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行
的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估
存款银行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不予监督。因基金管理
人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失由基
金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进行
赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。
6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、基
础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和
基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分
支机构中国工商银行股份有限公司上海市分行作为资产支持证券托管人监督资
产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股
份有限公司上海市分行监督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合法
律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
7、 基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行
监督：
基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并
参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时
向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，基金托
管人据以监督保额是否充足。
8、 基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监
督：
在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、
实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对
外借款前 3 日将相关借款文件发送基金托管人， 基金托管人根据基金合同及借款
文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法
律法规规定及约定用途。
基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借
款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款
文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合
法律法规规定以及基金合同约定进行监督。
（二）投资监督范围的调整
因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知
基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金
托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人
应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。
（三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金
合同》生效之日起开始。
（四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对
基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入
确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现
数据等进行监督和核查。
（五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》
《基金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠
正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金
托管人发出回函，进行解释或举证。
在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报
告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而
致使投资者遭受的损失。
对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，
基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，
应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。
对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投
资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，
应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内
答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按
照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权，
或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管
人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
三、基金管理人对基金托管人的业务核查
基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限
于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账
户、证券账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要
资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在
监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；监
督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项
安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、
相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、
无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反
《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面
形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面
形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复
查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规
事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。 基金管理人有义务要
求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行
业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。
基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：
提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答
复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权，
或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
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人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
四、基金财产、权属证书及相关文件的保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。
原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金
财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固
有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同基础设施基金的基金财产所产
生的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产
强制执行。
2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理
人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处
分、分配基金的任何财产。
基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项
目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验
证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根
据实际情况另行约定。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账
户。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其
他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。
5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管
理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到
达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此
给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管
人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。
6、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项
目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据
基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
424
基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、
资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金
账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符
合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（二）募集资金的验证
募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理
人在具有托管资格的商业银行开设的华安基金管理有限公司基金认购专户。该账
户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投资人
及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。 基金募集期满，募集的基金份额
总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》等有关
规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具
验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师
签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基
金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文
件。
若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按
规定办理退款事宜。
（三）基金的银行账户的开立和管理
基金托管人以基金托管人、基金或基金托管人与基金联名等监管部门要求的
名义，在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的现金资产。该账户的开设和
管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资
产托管专户进行。
资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的
任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管
法规要求。
（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
425
司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使
用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管
理和运用由基金管理人负责。
（五）债券托管账户的开立和管理
1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全
国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基
金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司
开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的
债券的后台匹配及资金的清算。
2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市
场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
（六）存款投资账户的开立和管理
基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银
行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理
人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理
人应通知并配合存款银行办理变更手续。
基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、
变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上
银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。
如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手
续。
（七）其他账户的开设和管理
在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》
约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
426
理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。
该账户按有关规则使用并管理。
（八）存款证实书等实物证券的保管
基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基
金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此
产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控
制或保管的证券不承担保管责任。
基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理
人与基金托管人应遵守以下特别约定：
1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的
要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如
基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基
金管理人应采取措施核实并更正信息。
2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管
手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，
基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延
误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实
书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。
3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。
如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。如需部分提前支取，应办理
存款证实书置换，置换后新存款证实书除金额、编号、存款证实书开具日期外，
其他核心要素与原存款证实书一致。
4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出
库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，
并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。
5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日
到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措
施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证
实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
427
（九）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金
托管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与
基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和
基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 10 个工作日
内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件
应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规
规定的最低年限。
五、基金的收益分配
（一）基金收益分配的原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，
每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%
以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配；
2、每一基金份额享有同等分配权；
3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。
（二）基金收益分配方案的制定和实施程序
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
六、基金资产净值的计算和复核
基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面计
量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份
额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五
入，由此产生的误差计入基金财产。
基金管理人应每个估值日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》《证
券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的
基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。 基金管华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
428
理人应于每个估值日交易结束后计算当日的基金资产净值与基金份额资产净值，
并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双
方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、
审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，
就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达
成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。法律
法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估
值。
七、基金份额持有人名册的登记与保管
基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基
金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年
6 月 30 日、 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须
包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编
制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有
人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不
少于法律法规规定的最低年限。
基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：
《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、
每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册
的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日
的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基
金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后
十个工作日内提交。
基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备
份，保存期限不少于法律法规规定的最低年限。基金托管人不得将所保管的基金
份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名
册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
429
八、争议解决方式
双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好
协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会。根据该会当时有效的仲
裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约
束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合
法权益。
本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。
九、基金托管协议的效力
（一）基金管理人在向中国证监会申请本基金募集注册时提交的本基金托管
协议草案，该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代
表签字或盖章，协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草
案。托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。
（二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效
之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中
国证监会备案并公告之日止。
（三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）基金托管协议正本一式 3 份，除上报有关监管机构一份外，基金管理
人和基金托管人分别持有 1 份，每份具有同等的法律效力。
十、托管协议的变更、终止
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后
的托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变
更须报中国证监会备案。
（二）基金托管协议终止的情形
发生以下情况，本协议终止：
1、《基金合同》终止；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
430
2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金
资产；
3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金
管理权；
4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
431
第二十九部分 对基金份额持有人的服务
本公司承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人
的需要和市场的变化，适时对服务项目进行调整。主要服务内容如下：
一、投资人对账单服务
本公司在每个自然年度结束后20个工作日内向定制纸质对账单的基金份额
持有人寄送纸质对账单；每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子
对账单。
二、客户服务中心电话服务
客户服务中心提供7X24小时的基金净值信息、投资人账户交易情况、基金产
品与服务等信息的自助查询。
客户服务中心人工座席在交易日提供人工服务，基金投资人可以通过客服热
线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、账户资料修改等专项服务。
三、网络在线服务
投资人可以通过本公司网站的“在线客服”在线就基金投资、交易操作中的各
种问题进行咨询互动或留言。
四、信息定制服务
投资人可以通过拨打本公司客服热线、发送邮件或者直接登录本公司网站定
制电子对账单及资讯服务等各类信息服务。
五、投诉受理服务
投资人可以通过各销售机构网点柜台、客服热线人工服务、在线客服、客服
电子邮箱、纸质信函等多种不同的渠道提出投诉或意见。本公司将在收到投诉之
日起3个工作日作出处理回复，情况复杂的，可以延长处理期限，但延长期限不
得超过20日，并及时告知投诉人延长期限及理由。
六、网站交易服务
依据相关的招募说明书、基金合同的约定以及《业务规则》的规定，本公司
可向个人投资人和机构投资人提供基金电子直销交易服务。具体业务规则详见基
金管理人网站说明。
七、基金管理人客户服务联系方式华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
432
客户服务中心热线： 40088-50099（免长途话费）
客户服务传真：（021） 33626962
公司网址： www.huaan.com.cn
电子信箱： service@huaan.com.cn
客服地址：上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦37层
邮政编码： 200092
八、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系基金管理
人客户服务中心热线，或通过电子邮件、传真、信件等方式联系基金管理人。请
确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
433
第三十部分 招募说明书存放及查阅方式
招募说明书（包括更新的招募说明书） 发布后，基金管理人、基金托管人应
当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
434
第三十一部分 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会对本基金的募集作出准予注册的文件
（二）基金合同
（三）托管协议
（四）法律意见书
（五）基金管理人业务资格批件和营业执照
（六）基金托管人业务资格批件和营业执照
（七）登记协议
（八）中国证监会要求的其他文件
二、存放地点
除第（六）项在基金托管人处外，其余文件均在基金管理人的住所。
三、查阅方式
投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。
华安基金管理有限公司
二〇二四年 月 日华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书
第三十二部分 招募说明书附件
附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，运营管理机构承
诺函
附件二、基础设施项目财务报告及审计报告
附件三、基金可供分配金额测算报告
附件四、尽职调查报告
附件五、财务顾问报告
附件六、基础设施项目评估报告华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（草案）
附件一
原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，运营管理机构承诺函华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（草案）
附件二
基础设施项目财务报告及审计报告华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（草案）
附件三
基金可供分配金额测算报告华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（草案）
附件四
尽职调查报告管理人声明
华安基金管理有限公司已按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基
金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公
司资产证券化业务尽职调查工作指引》的要求，对华安百联消费封闭式基础设施
证券投资基金相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担相应责任。目 录
第一章 尽职调查情况描述 .........................................................................................9
一、尽职调查基准日................................................................................................9
二、尽职调查内容....................................................................................................9
三、尽职调查程序..................................................................................................10
（一）向相关主体下发尽职调查文件清单..........................................................10
（二）与中介机构共同进行现场访谈..................................................................10
（三）审阅尽职调查搜集的文件和其他业务参与人的相关文件......................10
四、出具尽职调查报告..........................................................................................11
第二章 基础设施项目 ...............................................................................................12
一、项目公司（含 SPV 公司）基本情况.............................................................12
（一） SPV 公司......................................................................................................12
（二）项目公司......................................................................................................13
二、基础设施资产情况..........................................................................................28
（一）基础设施资产概述......................................................................................28
（二）基础设施项目合规情况..............................................................................36
（三）基础设施项目运营情况..............................................................................47
（四）基础设施项目的权利限制情况..................................................................83
（五）基础设施资产评估情况..............................................................................84
（六）基础设施项目所属区位............................................................................118
（七）基础设施项目行业状况分析....................................................................121
（八）可比案例情况分析....................................................................................146
（九）基础设施项目现金流预测情况................................................................153
（十）重要现金流提供方....................................................................................163
（十一）结论........................................................................................................163
三、基础资产转让行为的合法性及有效性........................................................163
（一）转让安排概述............................................................................................163（二）内部决策程序............................................................................................163
（三）国有资产交易程序....................................................................................164
（四）土地出让合同签署机构无异议................................................................165
（五）原始权益人融资文件................................................................................165
（六）结论............................................................................................................166
四、同业竞争及关联交易....................................................................................167
（一）原始权益人业务情况................................................................................167
（二）运营管理机构业务情况............................................................................171
（三）利益冲突防范措施....................................................................................171
（四）关联交易....................................................................................................173
（五）期后事项....................................................................................................178
（六）结论............................................................................................................178
第三章 业务参与人 .................................................................................................179
一、原始权益人....................................................................................................179
（一）基本情况....................................................................................................179
（二）设立与历史沿革........................................................................................179
（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况................................................183
（四）组织架构、治理结构及内部控制情况....................................................185
（五）业务情况....................................................................................................191
（六）财务情况....................................................................................................193
（七）信用状况....................................................................................................204
（八）原始权益人的合规情况............................................................................204
（九）结论............................................................................................................212
二、基础设施运营管理机构................................................................................213
（一）运营管理统筹机构....................................................................................213
（二）运营管理实施机构....................................................................................219
（三）结论............................................................................................................230
三、基金托管人/资产支持证券托管人/监管银行..............................................230
（一）基金托管人/资产支持证券托管人/监管银行概况..................................230（二）主要人员情况............................................................................................233
（三）基础设施基金托管业务主要人员情况....................................................234
（四）基金托管业务经营情况............................................................................235
（五） 基础设施基金托管业务经营情况 ..........................................................235
（六） 托管业务人员配备情况 ..........................................................................236
（ 七）托管人的内部控制制度............................................................................237
（ 八）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序................241
（ 九）结论............................................................................................................242
四、基金管理人....................................................................................................242
（一）基金管理人概况........................................................................................242
（二）注册资本和股权结构................................................................................242
（三）主要人员情况............................................................................................243
（四）基金管理人的职责....................................................................................248
（五）基金管理人的承诺....................................................................................249
（六）基金管理人的内部控制制度....................................................................250
（七）基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明....253
（ 八）最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形....................254
（九）结论............................................................................................................254
五、资产支持证券管理人....................................................................................254
（一）计划管理人的基本资料............................................................................254
（二）计划管理人的历史沿革............................................................................255
（三）计划管理人的组织结构、经营业务情况、业务管理制度和风险控制措
施............................................................................................................................256
（四）最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形....................259
（五）结论............................................................................................................259
六、财务顾问........................................................................................................259
（一）主体资格....................................................................................................259
（二）重大违法违规情况....................................................................................260
（三）结论............................................................................................................260七、其他主要参与机构........................................................................................261
（一）会计师事务所及现金流预测机构............................................................261
（二）资产评估机构............................................................................................261
（三）律师事务所................................................................................................262
（四）结论............................................................................................................263
第四章 尽职调查结论意见 .....................................................................................264华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
9
第一章 尽职调查情况描述
华安基金管理有限公司（以下简称“我司”/“华安基金”）是华安百联消费封闭
式基础设施证券投资基金（以下简称“华安百联消费 REIT”或“本公募基金”）的
基金管理人，依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集
基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法律法规，以及中国证监
会的有关规定和公司内部制度的规定，本着独立性、审慎性、专业性和全面性的
原则，与资产支持证券管理人华安未来资产管理（上海）有限公司组成尽职调查
联合体（尽调联合体），对交易参与人和基础资产做了审慎、独立的调查工作。
对于本次尽职调查，基金管理人确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
一、尽职调查基准日
《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告》（以下简称“本
尽职调查报告”或“本报告”）是依据本尽职调查基准日 2023 年 12 月 31 日我司所
掌握的材料及了解到的信息而出具。
二、尽职调查内容
我司联合华安未来资产管理（上海）有限公司对项目公司的原始权益人、项
目公司、特殊目的公司、业务参与人及基础资产进行了尽职调查。尽职调查通过
查阅相关业务参与人提供的资料、列席会议，并结合实地调查、市场公开信息收
集分析、访谈、信息分析、印证和讨论等方式开展。
查阅的主要渠道包括：由公司提供相关资料；通过银行信贷登记咨询系统获
得相关资料；通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。访
谈是指通过与公司的高级管理人员，以及财务、营运等部门的负责人员进行对话
和访谈，从而掌握公司的最新情况，并核实已有的资料。实地调查是指到公司的
主要办公地点进行实地调查。实地调查可包括整体工作状况、管理人员管理水平、
对商户的服务水平、运营及管理物业情况和现场人员工作情况等内容。信息分析
是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。印证主
要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。
对担任原始权益人的上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）尽
职调查包括基本情况、组织架构与治理结构、主营业务情况及财务状况等；对担
任项目公司的上海又一城购物中心有限公司（以下简称“又一城公司”）尽职调查华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
10
包括基本情况、主营业务情况及财务状况、组织架构与治理结构、失信被执行记
录等其他情况；对担任特殊目的公司的上海百淞咨询管理有限公司（以下简称“百
淞咨询”）尽职调查包括基本情况、主营业务情况及财务状况、组织架构与治理
结构、失信被执行记录等其他情况；对担任运营管理机构的百联股份及上海百联
又一城商业管理有限公司（以下简称“又一城商管”）尽职调查包括基本情况、主
营业务情况及财务状况、组织架构与治理结构、运营管理经验及人员配备、失信
被执行记录等其他情况；对担任资产支持证券管理人（“计划管理人”）的华安未
来资产管理（上海）有限公司的尽职调查内容包括管理人的基本情况、股东架构、
业务介绍及优势。对担任基金托管人的中国工商银行股份有限公司、专项计划托
管人的中国工商银行股份有限公司上海市分行的尽职调查内容包括托管人的资
信水平、托管业务资质、托管业务管理制度、业务流程及风险控制措施。对基础
资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性等；对基础设施资产（位
于上海市杨浦区淞沪路 8 号上海又一城购物中心，包括房屋所有权及其占用范围
内的国有建设用地使用权）的尽职调查包括运营及管理情况、盈利模式及基础设
施资产现金流预测分析等。
三、尽职调查程序
（一）向相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公
开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管
理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产
证券化业务尽职调查工作指引》等相关规定制作，列出我司及资产支持证券管理
人所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（二）与中介机构共同进行现场访谈
与项目公司、百联股份的高管、相关负责人进行访谈，了解其在业务审批、
管理、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、基础设施资产的定
位、物业运营、管理情况及财务状况等做进一步了解。
（三）审阅尽职调查搜集的文件和其他业务参与人的相关文件
收集到各参与方提供的资料后，分类并进行整理及分析，包括：项目公司、
特殊目的公司、百联股份等的基本情况、经审计的财务报表、与基础资产相关的
材料、资产评估机构、会计师事务所及律师事务所关于本项目的意见等。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
11
四、出具尽职调查报告
根据调查研究结果出具初步尽职调查报告。根据需要，对前期没有解决的问
题和事项进行确定，再次补充深入调查清单，直至调查清单所列任务全部完成。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
12
第二章 基础设施项目
一、项目公司（含 SPV 公司）基本情况
（一） SPV 公司
1、基本情况
上海百淞咨询管理有限公司（以下简称“SPV 公司”）基本信息详见下表：
表格 1： SPV 公司基本信息
名称 上海百淞咨询管理有限公司
法定代表人 冯波
住所 上海市杨浦区淞沪路 8 号 1 层 G09-01F01-01-0006
成立日期 2023 年 7 月 25 日
注册资本 100 万元人民币
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
商业综合体管理服务；日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；美发饰品销售；家具零配件销售；家具销售；仪
器仪表销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；通信设备销售；
玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公设备耗材销售；照相机
及器材销售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；
母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；户外用品销售；停车场服
务；化妆品零售；劳动保护用品销售；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；
美甲服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2023 年 7 月 25 日， SPV 公司由百联股份出资设立，并于上海市杨浦区市场
监督管理局就公司设立事宜办理完毕工商注册登记并取得《营业执照》，初始注
册资本为人民币 100 万元。
截至本报告出具日， SPV 公司未发生工商变更。
3、股东出资情况
截至 2023 年 12 月 31 日， SPV 公司股东的出资额及占比情况如下：
表格 2： SPV 公司出资情况表华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
13
序号 股东名称 认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（％）
1 上海百联集团股份有限公司 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日，百联股份持有 SPV 公司 100%股权。
4、经营情况
SPV 公司是为本项目相关交易安排设立的特殊目的公司，截至 2023 年 12 月
31 日未开展实际经营业务。
5、结论
综上， SPV 公司系有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》 ”）等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的应当终止的情形。
（二）项目公司
1、基本情况
上海又一城购物中心有限公司（以下简称“又一城公司”或“项目公司”），项
目公司基本情况如下：
表格 3：项目公司基本情况
中文名称 上海又一城购物中心有限公司
公司简称 又一城公司
法定代表人 冯波
成立日期 2001 年 11 月 22 日
注册资本 28,000 万元人民币
注册地址 上海市杨浦区淞沪路 8 号
经营范围
一般项目：日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
美发饰品销售；珠宝首饰零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销
售；木制玩具销售；五金产品零售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；
钟表与计时仪器销售；电子产品销售；计算机及办公设备维修；计算
机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；通讯设备销售；通讯
设备修理；建筑装饰材料销售；文具用品零售；办公设备销售；劳动
保护用品销售；家具销售；家具零配件销售；自行车及零配件零售；
助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维
修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；金属工具销售；
新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；磁性材料销售；金属链华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
14
条及其他金属制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高
性能有色金属及合金材料销售；卫生洁具销售；家用电器销售；日用
家电零售；家用电器零配件销售；日用杂品销售；家用视听设备销售；
智能车载设备销售；音响设备销售；乐器零售；珠宝首饰回收修理服
务；金银制品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；皮革销售；皮革制品销售；鞋和皮革修理；箱包修理服务；洗染
服务；箱包销售；洗烫服务；体育用品及器材零售；户外用品销售；
体育用品设备出租；健身休闲活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
办公设备耗材销售；礼品花卉销售；食用农产品零售；日用电器修理；
日用产品修理；会议及展览服务；图文设计制作；摄影扩印服务；物
业管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交
流活动；文艺创作；体育赛事策划；电竞赛事策划；体育竞赛组织；
组织体育表演活动；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务；广告发布；数字广告发布；广告制作；
平面设计；停车场服务；餐饮管理；包装服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；
餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
2、历史沿革
（1）设立情况
2001 年 10 月 16 日，上海杨浦华联购物中心有限公司由上海北岛置地有限
公司、上海华联商厦股份有限公司、上海华联商厦杨浦有限公司分别出资 255 万
元、 195 万元、 50 万元组建，出资比例分别为 51%、 39%、 10%。注册资本 500
万元。上海杨浦华联购物中心有限公司于 2001 年 11 月 27 日取得上海市工商行
政管理局核发的注册号为 3101101022560 号《企业法人营业执照》。
（2）公司注册资本及股权变更情况
1） 2001 年 12 月 19 日，上海杨浦华联购物中心有限公司股东会作出股东会
决议，同意股东上海华联商厦股份有限公司受让上海北岛置地有限公司持有的公
司 51%的股权。
2） 2002 年 10 月 18 日，上海杨浦华联购物中心有限公司股东会作出股东会
决议，公司根据经营发展需要，拟更名为上海又一城购物中心有限公司。
3） 2004 年 5 月 20 日，项目公司股东会作出股东会决议，上海华联商厦股
份有限公司由原投资资金 450 万增资为 4,500 万元，上海华联商厦杨浦有限公司
由原投资资金 50 万增资为 500 万元。变更后注册资本为人民币 5,000 万元。
4） 2005 年 2 月 21 日，项目公司股东会作出股东会决议，项目公司第一大华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
15
股东上海华联商厦股份有限公司被上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并，
并更名为上海百联集团股份有限公司；项目公司注册资本由 5,000 万元增加到
28,000 万元，其中上海百联集团股份有限公司认缴注册资本由 4,500 万元增加到
27,500 万元，股权比例由 90%调整为 98.21%。上海华联商厦杨浦有限公司认缴
注册资本仍为 500 万元，股权比例由 10%调整为 1.79%。
5） 2007 年 1 月 16 日，项目公司股东会作出股东会决议，通过股东上海华
联商厦杨浦有限公司更名为上海杨浦东方商厦有限公司的章程修正案。
6） 2010 年 7 月 18 日，项目公司股东会作出股东会决议，通过股东上海杨
浦东方商厦有限公司更名为上海杨浦百联东方商厦有限公司的章程修正案。
7） 2010 年 8 月 2 日，根据股东决定及《上海市产权交易合同（上海又一城
购物中心有限公司 1.79%股权）》，合同编号： Q010sn1011078，股东上海杨浦百
联东方商厦有限公司将其出资 500 万元持有的项目公司 1.79%股权，转让给股东
上海百联集团股份有限公司。转让后，项目公司公司类型由有限责任公司（国内
合资）改为一人公司（法人独资）。
8） 2012 年 12 月 13 日，根据股东决定，鉴于股东上海百联集团股份有限公
司与上海友谊集团股份有限公司签订《换股吸收合并协议》，项目公司股东由上
海百联集团股份有限公司变更为上海友谊集团股份有限公司。
9） 2014 年 8 月 20 日，根据股东决定，股东上海友谊集团股份有限公司的
公司名称已变更为上海百联集团股份有限公司。
经核查项目公司的《营业执照》、公司章程等材料，并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司系合法设立、有效存续的有
限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。
根据项目公司出具的《承诺函》，项目公司的设立及历次变更均依法获得批准，
并依法办理了工商设立及变更登记手续；项目公司依法有效存续，亦不存在根据
中国法律、法规、规范性文件和本公司及项目公司章程规定应当终止或解散的情
形。
3、股东出资情况
截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司股东的出资额及占比情况如下：
表格 4：项目公司出资情况表华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
16
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（％）
1 上海百联集团股份有限公司 28,000.00 28,000.00 100.00
合计 28,000.00 28,000.00 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日，百联股份持有项目公司 100%股权。
4、重大重组情况
除“第二章 基础设施项目”之“（二）项目公司”中“2、历史沿革”披露的信息
外，项目公司设立后未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增
资或减资、债务重组等重大重组事项。
5、组织结构与内部控制
项目公司严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定及其它有关法律、
行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况
符合相关规定。项目公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、
总经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
项目公司作为百联股份的全资子公司，其内控制度参照百联股份的内控制度
执行。
6、独立性情况
（1）资产独立性
1）资产的权益情况
根据沪房地杨字(2010)第 012270 号《上海市房地产权证》（以下简称“《房
地产权证》 ”）及律师事务所于 2024 年 2 月 20 日自杨浦区不动产登记中心调取
的《上海市不动产登记簿》（以下简称“《不动产登记簿》 ”），项目公司合法享
有基础设施项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。
2）基础设施资产上的他项权利
根据《不动产登记簿》及项目公司出具的《说明及承诺函》，截至 2024 年
2 月 20 日，基础设施项目不存在抵押、查封等权利限制情况。
根据项目公司 2024 年 1 月 25 日的《企业信用报告》 (报告编号：
2024012510022216882847)，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
17
公示系统，截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司无应收账款转让与质押登记记录，
基础设施项目现金流不存在质押等权利负担与权利限制情况。
（2）财务独立性
项目公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定以及百联股份
相关制度，建立了规范的财务会计制度以及独立的会计核算体系。项目公司会计
管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务
报表提供了有效保证。
项目公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况，项目公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款
义务。
（3）法律纠纷或潜在纠纷
根据项目公司工作人员的访谈介绍以及项目公司提供的《说明及承诺函》《民
事起诉状》及《民事判决书》等材料，截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司存在
三起未决诉讼（租赁合同纠纷），基本情况如下：
1）与竞浦体育之间的租赁合同纠纷
项目公司与上海新竞体育科技发展有限公司（以下简称“新竞体育”）于 2019
年 3 月 13 日签订《物业租赁合同》，约定新竞体育承租淞沪路 8 号第 4 层（G09-
F04-1-033 室，使用面积 2,250 平方米），租赁期限自 2019 年 8 月 15 日至 2024
年 8 月 14 日止，并对于承租人的违约责任亦有明确约定。 2019 年 11 月 22 日，
双方签署《物业租赁合同更名补充协议》《租赁合同补充协议》，承租人由新竞
体育变更为上海竞浦体育科技发展有限公司（以下简称“竞浦体育”），此后，项
目公司与竞浦体育签订了数份补充协议，对租金作出了变更。
竞浦体育于 2021 年 4 月起欠付租金及物业管理费，项目公司多次致函催讨
无果，于 2021 年 11 月 30 日告知竞浦体育要求解除租赁合同并清空、撤离租赁
房屋，竞浦体育不愿搬离，仍继续使用房屋。
双方就合同解除及场地返还、租金及违约金等费用支付、已充值电费及租赁
保证金返还等事宜产生争议，项目公司于 2022 年 7 月向上海市杨浦区人民法院
（以下简称“杨浦法院”）起诉，竞浦体育于 2022 年 11 月提起反诉。杨浦法院于
2023 年 7 月 17 日做出一审判决，判决主要内容如下：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
18
针对项目公司诉讼请求： 1）租赁合同于 2021 年 12 月 2 日解除； 2）竞浦体
育应迁出并将房屋返还项目公司； 3）竞浦体育应支付租金及物业管理费共计
1,537,218.45 元（应扣除竞浦体育已付租赁保证金 547,568.43 元）； 4）竞浦体育
应支付违约金 572,378.40 元； 5）竞浦体育应支付房屋使用费（自 2021 年 12 月
3 日起至实际移交房屋之日止，按每天 9,408.96 元计算）； 6）竞浦体育应支付律
师费 20,000 元； 7）驳回项目公司其他诉讼请求。
针对竞浦体育反诉请求： 1）项目公司应返还竞浦体育电费 157,521.42 元；
2）驳回竞浦体育其他反诉请求。
在一审判决作出后，竞浦体育已提起上诉，该案仍在二审审理过程中。
2）与祉角餐饮之间的租赁合同纠纷
项目公司与上海祉角餐饮管理有限公司（以下简称“祉角餐饮”）于 2021 年
8 月签订《物业租赁合同》，约定祉角餐饮承租淞沪路 8 号第 7 层 G09-01-F07-
01-0003 室场地 266 平方米，租赁期限自 2022 年 2 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日
止。
租赁期届满后，祉角餐饮闭店停止营业，并交还租赁场地，但未拆除场地内
装修装潢设施；租赁合同履行期间，祉角餐饮欠付租金、物业管理费及电费，项
目公司多次催讨无果。
项目公司于 2023 年 6 月向杨浦法院起诉，诉讼请求包括：（1）支付欠款
（包括租金、物业管理费及电费）；（2）支付滞纳金；（3）支付场地拆除恢复
费；（4）支付律师费；（5）承担诉讼费用。
该案尚待杨浦法院开庭审理。
3）与一兆韦德之间的租赁合同纠纷
项目公司与一兆韦德健身管理有限公司（以下简称“一兆韦德”）于 2015 年
9 月签订《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》，约定一兆韦德承租淞
沪路 8 号第 8 层 G09-F08-1-005 室场地 666 平方米及第九层 G09-F09-1-004 室场
地 1,337 平方米，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止。双方后
于 2017 年 9 月 5 日签署《物业租赁补充合同》，对租赁面积及租金进行变更。
因欠付租金及物业管理费等，项目公司多次催告一兆韦德并向其发送《解约
函》，通知一兆韦德解除租赁合同并要求支付拖欠的租金、物业管理费、滞纳金华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
19
等费用，并将租赁房屋恢复至毛坯状态后返还；一兆韦德未按要求搬离并支付费
用，仍继续使用租赁房屋。
项目公司于 2023 年 11 月向杨浦法院起诉，诉讼请求包括：（1）确认租赁
合同及补充协议已解除；（2）支付拖欠的租金；（3）支付拖欠的物业管理费；
（4）支付租金滞纳金；（5）支付物业管理费滞纳金；（6）将房屋恢复原状后
返还；（7）支付场地占用费；（8）没收押金；（9）支付违约金；（10）支付律
师费；（11）承担案件受理费及保全费。
该案尚待杨浦法院开庭审理。
根据项目公司提供的《说明及承诺函》，上述未决诉讼均系由承租人拖欠租
金引发的争议，属于项目公司日常经营事项，项目公司在诉讼中为权利请求主体，
且标的金额较小，不构成影响项目公司持续经营的重大经济纠纷。综上，上述未
决诉讼未对项目公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较
大影响，也不属于项目公司安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。
7、商业信用情况
通过在中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局
网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务
总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期
货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国
执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开检索，截至 2024 年 2 月 26
日，于前述信息渠道，项目公司近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场
监管、税务等方面无重大违法违规记录。
项目公司不存在重大违法违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未
受到过重大行政处罚，项目公司经营合法合规，商业信用良好。
8、所属行业情况及竞争状况
详见本报告“第二章 基础设施项目”之“二、基础设施资产情况”中“（七）
基础设施项目行业状况分析”。
9、经营模式
（1）主营业务概况
项目公司成立于2001年11月22日，主要经营及盈利模式为对外出租和运营管华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
20
理上海又一城购物中心（以下简称“上海又一城”），其收入来源主要包括租赁业
务收入、联销业务收入以及停车费及其他多经收入。截至2023年12月31日，上海
又一城整体出租率为92.14%，经营情况稳定良好。
（2）经营情况分析
上海又一城于 2007 年开始运营，盈利能力及现金流稳定、持续。截至 2023
年 12 月 31 日，项目公司近三年的经营数据如下：
表格 5：项目公司近三年的经营数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 25,310.31 18,769.10 29,414.02
营业总成本 14,106.63 14,182.91 17,629.36
净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
经营活动产生的现金流量净额 12,156.46 8,321.23 9,999.43
10、财务情况
（1）近三年审计情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司 2021-2023 年度的财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）近三年财务数据
1）项目公司近三年的财务报表如下：
表格 6：项目公司资产负债表
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 1,448.04 1,420.30 1,936.98
应收账款 1,292.27 745.31 788.06
预付款项 30.05 29.43 1.04
其他应收款 9,550.47 10,201.43 10,770.18
存货 512.91 688.56 826.01
其他流动资产 104.38 116.81 160.81
流动资产合计 12,938.11 13,201.85 14,483.07
非流动资产：
投资性房地产 44,078.86 46,090.54 48,284.36
固定资产 977.50 1,058.81 1,070.45
在建工程 29.18 - 45.96
无形资产 14.63 20.45 24.65
长期待摊费用 27.63 84.75 133.98华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
21
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
递延所得税资产 22.63 23.58 27.38
非流动资产合计 45,150.43 47,278.13 49,586.78
资产总计 58,088.54 60,479.97 64,069.86
流动负债：
应付账款 7,390.65 5,242.91 5,429.94
预收款项 421.53 216.14 600.95
合同负债 1,318.48 792.60 714.25
应付职工薪酬 321.24 692.74 754.92
应交税费 1,152.98 1,241.91 1,107.21
其他应付款 3,828.32 5,120.77 5,122.57
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 39.07 50.66 30.67
流动负债合计 14,472.26 13,357.72 13,760.53
非流动负债：
递延收益 50.13 59.25 68.37
非流动负债合计 50.13 59.25 68.37
负债合计 14,522.39 13,416.97 13,828.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 28,000.00 28,000.00 28,000.00
专项储备 50.00 50.00 50.00
盈余公积 12,229.91 11,364.30 10,849.10
未分配利润 3,286.25 7,648.70 11,341.87
所有者权益（或股东权益）合计 43,566.15 47,063.00 50,240.97
负债和所有者权益（或股东权益）总计 58,088.54 60,479.97 64,069.86
表格 7：项目公司利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 25,310.31 18,769.10 29,414.02
减：营业成本 6,506.38 6,125.98 8,713.12
税金及附加 1,945.72 1,516.16 2,100.49
销售费用 1,648.21 2,218.41 3,139.67
管理费用 4,008.54 4,328.10 3,688.51
财务费用 -2.22 -5.74 -12.42
其中：利息费用 - - -
利息收入 4.11 7.35 14.92
加：其他收益 375.32 2,277.23 577.02
信用减值损失 -5.34 5.68 -1.46
二、营业利润 11,573.66 6,869.11 12,360.21
加：营业外收入 4.49 1.34 153.73
减：营业外支出 29.68 0.56 29.70
三、利润总额 11,548.48 6,869.89 12,484.24华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
22
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
减：所得税费用 2,892.42 1,717.86 3,197.93
四、净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
（一）持续经营净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
（二）终止经营净利润 - - -
归属于母公司所有者的净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
少数股东损益 - - -
五、综合收益总额 8,656.06 5,152.03 9,286.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,656.06 5,152.03 9,286.32
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
表格 8：项目公司现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 92,148.50 66,456.68 109,194.52
收到其他与经营活动有关的现金 530.40 2,498.91 930.35
经营活动现金流入小计 92,678.90 68,955.59 110,124.87
购买商品、接受劳务支付的现金 66,332.56 50,284.33 86,625.70
支付给职工及为职工支付的现金 2,388.18 3,185.45 3,555.85
支付的各项税费 6,657.81 4,201.04 7,513.30
支付其他与经营活动有关的现金 5,143.89 2,963.53 2,430.59
经营活动现金流出小计 80,522.45 60,634.36 100,125.44
经营活动产生的现金流量净额 12,156.46 8,321.23 9,999.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 634.23 584.22 6,212.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 - - 1.14
投资活动现金流入小计 634.23 584.22 6,213.14
构建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 610.05 1,092.13 3,249.93
投资所支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 610.05 1,092.13 3,249.93
投资活动产生的现金流量净额 24.18 -507.91 2,963.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,152.90 8,330.00 13,800.00
筹资活动现金流出小计 12,152.90 8,330.00 13,800.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,152.90 -8,330.00 -13,800.00华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
23
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 27.73 -516.67 -837.36
加：期初现金及现金等价物余额 1,420.30 1,936.98 2,774.34
六、期末现金及现金等价物余额 1,448.04 1,420.30 1,936.98
2）财务指标
表格 9：项目公司主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末
总资产 58,088.54 60,479.97 64,069.86
总负债 14,522.39 13,416.97 13,828.89
流动比率（倍） 0.89 0.99 1.05
速动比率（倍） 0.86 0.94 0.99
资产负债率 25.00% 22.18% 21.58%
营业收入 25,310.31 18,769.10 29,414.02
净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
经营活动产生的现金流量净额 12,156.46 8,321.23 9,999.43
注：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货） /流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
（3）近三年财务数据分析
1）资产情况
表格 10：项目公司资产状况分析
单位：万元、 %
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 12,938.11 22.27 13,201.85 21.83 14,483.07 22.61
非流动资产合计 45,150.43 77.73 47,278.13 78.17 49,586.78 77.39
资产总计 58,088.54 100.00 60,479.97 100.00 64,069.86 100.00
项目公司流动资产占总资产的比例较低， 2021 年末、 2022 年末以及 2023 年
末流动资产占总资产的比例分别为 22.61%、 21.83%和 22.27%；非流动资产占总
资产的比例分别为 77.39%、 78.17%和 77.73%，非流动资产中以投资性房地产为
主。
A.流动资产分析
表格 11：项目公司流动资产状况分析华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
24
单位：万元、 %
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,448.04 11.19 1,420.30 10.76 1,936.98 13.37
应收账款 1,292.27 9.99 745.31 5.65 788.06 5.44
预付款项 30.05 0.23 29.43 0.22 1.04 0.01
其他应收款 9,550.47 73.82 10,201.43 77.27 10,770.18 74.36
存货 512.91 3.96 688.56 5.22 826.01 5.70
其他流动资产 104.38 0.81 116.81 0.88 160.81 1.11
流动资产合计 12,938.11 100.00 13,201.85 100.00 14,483.07 100.00
从流动资产构成来看，主要为其他应收款。 2021 年末、 2022 年末及 2023 年
末，其他应收款分别为 10,770.18 万元、 10,201.43 万元和 9,550.47 万元，主要系
百联股份对体系内子公司设置定期资金归集安排所致，该项安排将在发行前解除，
且百联股份将返还相关款项。
B.非流动资产分析
表格 12：项目公司非流动资产状况分析
单位：万元、 %
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 44,078.86 97.63 46,090.54 97.49 48,284.36 97.37
固定资产 977.50 2.16 1,058.81 2.24 1,070.45 2.16
在建工程 29.18 0.06 - 0.00 45.96 0.09
无形资产 14.63 0.03 20.45 0.04 24.65 0.05
长期待摊费用 27.63 0.06 84.75 0.18 133.98 0.27
递延所得税资产 22.63 0.05 23.58 0.05 27.38 0.06
非流动资产合计 45,150.43 100.00 47,278.13 100.00 49,586.78 100.00
从非流动资产构成来看，主要为投资性房地产。 2021 年末、 2022 年末及 2023
年末项目公司投资性房地产（即上海又一城）账面价值分别为 48,284.36 万元、
46,090.54 万元和 44,078.86 万元，占非流动资产的比例分别为 97.37%、 97.49%
和 97.63%。
2）负债结构
表格 13：项目公司负债状况分析
单位：万元、 %华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
25
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 14,472.26 99.65 13,357.72 99.56 13,760.53 99.51
非流动负债合计 50.13 0.35 59.25 0.44 68.37 0.49
负债总计 14,522.39 100.00 13,416.97 100.00 13,828.89 100.00
项目公司 2021 年末、 2022 年末以及 2023 年末总负债分别为 13,828.89 万
元、 13,416.97 万元和 14,522.39 万元。其中流动负债占比较高，分别为 99.51%、
99.56%和 99.65%。非流动负债占总负债比例较低。
A.流动负债分析
表格 14：项目公司流动负债状况分析
单位：万元、 %
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 7,390.65 51.07 5,242.91 39.25 5,429.94 39.46
预收款项 421.53 2.91 216.14 1.62 600.95 4.37
合同负债 1,318.48 9.11 792.60 5.93 714.25 5.19
应付职工薪酬 321.24 2.22 692.74 5.19 754.92 5.49
应交税费 1,152.98 7.97 1,241.91 9.30 1,107.21 8.05
其他应付款 3,828.32 26.45 5,120.77 38.34 5,122.57 37.23
其他流动负债 39.07 0.27 50.66 0.38 30.67 0.22
流动负债合计 14,472.26 100.00 13,357.72 100.00 13,760.53 100.00
从流动负债构成来看，主要为应付账款和其他应付款。 2021 年末、 2022 年
末及 2023 年末，应付账款分别为 5,429.94 万元、 5,242.91 万元和 7,390.65 万元，
主要为联销业务中应付商户的收益分成、经销业务中待结算货款。 2021 年末、
2022年末及2023年末，其他应付款分别为5,122.57万元、5,120.77万元和3,828.32
万元，主要为押金、保证金、应付工程款及待结算款项等。
B.非流动负债分析
表格 15：项目公司非流动负债状况分析
单位：万元、 %
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 50.13 100.00 59.25 100.00 68.37 100.00
非流动负债合计 50.13 100.00 59.25 100.00 68.37 100.00
2021 年末、 2022 年末及 2023 年末，项目公司非流动负债为递延收益，分别
为 68.37 万元、 59.25 万元和 50.13 万元，递延收益为上海市杨浦区商务委员会对
实施改造的锅炉适用单位拨付的中小锅炉提标改造补贴。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
26
2）盈利能力分析
表格 16：项目公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 25,310.31 18,769.10 29,414.02
营业总成本 14,106.63 14,182.91 17,629.36
其中：营业成本 6,506.38 6,125.98 8,713.12
营业利润 11,573.66 6,869.11 12,360.21
净利润 8,656.06 5,152.03 9,286.32
营业毛利率 74.29% 67.36% 70.38%
净利润率 34.20% 27.45% 31.57%
净资产收益率 19.10% 10.59% 17.69%
注：
营业毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入×100%；
净利润率=（净利润/营业收入） ×100%；
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产） /2]×100%
A.营业收入及成本分析
2021 年度、2022 年度以及 2023 年度项目公司实现营业收入分别为 29,414.02
万元、 18,769.10 万元和 25,310.31 万元，主要为租赁和联销业务收入； 2022 年度
营业收入有所下降主要系受公共卫生事件影响， 2023 年已经企稳回升。
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司营业成本分别为 8,713.12 万
元、 6,125.98 万元和 6,506.38 万元，主要为经销商品成本、折旧和物业管理费等。
2021 年度、2022 年度以及 2023 年度项目公司的营业毛利率分别为 70.38%、
67.36%及 74.29%，总体保持稳定。
B.期间费用分析
最近三年期间费用分析如下：
表格 17：项目公司期间费用分析
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 1,648.21 2,218.41 3,139.67
管理费用 4,008.54 4,328.10 3,688.51
财务费用 -2.22 -5.74 -12.42
期间费用合计 5,654.53 6,540.77 6,815.76
期间费用占营业收入的比例 22.34% 34.85% 23.17%
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司的期间费用占营业收入的比例华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
27
分别为 23.17%、 34.85%及 22.34%。期间费用金额总体保持平稳，期间费用占营
业收入的比例除 2022 年度因受公共卫生事件影响而占比较高外，总体保持平稳。
C.利润分析
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司实现净利润 9,286.32 万元、
5,152.03 万元和 8,656.06 万元，近三年均实现盈利。
3）现金流量分析
表格 18：项目公司现金流量分析
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流入小计 92,678.90 68,955.59 110,124.87
经营活动现金流出小计 80,522.45 60,634.36 100,125.44
经营活动产生的现金流量净额 12,156.46 8,321.23 9,999.43
投资活动现金流入小计 634.23 584.22 6,213.14
投资活动现金流出小计 610.05 1,092.13 3,249.93
投资活动产生的现金流量净额 24.18 -507.91 2,963.21
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 12,152.90 8,330.00 13,800.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,152.90 -8,330.00 -13,800.00
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司经营活动现金净流量 9,999.43
万元、 8,321.23 万元和 12,156.46 万元。近三年，项目公司经营活动现金流入总
额与营业收入变动趋势，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势基
本保持一致。 2022 年度经营活动现金流入较往年减少主要系公共卫生事件对零
售行业造成了冲击所致。
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司投资活动产生的现金流量净额
呈波动趋势，主要系购建投资性房地产、无形资产、固定资产和其他长期资产所
支付现金。 2021 年度投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金，系收回与
百联股份的部分资金归集款项。
2021 年度、 2022 年度以及 2023 年度项目公司筹资活动产生的现金流量主要
为分配股利、利润支付的现金。
11、结论
综上所述，项目公司依法设立并合法存续；项目公司的公司章程、公司治理
结构符合《公司法》的相关规定；截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司近三年在
投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
28
二、基础设施资产情况
（一）基础设施资产概述
1、基础设施项目基本情况
基础设施项目为项目公司持有的坐落于上海市杨浦区淞沪路 8 号上海又一城
购物中心（以下简称“上海又一城”或“基础设施项目”或“基础设施资产”） ，包括
房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
图 1：基础设施资产全景、外观及内部形象
（以上为基础设施资产全景情况）
项目外观-西侧 项目外观-正门华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
29
项目外观-西侧 项目外观-正门
项目内部-1F 南大厅 项目内部-B1 主路口
项目内部-B1 超市 项目内部- 1F 黄金珠宝馆华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
30
项目内部-5F 中庭 项目内部-6F 中庭
项目内部-7F 中庭 项目内部-共享空间
项目内部-电梯厅 项目内部-地下停车场
（以上为基础设施资产外观及内部情况）
上海又一城位于上海市杨浦区，东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
31
至平盛大厦；土地面积为 14,741 平方米，建筑面积为 124,980 平方米，地下 1 层
直通五角场下沉广场和地铁 10 号线，周边有十余条公交路线，交通便捷。其坐
拥地面 9 层与地下 3 层，是一座集购物、餐饮、休闲、娱乐、健身等功能业态于
一体的购物中心。基础设施资产基本情况如下：
表格 19：基础设施资产基本情况
项目名称 上海又一城购物中心
所在地 上海市杨浦区
资产范围 坐落于上海市杨浦区淞沪路 8 号，东至国济路、西至淞沪
路、南至翔殷路、北至平盛大厦
建设内容和规模
主要建设内容为地上 9 层主楼和地下 3 层。其中，地上
部分为主楼（商铺），地下一层为商铺，地下二、三层为
地下车库（含人防）。
决算总投资（亿元） 10.32
截至 2023 年 12 月 31 日评估值（亿元）23.32
运营起始时间 2007 年 1 月
2023 年 12 月 31 日出租率 92.14%
项目权属起止时间及剩余年限 2004 年 2 月 6 日起， 2044 年 2 月 5 日止
剩余使用年限约 20 年
2、基础设施项目定位及规划
（1）项目定位
本基础设施项目作为上海城市级购物中心，占据上海四大城市副中心之一的
五角场商圈核心位置，辐射周边约 200 万的常住居民、流动商务客群以及青年学
生客群。本基础设施项目定位“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的中产
家庭为核心客群，满足其家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生为次
核心客群，满足其娱乐、社交及潮流网红打卡的需求。
（2）项目规划策略
本基础设施项目未来将按照“一体两翼，双轮驱动”策略进行规划布局，其中
“一体两翼”指物业核心区以轻奢品牌品质零售业态作为核心驱动为主，以潮玩亲
子娱乐、新潮生活体验业态作为两翼； “双轮驱动”指以顶层娱乐主力店+品牌餐
饮吸引目的性消费人流，以底层精致简餐吸引周边通勤客群。
本基础设施项目未来规划布局拟由零售（ 40%）、餐饮（25%）、娱乐配套
（35%）组成。零售主要集中在商场 1-5 层，其中首层以轻奢定位为主，以国际
高化、珠宝名表、轻奢品牌零售树立项目核心调性，其余楼层以精品、时尚潮流、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
32
运动品牌组成多元化的零售组合，满足消费者的多层次需求；生活方式体验集中
在商场1-2层，计划引入当前热门的萌宠主题的生活方式集合店打造网红打卡点，
为商场吸引大量人流；餐饮分为两类，一部分集中在负一楼，以客单价适中的热
门小吃饮品为主，吸引地铁及五角场枢纽流动通勤人群，其余部分集中在商场 6-
8 层，计划进行品牌升级，打造美食共享空间，满足高档社交、品质商务、大众
家庭聚餐等不同类型的餐饮需求；娱乐集中在 7-9 层高区，计划对冰场、影院、
KTV、健身等传统娱乐业态进行升级，引入家庭娱乐中心、演艺剧场等新型娱乐
业态，同时强化普拉提、冥想等运动休闲体验。不同楼层规划布局如下图：
图 2：项目各楼层规划布局情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
33华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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3、基础设施项目维护现状
（1）运营情况
本基础设施项目运营情况详见本章节“（三）基础设施项目运营情况”。
（2）设备设施情况
1）项目概况
本基础设施项目坐落于杨浦区淞沪路 8 号，所在宗地为独用宗地，该地块北
邻平盛大厦、南临翔殷路、西临淞沪路、东临国济路。项目地处五角场城市副中
心，商圈成熟，周边聚集众多成熟运营的商业及办公项目，区域整体协同发展的
带动效应显著，且临近大学城，周边产学氛围浓厚，住宅社区集中，自然及人文华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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环境良好。
本基础设施项目为一栋地下 3 层至地上 9 层的商业物业，其中地下 3 层至地
下 2 层为车位及其他，地下 1 层及地上 9 层为商业，房顶层为屋面设备层。
本基础设施项目各部分建筑面积及用途如下：
表格 20：项目各部分建筑面积及用途情况
楼层 用途 建筑面积合计
（平方米）
1 层 商业 9,440.02
2 层 商业 8,497.64
3 层 商业 9,962.54
4 层 商业 10,775.87
5 层 商业 10,828.32
6 层 商业 10,859.59
7 层 商业 10,869.50
8 层 商业 9,899.56
9 层 商业 7,645.96
房顶层 屋面设备 1,419.43
地下 1 层 商业 11,356.31
地下 2 层 车位及其他 10,974.96
地下 3 层 车位及其他 12,450.59
合计 124,980.29
注：项目包括地下 2 层车位合计 114 个、地下 3 层车位合计 192 个。
2）装修情况
A. 外装修
部分冲孔铝板，部分玻璃幕墙及金属线条。
B. 内装修
公共区域：墙面、柱面干挂石材，地面铺设地砖或岗石，护栏为钢化玻璃与
不锈钢栏杆，玻璃纤维石膏板、铝板、不锈钢板、花岗岩或金属装饰吊顶；商铺
内部区域：地面为水泥地面并由商户根据自身实际铺设相应材质地砖等，墙面为
墙砖，顶部为装饰吊顶；空置部分内部为遗留装修；已出租部分内部由租户自行
装修。
C. 配套设施
截至 2023 年 12 月 31 日，本项目配有 66 部电梯（包含 52 部人行扶梯， 3
部货用电梯， 11 部客用电梯）。项目配有电气、宽带、空调通风系统、弱电系统、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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给排水系统、安防报警系统、消防系统、自动喷淋系统等设备设施。
根据项目公司提供的资料以及评估机构的实地查勘，本项目主体结构完好，
外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。
本项目所在区域总体规划不存在重大调整，建筑设计功能满足使用至土地使
用权到期日。
（二）基础设施项目合规情况
1、项目符合相关政策要求的情况
（1）基础设施项目符合国家重大战略和国家宏观调控政策
2018 年 11 月，习近平总书记在首届中国国际进口博览会上宣布，支持长江
三角洲区域一体化发展并上升为国家战略，通过提高经济集聚度、区域连接性和
政策协同效率，建设长三角区域现代化经济体系。 2020 年 5 月，中共中央政治
局常委会会议提出构建国内国际双循环相互促进的新发展格局，发挥超大规模市
场优势，挖掘国内市场需求潜力，加快构建完整的内需体系。 2022 年 12 月召开
的中央经济工作会议强调，扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置。
2023 年 1 月召开的国务院常务会议指出,要乘势推动消费加快恢复成为经济主拉
动力。
本项目底层标的资产为位于上海市杨浦区的上海又一城，是长三角区域消费
领域的重要项目。基础设施项目符合长三角一体化战略、国内国际双循环战略等
国家重大战略和国家宏观调控政策。
（2）基础设施项目符合国民经济和社会发展总体规划
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》指出要全面促进消费，顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民
生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平。
2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，指出促进消费投资，内需规模实现新突破，消费的基础性作用和投资的
关键作用进一步增强。提高吃穿等基本消费品质，加强引导、强化监督、支持创
新，推动增加高品质基本消费品供给，推进内外销产品同线同标同质。
购物中心是增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的重要消费基础设
施之一，是释放内需、展现我国超大规模市场优势的重要途径。因此本项目的发华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
37
行符合国民经济和社会发展的总体规划。
（3）基础设施项目符合有关专项规划和区域规划
2021 年 7 月，上海市政府发布《全力打响“上海购物”品牌，加快建设国际消
费中心城市三年行动计划（2021-2023 年）》，提出加快推动消费提质扩容，优
化消费购物环境，提升上海消费贡献度、消费创新度、品牌集聚度、时尚引领度
和消费满意度，更好发挥消费在推动产业链、供应链和价值链优化升级中的积极
作用。 2023 年 1 月，上海市商务委员会和上海市规划和自然资源局印发《上海
市商业空间布局专项规划（2022-2035 年）》提出要重点打造面向全球、引领长
三角的国际开放枢纽门户，构建东西两片国际级消费集聚区，要大力发展社区商
业，更好服务保障民生，满足居民日常生活基本消费和品质消费，加快打造业态
多元集聚的“15 分钟便民生活圈”。 2023 年 3 月，上海市商务委正式发布《关于
上海市进一步促进和扩大消费的若干措施》，重点围绕“全年消费节庆”、 “四大经
济”、 “四大消费”、 “提升商业空间品质”和“优化消费市场环境”等五个方面，大力
提振市场预期和信心。
上海又一城为位于上海市杨浦区的消费基础设施项目，符合上海市、杨浦区
相关扩大内需、促进消费专项规划和区域规划。
2、基础设施项目投资管理相关手续情况
（1）立项
1）项目建议书批复
基础设施项目已取得上海市发展计划委员会于 2002 年 1 月 28 日出具的《关
于同意上海华联购物中心项目建议书的复函》（沪计贸（2002） 003 号），同意
建设上海华联购物中心1。
2）可行性研究报告批复
基础设施项目已取得上海市发展和改革委员会于 2003 年 12 月 26 日出具的
《关于上海又一城购物中心项目可行性研究报告的批复》（沪发改贸（2003） 033
号），同意建设上海又一城购物中心，项目单位为上海又一城购物中心有限公司。
3）初步设计批复
基础设施项目已取得上海市建设和管理委员会于 2004 年 8 月 26 日出具的
1 上海华联购物中心即上海又一城购物中心项目，华联购物中心系上海又一城购物中心项目曾用名。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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《关于上海又一城购物中心项目初步设计的批复》（沪建建规〔 2004〕 598 号），
同意项目公司在杨浦区淞沪路以东、国济路以西、可蒙大厦2以南、翔殷路以北地
块建设 1 幢大型购物中心。
（2）规划
1）建设项目选址意见书
基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于 2002 年 5 月 20 日出具的《上
海市建设项目选址意见书》（沪规书（2002） 0048 号），证载主要内容如下：
表格 21：建设项目选址意见书主要内容
建设项目名称 杨浦区华联购物中心
建设单位名称 上海杨浦华联购物中心有限公司
建设用地位置 杨浦区东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北至可蒙大厦
建设工程性质 商业（含城市广场）
用地规划性质 商业用地（含城市广场）
2） 建设用地规划许可证
基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于 2003 年 11 月 18 日出具的
《建设用地规划许可证》（沪地规（2003） 0218 号），证载主要内容如下：
表格 22：建设用地规划许可证主要内容
用地单位 上海又一城购物中心有限公司
用地项目名称 上海又一城购物中心
用地位置 杨浦区东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北至可蒙大厦
3） 建设工程规划许可证
基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于 2004 年 9 月 22 日核发的《上
海市建筑工程（地下建筑部分）规划许可通知》（沪规建基（2004） 0276 号）、
于 2005 年 1 月 5 日核发的《建设工程规划许可证》（沪规建（2005）00050107F00004
号）以及于 2006 年 4 月 13 日核发的《建设工程规划许可证》（沪规建（2006）
00060417F01104 号），证载主要内容分别如下：
A.《上海市建筑工程（地下建筑部分）规划许可通知》（沪规建基（2004）
0276 号）
表格 23：建设工程规划许可证（沪规建基（2004） 0276 号）主要内容
2 部分投资手续中亦写作“平盛大厦”。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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建设单位 上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称 上海又一城购物中心
建设位置 杨浦区淞沪路东、可蒙大厦南、国济路西、翔殷路北
B.《建设工程规划许可证》（沪规建（2005） 00050107F00004 号）
表格 24：建设工程规划许可证（沪规建（2005） 00050107F00004 号）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称 上海又一城购物中心（地下室）
建设位置 杨浦区淞沪路 8 号
C.《建设工程规划许可证》（沪规建（2006） 00060417F01104 号）
表格 25：建设工程规划许可证（沪规建（2006） 00060417F01104 号）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称 上海又一城购物中心
建设位置 杨浦区淞沪路 8 号
（3）土地
1） 用地预审意见
上海市杨浦区规划和自然资源局于 2023 年 8 月 16 日出具《关于又一城项目
用地预审手续的意见》，载明：鉴于基础设施项目所占用地块出让前为国有建设
用地，不涉及新增建设用地3，基础设施项目系使用已经依法批准的建设用地进
行建设的项目，而且基础设施项目已取得规划、施工等手续并按规定进行验收，
并最终取得不动产权证。基础设施项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再
补办用地预审意见。
2） 建设用地批准
基础设施项目已取得上海市杨浦区房屋土地管理局于 2004 年 3 月 18 日核
发的《建设用地批准书》（上海市杨浦区市（县） [2004]杨府土书字第 005 号），
证载主要内容如下：
表格 26：建设用地批准书主要内容
用地单位名称 上海又一城购物中心有限公司
3《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔 2019〕
2 号）规定： “……将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，不再单独核发建设项目选址意见
书、建设项目用地预审意见……使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。 ”华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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批准用地面积 14,741 平方米
土地所有权性质 国有土地
土地取得方式 有偿使用
土地用途 商业
土地坐落 淞沪路东、翔殷路北、国济路西
批准书有效期 自 2004 年 3 月至 2005 年 3 月
3） 土地出让合同
项目公司（作为乙方）已于 2004 年 2 月 6 日与上海市杨浦区房屋土地管理
局（作为甲方）签署《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地杨（2004）出
让合同第 016 号），约定甲方以现状条件出让位于淞沪路东、翔殷路北、国济路
西、平盛大厦南地块，地块总面积为 14,741 平方米。
4） 不动产权证书
项目公司已取得上海市住房保障和房屋管理局及上海市规划和国土资源管
理局于 2010 年 6 月 8 日颁发的《上海市房地产权证》（沪房地杨字（2010）第
012270 号），详细内容请见本章节“3、基础设施项目权属及他项权利情况”。
（4）环评
基础设施项目已取得上海市环境保护局于 2003 年 10 月 20 日出具的《关于
上海又一城购物中心项目环境影响报告表的审批意见》（沪环保管审[2003]491
号），从环境保护角度分析，同意该项目建设。
（5）施工许可
基础设施项目已取得上海市建筑业管理办公室于 2004 年 10 月 26 日核发的
《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D01）、于 2005 年 1 月 17 日核发的《建
筑工程施工许可证》（0201YP0078 D02）以及于 2006 年 4 月 27 日核发的《建
筑工程施工许可证》（0201YP0078 D03） 4，证载主要内容分别如下：
1）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D01）
表格 27：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D01）主要内容
4 杨浦区建设和管理委员会已于 2023 年 9 月 7 日出具《建设开工时间的意见》，载明： “我委于 2004 年 10
月 26 日依法依规向你司核发工程名为华联购物中心的《建筑工程施工许可证》。（报建编号： 0201YP0078）
经核实，我委在该项目建设过程中未发现存在提前施工的情况，该项目已于 2009 年 11 月完成竣工验收备
案”。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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建设单位 上海又一城购物中心有限公司
工程名称 上海又一城购物中心（桩基）
建设地址 杨浦区淞沪路 8 号
2）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D02）
表格 28：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D02）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
工程名称 上海又一城购物中心（地下室）
建设地址 杨浦区淞沪路 8 号
3）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D03）
表格 29：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D03）主要内容
建设单位 上海又一城购物中心有限公司
工程名称 上海又一城购物中心（地上部分）
建设地址 杨浦区淞沪路 8 号
（6）竣工验收
1） 环保验收
基础设施项目已取得上海市环境保护局于 2008 年 12 月 29 日出具的《关于
百联又一城购物中心项目环境保护设施竣工验收审批意见》（沪环保许管
[2008]1360 号），同意该项目环保设施竣工验收。
2） 消防验收
基础设施项目已取得上海市消防局于 2007 年 1 月 30 日出具的《建设工程消
防验收的意见书》（[2007]沪公消（建验）字第 0032 号），该建筑工程地下 3 层
至地上 6 层基本符合国家、地方有关消防规范、标准和审核要求，以及上海市消
防局于 2007 年 6 月 12 日出具的《建设工程消防验收的意见书》（[2007]沪公消
（建验）字第 0125 号），该建筑工程第 7 层至第 9 层基本符合国家、地方有关
消防规范、标准和审核要求。
3） 规划验收
基础设施项目已取得上海市规划和国土资源管理局于 2009 年 9 月 23 日核
发的《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2009） JA31000020091348 号），
证载主要内容如下：
表格 30：规划验收合格证主要内容华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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建设单位 上海又一城购物中心有限公司
建设地点 杨浦区淞沪路 8 号
建设工程名称 上海又一城购物中心
层数 地下 3 层，地上 9 层
4）综合验收
基础设施项目已取得上海市杨浦区建设和交通委员会于 2009 年 11 月 13 日
核发《建设工程竣工验收备案证书》（2009YP0027），项目验收备案材料经审查，
符合备案要求，准予备案。
3、基础设施项目权属及他项权利情况
（1）权属情况
根据沪房地杨字(2010)第 012270 号《上海市房地产权证》（以下简称“《房
地产权证》 ”）及律师事务所出具于 2024 年 2 月 20 日自杨浦区不动产登记中心
调取的《上海市不动产登记簿》（以下简称“《不动产登记簿》 ”），项目公司合
法享有基础设施项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。
项目公司已就基础设施项目资产取得《房地产权证》，其主要信息如下：
表格 31：上海又一城《房地产权证》信息
证号 沪房地杨字(2010)第 012270 号
权利人 上海又一城购物中心有限公司
房地坐落 淞沪路 8 号
土地状况
权属性质 国有建设用地使用权
使用权取得方式 出让
用途 商业
宗地号 杨浦区五角场街道 312 街坊 4/3 丘
宗地(丘)面积 14,741 平方米
使用期限 2004 年 2 月 6 日至 2044 年 2 月 5 日止
房屋状况
幢号 8 号
部位 全幢
建筑面积 124,980.29 平方米，其中地下建筑面积 34,781.86 平方米
建筑类型 商场华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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用途 商业
总层数 9
竣工日期 2009 年
（2）他项权利负担情况及解除安排
根据《不动产登记簿》，截至 2024 年 2 月 20 日，基础设施项目不存在抵
押、查封等权利限制情况。
4、基础设施项目经营的合法合规性
（1）项目经营涉及的备案情况
1）租赁合同备案
根据《商品房屋租赁管理办法》 5的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，租
赁当事人应在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案。
截至本报告出具日，项目公司未提供基础设施项目项下租赁合同办理完毕房
屋租赁备案的证明文件。
根据《中华人民共和国民法典》 6的规定，未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
综上，如租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力，但项
目公司存在被主管部门根据《商品房屋租赁管理办法》处以责令限期改正或罚款
的可能性。
相关方已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续办理事
宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合
办理房屋租赁登记备案事宜。
此外，运营管理机构已出具《关于租赁合同备案事宜的说明及承诺函》，如
项目公司因租赁合同未备案被行政处罚而遭受任何损失的，基金管理人有权要求
由运营管理机构予以承担。
2）停车场备案
5 《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁
房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。第二十三条规定：
违反本办法第十四条第一款的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人
逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 ”
6 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。 ”华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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项目公司已取得上海市杨浦区交通委员会出具的《上海市公共停车场(库)备
案证明》（备案证号：沪杨 310110030046），其主要信息如下：
表格 32：停车场备案证明主要信息
经营单位名称 上海又一城购物中心有限公司
场库名称 百联又一城停车库
场库地址 淞沪路 8 号
经营范围 停车场(库)经营
有效期 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
（2）项目经营涉及的资质情况
在基金存续期项目公司继续保留烟草经销业务，相关合规性分析如下：
1）项目公司已取得烟草专卖零售许可证
根据《中华人民共和国烟草专卖法》 7的规定，经营烟草制品零售业务的企业
或者个人，应取得烟草专卖零售许可证。
项目公司已取得上海市杨浦区烟草专卖局于 2023 年 9 月 8 日核发的《烟草
专卖零售许可证》（编号： 310110202158），其主要信息如下：
表格 33：烟草专卖零售许可证主要信息
经营单位名称 上海又一城购物中心有限公司
经营场所 上海市杨浦区淞沪路 8 号
许可范围 卷烟本店零售、雪茄烟本店零售
供货单位 上海烟草集团杨浦烟草糖酒有限公司
有效期限 2023 年 9 月 8 日至 2026 年 1 月 28 日
鉴于项目公司已取得烟草专卖零售许可证，可以在载明的经营场所内（即基
础设施项目中）经营烟草业务。
2）基金设立后，项目公司继续经营烟草业务具有合法性
就基金设立后的基础设施项目经营，项目公司已与运营管理机构、基金管理
人签署《运营管理服务协议》，约定由运营管理机构提供与基础设施项目相关的
经营、管理及维护等方面的服务，并收取运营管理费。
7 《中华人民共和国烟草专卖法》第十六条规定： “经营烟草制品零售业务的企业或者个人，由县级人民政
府工商行政管理部门根据上一级烟草专卖行政主管部门的委托，审查批准发给烟草专卖零售许可证。已经
设立县级烟草专卖行政主管部门的地方，也可以由县级烟草专卖行政主管部门审查批准发给烟草专卖零售
许可证。 ”
第三十二条规定： “无烟草专卖零售许可证经营烟草制品零售业务的，由工商行政管理部门责令停止经营烟
草制品零售业务，没收违法所得，并处罚款。 ”华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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项目公司合法享有基础设施项目的所有权，承担基础设施项目的经营成本，
并相应享有基础设施项目的运营收益（包括租金及其他费用等），系基础设施项
目的实际经营主体，运营管理机构根据《运营管理服务协议》的约定为基础设施
项目提供运营管理服务、收取运营管理费并未改变基础设施项目的实际经营主体。
烟草业务作为基础设施项目运营的一部分，在基金设立后，其实际经营主体仍为
项目公司，项目公司已取得烟草专卖零售许可证，可以在载明的经营场所内（即
基础设施项目中）经营烟草业务，不涉及《烟草专卖许可证管理办法》规定的“买
卖、出租、出借或者以其他形式非法转让烟草专卖零售许可证”的禁止行为8。
综上，项目公司已取得烟草专卖零售许可证，在基金设立后，项目公司继续
经营烟草业务符合相关法律法规的规定，具有合法性。
（3）项目的实际用途情况
1）主要实际用途
根据基础设施项目的《房地产权证》等资料，基础设施项目的规划用途为：
商业。
根据项目公司出具的《说明及承诺函》并经审查租赁合同、联销合同样本，
基础设施项目的实际用途与规划用途相符。
2）民防工程实际用途
根据上海市民防工程档案室于 2008 年 10 月 6 日出具的《上海市民防建设工
程档案审核意见书》，基础设施项目地下所涉民防工程平时用途为辅助用房、车
库，战时用途为人员掩蔽、物资库。
根据项目公司提供的《说明及承诺函》，基础设施项目 B3 层部分民防工程
于非战时作为停车位使用。
项目公司为民防工程的投资主体，且已就该等民防工程取得《房地产权证》，
合法拥有民防工程的所有权并且有权使用管理并获取相应收益。并且，项目公司
已就人防工程的使用取得《上海市民防工程使用备案证书》（备案编号：杨浦 2023-
13），符合《上海市民防工程建设和使用管理办法》的相关规定。
因此，民防工程于非战时作为停车位使用并由项目公司收取收益符合法律法
8 《烟草专卖许可证管理办法》第四十一条规定： “任何企业或者个人不得涂改、伪造、变造烟草专卖许
可证。不得买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让烟草专卖许可证。 ”华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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规的相关规定。
（4）保险情况
项目公司已就基础设施项目向中国太平洋财产保险股份有限公司投保了
2024 年度的商业楼宇财产一切险（保险单号： ASHH04C02423QAAA118X）、机
器损坏险（保险单号： ASHH04C23423QAAAA43K）、公众责任险（保险单号：
ASHH04C07023QAAAAR0I），并上调了投保金额，其中商业楼宇财产一切险保
额 23.56 亿元、机器损坏险保额 1.3 亿元、公众责任险保额 0.2 亿元，合计投保
金额可以覆盖项目估值。
1）商业楼宇财产一切险
表格 34：商业楼宇财产一切险
投保人 上海又一城购物中心有限公司
被保险人 上海又一城购物中心有限公司
保险财产地址 淞沪路 8 号
总保额 人民币贰拾叁亿伍仟陆百万元整(CNY2,356,000,000.00)
免赔信息
每次事故绝对免赔额： CNY1,000.00 元
自然灾害--地震风险每次事故绝对免赔额为损失金额的 10%
玻璃破碎每次事故绝对免赔额为 CNY500.00 元
保险期间 自 2024 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2024 年 12 月 31 日 24:00:00 止
2）机器损坏险
表格 35：机器损坏险
投保人 上海又一城购物中心有限公司
被保险人 上海又一城购物中心有限公司
保险财产地址 淞沪路 8 号
总保额 人民币壹亿叁仟万元整(CNY130,000,000.00)
免赔信息 全部风险每次事故绝对免赔额： CNY 1,000.00 元
保险期间 自 2024 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2024 年 12 月 31 日 24:00:00 止
3）公众责任险
表格 36：公众责任险
投保人 上海又一城购物中心有限公司
被保险人 上海又一城购物中心有限公司
地址信息 淞沪路 8 号
总保额 人民币贰仟万元整(CNY20,000,000.00)华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
47
投保人 上海又一城购物中心有限公司
免赔信息 每次事故财产损失绝对免赔额为 CNY1,000.00 元或损失金额的 10%，
两者按高为准
保险期间 自 2024 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2024 年 12 月 31 日 24:00:00 止
上述保险到期后，项目公司将在年度预算内购买新的商业楼宇财产一切险、
机器损坏险，投保金额覆盖基础设施资产估值。
（三）基础设施项目运营情况
1、运营模式
本基础设施项目为购物中心类消费基础设施资产，主要运营及盈利模式为对
外出租和运营管理，其收入来源主要包括租赁业务收入、联销业务收入以及停车
费及其他多经收入。
2、运营年限
基础设施项目运营成熟稳定，截至 2023 年 12 月 31 日，基础设施项目运营
时间为 17 年。
表格 37：截至 2023 年 12 月 31 日基础设施项目运营时间
项目名称 运营起始时间 已运营期限（年）
上海又一城 2007 年 1 月 17
3、基础设施项目现金流的真实性
项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和所有权人，以合法形式根据其
与商户或第三方签署的租赁合同、联销合同或其他法律协议收取相关收入，基础
设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实有效。
基础设施项目已达到稳定成熟的运营状态，投资回报良好，已产生持续、稳
定的现金流，具有持续经营能力和较好的增长潜力。
4、基础设施项目现金流的稳定性
（1）财务指标分析
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的项目公司的审计报告，项目
的收益情况如下：
表格 38：上海又一城经营情况
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 29,621.66 29,414.02 18,769.10 25,310.31华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
48
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
净利润 10,318.18 9,286.32 5,152.03 8,656.06
息税折旧摊销前利润（EBITDA） 17,093.98 15,652.28 9,855.60 14,323.01
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA） =净利润+所得税+利息+折旧+摊销。
2020-2023 年，项目公司营业收入分别为 29,621.66 万元、 29,414.02 万元、
18,769.10 万元和 25,310.31 万元，净利润分别为 10,318.18 万元、 9,286.32 万元、
5,152.03 万元和 8,656.06 万元。 2020-2023 年度营业收入及净利润变动较大，主
要系公共卫生事件影响所致，主要体现在：（1）客流量减少使得销售额降低，
同时 2020 年、 2022 年项目对商户进行租金减免，减免金额占当期营业收入分别
为 8%、 18%，进而影响营业收入；（2）项目运营成本具有粘性，无法随营业收
入同比例变化，进而影响净利润。
项目历史营业收入情况如下， 2015-2019 年项目营业收入稳步提升， 2020-2022
年受公共卫生事件影响，营业收入下降；项目经营情况自 2023 年 1 季度短暂触
底后呈现恢复上升态势， 2023 年实现营业收入 25,310.31 万元，为 2021 年同期
水平的 86%，实现净利润 8,656.06 万元，为 2021 年同期水平的 93%，目前项目
整体处于恢复提升期。
图 3： 项目 2015-2023 年营业收入
单位：万元
注：项目自 2020 年起采用新会计准则，已将 2015-2019 年营业收入按照相同口径调整。
数据来源：项目公司提供。
项目历史运营现金流情况如下表所示， 2018-2019 年运营收入分别为 30,615华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
49
万元和 30,728 万元，运营净收益分别为 19,368 万元和 20,481 万元； 2020-2022
年受公共卫生事件影响，运营收入及运营净收益有所下降，运营收入分别为
24,504 万元、 25,397 万元和 16,183 万元，运营净收益分别为 15,133 万元、 14,953
万元和 7,566 万元。 2023 年经营有所回升，运营收入 22,645 万元，运营净收益
13,976 万元。
从收入成本构成上看，项目收入以租金收入、联销收入为主， 2018-2023 年
平均收入占比分别为 24.09%、 56.83%；项目成本以人员及行政管理费、税金及
附加、物业管理费为主，上述三项历史6年平均占收入比重分别为16.20%、7.90%、
6.81%；项目历史 6 年平均 NOI margin 为 61%，符合行业水平。
表格 39： 2018-2023 年项目运营现金流情况
单位：万元
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 平均占比
运营收入 30,615 30,728 24,504 25,397 16,183 22,645 100.00%
租金收入 6,929 6,861 5,477 6,352 3,972 6,566 24.09%
其中：固定租金收入 6,519 6,459 5,154 6,071 3,678 6,142 22.67%
提成租金收入 410 402 322 281 294 425 1.42%
联销收入 19,071 18,903 14,264 13,778 8,249 11,0249 56.83%
经销收入 603 700 1,075 1,103 612 355 2.96%
物业管理费收入 1,566 1,576 1,499 1,552 1,394 1,741 6.22%
综合管理费收入 1,253 1,519 1,349 1,587 1,204 1,630 5.69%
多经及广告收入 447 449 379 424 352 700 1.83%
停车位收入 745 719 461 602 400 629 2.37%
运营成本 11,246 10,246 9,371 10,444 8,617 8,669 39.04%
物业管理费 2,040 2,011 1,664 1,637 1,454 1,414 6.81%
人员及行政管理费 4,563 4,524 3,851 4,460 3,444 3,462 16.20%
宣传及销售服务费 727 664 770 914 678 685 2.96%
维修保养费 861 517 792 605 360 369 2.33%
公共能源费 629 349 493 688 1,121 750 2.68%
保险费 41 41 40 40 45 44 0.17%
税金及附加 2,386 2,141 1,761 2,100 1,516 1,946 7.90%
运营净收益 19,368 20,481 15,133 14,953 7,566 13,976 60.96%
NOI margin 63.26% 66.65% 61.76% 58.88% 46.75% 61.72% -
注：运营收入与审计报告营业收入差异主要系运营收入中部分收入（如经销等）净额调
9 2023 年全年联销收入实绩 11,024 万元，较 2023 年 6 月 30 日时点评估报告中的预测联销收入 12,919 万
元存在缺口，系对联销业务主动调改原因所致。且评估机构预测 2024 年联销收入时以 2023 年实际收入为
基础根据经营计划调整，不设增长率。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
50
整后列示所致。 2018-2022 年因项目公司简化核算，联销及经销业务的折扣券成本于联销业
务中扣除，未进行分摊； 2023 年为更加合理反映不同经营模式的运营情况，项目公司将该
部分折扣券成本按各自归属进行合理分摊。
项目公司公共能源费结算模式为：定期向商户收取相关费用（水、电等），
并统一向当地能源供给单位支付基础设施项目能源费用（包含商户及公区能源费
用）。基于上述结算模式，下表列示公共能源费为净额，即统一对外支付金额与
向商户收取金额轧差。公共能源费（净额） 2021 年较 2020 年增长 195 万元，主
要系 2021 年起项目所在地电价提升使得对外支付金额增加所致； 2022 年较 2021
年增长 433 万元，主要系 2022 年受公共卫生事件影响，项目所在地部分期间无
法正常经营，商户能源需求降低，进而使得向商户收取相关费用较 2021 年减少
681 万元，同时公共卫生事件期间项目公共区域基本维持正常能源消耗，支付基
础设施项目能源费用较 2021 年仅减少 248 万元。 2023 年公共能源费（净额） 750
万元，与 2021 年水平相当。
表格 40：项目公共能源费收支情况
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入 1,851 1,888 1,295 1,296 615 1,424
支出 2,480 2,237 1,788 1,984 1,736 2,174
公共能源费（净额） 629 349 493 688 1,121 750
（2）运营指标分析
1）历史整体运营情况
本基础设施项目 2019 年客流量约为 2,500 万人次， 2020-2022 年客流量有所
下降， 2022 年客流量约为 950 万人次， 2023 年客流量回升至约为 1,900 万人次，
恢复至 2021 年水平。
图 4： 2019-2023 年项目客流情况
单位：万人次/年华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
51
数据来源：项目公司提供。
2015-2019 年，项目整体销售额在 14 亿元左右， 2020-2022 年受公共卫生事
件影响销售额有所下滑， 2023 年销售额在 11 亿元左右，处于恢复提升中。
2020-2023 年，项目整体租售比10分别为 19.58%、 18.52%、 18.88%和 20.12%；
月销售坪效11分别为 1,830 元/㎡、 2,043 元/㎡、 1,221 元/㎡和 1,600 元/㎡。
图 5： 2015-2023 年项目销售额情况
单位：亿元
注：销售额为不含税金额。
10 项目租售比=当期不含税（租金收入+联销收入+物业管理费收入+综合管理费收入） /（租赁业务销售额+
联销业务销售额）
11 月销售坪效=年度月均商品销售总额/可租赁面积华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
52
数据来源：项目公司提供。
2020-2023 年度，本项目主力店及专门店销售额增长率如下所示：
表格 41： 主力店销售额增长率
年份 2020年 2021年 2022年 2023年
销售额（万元） 4,398.94 6,778.92 5,164.13 7,902.93
销售额同比增长率 - 54.10% -23.82% 53.03%
表格 42： 专门店销售额增长率
年份 2020年 2021年 2022年 2023年
销售额（万元） 116,398.04 124,177.46 76,709.11 99,617.90
销售额同比增长率 - 6.68% -38.23% 29.86%
2017 年至 2023 年，项目会员数量及消费占比稳步提升。截至 2023 年 12 月
末会员数量超过 50 万人，会员消费占比超过 60%。
图 6： 2017-2022 年末及 2023 年末项目会员数量及消费情况
单位：人、 %
数据来源：项目公司提供。
2）不同经营模式情况介绍
本项目主要采用租赁+联销的经营模式，此外还包括少部分经销经营模式，
三种经营模式情况说明如下：
A. 租赁模式
在租赁模式下，项目公司向商户提供经营场地，通过收取租金的方式获得收
入。本项目中，采取租赁模式的业态包括零售、娱乐、餐饮、配套服务。租赁业
务收入包括租金收入和物业管理费收入。其中，租金收取方式又可分为固定租金、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
53
固定租金与提成租金取高、纯提成租金。 2020-2023 年，租赁业务收入中来源于
固定部分占比 95%左右。
表格 43：租赁业务 2020-2023 年固定收入占比情况
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 平均值
95.38% 96.44% 94.51% 94.94% 95.38%
注：固定收入包括租金收入中的固定部分、物业管理费收入。
支付结算方式：租赁模式下，租户每月预付次月的租金和物业管理费，根据
账单的付款金额与日期将相关款项转账至项目公司的收款账户。
免租期协定：根据对租赁合同的核查及项目公司运营团队的说明，免租期的
设置与租赁面积相关：租赁面积在 50 平方米以下的免租期一般为 1 个月内， 50-
200 平方米的约为 1.5-2 个月， 200-500 平方米的约为 2-3 个月， 500 平方米以上
的约为 3 个月以上。在上述标准的基础上，免租期的具体时长将根据与租户实际
商务谈判的情况确定。
租赁模式下不同租约类型分布情况如下表所示。从商户数量、面积以及收入
占比上看，项目以固定租金、固定租金与提成租金取高为主，截至 2023 年 12 月
末，两者商户数量占比合计 96.63%，面积占比合计 83.82%， 2020-2023 年，两者
收入平均占比在 95%左右。
表格 44：截至 2023 年 12 月 31 日项目租赁模式下不同租约类型构成情况
租约类型 商户数量
（家）
数量占比
（%）
已出租面积
（平方米）
已出租面积占比
（%）
固定租金 32 35.96 13,687.40 47.98
固定/提成租金取高 54 60.67 10,225.00 35.84
纯提成租金 3 3.37 4,615.00 16.18
合计 89 100.00 28,527.40 100.00
注：固定租金与提成租金取高租约类型包括两者孰高、固定租金+提成租金两类，商户
数量根据租约份数统计。
表格 45： 2020-2023 年项目租赁模式下不同租约类型收入占比情况
租约类型 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
固定租金 62.80% 51.60% 46.40% 43.72%
固定/提成租金取高 32.84% 43.51% 48.77% 47.43%
纯提成租金 4.36% 4.88% 4.83% 8.85%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
54
租约类型 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：固定租金与提成租金取高租约类型包括两者孰高、固定租金+提成租金两类。
B. 联销模式
在联销模式下，项目公司仅向商户提供商品销售或经营场所，不提供资金购
买待出售的商品，不承担商品销售的风险。项目公司主要负责环境建设，提供统
一的销售服务等服务，如年节的大促组织策划、统一的会员体系、积分系统，统
一收银结算等，并通过收取对应商品销售收益提成的形式获得收入。联销模式通
常适用于具有较强专业度、知名度高、单价高等特点的商品。部分品牌化妆品专
柜、黄金珠宝、手表专柜以及部分服装鞋包等采用联销模式。本项目中，采取联
销模式业态为零售，细分业态包括服饰、黄金珠宝、化妆品等。
本项目的联销业务收入主要包括联销收入和综合管理费收入。联销收入采用
营业额扣点的收取方式，整体扣点率超过 20%，且 60%左右的租户在签约过程中
设置了保底提成的条款，即对于该部分租户每月设置一定金额的销售收益提成的
保底收入，即使当月该商户无商品销售收入，该商户也需支付相关保底提成，作
为使用该场所应支付的固定费用。 2020-2023 年，联销业务收入中来源于固定部
分占比 60%左右。
支付结算方式：联销模式下，商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，
项目公司每月月末根据合同约定由系统生成结算单，次月将扣除扣点或保底后的
销售款项划转给商户。
表格 46： 2020-2023 年联销业务固定收入占比情况
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 平均值
59.61% 60.85% 63.98% 67.01% 62.50%
注：固定收入包括联销收入中的固定部分、综合管理费收入。
表格 47：截至 2023 年 12 月 31 日项目联销模式下保底提成占比情况
联销模式 商户数量
（家）
数量占比
（%）
已出租面积
（平方米）
已出租面积占比
（%）
保底提成 130 58.82 13,388.60 58.03
无保底提成 91 41.18 9,683.50 41.97
合计 221 100.00 23,072.10 100.00
表格 48： 2020-2023 年联销业务扣点率华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
55
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
21.09% 20.81% 22.65% 20.30%
注：扣点率=当期联销销售额扣点/当期联销销售额
为落实项目既定战略规划，本项目在业态结构上适当降低零售占比，提升娱
乐、餐饮、配套服务比重，相应降低联销面积，叠加公共卫生事件影响，进而使
得 2020-2022 年联销收入减少， 2023 年联销收入 11,024 万元，较 2022 年增长
33.64%，呈现良好恢复态势。随着 2024 年业态品类优化完成，项目租赁、联销
面积结构趋于稳定。
表格 49：项目联销面积、联销收入变动情况
单位：平方米、万元
2020年 2021年 2022年 2023年
联销面积 26,013 24,926 23,587 23,770
联销收入 14,264 13,778 8,249 11,024
C. 经销模式
本项目历史经销业务主要包括烟草、酒类及部分品牌化妆品，即由项目公司
从供应商处购买待出售商品，并通过转售商品赚取利差。
截至 2023 年末，酒类及品牌化妆品经销业务已调整为租赁业务，具体而言，
项目公司已与运营管理实施机构又一城商管签署租赁合同，约定经销业务中的化
妆品和酒类对应面积由又一城商管租赁并开展化妆品和酒类经营活动。
此外，基于烟草经营主体难以变更且烟草经销业务规模较小等因素，因此，
在基金存续期，项目公司继续从事烟草经销业务。出于审慎考虑，烟草经销业务
的收益未计算进入估值和可供分配现金流测算，烟草经销业务如产生收益将与投
资人共享。
酒类及品牌化妆品经销业务转为租赁模式的具体原因如下：
a.保障项目收益稳定性
在经销业务中，项目公司向供应商购买酒类及品牌化妆品，并通过转售商品
赚取利差。项目公司承担一定的商品销售风险，经销利差受到销售额、销售周期
等因素影响可能会出现小幅波动。
在租赁模式中，项目公司不再负责酒类及化妆品销售，由又一城商管开展相
关业务并承担商品销售风险。项目公司通过向又一城商管收取固定租金取得收益，
有助于保障项目未来收益稳定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
56
b.降低存货管理风险
在经销业务中，项目公司先行采购酒类及品牌化妆品商品后再对外销售，拥
有酒类及品牌化妆品的商品所有权，可能存在存货保管不善、灭失、损毁的风险。
在租赁模式中，酒类及品牌化妆品的所有权归属于又一城商管，降低项目公
司存货管理风险。
c.优化项目资金使用效率
在经销业务中，项目公司需留存小部分资金用于酒类及品牌化妆品采购，在
销售商品后取得回款。
在租赁模式中，项目公司向又一城商管预收固定租金，有助于优化项目资金
使用效率。
综上，为保障项目收益稳定性、降低存货管理风险和优化项目资金使用效率，
出于审慎考虑，项目公司已将酒类及品牌化妆品经销业务转为租赁模式。
D. 不同经营模式的差异
项目不同经营模式在商品权属、收入来源、业态类型等方面存在一定差异，
对比情况如下表所示：
表格 50：项目经营模式差异情况
经营模式 商品权属 主要收入模式 大类业态 细分业态
租赁 供应商 租金 零售、娱乐、餐饮、
配套服务 餐饮、娱乐、食品、教育等
联销 供应商 商品销售的收益分成 零售 服饰、超市、黄金珠宝、化
妆品
经销 上海又一城 商品转售利差 零售 烟草
针对联销模式与租赁模式中纯提成租金业务模式， 两者的相同点为商品权属
均属于供应商，收入来源均为收益分成，但在会计计量、运营安排、风险承担等
方面存在一定差异，对比情况如下：
表格 51：联销模式与租赁模式中纯提成租金模式的差异情况
经营模式 会计计量 运营安排 风险承担
租赁-纯提成租金12 租金及管理费收入确
认为主营业务收入。
项目公司不参与商户经营，根据商户销
售额或净票房提取一定比例作为租金
收入，并向商户开具相关发票。
商户承担全部经营风险；项
目公司无固定租金收入，核
实销售额或净票房数据存
在一定难度，且相关收入现
12 截至 2023 年 12 月 31 日，纯提成租金商户共计 3 家，商户类型为化妆品、影院及餐饮，租约稳定，相关
收入占租赁模式收入较小。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
57
经营模式 会计计量 运营安排 风险承担
金流由商户定期支付，存在
收缴风险。
联销
商品销售的收益分成
计入主营业务收入，
其他相关收入（如管
理费、促销费）计入其
他业务收入。
项目公司提供统一的销售服务（如年节
的大促组织策划、统一的会员体系、积
分系统，统一收银结算等），向消费者
开具发票，并根据实际销售情况在扣除
归属于项目公司收入后向商户返还收
益。商户根据获得的返还收益向项目公
司开具发票。
商户承担主要经营风险；项
目公司有保底提成收入，因
采取统一收银结算，能够准
确核实销售额，且相关收入
现金流采取“先收后支”模
式，基本不存在收缴风险。
E. 不同经营模式经营情况
截至 2023 年 12 月末，项目整体可租赁面积 56,005.50 平方米，其中，租赁
业务面积 32,230.40 平方米，占比 57.55%；联销业务面积 23,770.10 平方米，占
比 42.44%；经销业务面积 5.0 平方米，占比 0.01%。
图 7：项目不同经营模式面积情况
单位：平方米
注：因经销业务占用面积较小（历史平均占比不足 0.5%），故未统计展示。
数据来源：项目公司提供。
2020-2023 年，项目收入来源中联销业务、租赁业务及经销业务占比较为稳
定。项目历史年度联销业务的月租金坪效高于租赁业务。
表格 52：项目不同经营模式下收入及月租金坪效情况
单位：万元、元/㎡华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
58
经营模式
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 月租金坪效 收入 月租金坪效 收入 月租金坪效 收入 月租金坪效
租赁 5,477 159 6,352 187 3,972 103 6,566 170
联销 14,264 457 13,778 461 8,249 291 11,024 386
经销 1,075 2,871 1,103 7,128 612 2,179 355 1,248
合计 20,815 315 21,233 331 12,833 191 17,946 267
注 1：收入及月租金坪效统计为不含税金额。
注 2：月租金坪效=不同经营模式月均收入（租金收入/联销收入/经销收入） /对应可租
赁面积。
注 3：截至 2023 年底，经销业务中的化妆品和酒类对应面积已转为租赁模式。
经销业务面积占比较小且相关收入逐年下降， 2020-2023 年经销业务收入分
别为 1,075 万元、 1,103 万元、 612 万元和 355 万元，占项目运营收入比重分别为
4.39%、 4.34%、 3.78%和 1.57%。
2021-2022 年经销业务收入下降主要系合作品牌数量减少所致： 2020 年经销
业务供应商数量合计约 40 余家，主要集中在 B1 楼原超市。自 2021 年 11 月 30
日起原超市调改后， B1 楼除烟草外的其他经销业务停止经营，故 2021 年 12 月
起经销业务供应商数量大幅下降。截至 2023 年 12 月末，经销业务涉及品牌数量
1 家，涉及经营面积 5 平方米。
整体来看，本基础设施项目以租赁、联销模式为主（租赁收入占比超过 30%，
联销收入占比超过 50%），其中租赁收入中来源于固定部分约 95%，联销收入中
来源于固定部分约 60%。综上，项目营业收入中固定收入占比超过 70%。
5、基础设施项目现金流的独立性
基础设施项目历史的运营收入包括租赁业务收入、联销业务收入以及停车费
及其他多经收入等。项目公司报告期内营业收入全部来自基础设施资产的运营收
入，基础设施资产相关收入来自市场化商户，不依赖第三方补贴等非经常性收入，
现金流具备独立性。
6、基础设施项目现金流的分散性
基础设施项目收入现金流来源具备较高分散度，具体分析如下：
（1）商户数量
截至 2023 年 12 月末，基础设施项目正在执行租赁及联销的商户合计 310 户华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
59
13，其中租赁业务 89 户，联销业务 221 户。
（2）业态分布
1）总体业态分布
截至 2023 年 12 月末，基础设施项目已租赁面积中以零售业态为主，占比
48%，娱乐业态占比 25%，餐饮业态占比 20%，配套服务业态占比 7%。
图 8：截至 2023 年 12 月 31 日项目分业态面积情况
2）主力店业态分布
截至 2023 年 12 月 31 日，主力店共 8 家。从所属业态来看，娱乐类 6 家、
餐饮类 1 家、零售类 1 家。具体各业态出租面积及占比如下：
表格 53：截至2023年12月31日主力店各业态出租面积及占比情况
业态 租赁面积（平方米） 面积占比（%） 商户数量 数量占比（%）
娱乐 11,585.00 82.33 6 75.00
零售 1,437.20 10.21 1 12.50
餐饮 1,050.00 7.46 1 12.50
合计 14,072.20 100.00 8 100.00
其中娱乐业态租赁面积占比较高，主要原因系前四大租赁面积占比的主力店
均为娱乐业态所致，租赁面积分别为 3,338 平方米、 2,250 平方米、 1,958 平方米、
1,438 平方米，占主力店总体租赁面积比例分别为 23.72%、 15.99%、 13.91%、
10.22%。
13 商户数量根据租约份数统计。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
60
3）专门店业态分布
截至 2023 年 12 月 31 日，专门店商户业态涵盖了零售、餐饮、娱乐、配套
服务四种业态，其中零售业态面积占比较高，具体各业态租赁面积及占比如下：
表格 54：截至2023年12月31日专门店各业态出租面积及占比情况
业态 租赁面积（平方米） 面积占比（%） 商户数量 数量占比（%）
零售 23,402.30 62.35 241 79.54
餐饮 9,336.00 24.87 40 13.20
配套服务 3,459.00 9.22 17 5.61
娱乐 1,335.00 3.56 5 1.65
合计 37,532.30 100.00 303 100.00
4）项目历史分业态收入
2020-2023 年，项目收入以零售为主，其次为餐饮，娱乐及配套服务收入占
比较小。
表格 55：项目分业态收入情况
单位：万元、 %
业态
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
零售 16,212.70 77.89 15,954.41 75.14 9,565.07 74.53 12,472.73 69.50
餐饮 3,008.57 14.45 3,534.32 16.65 2,243.82 17.48 3,062.60 17.07
配套服务 970.58 4.66 1,275.12 6.01 671.89 5.24 1,766.02 9.84
娱乐 623.35 2.99 469.52 2.21 352.56 2.75 644.16 3.59
合计 20,815.20 100.00 21,233.37 100.00 12,833.34 100.00 17,945.51 100.00
注： 收入为不含税金额。
（3）合同期限
1）按租赁面积分布情况
截至 2023 年 12 月 31 日，项目租赁及联销商户租赁面积的期限情况如下表
所示：
表格 56：截至 2023 年 12 月 31 日项目商户租赁面积的期限情况
合同期限
（年）
租赁面积
（平方米）
占比
（%）
其中：联销
部分
（平方米）
占比
（%）
其中：租赁
部分
（平方米）
占比
（%）
[0,1） 4,126.00 8.00 2,773.00 12.02 1,353.00 4.74
[1,3） 25,368.50 49.16 19,587.10 84.90 5,781.40 20.27
[3,5） 8,250.00 15.99 712.00 3.09 7,538.00 26.42
[5,7） 6,426.00 12.45 0.00 0.00 6,426.00 22.53华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
61
合同期限
（年）
租赁面积
（平方米）
占比
（%）
其中：联销
部分
（平方米）
占比
（%）
其中：租赁
部分
（平方米）
占比
（%）
7 年以上（含） 7,429.00 14.40 0.00 0.00 7,429.00 26.04
合计 51,599.50 100.00 23,072.10 100.00 28,527.40 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日，项目租赁及联销商户合同到期情况如下表所示。
联销部分在 2024 年前到期商户面积占比 92.18%，租赁部分在 2024 年前到期商
户面积占比 47.63%。联销部分合同期限较短系在经营中需动态观测租户未来的
经营水平，因此在签约时租期设定较为灵活，便于及时进行铺位更新升级和商务
条款调整。项目合同期限结构符合行业情况。针对 2024 年前租户到期情况具体
分析见本章“二、基础设施资产情况”之“（三）基础设施项目运营情况”之“9、基
础设施项目到期租户影响分析”。
表格 57：截至 2023 年 12 月 31 日项目商户租赁面积的到期情况
到期年限 租赁面积
（平方米）
占比
（%）
其中：联销
部分
（平方米）
占比
（%）
其中：租赁
部分
（平方米）
占比
（%）
2024 年及之前 34,855.50 67.55 21,269.10 92.18 13,586.40 47.63
2025 年 5,852.00 11.34 1,635.00 7.09 4,217.00 14.78
2026 年 6,787.00 13.15 168.00 0.73 6,619.00 23.20
2027 年 2,293.00 4.44 0.00 0.00 2,293.00 8.04
2028 年及以后 1,812.00 3.51 0.00 0.00 1,812.00 6.35
合计 51,599.50 100.00 23,072.10 100.00 28,527.40 100.00
截至2023年12月31日，主力店租约期限方面， 2024年到期面积占比较高，面
积占主力店总租赁面积比例约44%。具体租约到期情况统计如下所示：
表格 58：主力店租约到期统计情况
到期年限 租赁面积（平方米） 占主力店租赁总面积比例（%）
2023年 1,958.00 13.91
2024年 6,125.20 43.53
2025年 1,438.00 10.22
2026年 3,338.00 23.72
2027年及以后 1,213.00 8.62
合计 14,072.20 100.00
截至2023年12月31日，专门店租约期限方面， 90%以上面积的租户均于2026
年底前到期，其中2024年到期面积占比较高，具体租约到期情况统计如下所示：
表格 59：专门店租约到期统计情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
62
到期年限 租赁面积（平方米） 占专门店租赁总面积比例（%）
2023年 782.00 2.08
2024年 25,990.30 69.26
2025年 4,414.00 11.76
2026年 3,449.00 9.19
2027年 1,080.00 2.88
2028年 516.00 1.37
2029年 552.00 1.47
2030年 116.00 0.31
2031年 396.00 1.06
2032年 - -
2033年及以后 232.00 0.62
合计 37,527.30 100.00
注：根据项目整体经营规划，计划对 2024 年到期面积占比 84.46%的商户进行自然到期
后续签；对到期面积占比 7.18%的商户在自然到期后拟引入新品牌进行替换升级；同时拟对
到期面积占比 8.36%的商户进行主动调整引入新品牌，在二楼及四楼引入娱乐及宠物品牌主
力店，替换原先低效的铺位，以提升项目整体品质与引流能力。
2）按租金收入分布情况
截至 2023 年 12 月 31 日，项目租赁及联销商户租金收入的期限分布情况如
下表所示：
表格 60：截至 2023 年 12 月 31 日项目商户租金收入的期限情况
合同期限
（年）
联销部分：
合同月保底提成
（万元）
占比（%）
租赁部分：
合同月租金
（万元）
占比
（%）
[0,1) 46.08 7.63 15.98 2.46
[1,3) 525.96 87.07 178.93 27.55
[3,5) 32.04 5.30 190.73 29.37
[5,7) 0.00 0.00 130.54 20.10
7 年以上（含） 0.00 0.00 133.18 20.51
合计 604.09 100.00 649.36 100.00
注：联销部分（合同月保底提成）未包括超额提成部分。
截至 2023 年 12 月 31 日，项目租赁及联销商户租金收入的到期情况如下表
所示：
表格 61：截至 2023 年 12 月 31 日项目商户租金收入的到期情况
到期年限
联销部分：
合同月保底提成
（万元）
占比
（%）
租赁部分：
合同月租金
（万元）
占比
（%）
2024 年及之前 518.77 85.87 344.18 53.00
2025 年 73.13 12.11 90.40 13.92华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
63
到期年限
联销部分：
合同月保底提成
（万元）
占比
（%）
租赁部分：
合同月租金
（万元）
占比
（%）
2026 年 12.19 2.02 98.54 15.17
2027 年 0.00 0.00 67.10 10.33
2028 年及以后 0.00 0.00 49.15 7.57
合计 604.09 100.00 649.36 100.00
注：联销部分（合同月保底提成）未包括超额提成部分。
3）租约到期管理
首先，本项目位于上海市杨浦区五角场商圈，凭借良好的区域优势、产业配
套及便利交通，汇聚了周边大量的居民、学生、商务客流，项目租赁需求旺盛。
其次，租赁期满，项目公司有权收回租赁场地，租户应如期归还。若租户希
望在租赁期满后续租的，通常需在租赁期满日之前 1-3 个月书面通知项目公司。
双方就续租达成一致的，则重新签订续租合同或签订新的《物业租赁合同》。如
果项目公司在前述期限内未收到租赁方的续租申请或在提出申请后双方对租赁
条件未达成一致意见的，合同到期自然终止，项目公司有权另行出租该租赁场地。
运营管理机构在租赁期满日前，将进行重新招租的各项准备工作，包括但不
限于向潜在意向租户展示租赁场地以及对租赁场地进行合理或必要的检查和维
修等。此外，根据《商户管理手册》，运营管理机构形成巡场机制，跟踪租户的
经营业绩、客流等指标，提前判断租户的经营水平以及潜在续租意向，为开展招
租或续租的工作预留充足时间。
再次，本项目历史续签率水平较高， 2020-2023 年续签率在 70%-85%（其中
联销续签率在 80%-90%），属于行业正常水平，因此对于到期的铺位，预计大部
分仍进行续约。
最后，百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基
础设施项目赋能。百联股份已与超过 3,000 个国内外知名零售品牌、原创设计师
品牌等形成长期共赢合作关系，可作为本项目的租户资源储备。其次，本项目针
对 2024 年到期店铺已洽谈了近 70 余家租户，储备租户丰富。储备租户中以品质
餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合上海又一城的运营发展规划，将有
利于保障项目稳定运营。
综上，本项目所属区位优质，租赁需求旺盛；项目历史续约情况良好；运营
管理机构已制定相应保障措施，且百联股份储备商业资源丰富将有利保障平稳运华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
64
营。
（4）主力店
截至 2023 年 12 月 31 日，本项目主力店共 8 家。从经营模式看，租赁部分
有 7 家，联销部分有 1 家；从所属业态来看，娱乐类 6 家，餐饮类 1 家，零售类
型 1 家。项目主力店情况如下表所示：
表格 62：截至 2023 年 12 月 31 日项目主力店情况
序号 租户 经营模式 业态
面积
（平方
米）
面积占比
（%）
合同月租金/提
成方式（万元） 租约到期时间
1 A 租赁 娱乐 3,338.00 5.96 净票房提成
20%
2026 年 8 月
2 B 租赁 娱乐 2,250.00 4.02 25.16 2024 年 8 月
3 C 租赁 娱乐 1,958.00 3.50 36.79 2023 年 12 月
4 D 租赁 娱乐 1,438.00 2.57 15.48 2025 年 8 月
5 E 联销 零售 1,437.20 2.57 销售额 8%提成 2024 年 11 月
6 F 租赁 娱乐 1,388.00 2.48 8.44 2024 年 6 月
7 G 租赁 娱乐 1,213.00 2.17 21.58 2027 年 2 月
8 H 租赁 餐饮 1,050.00 1.87 18.20 2024 年 9 月
合计 - - 14,072.20 25.13 - -
注 1：面积在 1,000 平方米及以上的商户为主力店。
注 2：租户 B 租赁合同于 2024 年 8 月 14 日到期，项目公司已与租户 B 协调一致提
前退场，并与新租户签署租赁合同，租期 2024 年 3 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。
注 3：租户 C 租赁合同于 2023 年 12 月 31 日到期，已有意向租户承接对应铺位，项目
公司目前已洽谈多家健身、餐饮品牌，拟根据择优原则及意向品牌级次进行筛选，目前沟通
商务条件中，计划于 2024 年二季度完成租赁合同签署。
截至 2023 年 12 月 31 日，项目主力店加权平均签约年限约 6.22 年（加权平
均剩余租期 1.37 年），专门店加权平均签约年限约 1.97 年（加权平均剩余租期
1.08 年） 。
此外，截至 2023 年 12 月 31 日，经管理人及律师核查主力店相关联销合同
及租赁合同（以下合称“主力租户合同”），在项目公司（作为甲方）与北京零度
阳光体育文化有限公司（作为乙方）签署的《物业租赁合同》中存在如下约定：
“有下列情形之一，乙方有权终止合同，乙方自行安装、添置的所有设备、
设施，包括但不仅限于制冷机组、铲冰车、收费管理系统等归乙方所有，在本合
同到期或提前终止乙方自费将所有物品搬离，（甲方予以配合）将租赁场地交回
甲方。甲方应退还乙方租赁押金并考虑给予补偿。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
65
A、甲方所提供的场地条件如不符合双方的书面约定（以北京新世界冠军冰
场为参照），且不予改善。
B、经会计事务所审计，乙方经营连续亏损 6 个月以上。 ”
上述约定未违反法律法规的禁止性规定，且根据项目公司提供的《情况说明》，
自本项目开业以来该主力租户即开始入驻，已平稳经营十余年，未发生合同提前
终止情形；该主力租户系国内优质真冰溜冰场的运营商之一，也是杨浦区唯一一
个真冰溜冰场，业态具备稀缺性，消费客群及会员基础良好；在 2023 年度中，
该主力租户提供的现金流占基础设施资产同一时期现金流总额的比重不足 1%，
占比较小，因此，上述约定不会对项目运营产生重大影响。
经管理人及律师核查，除上述约定外，主力租户合同不存在其他特殊的提前
退租条款、租金减免条款、竞争排他条款、开业率及开业品牌要求条款、优先购
买权条款14。
综上，主力租户合同的约定不存在对项目经营、处置的重要限制。
（5）收入集中度情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本项目整体分散情况良好。其中，租赁部分前十
大租户合计收入占比为 31.81%，对应租赁面积占比为 40.74%；联销部分前十大
租户合计收入占比为 23.33%，对应租赁面积占比为 21.05%，分散度良好，收入
集中度较低。
表格 63： 2023 年租赁部分前十大租户情况
租户 租赁面积
（平方米）
租赁面积占比
（%） 租户业态 租约到期日 收入占比 （%）
1 3,338.00 11.70 娱乐 2026/8/31 5.91
2 1,958.00 6.86 娱乐 2023/12/31 3.60
3 920.00 3.22 餐饮 2026/10/14 3.50
4 1,050.00 3.68 餐饮 2024/9/30 3.16
5 978.00 3.43 餐饮 2024/4/9 2.87
6 162.00 0.57 餐饮 2024/11/14 2.63
7 1,213.00 4.25 娱乐 2027/2/28 2.63
8 266.00 0.93 零售 2024/12/31 2.60
14 包括：约定主力店合同的相对方在特殊情形下享有单方解除权的提前退租条款，约定在特殊情形（装修/
开业免租期、按照政策法规的要求对租金予以减免等常规情形除外）下减免租金的租金减免条款，约定禁
止或限制商场对同类竞品租户/供应商进行招商的竞争排他条款，约定对商场开业率/开业品牌存在特殊要
求的开业率及开业品牌要求条款，约定主力店合同的相对方对项目公司股权享有优先购买权的优先购买权
条款。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
66
租户 租赁面积
（平方米）
租赁面积占比
（%） 租户业态 租约到期日 收入占比 （%）
9 299.00 1.05 零售 2024/12/19 2.46
10 1,438.00 5.04 娱乐 2025/8/15 2.45
合计 11,622.00 40.74 - - 31.81
注：上述收入占比为单个租户收入占租赁部分收入的比例，同一租户存在多份租约的合
并统计。
表格 64： 2023 年联销部分前十大租户情况
客户 租赁面积
（平方米）
租赁面积占比
（%） 租户业态 租约到期日 收入占比 （%）
1 456.00 1.98 零售-服饰 2024-5-31/2024-9-
30/2024-10-31
3.55
2 410.00 1.78 零售-服饰 2024-4-30/2024-9-30 3.45
3 378.00 1.64 零售-服饰 2023-12-31/2024-10-31 2.65
4 1,437.20 6.23 零售-超市 2024-11-30 2.53
5 337.00 1.46 零售-服饰 2024-3-31/2024-5-31 2.32
6 189.30 0.82 零售-黄金珠宝 2024-1-31 2.16
7 56.00 0.24 零售-黄金珠宝 2024-03-31 1.69
8 408.00 1.77 零售-服饰 2024-3-31/2024-5-31 1.69
9 626.00 2.71 零售-服饰 2024-3-31/2024-4-
30/2024-8-31
1.68
10 560.00 2.43 零售-服饰 2024-05-31 1.60
合计 4,857.50 21.05 - - 23.33
注：上述收入占比为单个租户收入占联销部分收入的比例，同一租户存在多份租约的
合并统计。
（6）重要现金流提供方
基础设施项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方
合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的重要现金流
提供方。
7、基础设施项目出租情况分析
（1）项目历史出租情况
1）出租率
A. 项目 2020-2023 年出租率波动原因
项目2020-2023年整体、租赁部分、联销部分出租率情况如下所示：
表格 65：项目2020-2023年出租率情况
2020年末 2021年末 2022年末 2023年6月末 2023年末
租赁 100.00% 93.34% 86.89% 83.45% 88.51%
联销 100.00% 98.50% 95.37% 94.25% 97.06%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
67
2020年末 2021年末 2022年末 2023年6月末 2023年末
整体 100.00% 95.76% 90.53% 88.12% 92.14%15
注：整体出租率包含经销部分。
项目2020-2023年末整体、租赁部分、联销部分空铺情况如下所示：
表格 66：项目2020-2023年空铺情况
单位：平方米
经营模式 空铺情况 2020年末 2021年末 2022年末 2023年6月末 2023年末
租赁 数量 - 4 17 20 9
面积 - 1,890 4,203 5,296 3,703
联销 数量 - 9 14 17 10
面积 - 374 1,091 1,376 698
整体 数量 - 13 31 37 19
面积 - 2,264 5,294 6,672 4,401
a. 受公共卫生事件影响，项目2020-2023年经营状况有所波动
受公共卫生事件影响，项目所在区域社会经济环境承压： 2020-2022年上海
市GDP增速分别为1.7%、 8.1%、 -0.2%，社会消费品零售总额增速分别为0.5%、
13.5%、 -9.1%，居民人均消费支出增速分别为-6.7%、 14.9%、 -5.8%。公共卫生事
件及宏观经济环境对项目经营状况产生波动影响： 2020-2023年，项目客流量分
别为1,715万人次、 1,766万人次、 950万人次、 1,915万人次；销售额分别为12.08
亿元、 13.10亿元、 8.19亿元、 10.75亿元；月租金坪效分别为315元/㎡、 331元/㎡、
191元/㎡、 267元/㎡。
b. 公共卫生事件影响滞后性，叠加项目处于提升改造实施期，出租率在2023
年1季度触底
2020年，鉴于对公共卫生事件暂时性的预期，同时项目执行的公共卫生事件
减免租金政策需在商户续约后享受，因此大部分商户选择继续经营，故2020年末
出租率仍维持高位。 2021年末空铺均为主动调整所致，其中部分商户因经营业绩
不佳，涉及商户数量5家、面积1,920平方米，其余商户因项目整体业态规划需要
调整。 2022年公共卫生事件影响更为显著，截至2022年末空铺包括主动调整和正
常到期，其中主动调整23家、面积4,044平方米，主要系商户经营业绩不佳、品牌
效应减弱；正常到期8家、面积1,250平方米。 2022年底防控政策变化后，短期内
项目客流量骤降，对商户经营业绩产生冲击，部分商户选择在2023年1季度到期
15 2023 年末时点实际出租率 92.14%，高于 2023 年 6 月 30 日时点评估预测的 2023 年平均出租率 89%。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
68
后不再续约，使得项目出租率出现短暂低点。
此外，为形成长期经营的核心竞争力，对于品质家庭型定位进一步聚焦，本
项目自2022年起主动淘汰不符合定位的业态及品牌，并积极引进宠物、亲子儿童、
综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，此类头部品牌经营面积较大，改造
时间较长，适当延缓了出租率回升速度。
c. 项目公司积极开展业态调整及招商工作，出租率呈现回升态势
2023年2季度起，随着社会经济逐步恢复及各项促进消费政策落地，项目加
速战略规划实施，积极开展业态调整及招商工作， 2023年7-12月，项目新签商户
26家，新签面积2,123平方米。 2023年12月末出租率为92.14%，较2023年6月末提
升4.02个百分点，呈现回升态势。本次评估按照项目租赁部分2024年平均出租率
在88%， 2025年及以后平均出租率稳定在94%进行测算；联销部分按照2024年及
以后平均出租率在97%进行测算；整体按照2024年平均出租率在91%， 2025年及
以后平均出租率在95%进行测算。截至2023年末，项目空铺数量19个，面积4,401
平方米，目前均已有新签安排，其中已签署租赁合同/达成租赁意向/品牌洽谈中
的面积4,347平方米，预计2024年出租率将进一步提升，上述评估出租率预测具备
可实现性。
根据戴德梁行零售市场报告显示，上海零售物业整体出租率在2022年下半年
达到最低，随后逐步回升，与本项目出租率变化趋势基本一致。
图 9：上海零售物业2020-2023年出租率华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
69
数据来源：戴德梁行
B. 项目的经营状况稳定性分析
a. 项目历史经营情况稳定， 2023年经营业绩恢复良好
本项目自2007年开业以来已运行17年，经营情况成熟稳定， 2018-2022年平
均出租率在95%以上，平均运营收入为2.55亿元，平均NOI为1.55亿元。 2023年项
目经营业绩恢复良好，其中运营收入为2.26亿元， NOI为1.40亿元。
b. 项目周边环境稳定，所在区域消费活力强
本项目位于杨浦五角场城市副中心，是上海传统的居住区域，人口密度较高，
预计核心消费人群辐射范围5公里超过200万人。五角场商圈成熟稳定，短期内没
有大型（10万平方米以上）零售物业入市，本项目的区位优势和商业体量大的优
势，在中长期依旧较为突出。随着区域内多个优质住宅项目的入市以及商办项目
的平稳运营，将吸引批量精英人群涌入，为商圈带来大量高品质消费客群。
c. 运营管理机构管理经验丰富，管理能力优异
本项目运营管理统筹机构百联股份立足上海、辐射长三角、面向全国，管理
项目数量及管理建筑面积稳中有升，截至2023年末，百联股份管理购物中心、奥
特莱斯和百货43个，面积331.42万平方米。运营管理机构管理经验丰富，管理能
力优异，在运营管理、管理团队、战略资源方面为项目平稳运行提供支持：运营
管理方面，百联股份锁定品牌化、数字化、专业化发展方向，积极构建智慧运营华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
70
体系，提升运营软实力；管理团队方面，百联股份充分发挥企业市场主体作用，
通过外引内培、育用结合，打造专业扎实、锐意进取的零售管理团队；合作资源
方面，百联股份积极推进战略品牌计划，全面提升全渠道供应链能力，与众多国
内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系。
d. 项目业态调整后，项目竞争力将得到提升
本项目制定并积极实施“一体两翼，双轮驱动”策略，适当降低零售业态比重，
并引入宠物、亲子儿童、综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，使得项目
业态结构更加多元化。业态调整完成后，项目将进一步强化引领商圈品质消费标
杆的品质家庭型购物中心定位，与商圈内其他商业体形成差异化竞争，推动项目
形成第二增长曲线。
e. 多重措施保障项目出租率水平
一是提升运营管理效率：优化购物中心的运营管理流程，提高工作效率和服
务质量；加强与租户的沟通协作，及时解决其在经营过程中遇到的问题；定期对
购物中心进行维护和升级，确保购物环境始终保持良好状态。
二是创新营销与推广活动：结合市场趋势和消费者需求，策划创新的营销和
推广活动，提升购物中心的知名度和吸引力；利用数字化手段进行营销推广，如
社交媒体、电商平台等，拓宽顾客来源渠道；与租户共同策划联合营销活动，促
进销售额和出租率的提升。
三是建立长期发展规划：制定购物中心的长期发展规划，明确未来的发展方
向和目标；根据规划调整出租策略、商户组合和空间布局，确保购物中心始终保
持竞争力；持续关注市场动态和消费者需求变化，及时调整规划以适应市场变化。
综上，预计本项目后续经营状况良好，具备稳定性。
2）租金水平
2018-2023 年末，本项目租赁部分的主力店、专门店租金水平如下所示：
表格 67：租赁部分的主力店 2018-2023 年末租金水平
单位：元/平方米/月
类型 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末
主力店 117 114 110 114 126 136
租金增长率 - -2.56% -3.51% 3.64% 10.53% 7.94%
注： 2022年末主力店平均租金单价增长系①一家专门店扩大面积为主力店且租金单价较华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
71
高； ②一家主力店在合同期内租金增长10%； ③一家低于平均租金单价的主力店转为纯提成
模式。
表格 68：租赁部分的专门店 2018-2023 年末租金水平
单位：元/平方米/月
类型 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末
专门店 294 316 317 337 295 339
租金增长率 - 7.48% 0.32% 6.31% -12.46% 14.92%
注1：平均租金单价为各期末时点租约中的固定租金部分对应的加权平均租金单价，未
考虑纯提成租户以及固定租金与提成租金取高租户收取的提成租金。
注2： 2023年租赁部分专门店平均签约租金339元/平方米/月，主力店平均签约租金为136
元/平方米/月，与2023年6月30日时点评估预测假设的专门店平均市场租金339元/平方米/月
一致，高于主力店平均市场租金124元/平方米/月。
3）主力店、专门店换租及换租后租金增长情况
A. 主力店换租及换租后租金增长情况
2020-2023年，本项目不涉及换租前后均为主力店的换租。
B. 专门店换租家数及换租后租金增长情况
2020-2023年，本项目专门店整体平均租金单价呈波动上涨趋势， 2023年末
专门店整体平均租金单价339元/平方米/月，相比2022年末增长14.92%。
2020-2023年，本项目专门店换租数量分别为40、 45、 39及49家。出于换租前
后固定租金单价可比角度考虑，仅统计换租前后均为租赁模式中固定租金、固定
租金与提成租金取高的专门店换租（以下简称“租赁模式中专门店换租”），家数
分别为11、 10、 4及17家，占当年整体已出租面积不足5%，面积占比较小，换租
后租金增长情况具有一定偶然性。租赁模式中专门店换租部分平均固定租金单价
增长率受公共卫生事件及经营策略影响有所波动，具体如下表所示：
表格 69： 2020-2023年专门店换租家数及换租后租金增长情况
单位：元/平方米/月
年份 2020年 2021年 2022年 2023年
专门店换租数量 40 45 39 49
租赁模式中专门店换租数量 11 10 4 17
租赁模式中专门店换租前平均固定租金单价 380.40 378.10 433.87 514.53
租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价 292.81 282.80 546.89 344.94华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
72
注： 2020年、 2021年租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价下降系受公共卫生事件
影响，市场环境下行，出于稳定出租率的角度考虑，给予部分换租商户一定程度的优惠。
2023年租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价下降主要系出于打造高品质餐饮氛
围的经营策略，在下半年引入知名度较高、商圈内首店的餐饮品牌，进一步吸引客流，提升
本项目整体收入，故在租金条件给予优惠。新引入餐饮品牌处于业绩提升期，未来随着营业
额的提升，收取的提成租金将进一步提高。
（2）项目未来出租安排
2024 年期间，基础设施项目计划针对部分联销业务进行业态品类优化，预计
减少联销面积 1,425 平方米，减少租赁面积 283 平方米，优化后增加租赁面积
2,496 平方米，项目净增加可租赁面积 788 平方米。新增租赁面积主要因部分楼
层多个铺位合并统一由单一商户租赁，使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共
面积并入租赁面积所致。新增租赁面积 2,496 平方米中，已有 2,412 平方米确定
意向租户，面积占比 97%。因此，上述调整方案预计对出租率影响较小。
上述情况具体分析见本章“二、基础设施资产情况”之“（三）基础设施项目运
营情况”之“10、基础设施项目主动调整租户计划”。
8、基础设施项目租金收缴情况分析
（1）项目历史收缴情况
本项目联销业务中，商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，次月将
扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户，所以联销业务不存在收缴风险。
2020-2023 年，租赁业务收缴率情况如下： 2020-2021 年，收缴率均为 100.00%；
2022-2023 年，因部分娱乐、健身、 KTV、影院、餐饮等租户受公共卫生事件影
响较大，收缴率有所下降。
表格 70： 2020-2023 年项目租赁业务收缴率情况
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
100.00% 100.00% 99.98% 98.47%16
16 2023 年实际收缴率 98.47%，较 2023 年 6 月 30 日时点评估报告预测的收缴率 100%存在差距，属个别
被调改租户尾款尚处于收缴状态所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，可以确保短期欠缴
的租金仍有保障，从而在经营层面持续实现 100%的收缴率。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
73
注 1：租赁业务收缴率=（当期营业收入-截至 2023 年 12 月 31 日当期应收未收应收账
款） /当期营业收入，并剔除增值税及因账期原因按照权责发生口径计提的提成租金收入影
响，其中当期营业收入指租金收入和物业管理费收入。
注 2：当期营业收入、应收账款以 2020-2023 年审计报告数据为准。
（2）有关经营措施
基金管理人和运营管理机构已制定合理有效措施降低收缴风险，包括租金预
付及租赁保证金制度、租金催收制度、收缴工作的监督及沟通机制等，具体如下：
表格 71：收缴率有关经营措施
节点 内容
租金预付
租户的租金和物业管理费采用预付形式，租户需在上一期租金/物
业管理费覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金/物业管
理费，同时收取租户一定的租赁保证金，以应对租户欠缴或者违约
的风险。
租金收款
（1） 每月 9 日前运管机构租赁部完成管理系统内租金及物业管理费的
校对、修正及录入工作，并将水电等公共事业费的汇总录入管理系
统；
（2） 运管机构根据管理系统数据向租户开具账单；
（3） 租户根据账单的付款金额与日期，于每月 25 日前将相关款项转账
至项目公司指定的收款账户；
（4） 运管机构财务部根据租户付款凭证，核对至管理系统进行开票；
（5） 运管机构员工根据财务部每天反馈的租户费用到账情况及时跟踪
各租户付款进程。自每月 15 日起向现场管理主管每日反馈费用收
缴情况，提前告知尚未付费的租户名单；
（6） 每月 20 日起现场管理主管须通过电话或微信等方式提醒未付款租
户按时付款。
催缴流程
（1） 每月 26 日起由运管机构租赁部会同财务部核对欠费租户名单，对
欠费租户开具书面《催款告知书》并告知租户滞纳金、违约金等事
宜；
（2） 每月 27 日至月末最后一天由运管机构租赁部协调财务部对欠费租
户进行进一步欠费核实，经核实后开展二次催缴并汇报至部门经
理后组织约谈相关租户负责人；
（3） 每月 1 日由运管机构租赁部对欠费租户开具工作联系单，重点跟
踪欠费租户的日常经营状况及人员变动情况， 如有异常需及时上
报；
（4） 当租户欠费后，运管机构租赁部经综合评估后协调约谈租户负责
人确定后续方案（如定向扶持、还款计划、费用减免、提前终止等）；
（5） 关于滞纳金及违约金，根据合同约定收取。
收缴工作的监督及沟
通机制
（1） 运营管理机构根据基金管理人的要求，于每个自然月度向基金管
理人提供收缴率情况；每个自然季度结束后向基金管理人提交季
度管理报告；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
74
节点 内容
（2） 针对重要欠缴租户，基金管理人会同运营管理机构就相关租户进
行分析，制定欠费催缴计划并执行后续催收流程。
9、基础设施项目到期租户影响分析
（1）最近两年到期租户续签/新签情况
1） 2023 年已到期租户续签/新签情况
截至2023年12月31日， 本项目2023年到期合同共255份，涉及到期面积共
32,903.10平方米， 占已出租面积的63.8%，其中租赁部分到期面积占租赁部分已
出租面积的44.2%，联销部分到期面积占联销部分已出租面积的88%。 续签及新
签率总计89.8%，其中续签率74.7%，续签合同199份，新签率15.1%，新签合同49
份。续签及新签情况详细如下表所示：
表格 72： 2023年到期租户续签/新签情况
模式 合同到
期份数
到期面积
（平方
米）
续签
份数
续签面积
（平方
米）
续签率
新签
约份
数
新签面积
（平方
米）
新签
率
续签及
新签率
合计
租赁 57 12,603 25 6,445 51.1% 28 2,923 23.2% 74.3%
联销 198 20,300 174 18,122 89.3% 21 2,059 10.1% 99.4%
合计 255 32,903 199 24,567 74.7% 49 4,982 15.1% 89.8%
注：续签率=当年续签面积/当年到期面积，新签率=当年新签面积/当年到期面积
剩余7份合同未完成续签或新签，合计面积3,354平方米，主要集中在B1、 3F
及8-9F高区。截至本报告出具日，项目公司已洽谈多个品牌，正在根据择优的原
则进行筛选，商务条件正在沟通中，预计2024年1-2季度逐步完成签约，签约进度
详见下表。
表格 73： 2023年到期未签租户新签安排
楼层 商户 面积
（平方米） 意向储备租户 签约 进度
8-9F 健身品牌A 1,958
9家休闲娱乐品牌， 3家
餐饮品牌
正在进行品牌接洽比选，预
计2024年5月底确认租赁意向
书， 6月签约
8F 儿童娱乐品牌B 895
3家餐饮品牌 已收到1份租赁意向书，正同
步接洽其他品牌，预计2024
年6月签约
3F 儿童娱乐品牌C 367
1家餐饮品牌、 1家家居
品牌
正在进行品牌接洽比选，预
计2024年5月底确认租赁意向
书， 6月签约
B1 零售品牌D 56 1家零售品牌 已签约华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
75
3F 零售品牌E 48 1家户外品牌 正在与品牌接洽中，预计
2024年6月签约
B1 零售品牌F 15 1家食品零售品牌、 1家
饰品零售品牌
已收到1份租赁意向书，预计
2024年3月末签约
B1 零售品牌G 15 1家零售品牌 已签约
2） 2024 年到期租户续签/新签情况
截至2023年12月31日，本项目2024年到期合同共235份，涉及到期面积共
32,115.50平方米， 占已出租面积的62.2%，其中租赁部分到期面积占租赁部分已
出租面积的40.6%，联销部分到期面积占联销部分已出租面积的89%。
根据项目整体经营规划，计划对2024年到期面积占比84.46%的商户进行自然
到期后续签；对到期面积占比7.18%的商户在自然到期后拟引入新品牌进行替换
升级；同时拟对到期面积占比8.36%的商户进行主动调整引入新品牌，在二楼及
四楼引入娱乐及宠物品牌主力店，替换原先低效的铺位，以提升项目整体品质与
引流能力。
表格 74： 2024年到期租户招调计划分类
招调计划分类 合计到期面积（平方米） 面积占比
自然到期续签 27,124.50 84.46%
自然到期新签 2,306.00 7.18%
主动调整新签 2,685.00 8.36%
合计 32,115.50 100%
又一城项目已逐步对2024年到期租户进行续签及新签安排（详见下表），根
据招商进展，分为已签署租赁/联销协议、确定商务条款、签署意向协议、储备意
向品牌四个阶段。
截至本报告出具日，项目已签署续签协议13份，续签面积1,196.3平方米，其
中联销部分以黄金珠宝及服装零售品牌为主；租赁部分以餐饮及休闲娱乐品牌为
主。已新签协议2份，新签面积2,297平方米，主要新引入一家娱乐体验业态主力
店。已签署的续签及新签协议的商户面积合计占整体到期面积的10.9%。
已确定商务条款并准备签约的商户中，拟续签商户16家，拟续签面积5,517.4
平方米， 12家商户到期后拟引入新品牌，拟新签面积1,716平方米，合计占整体到
期面积的22.5%。
上述两部分合计面积占到期面积的33.4%，其中续签/拟续签面积占整体到期
面积的20.9%，新签/拟新签面积占整体到期面积的12.5%，为2024年到期租户的
续签及新签工作打下了基础。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
76
剩余商户中， 179户拟与现有商户进行续签，拟续签面积20,410.8平方米，占
整体到期面积的63.6%，其中联销商户162户，拟续签面积18,051.8平方米，占联
销到期面积的88%，本项目联销部分历史续签率在80-90%，属于合理正常水平。
另有13户商铺到期后拟引入新品牌进行汰换，已签署意向协议或储备意向品牌，
对应面积1,902平方米，占整体到期面积的5.9%。上述商铺将根据现存租赁合同
到期节点逐步落实续签及新签工作。
表格 75： 2024年到期租户续签及新签情况
模 式
合 同 到 期 份 数
到期面
积
(平方
米)
进度
续签/拟续签 新签约/拟新签约
合计
面积
份数 占比
面积
（平方
米）
面积占
比 份数
面积
（平方
米）
面积
占比
租 赁
41
11,592.
40
已签署租赁/联销
协议 5 846.00 7.3% 1 2,250.00
19.4
%
26.7%
已确定商务条款 16 5,517.40 47.6% 0 0.00 0.0% 47.6%
已签署意向协议 0 0.00 0.0% 1 17.00 0.1% 0.1%
已储备意向品牌 17 2,359.00 20.3% 1 603.00 5.2% 25.6%
小计 38 8,722.40 75.2% 3 2,870.00 24.8
%
100.0
%
联 销
194
20,523.
10
已签署租赁/联销
协议 8 350.30 1.7% 1 47.00 0.2% 1.9%
已确定商务条款 0 0.00 0.0% 12 1,716.00 8.4% 8.4%
已签署意向协议 0 0.00 0.0% 1 120.00 0.6% 0.6%
已储备意向品牌 162 18,051.80 88.0% 10 1,162.00 5.7% 93.6%
小计 170 18,402.10 89.7% 24 3,045.00 14.8
%
104.5
%
合 计
235
32,115.
50
已签署租赁/联销
协议 13 1,196.30 3.7% 2 2,297.00 7.2% 10.9%
已确定商务条款 16 5,517.40 17.2% 12 1,716.00 5.3% 22.5%
已签署意向协议 0 0.00 0.0% 2 137.00 0.4% 0.4%
已储备意向品牌 179 20,410.80 63.6% 11 1,765.00 5.5% 69.1%
合计 208 27,124.50 84.5% 27 5,915.00 18.4
%
102.9
%
注：部分新签商户存在增加原公区面积的情况，导致续签及新签商户面积之和大于到
期面积。
（2）未来租户储备情况
本项目后续合作储备商户资源丰富。百联股份作为运营管理统筹机构，已与华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
77
超过3,000个国内外知名零售品牌、原创设计师品牌等形成长期共赢合作关系，可
为本项目提供丰富的租户资源储备，为基础设施项目赋能，保障项目平稳运营。
本项目针对2024年到期店铺已洽谈了近70余家租户，储备租户丰富。储备租户中
以品质餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合上海又一城的运营发展规划，
其中零售业态储备租户35个，包括全球知名的新能源汽车品牌、多家销量领先的
运动品牌、高化头部品牌、多家全球知名年轻潮流品牌等；餐饮业态储备租户25
个，包括全国排名靠前的商务宴请、烧肉、火锅、甜品品牌，以及多家全国连锁
知名糕点、湘菜、快餐、西餐、日料品牌等；文娱及配套类储备租户近10个，涵
盖商圈首店娱乐体验及素质教育等。相关储备租户租赁面积需求旺盛，标的资产
租赁保障措施完备，有助于租户集中到期时实现商场业态的良性调整及租户的平
稳过渡。
（3）租户续签及新签的决策与实施流程
1） 租户续签及新签的决策
租户的续签及新签主要从租户经营表现及商场整体定位需求两个方面综合
决策。首先是租户的经营表现，项目会根据商户的经营表现进行评估，包括销售
额、收入、市场竞争力。如租户的经营表现良好，则优先续签以保持合作关系。
对经营表现不佳的租户，项目会考虑主动汰换。其次是根据本项目品质家庭型购
物中心的定位，需要动态引入优质的市场热点品牌，提升项目整体的品牌级次及
引流能力，主动替换经营表现不佳的商户。项目对于新签商户的品牌级次及承租
能力均有要求，需适配项目品质家庭型购物中心的定位，同时对于项目的收入或
引流能力需有增量贡献。
决策流程方面，现阶段由百联股份事业部招商部门治谈意向品牌及商务条件，
并与项目公司沟通确认。决策阶段由百联股份招商部门发起审批流程，经过项目
公司及百联股份相关管理层审批后与品牌签约。本基金设立后，由项目运营管理
统筹机构与实施机构按规定实施相关流程。
2） 租户续签及新签的实施流程
续签工作通常会在租约到期前三个月启动，提前与租户进行沟通。对续签的
商务条件原则上按照至少平续或有增量，平续的租户如有保底提成条款的，则需
与租户沟通次年销售额提升计划，以达到收入增加目的。对于新签租户，一般流华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
78
程为与意向品牌接洽、看场、商务条件谈判（具体时间节点根据不同商户的谈判
过程确定），确认后签署租赁意向书， 2周左右可签订正式租赁协议。
（4）历史租户续签、新签情况
1） 历史租户续签情况
2020 年-2023 年项目续签情况如下表所示，项目整体续签率在 73%-85%，符
合行业正常水平，其中联销部分与商户保持较高的合作粘性，续签率维持在 81%-
92%的较高水平。续签时长方面，为了保留项目主动调整租户的机制/权利，联销
部分商户大部分采取一年一签的模式，续签合同平均时长在 1 年左右。租赁部分
2023 年续签时长较短，一方面是为了配合后期主力店调改以及部分商铺移位计
划，对 7F 休闲娱乐主力店、 1F、 6F、 7F 部分餐饮品牌主动减少了续签年份，便
于到期后及时调整；另一方面针对 B1 层小面积餐饮、以及部分品牌较老商户，
项目主动减少续签年份，以确保项目整体业态品类的丰富度及品牌新鲜度。
表格 76： 历史租户续签情况
年份 模式 合同到
期份数
到期面积
（平方米）
续签份
数
续签面积
（平方米） 续签率 续签平均时 长（年）
2023 年
租赁 57 12,603.00 25 6,445.00 51% 1.2
联销 198 20,300.10 174 18,122.10 89% 1.0
合计 255 32,903.10 199 24,567.10 75% 1.1
2022 年
租赁 45 10,195.40 20 6,311.40 62% 2.2
联销 207 18,567.60 167 15,126.60 81% 1.1
合计 252 28,763.00 187 21,438.00 75% 1.4
2021 年
租赁 41 10,427.00 21 5,051.00 48% 1.7
联销 238 23,259.80 203 19,438.60 84% 1.0
合计 279 33,686.80 224 24,489.60 73% 1.2
2020 年
租赁 50 10,587.00 29 7,657.00 72% 2.7
联销 234 19,913.50 215 18,343.50 92% 1.0
合计 284 30,500.50 244 26,000.50 85% 1.5
注：续签率=当年续签面积/当年到期面积
续签价格方面，联销部分因普遍采取扣点模式，续签租户扣点率基本与续签
前保持平续。租赁部分历史续签价格如下表， 2020 年受公共卫生事件影响，项目
公司积极响应国资委号召，践行国企责任担当，落实了对中小微企业商户六个月
的免租金政策，其中对于无法享受政策的部分主力店、大餐饮等大面积租户，考
虑到其闭店期间租金压力及品牌对项目的重要性和特殊性，项目公司采取续签期
间以租金优惠的方式补贴租户的损失，平均续签租金较续签前下降 11.4%。 2021华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
79
年平均续签租金回升到 305 元/平方米/月，较续签前上涨 8.9%。 2022 年受公共
卫生事件影响，平均续签租金基本与续签前持平。2023年平均续签租金下调3%，
主要由于个别餐饮业态受商场改造计划影响，对续签租金进行了下调。从项目整
体来看平均租金呈上涨趋势， 2023 年末租赁部分主力店和专门店平均租金分别
为 136 元/平方米/月、 339 元/平方米/月，相比上年分别增长了 7.94%、 14.92%。
表格 77： 租赁部分历史续签价格
年份 续签平均租金
（元/平方米/月）
续签前平均租金
（元/平方米/月）
2023 年 227 234
2022 年 208 209
2021 年 305 280
2020 年 240 271
2） 项目新签情况
2020年-2023年项目新签情况如下表所示，项目整体新签率在14%-21%。其
中租赁部分新签率较高，在16%-33%，主要以餐饮及部分零售业态为主。联销部
分商户大部分选择续签，每年新签率在8%-15%，主要以零售业态为主。新签合
同时长根据各租户具体商务条件决定，如2023年租赁部分新签多家重点餐饮品牌，
新签租约时长5-8年，联销部分新签多家重点零售品牌，新签租约时长2年，使得
新签租约平均时长有所增长。
表格 78： 历史租户新签情况
年份 模式 合同到
期份数
到期面积
（平方米）
新签约
份数
新签面积
（平方米） 新签率 新签平均时 长（年）
2023 年
租赁 57 12,603.00 28 2,923.00 23% 4.3
联销 198 20,300.10 21 2,059.00 10% 1.6
合计 255 32,903.10 49 4,982.00 15% 3.2
2022 年
租赁 45 10,195.40 12 1,647.00 16% 2.6
联销 207 18,567.60 27 2,422.00 13% 1.3
合计 252 28,763.00 39 4,069.00 14% 1.8
2021 年
租赁 41 10,427.00 16 3,486.00 33% 4.0
联销 238 23,259.80 29 3,566.20 15% 1.9
合计 279 33,686.80 45 7,052.20 21% 2.9
2020 年
租赁 50 10,587.00 21 2,930.00 28% 2.7
联销 234 19,913.50 19 1,570.00 8% 1.1
合计 284 30,500.50 40 4,500.00 15% 2.2
注：新签率=当年新签面积/当年到期面积华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
80
（5）租户集中到期的影响评估
1）租期符合行业惯例
联销模式下商场需动态观测租户的经营水平， 保留主动调整租户的机制/权
利， 因此在签约时租期设定较为灵活，项目合同期限结构较短， 大部分采取一年
一签的模式， 便于及时进行铺位更新升级和商务条款调整。
截至2023年12月31日，项目商户合同期限方面，联销部分加权平均签约年限
约1.2年（加权平均剩余租期0.59年），租赁部分加权平均签约年限4.42年（加权
平均剩余租期1.57年），整体平均签约年限约3.04年（加权平均剩余租期1.15年），
符合行业惯例。
2）历史续签率高
本项目签约租户历史续签率水平较高， 2020-2023年续签率在70%-85%（其
中联销续签率在80%-90%，属于行业良好水平） ，因此对于到期的铺位，预计大
部分仍进行续签。
3）项目公司已制定相关缓释措施
A.项目公司根据《商户管理手册》定期巡场，跟踪租户的经营业绩、客流等
指标，在现有租约到期前 1-3 个月提前判断租户的经营水平以及潜在续租意向，
为开展招租或续租的工作预留充足时间。
B.针对 2024 年到期商户提前进行续签意向摸底，计划对 80%以上的到期商户
进行续签，已对 20%的到期商户完成续签或确定续签商务条款，并与 60%以上的到
期商户进行续签意向沟通。
C.针对 2024 年拟新签铺位，已通过协议或确定商务条款的方式落位 4 家新品
牌，合计约 4,000 平方米，同时已与 70 余家意向品牌进行洽谈储备。
综上所述，针对未来面临租户到期的情况，本项目运营管理机构已经明确了
相关换租及招调安排，项目到期面积安排充分，项目储备租约及租户丰富，保障
措施完备，租户集中到期对现金流影响风险可控。
10、基础设施项目主动调整租户计划
本项目为顺应消费行业趋势变化，商品消费占比下降，服务消费占比提升，
丰富商场内的服务消费业态，提供更便捷更专业的生活服务，计划在2024年根据
项目经营策略对经营业态及租户进行主动调整，以提升品质家庭客流，带动周边华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
81
业态的销售。项目租户调整范围、时间、对收入的影响具体说明如下：
（1）业态优化及租户调整原因
根据项目经营策略，业态优化及租户调整包括部分联销业务转租赁业务、部
分经销业务转租赁业务，具体说明如下：
1）针对联销业务，本项目计划在2024年将商场内部分坪效较低的联销零售
租户汰换为主流的主力店租户。该部分业态品类优化将在一定程度上提升品质家
庭客流，带动周边业态的销售。同时，为了给消费者提供品质家庭的购物体验，
项目公司针对化妆品制定装修补贴计划，拟在购物中心一层打造国际品牌化妆品
集合区域，引进化妆品类的中高端品牌。
2）针对经销业务，截至2023年12月底项目公司与又一城商管已签署租赁合
同，约定原经销业务中的化妆品和酒类对应面积由又一城商管按市场条件承租并
继续经营，项目公司向又一城商管收取租金和物业管理费，相应经销面积转为租
赁面积。
（2）租户调整范围及时间
1） 2023年，原经销业务中的化妆品和酒类转为租赁经营，项目经销业务面
积减少232平方米，租赁业务面积相应增加232平方米。
2）2024年， 项目拟针对部分联销业务进行业态品类优化，范围涉及B1-4F层，
预计减少原联销租户数量16个，减少联销面积1,425平方米，减少原租赁租户数量
3个，减少租赁面积283平方米，优化后增加租赁租户数量8个，增加租赁面积2,496
平方米，合计项目净增加可租赁面积788平方米1。业态品类优化范围具体情况如
下表所示：
表格 79： 2024 年项目业态品类优化范围情况
单位：平方米
楼层
租户减少情况 租户新增情况
租户类型 租户数量 面积 租户类型 租户数量 面积
B1 联销 2 922 租赁 3 92
1-2F
租赁 3 283
租赁 3 1,9683
联销 13 9962
3F 联销 1 56 租赁 1 56
4F 联销 0 2812 租赁 1 380
合计 - 19 1,708 - 8 2,496华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
82
注1：净新增租赁面积主要因部分楼层多个铺位合并统一由单一商户租赁，使得原铺位
之间墙体、通道/动线等公共面积并入租赁面积所致。
注2：减少的联销面积中，部分为原空置面积，无对应经营租户；其中B1联销面积减少
92平方米中原空置面积56平方米； 1-2F联销面积减少996平方米中原空置面积58平方米； 4F
联销面积减少281平方米均为原空置面积；
注3： 1-2F增加租赁面积1,968平方米中包含主力店面积1,729平方米。
3）2025年及以后，项目运营管理机构将结合商场实际运营情况及发展策略，
动态跟踪租户租约期内的经营表现，综合考量、审慎制定租户的主动调整计划。
上述业态优化及租户调整完成后，项目2023年至2024年各业务预计经营面积
情况如下表所示。其中租赁业务面积占比由2023年末的58%提升至2024年末的
61%，联销业务面积占比由2023年末的42%降低至2024年末的39%。上述变化系
项目执行既定经营策略所致，对项目整体经营环境、区域竞争力有显著提升，具
备商业合理性。
表格 80：项目未来预计经营面积情况
单位：平方米
经营模式 2023年末 面积占比 2024年末（预计） 面积占比
租赁 32,230.40 57.55% 34,443.40 60.65%
联销 23,770.10 42.44% 22,345.10 39.34%
经销 5.00 0.01% 5.00 0.01%
合计 56,005.50 100.00% 56,793.50 100.00%
此外，本项目在联销及租赁业务合同中与租户约定了相关条款，即在商家租
户销售业绩不达标或经营状况严重恶化等情形下，项目公司有权无偿清退租户以
提高项目整体经营表现。具体来看，项目公司在租赁业务合同中与租户约定： “在
合同有效期内，乙方若存在经营状况严重恶化等情形的，属重大违约行为，甲方
可立即解除本合同并要求乙方承担相应的违约责任”；在联销业务合同中约定：
“若乙方存在连续3个月达不到销售目标或累计6个月达不到销售目标等情形的，
甲方有权解除本合同”。因此，出租方具有无偿主动调租的权利。具体实操过程
中，项目公司会根据当前租户实际经营情况及店铺租户储备情况择机选择清退低
坪效租户，并在清退过程中秉承合约精神友好协商，在沟通过程中充分了解租户
诉求。
（3）租户调整对收入的影响华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
83
运营团队进行上述租户调整，预计能够对标的资产收入及现金流带来正面影
响，具体分析如下：
1）主动调整预计带来租金收入的提升
2024年联销改租赁后，联销及租赁部分租户面积减少预计减少2024年收入
437万元，由于存在租赁新入驻租户的装修免租期影响，租赁部分新增面积预计
增加2024年收入412万元，故2024年项目业态品类优化预计对2024年收入净影响
-25万元。若不考虑装修免租期影响，新增租户正常年度收入715万元，高于减少
租户收入影响。随着2024年业态品类优化完成，将在一定程度上提升项目品质家
庭客流，带动周边业态的销售，从而提升项目整体收入。 同时，在已确定租赁意
向的新增租户合约条款中，项目公司与部分租户约定了未来每两年4%-5%的租金
增长率。因此综合来看，业态调整后项目整体经营收入预计将有所提升。
2）租户调整的相关成本已在估值预测中充分考虑
成本方面，原租户退出时，商铺复原的费用及成本由原租户承担，涉及拆改
铺位和基装改造的部分由项目资本性支出进行覆盖。目前项目资本性支出计划中，
2024-2025年已预留商户配套调整资本性支出658万，未来预留的整体资本性支出
平均每年约600万元，预计可覆盖未来每年调改的成本费用支出。因此，租户调
整预计不会新增项目的成本费用。
3）主动调整确保租户的无缝衔接
项目原始权益人品牌储备丰富，目前与超过3,000家品牌保持合作，同时项目
运营团队也将持续储备意向租户，在需要进行主动调整时，同步启动原租户的协
商与新租户的沟通洽谈，确保新租户入驻的高效衔接，降低标的资产的租金损失。
综上，运营团队对租户进行主动调整对收入预计带来积极影响。同时本项目
评估机构在进行评估时, 对于各商家在租约期内的租金收入按照合同约定的租
金单价及收费模式计算收入并进行现金流预测，在各租赁合同时点到期按照届时
店铺类型对应的市场租金水平计算租赁收入。虽然提前主动调租提高租金单价能
够带来本项目的收入增长，但在收入预测时出于谨慎性未考虑上述主动调租对项
目本身带来的租金收入超额收益影响，整体计算较为保守客观。
（四）基础设施项目的权利限制情况
根据《不动产登记簿》及项目公司出具的《说明及承诺函》，截至 2024 年华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
84
2 月 20 日，基础设施项目不存在抵押、查封等权利限制情况。
根据项目公司 2024 年 1 月 25 日的《企业信用报告》 (报告编号：
2024012510022216882847)，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记
公示系统，截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司无应收账款转让与质押登记记录，
基础设施项目现金流不存在质押等权利负担与权利限制情况。
（五）基础设施资产评估情况
1、基础设施项目估值结果
戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于
价值时点 2023 年 12 月 31 日的市场价值出具了《评估报告》。
截至 2023 年 12 月 31 日，基础设施资产估值合计 23.32 亿元，账面价值合
计 4.41 亿元，评估结果较账面价值增值合计 18.91 亿元，增值率 429.05%；其中
基础设施资产账面原值合计 7.86 亿元，累计折旧合计 3.45 亿元，剔除累计折旧
影响的物业增值率为 196.65%。
表格 81：基础设施项目估值结果
项目名称 用途 建筑面积/个数 估价总值
（元）
折合建筑面积面积单价
（元/平方米）
上海又一城购物
中心
商业及配套（含
地下车库面积） 124,980.29 平方米
2,332,000,000 18,659
地下停车位 306 个
基础设施资产按照成本模式计量，账面价值为初始入账价值即账面原值扣除
折旧后的净值；而评估价值则依照收益法进行估值，更接近市场价值。账面价值
与评估价值差异来源于两方面：一是基础设施资产建成及开始运营时间较早，运
营时间约 17 年，区域经济发展使得资产整体评估增值；二是基础设施资产账面
价值按照成本模式计量，在会计报表中未做公允价值调整，会计科目折旧年限较
长，累计折旧使得账面净值逐年下降所致。
2、基础设施项目估值方法
评估机构不动产估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评
估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资料
以及所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据评估原则，结合评估
目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因
素，本次估价采用收益法评估物业之市场价值。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
85
收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未
来收益转换为价值得到本项目价值或价格的方法。
3、估值选取参数及其合理性分析
（1）运营收入
根据项目公司提供资料，本项目在收益期内运营收入主要包含租金（含固定
租金及提成租金）、联销收入、物业管理费、综合管理费、多经及广告收入（含
广告及场地等收入）、车位收入。
1）固定租金收入
根据项目公司提供资料，本项目租赁部分可出租面积 32,230.40 平方米，于
2023 年 12 月 31 日已部分对外出租，已租赁面积为 28,527.40 平方米。于已出租
物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金），
租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。市场租金的确定方式如下：
A.市场固定租金
评估机构将本项目商铺根据租赁面积大小和租金水平分为主力店 8 家、专门
店 303 家，其中约定有固定租金部分的主力店 6 家，专门店 80 家。主力店指可
以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租赁
面积一般在 1,000 平方米及以上）、租期长的特点。考虑到其优秀的客流吸引力，
一般租金远低于同楼层的专门店水平，且一般整体调租幅度较小；专门店指面积
相对较小，租期较短的商铺，一般可承担较高的租金。
确定商业市场租金时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近本
项目情况的可比实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，修正后得出项目的
比准市场租金。
a.专门店租金
经过市场调查与研究，评估机构最终确定三个类似商业的专门店作为本项目
的可比实例。可比实例详情概述如下：
表格 82：专门店租金可比实例情况
因素 本项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 上海又一城购
物中心
五角场购物中
心 A
五角场购物中
心 B
北外滩某购物中
心
所属区县 杨浦区 杨浦区 杨浦区 虹口区华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
86
因素 本项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
物业用途 商业 商业 商业 商业
所在楼层 F1 F1 F1 F1
建成年代 2007 年 2016 年 2006 年 2017 年
交易时间 2023 年 12 月 2023 年 12 月 2023 年 12 月 2023 年 12 月
交易情况 N/A 正常 正常 正常
面积（平方米） N/A 320 172 34
交易价格
（元/平方米/月） N/A 663 647 608
对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了
相应的调整，主要有以下调整因素：
① 交易时间
可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商业专门店租金水平基本
保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。
② 交易情况
对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，评估机构将进
行向下的修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。
③ 房地产状况
房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内
容包括地理位置、区域繁华度、交通便捷度等因素；实物状况调整的内容包括物
业管理、楼龄、维护保养、设施设备、外观、装修条件、楼层、建筑面积等因素；
权益状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。
综上，比较法计算项目 1 层专门店的平均月租金单价为人民币 611 元/平方米
/月。
截至 2023 年 12 月末，根据项目公司提供的《租约明细表》《租赁合同》等
资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对项目专门店租赁状况
进行分析：项目专门店分布于 B1 层—L9 层， B1 层的租赁条件与 1 层相似，故
B1 层市场租金在 1 层市场租金基础上不进行修正，其他各楼层市场租金在 L1 层
专门店市场租金基础上考虑 40% -60%楼层修正系数，可得项目各楼层专门店市
场固定租金单价范围为 244-367 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。截至 2023
年 12 月末，本项目整体专门店平均月租金为 339 元/平方米/月，与上述计算的华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
87
市场结果相匹配。
b. 主力店租金
正常客观情况主力店市场租金采用比较法求取。
确定主力店市场租金时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近
本项目情况的比较实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，做出修正后得出
评估物业的市场价值。具体计算过程如下：
经过市场调查与研究，评估机构最终确定了三个类似商业物业的主力店作为
本项目的可比实例。可比实例详情概述如下：
表格 83：主力店租金可比实例情况
因素 本项目 可比实例四 可比实例五 可比实例六
项目名称 上海又一城购
物中心
五角场购物中
心 A
五角场购物中心
B
北外滩购物中
心
所属区县 杨浦区 杨浦区 杨浦区 虹口区
物业用途 商业 商业 商业 商业
所在楼层 F1 F1 F1 F1
建成年代 2007 年 2016 年 2006 年 2017 年
交易时间 2023 年 12 月 2023 年 12 月 2023 年 12 月 2023 年 12 月
交易情况 N/A 正常 正常 正常
面积（平方米） N/A 1,095 1,486 1,803
交易价格
（元/平方米/月） N/A 347 325 280
对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了
相应的调整，主要有以下调整因素：
① 交易时间
可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商业主力店租金水平基本
保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。
② 交易情况
对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，将进行向下的
修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。
③ 房地产状况
房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内
容包括地理位置、区域繁华度、交通便捷度等因素；实物状况调整的内容包括物华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
88
业管理、楼龄、维护保养、设施设备、外观、装修条件、楼层、建筑面积；权益
状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。
综上，比较法计算项目商业 1 层主力店的平均月租金单价为人民币 299 元/
平方米/月。截至 2023 年 12 月末，根据项目公司提供的《租约明细表》《租赁合
同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对项目主力店租
赁状况进行分析：项目主力店主要分布于 L4-L9 层，其他楼层市场租金在 L1 层
主力店市场租金基础上考虑 40%的楼层修正系数，可得项目主力店市场固定租
金单价为 120 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。截至 2023 年 12 月末，项
目主力店平均租金为 136 元/平方米/月，与上述计算结果相匹配。
c. 以项目第1层租金单价为基准并通过折算方式推断其他楼层租金水平的合
理性
1F 层修正至各楼层的修正系数、 2023 年底租赁部分专门店、主力店及各楼
层预测租金水平如下表所示。
表格 84： 专门店
单位：元/平方米/月
楼层 楼层系数
2023/12/31时点
市场租金（预测平
均单价水平）
2023/12/31时点签约
租金
B1 100% 611.0 692.0
1F 100% 611.0 676.4
2F 60% 366.6 256.9
3F 50% 305.5 1,147.9
4F 40% 244.4 121.4
5F 40% 244.4 93.9
6F 40% 244.4 155.0
7F 40% 244.4 192.8
8F 40% 244.4 257.2
9F 40% 244.4 236.5
平均 - 337.0 339.3
注1： 2023年末3F层专门店签约租金单价1,147.9元/平方米/月是由于该楼层仅2家租赁模
式商户，租赁面积小（合计30平方米）且销售应季服装，租金单价的承租能力较强。该楼层
其他已出租面积为联销模式商户。
注2：各楼层市场租金折算系数参考了历史各楼层的实际折算比例，其中专门店2F层、
6F层市场租金楼层折算系数分别低于、接近历史各楼层实际折算比例。专门店4F层、 5F层市华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
89
场租金楼层折算系数高于历史各楼层实际折算比例的原因，详见“表格：历史楼层折算系数
与市场楼层折算系数对比”及后文所示。
表格 85： 主力店
单位：元/平方米/月
楼层 楼层系数
2023/12/31时点
市场租金（预测平
均单价水平）
2023/12/31时点
签约租金
B1 100% 299.0 -
1F 100% 299.0 -
2F 60% 179.4 -
3F 50% 149.5 -
4F 40% 119.6 111.8
5F 40% 119.6 177.9
6F 40% 119.6 182.0
7F 40% 119.6 60.8
8F 40% 119.6 187.9
9F 40% 119.6 145.6
平均 - 119.6 136.1
注： 7F 层签约租金较低系由于目前该主力店所处位置昭示性较差，拟于 2024 年内进行
改造，整体昭示性将增强。
市场租金分楼层价格按一定比例折算系行业普遍做法。由于不同楼层的吸客
能力不同，因此在实际经营过程中不同楼层对租户的吸引力及价格谈判能力不同。
一般而言， B1 层和 1F 层作为消费人群进楼的必经场所，吸客能力较强，因此一
般对应的租金单价也最高。与此对应越往上楼层由于人流相较于 1F 层较低，因
此一般租户愿意支付的价格相较于 1F 层也有一定折算。
基于上述原因，评估机构在预测未来不同楼层经营收入时，会以首层市场租
金单价为基数，按照不同楼层的折算系数对应换算不同楼层目标租金单价。但各
楼层租金单价修正折算系数取值及假设是参考了项目历史经营过程中自身签约
水平表现出的楼层系数租金单价折算比例，并结合企业的未来运营计划以及市场
上同类综合购物中心的折算系数计算得到。
具体来看，在项目历史实际经营过程中， B1 层、 1F-9F 层各自的租金单价相
比于 1F 层的折算系数如下表所示：
表格 86： 历史楼层折算系数与市场楼层折算系数对比华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
90
楼层 历史比例均值
（2020-2023年） 市场租金楼层系数 差异
B1 124% 100% 24%
2F 92% 60% 32%
3F 103% 50% 53%
4F 17% 40% -23%
5F 18% 40% -22%
6F 34% 40% -6%
7F 43% 40% 3%
8F 44% 40% 4%
9F 39% 40% -1%
签约租金 vs 市场租金
（元/平方米/月）
339
（2023年末）
337
（2023年末） 0.6%
注： 2F层101平方米的已出租面积将于2024年合并为主力店面积，因此在计算中剔除了
该部分面积的影响。
6F 层至 9F 层的折算系数与历史各楼层实际折算比例较为接近， 2024 年公
共区域维护升级后，租金水平会有进一步提升； B1 层至 3F 层的历史实际折算比
例高于用于现金流预测中假设的折算系数； 4F 层和 5F 层的历史实际折算比例低
于用于现金流预测中假设的折算系数。
根据项目公司提供的信息，本项目 4F 层仅一家租户，租金水平较低系公共
卫生事件期间补充稀缺业态进行的租金让步，计划于到期后按市场租金水平进行
出租。本项目 5F 层面积租金水平较低，主要原因在于三家租户均在 2022 年 9 月
-11 月份期间签约，租金谈判期间上海市受公共卫生事件影响较为严重，租金让
步较多，计划于到期后按市场租金水平进行出租。因 4F 层、 5F 层无其他签约租
户， 4F 层和 5F 层的楼层系数评估机构参照了区域市场上同类综合购物中心 4F
层和 5F 层相对于 1F 层租金水平的折扣系数及租金水平，可比项目的折扣系数
在 40%-60%左右，专门店的月租金水平均在 250 元/平方米以上。此外，本项目
5F 层以上楼层的签约租金水平已超过 4F-5F 层的签约租金水平， 4F-5F 层的市场
租金水平在日后经营中具备可实现性。
综合上述分析，未来实际预测中以首层市场租金水平为基准按照评估假定的
不同楼层折算系数确定各层市场租金符合行业经营特性、预测更为精准，同时评
估机构预测假设参数中各楼层市场租金水平折算比例与历史实际折算系数水平
基本一致，符合市场上同类综合购物中心各楼层的租金折扣水平。目前项目经营
表现良好，各层签约租金因租赁面积大小、业态差异、公共卫生事件期间签约租华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
91
金优惠等因素与市场租金存在差异，整体来看， 2023 年末全楼的专门店和主力
店签约租金水平整体高于假设的市场租金水平，预测租金具备可实现性。
B. 预测期内出租率分析
本项目于 2007 年正式运营。投入运营以来一直保持较高的出租率水平，过
往五年（2018-2022 年）平均出租率为 97.3%。根据市场调研，本项目位于五角
场商圈，所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托着商业氛围良好、自然旅
游资源丰富、位置优越、交通便利，出租率处于稳定水平。
根据项目自身签约情况、项目公司访谈及市场调研，结合项目所在区位情况，
项目正处于出租率提升阶段。本次估价按照项目租赁部分 2024 年平均出租率在
88%， 2025 年及以后平均出租率稳定在 94%进行测算。同时在考虑了合理的租户
换租率、租赁期限、免租期长度后，本次估价假设项目每次更新租期时有效的年
均免租期为 5 天。
C. 预测期内固定租金增长率分析
已签约租户中，大部分的租户租期内年均租金增长率在 3%-7%之间。
本项目位于上海市五角场商圈，五角场商圈商业氛围活跃，随着多个拥有较
强运营能力的开发商进入，五角场商业环境与消费活力不断提升。同时，五角场
商圈居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈
中的优质商业物业整体租赁情况良好。根据市场调研，区域内其他可比项目签约
专门店租户年租金增长率一般为 3%-7%，主力店租户年租金增长率区间为 2%-
4%。
综上，根据项目历史运营情况、当前签约情况及区域商业的市场状况、市场
对标项目的发展经验，预计项目专门店固定租金 2024 年不增长， 2025-2033 年增
长率为 3%；主力店固定租金 2024 年不增长， 2025 年至 2033 年的增长率为 2%。
2）提成租金收入
商业物业提成租金收入与商场零售额及各租户扣点比例呈现较高相关性，项
目历史年份提成租金收入受公共卫生事件影响，呈现较大波动。 2023 年，公共卫
生事件影响消退，经济持续恢复。根据项目公司提供之 2023 年实际收入，项目
年提成租金收入（含增值税）约为 446 万元/年。本次测算首年提成租金收入以
项目公司提供之 2023 年提成租金实际收入为基础， 2024 年在 2023 年实际收入华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
92
基础上不增长，在考虑 2024 年新增提成租金租户收入情况后，假设 2024 年提成
租金收入为 522 万元 （含增值税）， 2025 年至 2033 年增长率为 3%。
3）联销收入
根据项目公司提供的历史三年经营数据，项目 2020 年联销业务收入为
14,264 万元、 2021 年为 13,778 万元、 2022 年联销业务收入为 8,249 万元（均不
含增值税）。本次估价 2024 年收入以项目公司提供的 2023 年实际收入 11,024 万
元（不含增值税）为基础进行预测， 2024 年收入在 2023 年实际收入的基础上减
去 2024 年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，以 11,757 万元 （含增
值税）为基准进行预测， 2024 年在 2023 年实际收入基础上不增长， 2025 年至
2033 年增长率为 3%。
根据历史及价值时点出租率情况、项目公司访谈介绍及市场调研，结合项目
所在区位情况，联销部分出租率按照 2024 年及以后平均出租率在 97%进行测算。
4）物业管理费收入
对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业
管理费水平（即实际物业管理费）；租赁期外按标准物业费水平计算。根据项目
公司提供资料，项目物业管理费现行标准为专门店80.6元/平方米/月（含增值税），
主力店 32.3 元/平方米/月（含增值税），后续新签或换租物业管理费将按照上述
标准执行。截至 2023 年 12 月 31 日，部分租户由于签约较早，尚未调整到当前
收费标准。2024 年的专门店物业管理费单价在现行标准上不增长， 2025 年至 2033
年增长率为 3%。 2024 年的主力店物业管理费单价在现行标准上不增长， 2025 年
至 2033 年的增长率为 2%。
5）综合管理费收入
根据项目公司提供的历史三年经营数据，项目 2020 年综合管理费收入为
1,349 万元、 2021 年为 1,587 万元、 2022 年综合管理费收入为 1,204 万元（均不
含增值税）。本次估价 2024 年收入以项目公司提供的 2023 年实际收入 1,630 万
元（不含增值税）为基础进行预测， 2024 年收入在 2023 年实际收入的基础上减
去 2024 年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，以 1,650 万元 （含增值
税）为基准进行预测， 2024 年在 2023 年实际收入基础上不增长， 2025 年至 2033
年增长率为 3%。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
93
6）多经及广告收入17
多经及广告收入主要包含广告位收入和场地收入。本次估价根据项目公司提
供的 2023 年实际收入 649 万元（不含增值税）为基准，预计 2024 年多经及广告
收入不增长， 2025 年至 2033 年的多经及广告收入在上述收入的基础上按年增幅
2%测算。
7）停车收入
项目当前车流量较为饱和，停车位使用率高。本次估价根据项目公司提供的
2023 年实际收入 629 万元（不含增值税）为基准，预计 2024 年停车收入不增长，
2025 年至 2033 年的停车位收入在上述收入的基础上按年增幅 2%测算。
（2）运营成本
1）成本费用
企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费
用，也包括期间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于标的项目来说，历
史运营期间及未来合理成本费用构成情况如下：
A. 物业管理费
根据项目公司提供资料，本项目物业管理费包含项目保安保洁、绿化养护、
设备设施维护等。根据项目公司提供的 2024 年至 2026 年物业管理服务合同，
2024 年至 2026 年项目物业管理费用约为 1,250 万元/年。本次测算中 2024 年至
2026 年物业管理费支出以项目公司提供的物业管理服务合同约定金额进行预测，
2027 年起至 2033 年支出金额在 2024 年支出金额基础上按照每三年递增 5%进行
测算。
B. 人员及行政管理费、宣传及销售服务费、维修保养费
根据项目公司提供资料，人员及行政管理费包含项目办公费、差旅费、行政
管理费用等以及人员工资、社保等人力薪酬费用。宣传及销售服务费包含营销活
动费、渠道推广费等。项目维修保养费包含设备设施日常的检测费、维修费等。
该部分费用参考项目历史费用水平、本地市场的价格水平、同行业费用的一般水
平进行测算。
C. 公共能源费
17 不包含由 POS 机、阅读器等机器产生的使用费收入。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
94
根据项目公司提供资料，项目公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、
水费等公区能源费。根据项目历史公共能源费支出分析，其费用约占运营收入的
2.9%18，测算中 2024 年至 2025 年公共能源费支出按照运营收入的 2.9%进行测
算，自 2026 年起，能源费在上一年的基础上每年上涨 2%。
D. 保险费
根据项目公司提供资料，项目已投险种包含机器损坏险、财产一切险、公众
责任险，本次测算中预测期项目保险费用按照 55.7 万元/年计算。
2）资本性支出
资本性支出指通过取得的财产或劳务效益，可以给予多个会计期间所发生的
支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的
资产如投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先
将其资本化形成投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为
企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。
根据项目公司提供的资料和 2024-2026 年的改造计划， 2024-2026 年三年的
集中资本性支出共 3,763 万元，其中公区维护升级费用共 3,105 万元，化妆品区
域的装修补贴共 658 万元。根据改造计划安排，项目预计 2024 年资本性支出为
1,452.5 万元， 2025 年为 1,100.5 万元， 2026 年为 1,210 万元。除上述集中资本性
支出外， 2027 年至 2033 年，资本性支出预计为运营收入的 2%。
3）税金及附加
本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、
增值税附加、消费税、房产税、城镇土地使用税、印花税。
A. 增值税
根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应
纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货
物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增
值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不
足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：
应纳税额=当期销项税额-当期进项税额
18 2021 年及 2023 年平均公共能源费约占运营收入的 2.9%（剔除 2022 年受公共卫生事件影响因素）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
95
对于本项目来说，预测期内发生应税销售行为即项目公司分期取得租金收入、
联销收入、管理费收入、多经收入和停车位收入。项目公司于 2016 年 4 月 30 日
前取得本项目，可以选择适用简易计税方法，不动产租赁收入的增值税税率为 5%；
一般纳税人取得物业管理费和广告收入的增值税税率为 6%；一般纳税人取得联
销的增值税税率为 13%，分别按照上述税率计算每期不同收入销项税额。
对于本项目来说，预测期内发生购进货物、劳务及服务即项目公司购买服务
如支付物业费等缴纳的增值税，分别按照相应适用税率计算每期进项税额。
B. 增值税附加
增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例
征收的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加。
项目所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，
合计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。
C. 消费税
《中华人民共和国消费税暂行条例》自 2009 年 1 月 1 日起施行，按照《消
费税税目税率表》列明税率，其中金银首饰、铂金首饰和钻石及钻石饰品按照销
售金额的百分之五缴纳，其他贵重首饰和珠宝玉石按照销售金额的百分之十缴纳。
根据项目公司提供的完税凭证，项目 2023 年消费税支出实际为 568 万元。
本次测算参考 2023 年消费税支出，预计 2024 年消费税支出不增长， 2025 年至
2033 年增长率为 3%。
D. 房产税
房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条
例》规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度
由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为
计税基数，税率为 12%。
项目所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、
税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。
E. 城镇土地使用税
城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
96
项目所在地的土地使用税为 6 元/平方米/年，所占用国有建设用地面积为
14,741.00 平方米。
F. 印花税
《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税
目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依
据不包括列明的增值税税款。
项目按照运营期内每期取得的合同收入金额（不含增值税）的 1‰估算合同
印花税。
（3）长期增长率
预测期后至收益期届满的长期增长率2.5%系根据类似物业的发展经验及该
区域的市场状况综合分析得出。
（4）折现率的求取
本次估价测算采用 6.5%的报酬率。该报酬率是为资本成本或用以转换日后
应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上
述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬
率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.56%进行确
定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：
（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；
（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）
特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回
报，评估机构采用 3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行
业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而估价对象为消费类
不动产中的购物中心业态，是位于一线城市上海市较核心区位的城市级购物中心。
上海市社会消费品零售总额及人均消费性支出均位于全国前列，城市消费活跃度
高。估价对象所在商圈为五角场商圈，五角场商圈商业氛围活跃，商业环境与消
费活力不断提升，同时其居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业
租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。其次，估价对象为地华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
97
铁上盖项目，区位及交通优势显著，进一步扩大了项目的客群辐射范围。同时，
估价对象紧邻江湾体育中心及大学城，客群多样。
综合考虑近期市场流动性、估价对象长期增长情况及经营情况，结合 REITs
项目合规优势，估价对象在上述投资不动产的风险补偿均值 3.5%的基础上，上
调 0.375%，综合风险报酬率取值为 3.875%。
风险因素 报酬率
无风险报酬率 2.56%
风险报酬率
——投资不动产风险补偿均值 3.50%
风险报酬率
——估价对象流动性、区位、行业及管理负
担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调
整
0.375%
报酬率（按照 0.25%归整。） 6.50%
4、不可抗力因素对估值影响分析
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十条第二款：不可抗力是指不能预
见、不能避免并不能克服的客观情况。通常包括以下几种情形：
（1）重大的自然灾害类
如重大的地震、海啸、台风 、海浪、洪水、蝗灾、风暴、冰雹、沙尘暴、火
山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等。
分析：上海市属于长江三角洲冲击平原一部分，平均海拔 4 米左右，因此自
然灾害多为台风和海浪海啸类。地震偶有发生，泥石流、山体滑坡等山区灾害非
常少。同时上海属于北亚热带季风性气候，冰雹雪灾也极少发生。
据统计 1949-1990 年上海因受台风影响出现最大风力 6 级以上或阵风 8 级以
上大风共有 91 次，平均每年 2.2 次，最多年 6 次，最少年无台风大风。台风大
风以 6～7 级为最多，约占 77％，其次是 8～9 级，占 21％， 10～11 级仅 2 次，
占 2％。由此可见上海受影响的台风大多数均为不会造成财产重大损失的低级台
风。
上海地区地震分布极不均匀， 1970 年以来，在上海能感觉到的地震发生了十
余次，其中仅有三次有强烈震感的记录，最近一次发生在 2014 年。其余均仅有
轻微震感，并未发生较大破坏。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
98
措施：上海市天气预报科学性准确性极大提高，已能做到提前一周以上发出
预警，各区域的灾害管理部门也有完善的预防和灾后应急响应机制，可以最大限
度的降低台风的影响； 2021 年 11 月，由上海市地震局组织编制的《上海市防震
减灾“十四五”规划》经上海市自然灾害防治委员会办公室印发并向社会公开。 “十
四五”期间，上海将进一步夯实地震监测基础，增强预报预警能力，摸清地震风
险底数，强化抗震设防，保障应急响应，增强公共服务，初步形成以新型智慧防
震减灾城市为标志的新时代防震减灾事业现代化体系。同时本项目历史及未来均
有持续购买财产保险，其中也有相应自然灾害的保险条款可以对相应损失进行保
障；此外基金管理人和运营管理机构各自增加了相应管理机制和风控措施。
结论：自然灾害这种不可抗力虽然无法百分之百预见，但是过去五十年在本
项目所在区域没有出现重大财产损失的自然灾害记录，因此估值中未对该因素进
行特殊考虑。
（2）重大的社会非正常事件类
这类事件往往指社会异常的、突发的事件，既非自然灾害，也不属于政府行
为，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。这些事件虽然是人为的，但对局
外的民事关系的当事人而言，这些事件则是既不能预见也不能避免与克服的，因
此属于不可抗力。
分析：近几十年间上海地区社会始终保持稳定；本项目所在场地和区域没有
发生过社会非正常事件。
措施：本项目的运营管理安排中已考虑本项目场内场外的安全风险管理机制，
从日常管理制度上控制本项目范围内社会非正常事件发生的机率。
结论：本项目自开业经营以来没有发生过社会非正常事件，并且通过进一步
增加风控举措，压实处置方案和应对流程从而避免类似情况的发生。因此估值中
未对该因素进行特殊考虑。
（3）政府行为对民事当事人民事活动的影响类
有些情况下，类似于不可抗力，应当比照不可抗力处理，如征收征用。
分析：上海地区征收办法已经实施多年，上海市政府也对征收事项有明确的
法律法规政策；本项目所在地区已经是成熟建成区，公共设施包括道路、上下水、
燃气、供电等设施建设完善。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
99
措施：基金管理人和运营管理机构将定期进行相关政府信息的查询。
结论：基于以上信息，估值中未对该因素进行特殊考虑。
（4）突发社会性事件等因素对社会经济发展影响
2020 年-2022 年的公共卫生事件对上海市经济和居民生活均产生了显著影响。
此类突发公共卫生事件在过去 20 年间共发生两次，上一次为 2003 年的非典型肺
炎。这类情况属于发生频率较低的突发社会性类不可抗力事件。
分析：结合 2003 年-2023 年过去二十年的官方统计数据可以看到，自 2003
年非典型肺炎至 2023 年上半年公共卫生事件后，上海人均生产总值平均增长率
保持在 10.1%，常住人口增长率也保持在 5.8%，社会消费品零售总额复合增长率
为 6.3%。人均可支配收入复合增长率 9.2%，人均消费性支出复合增长率 11.8%。
由此可见突发公共卫生事件影响在发生当年会有短期波动后，长期来看仍然可以
保持经济和消费能力的合理增长。且上海作为全国商业经济最为活跃和发展最好
的地区，在突发公共卫生事件后的恢复也是显著的， 2023 年生产总值增速 5.0%，
人均可支配收入增速为 6.6%，零售品消费总额增速更是有 12.6%，可见此类突发
公共卫生事件对经济的阻力在上海得到快速释放。
结论：突发公共卫生事件属于发生周期较长，不确定性很大的低概率不可抗
力。上海市在过去二十年间，曾经历过两次突发公共卫生事件影响。但通过观察
经济运行的长期表现，此类突发公共卫生事件的负面影响在几年内可恢复到长期
平均增速上。在本项目估值中设定的预测期年化增长率，以及长期增长率均低于
上述已考虑突发公共卫生事件影响下的过去二十年间各项宏观经济数据。
5、基础设施资产未来资本性支出分析
（1）历史资本性支出情况
基础设施资产资本性支出主要分为装饰类、设备设施类及装修补贴三类，
2017-2023 年资本性支出情况如下。
表格 87： 项目历史资本性支出情况
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
150.00 100.00 513.44 1,439.88 4,511.95 659.60 377.65
注 1： 2023 年资本性支出立项金额合计 775 万元，受工程进度及付款节奏影响，实际当
年支出金额 377.65 万元。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
100
注 2： 2021 年资本性支出主要为外立面改造提升。
表格 88： 项目 2020-2023 年资本性支出明细
单位：万元
时间 类别 内容 金额
2020年
装饰类
1楼商场装饰调整 177.80
2楼中区装饰调整 148.75
1楼南大厅装饰调整及旋转门改造 142.90
地铁入口处装修 46.29
设备设施类
2楼中区消防设备及空调、电气线路改造 113.91
1楼商场消防、空调机电气线路更换改造 104.52
1楼南大厅设备调整及增设检修通道 89.46
中庭栏杆玻璃加高 147.37
车库安装人脸识别系统 10.50
又一城锅炉提标改造 79.00
装修补贴 装修补贴 379.39
合计 1,439.88
2021年
装饰类
外立面幕墙改造 4,361.07
地下一层南侧公共走道装饰调整 14.00
B2、 B3车库墙面及柱子整修和粉刷 34.99
B1F 公共厕所改造 37.67
设备设施类 配合招商对 B、 D 井道配电房改造 64.22
合计 4,511.95
2022年
装饰类
地下一层南侧公共走道装饰调整 272.10
5楼南、北区动线改造及配合商户调整工程 120.14
装修补贴 装修补贴 267.35
合计 659.60
2023年 装饰类
车库环境升级改造 9.92
配合超市入口处装饰 14.40
十楼办公区域拆除 6.00华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
101
时间 类别 内容 金额
小食街改造工程 37.83
设备设施类
1号消防主机改造 10.80
8F、 9F、 10F 机房装修 34.03
B1F 及3F 机房改造 43.03
变电站七氟丙烷安装 25.76
柴发及锅炉房喷淋 3.75
电梯拆除及地坪修补 49.69
监控系统改建工程 20.00
消防物联网设备改造 10.80
装修补贴 装修补贴 111.64
合计 377.65
（2）未来资本性支出情况
本项目预计自 2023 年 12 月 31 日（估值时点）至 2044 年 2 月 5 日（土地年
限结束日）总投入资本性支出金额约为 17,496 万元。主要包含（1）根据项目公
司己制定的 2023-2026 年资本性支出计划，在资产估值及可供分配金额测算中已
预测 2024-2026 年资本性支出金额，以及（2） 2027 年-2044 年中长期稳定运营期
间资本性支出。目前资产估值及可供分配金额测算中已全额覆盖上述支出安排，
充分反映该资本性支出对资产估值及未来现金流影响。
1） 2023-2026 年资本性支出计划
根据项目公司截至2023年12月31日的资本性支出规划， 2023-2026年资本性
支出合计金额4,538万元，包括公区维护升级预算3,880万元，商户配套预算658万
元。其中， 2024-2026年预测的资本性支出金额合计3,763万元。
表格 89： 2023-2026 年资本性支出计划
单位：万元华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
102
时间 公区维护升级预算 商户配套预算 小计
2023年 775.0 - 775.0
2024年 1,152.5 300.0 1,452.5
2025年 742.5 358.0 1,100.5
2026年 1,210.0 - 1,210.0
合计 3,880.0 658 4,538.0
合计占比 85.50% 14.50% 100.00%
表格 90： 2023-2026年资本性支出计划表
单位：万元、平方米
年份 类别 内容
资本性支
出金额
（预计）
改造面积
（预计）
时间
（预计）
2023年 公区维
护升级
B1小食街及超市入口装饰调整 400 1,500 2023年10月完工
7F商户配套设施调整（中区、北区餐
饮公区形象升级） 250 1,300 2024年1月完工
8F动线装饰及中区餐饮调整（中区餐
饮公区形象升级） 125 1,000 2023年12月完工
合计 775 -
2024年
公区维
护升级
6F商户配套设施调整（北区餐饮公区
形象升级） 100 600 2024年3月-4月
1F轻餐、黄金珠宝、名品名表等品类
调整 150 750
2024年4月-5月（具体
以招商进度为主）
1F鸟局工程配套 150 2,000 2024年3月-5月
2F配合女装业态调整（南区通道改
建，配套2024年幕墙打开） 100 700 2024年9月-10月
B3车库电梯厅改造（2套） 30 - 2024年8月-9月
B2车库电梯厅改造（2套） 30 - 2024年8月-9月
B1电梯厅（1套） 22.5 - 2024年8月-9月
1至5楼电梯厅改造（10套） 150 - 2024年11月-12月
2至5楼卫生间改造（4套） 200 - 2024年9月-11月
屋顶花园改建 50 1,600 2024年6月-7月
车位引导系统更新 50 - 2024年5月-6月
南广场外围（外围橱窗、车库入口形
象升级） 120 360 2024年11月12月
商户配
套 化妆品装修补贴 300 - 2024 招商进度为主） 年2季度（具体以
合计 1,452.5 - -
2025年 残疾人卫生间2间 30 - -华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
103
年份 类别 内容
资本性支
出金额
（预计）
改造面积
（预计）
时间
（预计）
公区维
护升级
VIP客服及母婴室装饰改造 80 250 -
6楼公区 200 1,000 -
B3车库电梯厅改造（2套） 30 - -
B2车库电梯厅改造（2套） 30 - -
B1电梯厅1套 22.5 - -
1至5楼电梯厅改造（10套） 150 - -
2至5楼卫生间改造（4套） 200 - -
商户配
套 化妆品装修补贴 358 - -
合计 1,100.5 - -
2026年 公区维
护升级
4楼公区装饰改造 200 1,000 -
5楼公区装饰改造 200 1,000 -
9楼动线装饰及改造 200 1,000 -
6至9层电梯厅改造（14套） 210 - -
6至9层卫生间改造（8套） 400 - -
合计 1,210 - -
注1： 2025-2026年资本性支出计划具体时间安排拟于上一年11-12月确定。
注2：电梯厅及卫生间改造以套/间为单位，车位引导系统主要为系统更新升级，化妆品
装修补贴主要为给予化妆品区域品牌商户的装修补贴，因此上述三项暂未预估改造面积。
2） 2027-2044年中长期稳定运营期间资本性支出
根据戴德梁行尽职调查，截至2023年12月31日（估值时点）本项目已投入运
营17年，目前项目设备设施状态良好。预计2027年至2044年（土地使用权终止日）
之间资本性支出总额13,734万元（约占同期总收入的2%），具体如下：
A. 本项目设备设施状态良好，预计机电设施（如电气系统、弱电系统、给
排水系统、消防系统以及空调系统等）使用寿命可达20年以上；
B. 考虑到本项目已在2023-2026年期间对公共区域进行升级改造，预计在
2027年至2044年期间，对给排水系统、消防系统、空调系统以及弱电系统主要设
备更换一次及管路系统大修50%以上，并对电梯设备更换一次，预计资本性支出
金额约为11,751万元；
C. 同时考虑建筑设施的大修、局部改造以及剩余土地年限内的屋面防水更华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
104
换一次，预计资本性支出金额约为1,982万元；
D. 设备设施的定期检测、小修及维护由物业费用承担。
（3）资本性支出合理性分析
1） 2024年资本性支出增长原因分析
2024年，商场内部改造升级步入正轨，设施升级、环境改造预计逐年投入，
分步实施。根据最新资本性支出计划， 2024年资本性支出1,452.5万元，其中公区
维护升级预算1,152.5万元，商户配套预算300万元。较往年增长的原因主要为：
A. 公区维护升级
项目自2007年开业至今，除2021年对外立面进行幕墙改造外，未进行大规模
的维护升级。为了继续强化现有品质家庭购物中心定位，以环境焕然一新的升级
姿态赢得更好的市场口碑，项目公司计划在未来3年内对商场内的电梯厅、卫生
间、母婴室、公区装饰、动线装饰分阶段进行环境装饰的品质提升。其中，为了
尽快完成项目公区的翻新改造，项目电梯厅及卫生间改造、租户调改升级、商场
外围改造等事项集中于2024年发生，故当年资本性支出金额较高，合计1,152.5万
元。
B. 装修补贴
该部分支出主要为项目公司针对一层化妆品区域品牌调整而进行的装修补
贴。为了给消费者提供品质家庭的购物体验，项目公司计划在购物中心的一层打
造国际品牌化妆品的集合区域，引进化妆品类的中高端品牌。根据项目招商进度，
计划于2024年增加对部分品牌的装修补贴，金额合计300万元。
2） 2023年至2026年资本性支出必要性分析
根据行业惯例，消费基础设施项目一般每10年左右进行一次整体维护升级，
但可基于项目建筑结构特点、设施设备日常维护水平以及经营策略调整等因素适
当调整时间。一般购物中心总楼层4-7层且呈现类正方形或椭圆形，而本项目楼
层共计9层且建筑结构呈类长方形，内部动线调整空间有限，调整频次不高；同
时本项目每年按照年度预算对设施设备进行不间断小幅维护修理，设施设备耐用
度较高，故本项目整体维护升级时间较行业一般水平有所延后。
为提升项目整体经营环境、区域竞争力，继续强化现有品质家庭购物中心定
位，本项目制定了“一体两翼，双轮驱动”战略规划，并自2020年起逐步开展整体华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
105
维护升级工作：于2020年进行1-2楼公区提升， 2021年进行外立面改造提升， 2022
年初进行负一楼南区提升，其余部分的公区装饰及设施设备计划2023到2026年分
步实施到位。综上，本次资本性支出计划具有商业合理性，符合项目情况及行业
惯例。
3）资本性支出对项目经营情况、运营模式及营业收入影响
本项目2024年资本性支出计划中，与商户调整相关的公区维护升级改造事项
合计5项： “6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级） ”、 “1F轻餐、黄金珠
宝、名品名表等品类调整”、 “1F鸟局工程配套”、 “2F配合女装业态调整（南区通
道改建，配套2024年幕墙打开） ”、 “化妆品装修补贴”；其余改造事项主要为电梯
厅、卫生间等公区维护升级。上述事项对项目经营情况、运营模式及营业收入的
影响分析如下：
A. 项目经营：资本性支出事项不影响项目正常经营
从客流量及销售额影响看，资本性支出计划对物业的平稳运营影响较小。首
先，就商户调整资本性支出事项而言，本项目结构呈类长方形，涉及改造面积位
于项目两端区域，独立性较高，对项目动线影响较小；其次，就公区维护升级资
本性支出事项而言，本项目将采取分批次、分阶段、分区域方式在商场营业时间
外进行，对商场的正常营业基本无影响。本项目2023年实现销售额约11亿，较2022
年增长36%，处于恢复提升中。此外， 2024年业态品类结构优化拟新增1家宠物业
态主力店，业态品类结构更加多元化，一定程度上提升品质家庭客流，预计将带
动周边业态的销售。
从出租率影响看， 2024年本项目拟开展的5项与商户调整相关的公区维护升
级改造事项中， 1） “6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级） ”、 “1F轻餐、
黄金珠宝、名品名表等品类调整”、 “2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套
2024年幕墙打开） ”3项工程为配合租户经营提升所开展的公区维护升级，不涉及
经营模式调整或租户品牌变更，不影响项目可租赁面积，但考虑公区维护升级对
项目未来经营带来的正向协同影响，上述3项工程有助于提升项目出租率； 2） “1F
鸟局工程配套”为配合宠物业态主力店的入驻而开展的公区改造。改造前，相应
的经营铺位由14家租户经营，涉及经营面积1,089平方米；改造后，相应铺位由1
家新租户承租经营，由于多铺位合并使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共面华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
106
积并入租赁面积，新租户经营面积1,729平方米，占项目2023年末总可租赁面积的
3.09%。截至目前，该租户已签署租赁意向书，预计2024年一季度末签署租赁合
同， 2024年三季度开业。因此，该改造事项对项目整体出租率影响较小。 3） “化
妆品装修补贴”为项目针对1F拟引进化妆品品牌给予的装修补贴支出。该部分化
妆品品牌引入改造前，相应的经营铺位由2家租户经营，涉及经营面积190平方米；
改造后，由于多铺位合并使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共面积并入租赁
面积，新租户经营面积239平方米，占项目2023年末总可租赁面积的0.43%。其中，
化妆品品牌引入涉及经营面积155平方米，引入后拟由又一城商管按市场条件承
租并统一经营，项目公司向又一城商管收取租金和物业管理费，预计于2024年三
季度完成品牌引入并开业经营。剩余84平方米拟根据项目经营情况规划后续引入
品牌。
总体来看，本项目2023年6月末出租率88.12%， 12月末出租率92.14%， 处于
持续提升阶段。同时， 2024年改造事项涉及商户经营面积占项目总可租赁面积较
小（低于4%），因此资本性支出对项目整体出租率表现可控。
表格 91： 2024年商户相关改造事项涉及的经营范围变动及出租率影响
单位：平方米
改造事项
改造前 改造后
涉及租
户数量
经营面
积
占比可租
赁面积
涉及租
户数量
经营面
积
占比可租
赁面积
6F 商户配套设施调整（北区餐
饮公区形象升级） / / / / / /
1F 轻餐、黄金珠宝、名品名表
等品类调整 / / / / / /
1F 鸟局工程配套 14 1,089 1.94% 1 1,729 3.09%
2F 配合女装业态调整（南区通
道改建，配套 2024 年幕墙打
开）
/ / / / / /
化妆品装修补贴 2 190 0.34% 2 239 注 0.43%
合计 16 1,279 2.28% 3 1,968 3.51%
注：经营面积239平方米中， 155平方米拟由又一城商管承租经营，剩余84平方米拟
根据项目经营情况规划后续引入租户
B. 运营模式：业态品类结构优化将提升项目经营表现
项目公司顺应消费行业趋势变化，丰富商场内的服务消费业态，提供更便捷
更专业的生活服务，计划在2024年将商场内部分坪效较低的联销零售租户汰换为华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
107
主流的主力店租户。其中，为配合该部分业态调整所开展的资本性支出改造事项
为“1F鸟局工程配套”及“化妆品装修补贴”，其他2024年资本性支出改造事项对项
目运营模式尚无影响。
表格 92： 2024年商户相关改造事项涉及的运营模式变动情况
单位：平方米
改造事项
改造前 改造后
涉及租
户数量
经营模
式 经营面积 涉及租 户数量 经营模 式 经营面积
1F 鸟局工程配套 14 联销 1,089 1 租赁 1,729
化妆品装修补贴 2 联销 190 2 租赁 239
关于项目整体业态优化及租户调整对项目运营模式的影响分析请详见“第二
章 基础设施项目”之“二、基础设施资产情况”之“（三）基础设施项目运营情况”
之“10、基础设施项目主动调整租户计划”。
C. 营业收入：业态品类结构优化预计提升项目未来经营收入
2024年本项目拟开展的5项与商户调整相关的公区维护升级改造事项中， 1）
“6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级） ”、 “1F轻餐、黄金珠宝、名品
名表等品类调整”、 “2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套2024年幕墙打开）”
等3项工程不涉及经营模式调整或租户品牌变更，对项目经营收入无直接影响；
2） “1F鸟局工程配套”改造前，相应的经营铺位由14家租户经营，该部分租户由
于改造预计减少2024年收入305万元；改造后，相应铺位由一家租赁主力店承租
经营，考虑装修免租期后，预计增加2024年收入137万元。因此，该改造事项对
2024年收入净影响-168万元。 3） “化妆品装修补贴”改造前，相应的经营铺位由2
家租户经营，该部分租户由于改造预计减少2024年收入53万元；改造后预计增加
2024年收入118万元。因此，该改造事项对2024年收入净影响65万元。
表格 93： 2024年商户相关改造事项对项目2024年经营收入的影响
单位：万元、平方米
改造事项
改造前 改造后
2024 年
收入净
影响
涉及租
户数量
经营面
积
2024 年
收入影
响
涉及租
户数量
经营面
积
2024 年
收入影
响
6F 商户配套设施调整（北区餐
饮公区形象升级） / / / / / / /华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
108
改造事项
改造前 改造后
2024 年
收入净
影响
涉及租
户数量
经营面
积
2024 年
收入影
响
涉及租
户数量
经营面
积
2024 年
收入影
响
1F 轻餐、黄金珠宝、名品名表
等品类调整 / / / / / / /
1F 鸟局工程配套 14 1,089 -305 1 1,729 137 -168
2F 配合女装业态调整（南区通
道改建，配套 2024 年幕墙打
开）
/ / / / / / /
化妆品装修补贴 2 190 -53 2 239 118 65
合计 16 1,279 -358 3 1,968 255 -103 注
注：若不考虑改造后新增租户2024年装修免租期影响，新增租户正常年度收入510
万元，可覆盖改造前租户2024年收入影响-358万元。
随着2024年项目整体联销改租赁业态品类优化完成，将在一定程度上提升项
目品质家庭客流，带动周边业态的销售，从而提升项目整体收入。同时，在上述
改造事项中涉及的新引进租户合约条款中，项目公司与租户约定了未来一定租金
增长率。因此综合来看，业态调整后项目整体经营收入预计将有所提升。
4）资本性支出预测对项目估值的影响
本项目已充分预留资本性支出，为后续项目持续高质量运营提供有力保障，
并在资产估值及可供分配金额测算中全额覆盖上述支出安排，充分反映该资本性
支出对资产估值及未来现金流影响。即2024-2026年期间，扣除资产提升计划相
关资本性支出共计3,763万元； 2027-2044年期间，按年运营收入的2%扣除资本性
支出。
根据本项目的维护保养水平、运营年限以及历史正常年度资本性支出情况，
预计实际资本性支出可能低于上述设定水平。
5）资本性支出应对措施
A. 资本性支出方案明确
本次资本性支出中以公区维护升级为主，不依赖外部第三方安排，可控度较
高，同时相关成本参考市场化水平制定；针对业态品类优化及装修补贴，目前已
基本确定核心意向租户，有明确租期、租金水平等要素安排，且相关成本支出为
场地基础设备改造。
B. 成本预算机制成熟华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
109
运营管理机构于当年11-12月针对次年资本性支出进行摸排并制定初步计划，
于次年初进行预算评估，并在内部立项后进行工程造价估算，同时在预算执行中
及时监控评估，确保不出现资本性支出超出成本预算情形。
C. 原始权益人承诺保障
原始权益人就上述披露的2023-2026年的资本性支出计划已做出承诺，如项
目公司2023-2026年实际资本性支出总额超出招募说明书披露金额，超出部分由
原始权益人承担并向项目公司支付。
（4）基础设施建筑物和设备现状及改造升级目标
1）基础设施资产使用状况及各项设施设备现状
经戴德梁行实地踏勘，基础设施资产保养维护情况较好，可以维持正常运营。
戴德梁行于2023年9月27日至9月28日对本项目进行实地踏勘。勘查内容主要包括
室外总体、建筑外观及建筑屋面、内装修（抽检）、机电设施以及物业维护现状。
经现场勘查及了解， 本项目建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，
可以维持正常运营；机电设施有专项对外委托保养，电梯及消防系统等需要强制检
测的项目有例行第三方检测，检测合规，结果符合要求；机电设施和附属机电设施
有定期例行巡视，随时发现问题做修理。
2）重点事项改造升级目标
项目已于2023年开展“B1小食街及超市入口装饰调整”、 “7F商户配套设施调整”
及“8F动线装饰及中区餐饮调整”，计划于2024年开展“6F商户配套设施调整”等事项
改造。部分改造事项升级效果及升级目标请参考下图所示。
图 10：部分公区维护升级成果（效果）图华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
110
B1小食街及超市入口装饰调整工程
6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
111
7F商户配套设施调整（中区、北区餐饮公区形象升级）
8F动线装饰及中区餐饮调整（中区餐饮公区形象升级）
6、压力测试
评估机构在基准估值的假设下，设定不同的运营净收益及长期增长率进行敏
感性测试，情况如下：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
112
（1）运营净收益
本项目的 NOI 水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的
市场变化对项目的整体影响。 “基准 NOI”情景为本次估值 23.32 亿对应的 NOI 水
平。
表格 94：不同的运营净收益下估值情况
运营净收益变化比例
价值时点估值： 23.32 亿元
情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）
下降 4% 22.39 -4%
下降 2% 22.86 -2%
基准 23.32 0%
增长 2% 23.79 2%
增长 4% 24.26 4%
（2）长期增长率
长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，
不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。 “基准长期增长率”情景为本次估值
23.32 亿对应的长期增长率。
表格 95：不同长期增长率下估值情况
长期增长率变化
价值时点估值： 23.32 亿元
情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）
下降 0.50% 23.08 -1.0%
下降 0.25% 23.20 -0.5%
基准 23.32 0%
增长 0.25% 23.45 0.6%
增长 0.50% 23.58 1.1%
7、基础设施资产的资本化率
资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡
量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate） =运营净收益（NOI）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
113
/不动产评估价值（或成本）。
以评估机构预测的 2023 年 12 月 31 日时点估值及 2024 年运营净收益为计算
基础，本项目基础设施资产 2024 年资本化率为 6.28%（NOI 扣除资本性支出后），
若采用与大宗交易可比口径（即 NOI 不扣除资本性支出），本项目 2024 年的资
本化率为 6.90%。
8、估值合理性分析
（1）租金增长率
本项目预测期内增长率设定参考上海市长期宏观经济数据，并结合项目资产
提升计划以及历史收入水平综合分析得出，未来预测中 3%的租金增长率假设具
备合理性。具体情况分析如下：
1）宏观经济数据
表格 96：项目所处区域居民人均消费性支出、社会消费品零售总额情况
宏观
指标
居民人均可支配收入
增速
居民人均消费性支出
增速
社会消费品零售总额
增速
统计
时段
2010年-
2019年
（公共
卫生事
件前）
2010年-
2022年
（考虑
公共卫
生事件
影响）
2023年
2010年-
2019年
（公共卫
生事件
前）
2010年-
2022年
（考虑
公共卫
生事件
影响）
2023
年
2010年-
2019年
（公共
卫生事
件前）
2010年-
2022年
（考虑
公共卫
生事件
影响）
2023
年
年化
增长
率
约为
9.6%
约为
8.5%
6.6%
约为
7.2%
约为
5.7%
14.0
%
约为
10.2%
约为
8.2%
12.6
%
根据上海市统计局的历史数据，公共卫生事件前上海市居民人均可支配收入、
整体消费市场水平增长迅速： 2010 年-2019 年上海市居民人均可支配收入增速约
为 9.6%，人均消费性支出增速约为 7.2%，社会消费品零售总额平均增速约为
10.2%。即使考虑三年公共卫生事件的影响， 2010 年-2022 年上海市居民人均可
支配收入增速仍有 8.5%，人均消费性支出增速仍有 5.7%，社会消费品零售总额
平均增速仍有 8.2%。
公共卫生事件后上海市社会经济活动及消费显著恢复，市场消费恢复较快，
部分升级类商品消费增长突出。 2023 年上海市居民人均可支配收入增速约为
6.6%，人均消费性支出增速约为 14.04%，社会消费品零售总额 1.85 万亿元，增
长 12.6%，规模再创历史新高，保持全国城市首位。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
114
表格 97：项目所处区域常住人口数量情况
宏观指标 年末常住人口数量（万人）
统计时段 2010 年 2022 年
上海市 2,302.66 2,475.89
从上海市历年常住人口数量来看，自 2010 年至 2022 年，上海市的常住人口
在逐年上涨，由 2010 年的 2,302.66 万人，增长至 2022 年的 2,475.89 万人， 12 年
来常住人口增长了 173.23 万人，年均增长 14.4 万人，增长较为平稳。常住人口
的增长推动了购买力的增加，也使得全市消费品的需求越来越大。在人口平稳增
长的情况下，本项目可向更广泛的受众推销更多的商品和服务，实现更高的收入
增长。
考虑到公共卫生事件前市场消费增长迅速，公共卫生事件后市场消费恢复较
快，常住人口数量不断增加，预计本项目未来收入可逐渐恢复到公共卫生事件前
水平并实现持续增长。
2） 2023-2026 年资产提升计划为项目长期增长奠定基础，注入动力
本项目基于以下原因预计于 2023-2026 年对商场内部分区域进行装修升级：
提升公共区域的硬件改造更新，提升经营品质，改善经营环境和顾客消费体验；
契合市场趋势，调整部分租户业态，提升服务类业态占比，促进业态多元化，增
强盈利能力；增加商场 IP 属性，以提升客流量。
根据项目公司提供的资料， 2023-2026 年四年的资本性支出共 4,538 万元，
其中公区维护升级费用共 3,880 万元，化妆品区域的装修补贴共 658 万元。
考虑到上述资产提升计划的正向影响，预计本项目未来收入存在较大增长潜
力空间。
3） 2024 年预测收入占 2019 年实际收入的 74%
本项目历史三年受公共卫生事件影响较为明显，出于谨慎考虑 2024 年预测
收入仅为 2019 年实际收入的 74%，处于历史较低水平。考虑到公共卫生事件后
市场消费恢复较快，且 2023-2026 年项目将进行资产提升，预计未来收入存在较
大增长潜力。基于当前起始年份较低的收入基数，以及谨慎保守的增长率假设，
项目估值预测的现金流于 2033 年才将恢复至 2019 年的收入水平，未来收入可实
现性较强。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
115
4）区域市场发展较好，商业项目租金稳步上涨
表格 98：本项目区域可比商业项目情况
项目名称 区域内可比商业项目年化签约租金增长率 本项目预测期租金增长率
上海又一城
购物中心
合生汇： 3%-5%
万达广场： 3%-7%
白玉兰广场： 3%-5%
预测期第 1 年不增长，第 2-10 年
每年增长 3%
与区域内可比项目情况相比，根据评估机构的市场调研数据，对比项目所在
地区域内商业可比项目的签约租户租金增长率，目前上海又一城购物中心项目的
预测期租金增长率假设与区域内可比项目租金涨幅情况相符。
（2）出租率
本项目截至 2023 年 12 月 31 日，出租率约 92.14%，对比 2023 年年初及上
半年出租率提升明显，主要得益于社会经济、人流、客流自公共卫生事件结束后
的持续恢复。 2024 年业态品类优化产生的租赁部分新增的面积已有意向租户，
预计会在改造后入场。具体而言，初步确定的租户涉及面积 2,412 平方米，占新
增租赁部分面积比例 97%。除此之外，评估机构以项目历史出租率情况结合该区
域的市场状况综合分析得出未来出租率假设，具体情况分析如下：
1）市场出租率情况
本项目所在的五角场商圈作为四大城市副中心之一的市级商圈，其发展起步
较早，自本项目和万达广场的入市，逐步形成商业氛围，随着后续新项目的不断
入市和已有项目的迭代升级，凭借其紧邻中环线、内环线的交通优势以及邻近大
学城的区位优势，商业人气常年保持旺盛。从出租率表现来看，五角场商圈的购
物中心出租情况良好，大部分良性商业项目出租率都在 90%左右。本项目紧邻的
合生汇项目虽保持较高的租户汰换率，但出租率仍保持在 95%以上。
未来供应方面，未来两年区域商业供应量约在 10 万平方米以上，新入市项
目体量普遍偏小，主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本项目的
竞争性较弱。本项目的区位优势和商业体量大的优势，在中长期依旧较为突出，
预计能帮助本项目保持租金和出租率的稳步提升。
2）本项目历史出租情况
本项目于 2007 年入市，已运营 17 年，进入相对稳定的运营阶段。根据项目
公司提供的历史五年（2018-2023 年）的租赁台账及出租率，本项目除 2021 年开
始受公共卫生事件冲击以及宏观经济波动影响出租率有所下降之外，出租率均保华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
116
持在 100%水平。租赁部分 2018-2023 年平均出租率为 94.79%，联销部分 2018-
2023 年平均出租率为 98.49%，项目整体 2018-2023 年平均出租率为 96.41%。
综上，根据项目历史及价值时点出租率情况、项目公司访谈介绍及市场调研，
结合项目所在区位情况，项目正处于出租率提升阶段， 2025 年进入运营稳定期，
出租率呈平稳趋势。本次评估按照项目租赁部分 2024 年平均出租率在 88%， 2025
年及以后平均出租率稳定在 94%进行测算。联销部分按照 2024 年及以后平均出
租率在 97%进行测算。整体按照 2024 年平均出租率在 91%， 2025 年及以后平均
出租率在 95%进行测算。
（3）收缴率
评估机构已充分合理考虑当前租户欠缴情况，相关因素已纳入估值测算。并
且当前欠缴情况系个别被调改租户尾款尚处于收缴状态，且金额较小。其中，欠
缴金额大于 20 万元的两家，一家已有租户承接对应铺位，商务条件正在沟通中，
另一家已储备同类型品牌租户，商务条件正在沟通中。其余欠缴金额较小，租户
已在逐步补缴欠款。
综合考虑本项目历史收缴率表现以及当前收缴率属公共卫生事件后个别租
户的特殊情况所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，在运管机构
的管理下可以确保短期欠缴的租金仍有保障，从而在经营层面持续实现 100%的
收缴率。
因此本次评估除上述特殊处理外，其他收入按照 100%收缴率进行计算。
（4）估值单价及资本化率
根据戴德梁行数据显示，全国不动产大宗交易市场 2019-2022 年每年的交易
金额在 2,000-3,000 亿元左右。 2023 年全年累计成交 301 宗，累计成交金额 2,356
亿元，较 2022 年略微增长，成交数量较公共卫生事件期间回升。
上海地区是国内大宗交易最活跃的城市，自 2019 年-2023 年上海在全国大宗
交易占比约为 30%-40%。根据全球商业不动产数据提供商 MSCI 旗下的 Real
Capital Analytics（RCA）的统计，上海是过去三年唯一跻身全球大宗交易排行榜
前 20 名的中国城市（2020 年 13 名； 2021 年 20 名； 2022 年 17 名），体现了境
内外投资人对上海优质资产的关注与认可，也体现了上海大宗交易市场的活跃程
度。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
117
除国内的大宗交易外，以下是根据公开信息整理的部分海外 REITs 持有的内
地一线城市典型零售物业资产估值及资本化率情况：
表格 99：部分海外 REITs 持有的内地一线城市典型零售资产估值及资本化率
REIT 名称 城市级别 参考部分典型案例 建筑面积
(万平方米)
最新估值
(亿元)
估值单价
(元/平方米)
资本化
率范围
凯德 CLCT 一线城市
北京凯德 Mall·大峡谷
北京凯德 Mall·双井
北京凯德 Mall·望京
北京凯德 Mall·西直门
广州乐峰广场
35.4 124.5
27,000-
44,000
4.3%-
5.3%
领展 Link
REIT
一线城市
领展购物广场·京通（北京）
领展购物广场·中关村（北京）
领展·七宝万科广场（上海)
领展购物广场·广州（广州）
领展·太阳新天地（广州）
领展·中心城（深圳）
53.5 253.2
34,000-
64,000
3.6%-
4.5%
华联 BHG
REIT
一线城市 北京华联万柳购物中心 10.6 25.3 24,000 4.8%
注 1：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积。
注 2：上表统计最新估值为各项目年报公开披露之估值水平。
注 3：估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原
因）。
从上述统计信息情况看，一线城市零售资产估值范围约为 24,000 元/平方米-
64,000 元/平方米。上海市零售资产大宗交易价格约为 24,000 元/平方米-66,000 元
/平方米（参考案例包括三林印象城、上海悦荟 mosaic 、新田 360 O'Mall 、绿地
缤纷城、领展七宝万科广场等）。本项目地处上海市主要商圈，建筑面积单价为
18,659 元/平方米，低于一线城市商业资产的交易单价区间。
从资本化率来看，资本化率=净收益 NOI/估值，是验证估值合理性的重要指
标之一。通过对资本化率的分析，可以从估值结果的角度验证本项目所选取的各
主要参数（包括折现率）属于合理谨慎水平。一线城市资本化率约在 3.6%-5.3%
之间，根据戴德梁行发布的《资本化率调研报告》，当前投资人对上海市核心区
商业要求的资本化率水平介于 4.6%-5.4%之间。在折现率取值为 6.5%的假设下，
本项目基础设施资产 2024 年资本化率为 6.28%，若不考虑 2024-2026 年资本性
支出， 2024 年的资本化率为 6.90%，资本化率高于上海市及其他一线城市核心区
商业的资本化率水平。
从估值单价、资本化率两个衡量估值结果合理性的指标来看，本项目所选取华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
118
的各主要参数，包括折现率选取为 6.5%属于合理谨慎水平。
综上，本基础设施资产估值水平具备合理性。
（六）基础设施项目所属区位
1、所处区位
图 11： 项目方位图
北侧－平盛大厦
西侧－淞沪路 本项目 东侧－国济路
南侧－翔殷路
本项目位于杨浦区淞沪路 8 号，其占用地块的土地四至为：北临平盛大厦、
南至翔殷路、西临淞沪路、东临国济路。其所占用地块近似规则四边形，地势平
坦。本项目地处周边交通便利。本项目距离上海站约 12 公里左右，距上海虹桥
火车站/机场约 33 公里，距上海浦东国际机场约 40 公里，且为地铁 10 号线上盖。
本项目地处五角场城市副中心，商圈成熟，周边聚集众多成熟运营的商业及办公
项目，区域整体协同发展的带动效应显著，且临近大学城，周边产学氛围浓厚，
住宅社区集中，自然及人文环境极佳。为满足区域内办公客群、青年学生和常住华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
119
居民的需求，商业较为成熟，其中不乏多个购物中心项目，如万达广场、合生汇
综合广场等。
图 12： 项目位置图
2、交通条件
项目地处五角场商圈核心区域，南侧和西侧分别紧邻中环路和淞沪路两条城
市主干道，自驾出行极为便利。本项目为地铁 10 号线上盖，搭乘城市轨交十分
方便。周边有 55 路、 61 路、 99 路等十余条公交车线路，交通便捷程度高。
图 13： 项目所处交通情况
3、周边环境和公共设施华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
120
本项目位于五角场商圈，周边有多个写字楼项目如创智天地广场、国正中心、
尚浦中心、东方蓝海国际广场等。项目周边三公里辐射范围内有多个高端酒店如
凯悦酒店、 Pagoda 君亭设计酒店、上海复旦皇冠假日酒店等，可以满足商务人士
的住宿需求。此外，本项目周边配有多个成熟商业设施，如万达广场、合生汇、
悠迈生活广场等项目。
图 14： 五角场商圈情况
周边分布的学校有上海复旦大学、上海财经大学、五角场小学、六一小学等；
医院有复旦大学校医院、上海市肺科医院、上海长海医院、五角场街道社区卫生
服务中心等；休闲娱乐场所有江湾体育场、黄兴公园等；金融机构有中国银行、
招商银行、建设银行、光大银行、农业银行等众多机构；餐饮品种丰富，区域内
均设有中西式餐馆，公共服务配套设施完善。
4、附近住宅的市场定位、消费力与项目的定位匹配情况
五角场周边板块目前二手住宅售价水平在 7-10 万元/平方米，毗邻的新江湾
城板块售价较高，约在 9-12 万元。周边住宅市场以品质商品房社区为主，居民
中涵盖大量消费能力较强的商务白领和高校教职人员，居民的消费水平与本项目
的市场定位较为契合。
5、区域规划建设
见本报告“第二章 基础设施项目”之“二、基础设施资产情况”之“（七）基础
设施项目行业情况分析”之“2、行业发展情况和未来发展趋势”。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
121
（七）基础设施项目行业状况分析
1、基础设施项目所属行业政策及其对基础设施项目运营的影响
内循环背景下消费基础设施属于政策支持行业，上海市作为我国国际消费中
心城市，消费基础设施未来发展空间巨大。推动消费提质升级，有效扩大内需，
离不开消费基础设施的改善提升。 2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大
内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，指出促进消费投资，内需规模实现新突
破。此外， 2022 年 12 月召开的中央经济工作会议强调，要把恢复和扩大消费摆
在优先位置。 2021 年 7 月 19 日，国务院批准上海等五个城市率先开展国际消费
中心城市培育建设。以购物中心为例，从规模来看，我国人均购物中心面积仅约
0.3 平方米，未来有一定增长空间；随着我国城镇化深化发展和居民消费升级，
存量购物中心的资源整合、管理效能赋能和差异化服务尤为关键，未来我国购物
中心提质增效的潜力巨大。
（1）行业法律法规
从证监会行业划分的商务服务业宏观管理角度上，商务部主要负责推进消费
基础设施相关行业流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业及社区商
业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、
商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。国家市场监督管理
总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制
定工商行政管理规章和政策，承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负
责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。国家在商务服务业
管理方面涉及的职能部门主要包括住房和城乡建设部、自然资源部、国家发改委、
商务部等部门。
近年来，我国对消费基础设施行业的支持力度较大，重要法律法规如下表：
表格 100：消费基础设施重要政策
时间 部门 政策 主要内容
2011 年 8 月 商务部、银监会
《关于支持商圈融
资 发 展 的 指 导 意
见》
推动建立商圈与金融机构的合作机
制，促进商圈发展，增强经营主体
集聚力，提升产业关联度，整合产
业价值链，推进商贸服务业结构调
整和升级，从而带动税收、就业增
长和区域经济发展，实现搞活流通、
扩大消费的战略目标。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
122
时间 部门 政策 主要内容
2016年12月 商务部
《关于做好“十三
五”时期消费促进
工作的指导意见》
引导大型商业设施合理发展，鼓励
将闲置流通设施综合利用。从优化
城乡商业网点布局、推进公益性流
通设施建设和推进流通标准化建设
三个方面加强流通基础设施建设，
提升消费供给条件。
2018 年 9 月 国务院办公厅
《完善促进消费体
制 机 制 实 施 方 案
（2018-2020 年)》
推动传统商贸创新发展，完善“互联
网+”消费生态体系。积极开展质量
提升行动，加强质量基础设施建设
与应用，开展国家质量基础设施协
同服务及应用，提升新消费基础设
施质量。
2019 年 8 月 国务院办公厅
《关于加快发展流
通促进商业消费的
意见》
涉及改造提升商业步行街，地方政
府可结合实际对新建改建项目予以
支持。加强对商业步行街基础设施
改建的支持，将便利店纳入城市公
共基础设施体系建设。
2020 年 5 月 商务部等 12 部
门
《关于推进城市一
刻钟便民生活圈建
设的意见》
拟在全国范围内开展城市一刻钟便
民生活圈建设试点。优先配齐基本
保障类业态，鼓励商业与物业、消
费与生活、居家与社区等场景融合。
2021 年 3 月 国家发改委等
28 部门
《加快培育新型消
费实施方案》
支持符合条件的企业通过首发上市
和再融资募集资金，拓展新型消费
领域融资渠道。
2020 年 2 月 国家发改委
《关于促进消费扩
容提质加快形成强
大国内市场的实施
意见》
着力建设城乡融合消费网络，优化
城乡商业网点布局。加强消费物流
基础设施建设，持续提升居民消费
能力。
2020 年 9 月 国务院办公厅
《关于以新业态新
模式引领新型消费
加快发展的意见》
明确规划建设新型消费网络节点，
包括优化百货商场、购物中心、便
利店、农贸市场等，完善社区便民
消费设施。
2021 年 8 月 商务部流通发
展司
《城市商圈建设指
南(征求意见稿)》
提出加快推进“城市商业提升行动”
将城市商圈更新改造与城市更新相
结合，加强规划引领，培育特色消
费，优化消费环境。
2022年12月 中共中央、国务
院
《扩大内需战略规
划纲要（2022-2035
年）》
指出促进消费投资，内需规模实现
新突破。加快培育由提高供给质量、
优化分配格局、健全流通体系、全
面促进消费、拓展投资空间等共同
组成的完整内需体系。
2023 年 3 月 国家发改委 《关于规范高效做
好基础设施领域不
公募 REITs 试点范围涵盖消费基础
设施。优先支持百货商场、购物中华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
123
时间 部门 政策 主要内容
动产投资信托基金
（REITs）项目申报
推荐工作的通知》
心、农贸市场等城乡商业网点项目，
保障基本民生的社区商业项目发行
基础设施 REITs。
（2）全国部分城市相关政策
表格 101：全国重点城市消费基础设施部分支持政策
城市 政策 要点
北京
《加快恢复和扩大消费持续发
力北京国际消费中心城市建设
2023年行动方案》
扩大高品质消费项目供给；加快建设一刻钟
便民生活圈。依托动态地图精准补建便民商
业服务设施，持续织密便民服务网络；积极探
索消费领域监管服务创新。
上海
《关于加快建设上海国际消费
中心城市持续促进消费扩容提
质的若干措施》
从扩大高端消费、打造全球新品首发地、提升
本土品牌影响力、建设现代商贸流通基础设
施等方面提出具体措施促进上海消费。
深圳 《深圳市关于促进消费的若干
措施》
优化消费环境、活跃提升商圈经济；壮大服务
消费、挖掘数字消费潜力；便利港人消费、完
善跨境支付环境
广州 《广州市建设国际消费中心城
市发展规划（2022—2025年》
优化消费空间品质；提高中心辐射能级；提升
消费国际化水平；构建产业型、流量型、服务
型消费体系。
2、行业发展情况和未来发展趋势
（1）行业发展现状
消费基础设施是我国消费支撑体系的重要组成部分，为城乡居民提供消费场
景，创造消费条件，具有一定的公共属性，属于侧重服务于社会民生的基础设施
板块。我国消费基础设施包括百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项
目，保障基本民生的社区商业项目等。
其中，购物中心是集多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区
域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十
个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂
品店以及娱乐健身休闲等。
从横向对比来看，购物中心的功能相较于百货商场、社区商业等商业形态在
商业体量、空间设计、业态侧重、经营方式等方面有一定的差异。如购物中心的
商业体量要求更大、空间设计要求更高、业态更侧重体验业态、经营方面更强调
统一管理分散经营。
从纵向对比来看，随着时代的变迁，购物中心的功能也在逐步变革和进化。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
124
过去的购物中心更多是作为购物目的地；而未来购物中心将逐步进化成为日常生
活的枢纽，成为居民生活方式的塑造者，承担的是购物、休闲、娱乐、社区聚集、
饮食等多种功能。
以购物中心为例，从购物中心分布来看，长三角、珠三角的核心一、二线及
强三线城市商业氛围较好，购物中心分布密集，其他区域购物中心多集中于区域
核心城市。从企业布局来看，头部商业地产企业多采取区域深耕策略，重点布局
经济发达，商业氛围活跃的区域，并在巩固优势区域领先地位的同时，适度向外
拓展。
（2）发展趋势
购物中心作为消费基础设施项目主要类型之一，以购物中心为例，发展趋势
如下：
1）业态多元化，打造差异化的商业空间
随着消费能力的不断提升，消费者需求呈现多元化发展趋势，消费者追求多
样化、体验式的商业模式。购物中心业态多元化成为行业发展的新趋势。多元化
的业态能够满足不同消费者的需求，为购物中心带来更多的流量和收益。此外，
购物中心可以根据主流服务人群的差异从建筑风格、体验感、数字化、空间场所
等方面打造具有独特性的商业空间，实现业态差异化。
2）变现模式多元化，增值市场空间广阔
随着大众品牌意识的不断提升，广告市场的需求不断增长。购物中心由于充
足的人流量，成为线下广告的主要投放场景之一，当前购物中心在线下广告市场
中的参与度不断提高，从而进一步提升了其多元化业务的变现能力。除租金收入、
广告收入外，购物中心仍有较多变现方式尚待开发，如广场空间变现、广场车流
变现等。未来随着客流的多元化价值得到挖掘，购物中心将获得更多的利润增长
来源。
3）线上线下结合，购物中心进行数字化转型
购物中心本质上是一个综合性的消费空间场所，更强调消费者消费过程中更
好的体验。随着线上电商的不断发展，希望能进行体验式消费的消费者越来越多，
体验式购买已经成为除产品之外重要的消费期望，线上线下融合的趋势也渐明显。
越来越多的购物中心采取线上线下结合的模式进行数字化转型，综合了传统线下华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
125
购物和电商的优势，实现新的增长。
（3）基础设施项目所在区域市场发展情况和趋势
1）上海市优质商业物业市场
A.市场概述及分布特点
近些年随着上海市社会经济迅速发展，人民生活水平不断提升，新建大型居
住社区相继落成，郊区开发日益深入，全市商业零售业格局正在逐渐发生变化。
过去一些传统的市级商圈，通过新建商业设施和调整经营业态，依旧保持着良好
的商业氛围；而另一些传统市级商圈，如四川北路、豫园等也正在进行重新定位
和改造。
表格 102：上海市主要商圈介绍
商圈名称 级别 消费群体 主要商业设施
南京东路 市级 本地市民和游客 新世界百货、来福士广场、百
联世茂、南京路步行街
南京西路 市级 高消费阶层 “梅、泰、恒”、兴业太古汇
淮海中路 市级 时尚人士 香港广场、力宝广场汇、中环
广场、 K11 购物艺术中心等。
徐家汇 市级 兼顾时尚与实用 港汇恒隆、美罗城、太平洋、
汇金百货、东方商厦等
陆家嘴 市级 依托高端办公楼群，辐射整个
浦东地区
国金中心 IFC、金茂大厦、正大
广场等
五角场 市级 杨浦、浦东、崇明、宝山等地
的居民为主力客群
合生汇、万达广场、上海又一
城等
大宁 市级 闸北、虹口等地的居民为主力
客群
静安大融城、大宁国际商业广
场
虹桥 市级 以外籍人士为主力消费群 天山百盛、金虹桥国际广场
中山公园 市级 以轨道交通流动客和周边商务
客为主力客群 龙之梦购物中心，玫瑰坊
真如 市级 普陀、嘉定、宝山大华、宝山
大场区域的居民为主 中环百联、 118 广场
四川北路 市级 闸北、虹口等地的居民为主力
客群
壹丰广场、中信泰富申虹广
场、海泰大厦、虹口龙之梦等
豫园 市级 游客人群为主 福佑路小商品市场、城隍庙、
古玩街等
金桥 区域
以碧云外籍人士和金桥、外高
桥园区生活及工作的人员为主
力消费群
金桥国际广场
张江 区域 以塘桥、花木、张江的居民以
及会展的客流为主力消费群 证大喜玛拉雅、浦东嘉里城等华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
126
商圈名称 级别 消费群体 主要商业设施
新上海商
业城 区域 以陆家嘴工作的白领、东方路 沿线的居民为主力消费群体 华润时代广场、第一八佰伴、 96 广场等
资料来源：戴德梁行
B.存量分析
上海市主要商圈商业物业开发程度较高，历年新增供应较少。从 2022 年四
季度至 2023 年三季度，上海市共 13 家购物中心开业入市，分别是位于黄浦区的
百联 ZX 创趣场和新天地时尚 II、位于静安区的 MOHO、张园以及苏河湾万象天
地、位于奉贤区的龙湖奉贤天街、位于青浦区的上海蟠龙天地，位于闵行区漕河
泾板块的鑫耀·光环 Live（一期）、闵行梅陇商圈的海梦一方、红象汇，位于徐
汇区的龙华会、位于普陀区的信泰中心，以及位于上海火车站商圈原太平洋百货
改造而来的嘉里合集 THE LIGHT BOX。新落成的零售项目推升上海优质商业物
业总存量达到 2,298 万平方米。
图 15：上海市零售市场优质商业存量
资料来源：戴德梁行
C.租金及空置率分析
随着《上海市提信心扩需求稳增长促发展行动方案》等提振市场政策的出台，
上海零售物业市场正在加速回暖。 2023 年四季度，上海全市零售物业首层平均
租金环比下跌 1.5%，主要由于新项目均位于非核心区域所致，如若剔除新增供
应带来的影响，全市平均租金基本保持不变。 2023 年四季度，上海市全市整体空
置率为 9.6%，环比上升 0.3 个百分点。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
127
D.市场展望及未来供应
中国经济在严峻的外部环境下仍然保持良好的前景。 2023 年 11 月，国际货
币基金组织、经济合作与发展组织等国际机构纷纷上调中国经济增速至 5.0%至
5.5%之间，预计 2024 年国内生产总值将保持 5%左右的增长率。受此影响，未来
一年上海零售客流量和消费仍将稳步复苏。展望未来， 2024 年预计将有超 180 万
平方米的新项目入市。
图 16：上海零售物业历年新增供应及未来供应情况
资料来源：戴德梁行
2）区域商业市场
A.区域概述
杨浦区位于上海市主城区东北部，东与浦东新区隔江相望，西邻虹口区，北
靠宝山区。总面积约 60.61 平方公里，是中心城（浦西）面积最大、人口最多的
区，下辖 12 个街道；规划常住人口约 135 万人；规划建设用地面积约 54.66 平
方公里。
杨浦坐拥上海四大城市副中心之一，十大商业中心之一的江湾五角场；上海
第三代国际社区新江湾城；产值丰厚的环同济知识经济圈；世界 500 强汇集的大
连路总部研发集聚区以及东外滩。杨浦科教资源丰富，区域内坐落着 14 所各类
高等院校，其数量超过了上海市高校总数的三分之一，被誉为“上海学府中央区”。
包括复旦大学、同济大学、上海财经大学、上海理工大学、第二军医大学等校。
为了有效推动杨浦区“东西联动、南北互动、协调均衡”发展，整合空间资源，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
128
释放功能联动融合效应，规划在三大空间战略分区的基础上，形成“一核一心聚
力，两带四轴串联”的总体空间结构。
一核：杨浦滨江南段：杨浦滨江南段作为上海城市主中心的一部分，是全球
城市核心功能承载区。以“生活秀带”为引领，对标国际一流滨水区，推动一批标
志性、引领性重大功能项目落地，打造全球创新人才向往的特色水岸，集世界创
新要素的交汇枢纽、历史未来交融的魅力水岸和卓越人才安居的海派社区于一体。
重点聚焦高端商业商务、文化休闲及生态居住功能。
一心：江湾-五角场主城副中心：强化江湾-五角场主城副中心职能，加速创
新要素与服务功能的集聚，依托大五角场区域形成以科教为特色，以创新为主导
的商业商务、文化娱乐、公共服务功能核心。
两带：西部核心发展带：在杨浦西部区域，以大创智示范区为核心，向北联
动湾谷科技园，向南串接复旦科技园、上海财大科技园、环同济知识经济圈、大
连路总部基地等综合创新节点，打造以高校科研为特色，沿淞沪路-四平路-大连
路布局的创新经济走廊，进一步提升服务能级、辐射功能和核心竞争力。
东部战略发展带：在杨浦东部区域，加快传统制造业转型发展和城市更新，
进一步提高产业能级和经济密度，更好促进资源要素科学配置、合理流动，成为
集中承载科技创新、文化创意、研发教育、休闲居住等功能的特色复合滨水区，
打造卓越全球城市产业转型的战略空间和宜居宜业的示范区域。
四轴：沿东西向构建四条功能联动轴，并通过中部功能节点的打造，激发老
社区活力，破解中部发展瓶颈，实现中部社区的战略崛起。
图 17：杨浦区空间结构规划华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
129
资料来源：上海市杨浦区人民政府
B. 区域同类商业分布与存量
杨浦商圈内商业综合体数量较多，以大体量商业综合体为主，大部分集中在
本项目所处的五角场商圈。五角场商圈发展起步较早，自万达广场和本项目上海
又一城的入市，逐步形成商业氛围，随着后续新项目的不断入市和已有项目的迭
代升级，凭借其紧邻中环线、内环线的交通优势以及邻近大学城的区位优势，商
业人气常年保持旺盛。
截至 2023 年四季度，五角场商圈的商业面积约达 66.5 万平方米，占比近杨
浦区商业面积的一半，城市副中心全面成型。优质沿街商铺、大型超市卖场以及
住宅和办公配套零售集中分布于黄兴路沿线、控江路商业街和四平路沿线等。位
于五角场商圈的大学路商业街总长约 700 米，作为创智天地的核心地带之一，经
过多年的建设和调整，已臻成熟，发展至今已经是杨浦乃至上海的重要地标之一。
图 18：杨浦区主要商业分布华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
130
表格 103：杨浦区主要商业情况
序号 项目名称 建筑形态 开业时间 商业建筑面积（平方米）
上海又一城 购物中心 2007 年 124,980
1 合生汇 购物中心 2016 年 170,000
2 五角场万达广场 购物中心 2006 年 250,000
3 悠迈生活广场 购物中心 2018 年 30,000
4 苏宁生活广场 购物中心 2019 年 30,000
5 国华广场 购物中心 2020 年 60,000
资料来源：戴德梁行
C. 区域优质商业租金及出租率
五角场在各城市副中心商圈中表现突出，租金保持稳定上涨态势，但各个项
目之间由于区位、品质的不同导致租金水平差异较大。商圈内租金最高的项目为
合生汇广场，其商业定位高端，知名度较高，租金单价明显高于周边其他物业。
创智天地为五角场商圈代表性商业街区项目，消费客群以周边学生和年轻白领为
主，由于创智天地包含多期开发，使得其商业街铺的物业品质有所差异，导致租华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
131
金表现不同。
从出租表现来看，五角场商圈的购物中心出租情况良好，大部分良性商业项
目出租率约在 90%左右。本项目紧邻的合生汇项目虽保持较高的租户汰换率，但
出租率仍保持在 95%以上。
表格 104：区域内部分优质商业租金报价
项目名称 位置 建筑面积
（平方米） 入市时间 （元/平方米 租金 /天） 出租率
合生汇 翔殷路 1099 号 170,000 2016 年 20-45 96%
五角场万达广场 国宾路 36 号 250,000 2006 年 17-35 99%
创智天地 伟德路及大学路沿街 约 12,000 2006 年 10-30 92%
资料来源：戴德梁行
注：租金水平均为以使用面积计算的商业物业的首层租金报价。
D. 区域同类商业未来供应及展望
根据上海 2035 城市规划的商业版图和能级要求，五角场商圈亟待扩容。 2020
年开业的国华天地和 2022 年三季度升级改造的万达广场 C 馆，均为五角场商圈
带来了新的商业活力。随着铁狮门尚浦领世、益田中心和凯德新江湾商办中心等
非核心区域的项目逐渐落成，未来，尚浦领世、益田假日广场、创智国际广场将
进一步增强五角场板块的商业辐射能力。而五角场核心区域的商业竞争仍将保持
稳定，因为其地域面积有限，商业开发程度已经高度成熟，可供开发的新房资源
较为短缺。
未来两年，区域商业供应量约在 10 万平方米左右，新入市项目体量普遍偏
小，主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本项目的竞争性较弱。
本项目的区位优势和商业体量大的优势，在中长期依旧较为突出，预计能帮助本
项目保持租金的稳步提升。其次，随着区域内多个优质住宅项目的入市以及商办
项目的平稳运营，将吸引批量精英人群涌入，为商圈带来大量高品质消费客群。
3、基础设施项目所在地区宏观经济概况
（1）经济环境
1）上海市地区生产总值
上海市经济保持稳步增长，但近年来增长趋缓。 2020 年受公共卫生事件影响，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
132
增长率明显下降。但在 2021-2022 年市场经济逐步恢复。 2022 年，上海市地区生
产总值（GDP）达 44,652.8 亿元，同比下跌 0.2%。其中第三产业增加值 33,097.4
亿元，同比增长 0.3%，占地区生产总值的 74.1%。
2023 年，全市实现地区生产总值 47,218.66 亿元，按不变价格计算，比上年
增长 5.0%。其中第三产业增加值 35,509.60 亿元，增长 6.0%。
图 19：上海市地区生产总值
数据来源：上海市统计局
2）固定资产投资及其增长
2022 年，上海市全社会固定资产投资同比下降 1.0%。其中，工业投资增长
0.6%，而前三季度为下降 5.9%；房地产开发投资下降 1.1%，降幅比前三季度收
窄 7.4 个百分点。
2023 年，上海全市固定资产投资比上年增长 13.8%。其中，房地产开发投资
增长 18.2%，城市基础设施投资增长 3.3%，工业投资增长 5.5%。制造业投资增
长 6.7%。
图 20：上海市固定资产投资增速
-1%
0%
1%
2%
3%
4%
5%
6%
7%
8%
9%
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
50,000
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
地区生产总值（亿元） 增长率（按可比价格计算）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
133
数据来源：上海市统计局
3）产业结构
上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一，也是中国重要的商业和金
融中心之一。 2022 年第三产业增加值 33,097.4 亿元，同比增长 0.3%，第三产业
增加值占上海市生产总值的比重达到 74.1%。目前，第三产业为上海市的主导产
业，其中金融业以及信息传输、软件和信息技术服务业占主要比重。
2023 年，第一产业增加值 96.09 亿元，下降 1.5%；第二产业增加值 11,612.97
亿元，增长 1.9%；第三产业增加值 35,509.60 亿元，增长 6.0%。第三产业增加值
占上海市生产总值的比重达到 75.2%。
图 21：上海市各产业生产总值
数据来源：上海市统计局
预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，其发展方向为：按照
高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完善以现代服
-2%
0%
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
16%
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
固定资产投资增速
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
第一产业 第二产业 第三产业华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
134
务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，不断提升服
务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到 2025 年末，服务业增加值占全市
生产总值比重达到 75%左右，生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到 66.7%
左右，知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到 40%左右，并创建 25
个以上服务业创新发展示范区。
4）居民收入水平
上海市居民生活水平逐年提高，但 2020 年开始受到公共卫生事件一定影响。
2022 年上海市居民人均可支配收入 79,610 元，比上年增长 2.0%。增速比前三季
度提高 1.0 个百分点。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入 84,034 元，比
上年增长 1.9%；农村常住居民人均可支配收入 39,729 元，比上年增长 3.1%。全
市居民人均消费支出 46,045 元，比上年下降 5.8%。其中，城镇常住居民人均消
费支出 48,111 元，下降 6.2%；农村常住居民人均消费支出 27,430 元，增长 0.8%。
2023 年，全市居民人均可支配收入 84,834 元，比上年名义增长 6.6%；扣除
价格因素，实际增长 6.3%。其中，城镇常住居民人均可支配收入 89,477 元，名
义增长 6.5%，实际增长 6.2%；农村常住居民人均可支配收入 42,988 元，名义增
长 8.2%，实际增长 7.9%。全市居民人均消费支出 52,508 元，比上年增长 14.0%。
其中，城镇常住居民人均消费支出 54,919 元，增长 14.2%；农村常住居民人均消
费支出 30,782 元，增长 12.2%。
图 22：上海市城镇居民收入与支出
数据来源：上海市统计局
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
人均可支配收入（元） 人均消费支出（元） 增长率 增长率华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
135
5）人口规模和结构及城镇化水平
2021 年上海市常住人口为 2,489.43 万人，与 2020 年第七次人口普查数据相
比，上涨 2.34 万人。其中，外来常住人口 1,031.99 万人，占常住人口的比重为
41.5%。外来人口占上海市常住人口的比重仍在增长，但增长速率有些减缓。在
经历了多个城市化发展阶段后，上海城市化率始终保持全国首位，达到 90%以上。
2022 年，全市常住人口为 2,475.89 万人。其中，户籍常住人口 1,469.63 万
人，外来常住人口 1,006.26 万人，占常住人口的比重下降为 40.6%。
图 23：上海市常住人口
数据来源：上海市统计局
（2）城市规划
1） 基础设施状况
上海城市基础设施不断完善，为进一步改善上海投资环境、扩大对外开放、
增强城市综合功能创造了有利条件。根据上海统计局统计数据，虽上海市城市基
础设施投资下降 6.8%，但公用设施投资增长了 6.5%，其中，市政建设投资增长
6.9%，公用事业投资增长 2.6%。
铁路：上海目前拥有上海站、上海南站、上海西站、上海虹桥站四个火车站。
上海站位于静安区，主要开往郑州、乌鲁木齐、北京、哈尔滨等北方方向。上海
南站位于徐汇区，主要开往杭州、福州、武汉、广州等南方方向。上海西站位于华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
136
普陀区，为沪宁城际铁路的主要站点。上海虹桥站位于闵行区，为虹桥综合交通
枢纽的重要组成部分之一，主要承运京沪高铁和沪宁、沪杭城际铁路。预计在
2025 年，上海将建成上海东站，预留出浦东机场捷运接入条件，规模仅次于虹桥
的上海第二大客站，将承运 14 台 30 线含国家铁路、市域铁路、市内轨交 21 号
线，成为国家Ⅱ型铁路枢纽。
公路：上海拥有 G2 京沪高速、 G15 沈海高速、 G40 沪陕高速、 G42 沪蓉高
速（与 G2 共线）、 G50 沪渝高速、 G60 沪昆高速、 G92 杭州湾环线高速（与 G60
共线）、 G1501 上海绕城高速八条国家高速公路， 204、 312、 318、 320 四条国道
以及 S1 迎宾高速、 S2 沪芦高速、 S4 沪金高速、 S5 沪嘉高速、 S19 新卫高速、
S26 沪常高速、 S32 申嘉湖高速、 S36 亭枫高速、 S20 外环高速七条省级高速公
路。
高架道路：上海的“申”字型高架道路网由内环高架路、南北高架路和延安高
架路组成。内环高架路沿中山环路，通过南浦大桥和杨浦大桥把浦西和浦东的交
通连为一体，全长 48 公里。南北高架路纵贯上海市中心区，纵跨原闸北、新静
安及黄浦区，全长 8.5 公里。延安高架路东起中山东一路，西至虹桥机场，全长
14.8 公里，与南北高架路、内环高架路相连。此外，卢浦大桥、徐浦大桥、大连
路隧道、复兴路隧道、人民路隧道、中环线、外环线、郊环线以及市郊快速干道
的建成，进一步改善了上海的立体化交通网络。
航空：上海拥有浦东和虹桥两个国际机场。浦东国际机场位于东海之滨，距
市区约 40 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、磁悬浮、出租车。虹桥国际
机场位于上海市区西部，距市中心仅 13 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、
出租车。虹桥机场还是虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一。
水运港口：上海水上客运以宝山区吴淞客运中心码头为主要枢纽，此外还有
北外滩国际码头、宝杨路码头、石洞口码头、芦潮港码头等。吴淞客运中心由沿
海客运码头、三岛（崇明、长兴、横沙）客运码头、三岛车客渡码头组成。沿海
客运码头主要有开往舟山、岱山、普陀山、南通、重庆、大连等沿江沿海城市，
以及韩国釜山、日本大阪等国际城市多条航线。
港口航运：上海港的货物吞吐量和集装箱吞吐量位居世界第一，是全球货运
第一港，也是中国唯一兼有海、江、内河航运的港口。上海港港区包括长江口深华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
137
水航道、内河航道、黄浦江港区、外高桥港区、以及作为上海国际航运中心核心
组成部分的洋山深水港港区。
公共交通：截至 2022 年末，全市轨道交通运营线路 20 条，长度达到 831 公
里，运营车站 508 个。至年末，地面公交运营车辆达 1.73 万辆。其中，国 V 及
以上和零排放公交车 1.71 万辆，占全部公交运营车辆的 98.9%。公交运营线路达
1,589 条，运营线路长度 24,886 公里；巡游出租车 2.75 万辆，全年载客车次 1.11
亿次。全年公共交通客运总量 31.13 亿人次，日均 852.96 万人次，比上年下降
38.8%。其中，轨道交通客运量 22.79 亿人次，下降 36.2%；公共汽电车客运量
8.19 亿人次，下降 45.2%；轮渡客运量 1,524.40 万人次，下降 32.8%。
2021 年， 14 号线轨交交通和 18 号线一期（北段）分别于 12 月底开通运营。
目前，上海一共有 18 条地铁线和 1 条磁悬浮。据《上海市城市轨道交通第三期
建设规划（2018-2023 年）》，上海地铁将新建上海地铁 19 号线、上海地铁 20
号线一期、上海地铁 21 号线一期、上海地铁 23 号线一期、上海地铁 13 号线西
延伸线、上海地铁 1 号线西延伸线及上海地铁机场联络线、上海地铁嘉闵线、上
海地铁崇明线等 9 个项目，总长度 286.1 千米。到 2023 年，上海地铁会形成包
括 23 条线路在内，全长 1,154 千米的轨道交通网络。
图 24：上海市轨道交通线路图华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
138
2）国民经济和社会发展规划
根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》，上海市目标到 2035 年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际
大都市。
表格 105：上海市“十四五”规划目标
编号 指 标 单位 属性 “十四五”目标
2025 年 年均[累计]
1 全市生产总值年均增长率 % 预期性 - 5 左右
2 全员劳动生产率 万元/人 预期性 36 左右 -
3 单位建设用地生产总值提升 % 预期性 - [20]
4 金融市场交易总额 万亿元 预期性 2,800 左右 -
5 在沪跨国公司地区总部数量 家 预期性 - [累计达到 1,000]华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
139
编号 指 标 单位 属性 “十四五”目标
2025 年 年均[累计]
6
全社会研发经费支出相当于
全市生产总值比例 % 预期性 4.5 左右 -
7
每万人口高价值发明专利拥
有量 件 预期性 30 左右 -
8
数字经济增加值占全市
生产总值比重[2] % 预期性 >60 -
9 居民人均可支配收入增长 % 预期性 - 与经济增长基本同步
10 城镇调查失业率 % 预期性 - <5.5
11
主要劳动年龄人口中受过
高等教育的比例 % 预期性 45 -
12
中心城区二级旧里以下房屋
改造面积
万平
方米 约束性 -
[成片：五年累计约
110
零星：五年累计约
20]
13 居民平均预期寿命 岁 预期性 >84 -
14 单位生产总值能源消耗降低 % 约束性 - [确保完成国家要求]
15
单位生产总值二氧化碳排放
降低 % 约束性 - [确保完成国家要求]
16
大气常规污染物年均浓度
（PM2.5、 PM10、 SO2、
NO2、 O3、 CO）
/ 约束性
全面稳定达到国
家二级标准，部
分指标优于国家
一级标准
-
17
地表水达到或好于Ⅲ类水体
比例 % 约束性 >60 -
18 生活垃圾回收利用率 % 约束性 >45 -
19 森林覆盖率 % 约束性 19.5 -
20
单位生产总值生产安全事故
死亡率 人/亿元 约束性 <0.01 -
3）城市总体规划
2017 年 12 月 15 日，《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》（简称“上海
2035”）获得国务院批复原则同意，规划指明了上海城市发展的战略目标，合理
安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划， 2050
年上海将全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，
具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。
A.城市结构定位
形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域总体空间结构。
“一主、两轴、四翼”：以中心城为主体，强化黄浦江、延安路-世纪大道“十华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
140
字形”功能轴引导，形成以虹桥、川沙、宝山、闵行 4 个主城片区为支撑的主城
区，承载上海全球城市的核心功能。
“多廊、多核、多圈”：强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊道，
培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域协同、
空间优化和城乡统筹。
图 25：上海市域空间结构图
B. 城市发展目标
2020 年建成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、
金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市。在更高水平上全面建成小
康社会，为我国决胜全面建成小康社会贡献上海力量。
2035 年基本建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之
城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。重要发展指标达到国际领先
水平，在我国基本实现社会主义现代化的进程中，始终当好新时代改革开放排头
兵、创新发展先行者。
2050 年全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
141
城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。各项发展指标全面达到国际
领先水平，为我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国、实现中华
民族伟大复兴中国梦谱写更美好的上海篇章。
C. 城市交通发展
构建由铁路、城市轨道、常规公交和辅助公交等构成的多模式公共交通系统，
形成城际线、市区线、局域线等 3 个层次的轨道交通网络，同时预控研究若干轨
道交通通道。至 2035 年，主城区、新城轨道交通站点 600 米用地覆盖率分别达
到 40%、 30%，全市公共交通占全方式出行比例达到 40%左右，中心城平均通勤
时间不超过 40 分钟。
a. 轨道交通
城际线：形成由 21 条左右线路构成的市域公共交通骨架，规划总里程达到
1,000 公里以上。规划 2 条联系重要交通枢纽、重点功能区和 2-3 条深入中心城
内部、贯穿主城区重要客流走廊的轨道快线，更新利用南何、北杨铁路支线、专
用线等现状通道。建立 9 条主城区联系新城、核心镇、中心镇及近沪城镇的射线，
新城与主城区之间的公共交通出行比例提升至 80%，枢纽之间的轨道交通出行
时间缩短至 40 分钟以内。在新城、核心镇和中心镇之间构建 10 条左右联络线。
通过市域枢纽节点转换和部分区段的跨线直通运行，实现多模式轨道交通系统之
间的互联互补。
市区线：在主城区规划 25 条、总里程 1,000 公里以上的市区线，其中中心城
轨道交通线网密度达到 1.1 公里/平方公里以上。适度加密中心城北部、东部地区
网络，加强对发展潜力地区和沿黄浦江等主要客流走廊的轨道交通服务，研究新
增线路的快慢线复合功能，在中环附近预留环线运行条件，实现重要交通枢纽、
市级中心之间30-45分钟互通可达。围绕轨道交通枢纽及站点提升公共活动功能，
加强轨道交通沿线新建和更新项目的控制和引导，加强土地集约、综合利用和立
体开发。
局域线：在市域构建 1,000 公里以上的局域线网络。在嘉定、青浦、松江、
奉贤、南汇、金山、城桥、惠南等城镇圈构建以中运量轨道和中运量公交等为骨
干的局域公共交通网络，并沿主要客流走廊构建城镇圈之间、主城片区和城镇圈
之间的骨干线路。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
142
b. 市内枢纽
市域枢纽：结合城市级对外客运枢纽、主城区多模式轨道交通转换节点，以
及新城、核心镇和中心镇的城际线转换节点，形成 50 个左右市域枢纽，承担主
城区与城镇圈之间的城际交通转换功能。
大型换乘枢纽：在主城区和城镇圈结合公共活动中心设置大型换乘枢纽，承
担轨道交通多线路的换乘和地区客流集散功能，包括主城区轨道交通三线及以上
换乘站，新城、核心镇和中心镇的镇区两线及以上轨道交通换乘站。
c. 常规公交和辅助公交
主城区完善公交专用道系统，整合提升常规公交线网服务水平，常规公交站
点 500 米用地覆盖率 100%。发展班车、轮渡、定制公交等辅助公交模式，建立
水上公共交通及旅游观光交通网络，提高公共交通管理运营水平，干线公交线路
平均运营速度达到 20 公里/小时左右。
城镇圈优化常规公交线网，加强对内部客流走廊的覆盖，构建新城、核心镇
和中心镇镇区的公交专用道网络，实现常规公交站点 500 米用地覆盖率达到 90%，
居民 15 分钟以内接驳进入市域轨道交通网络。
4）土地利用总体规划
依据《上海市土地利用总体规划（2006-2020）》，上海市的发展和土地利用
需注重区域之间的统筹协调，以“保护资源、保障发展、引领布局”为目标，强化
土地利用综合调控作用，落实最严格的土地管理制度，深化土地节约集约利用，
形成切实保护耕地资源、有效保障各类用地需求、引领城市空间发展布局的土地
利用规划格局。
A. 严格保护耕地特别是基本农田
按照落实最严格的耕地保护制度要求，立足于保证城市粮食安全和生态体系，
以建设促保护，确保耕地和基本农田数量，提高耕地和基本农田质量。
B. 有力培育城市发展战略地区
适应上海城市新一轮空间发展趋势，继续提升中心城区功能，重点培育浦东、
虹桥等战略地区，通过规划引导和土地调控的双重手段，以土地供应的硬约束引
导土地利用结构和布局优化，促进形成具有世界城市地位的都市空间结构。
C. 综合推进土地节约集约利用华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
143
按照建设资源节约型社会的要求，以供给引导需求，综合运用经济、行政等
手段，促进节约集约利用土地，推动产业结构优化升级和经济发展方式转变。
D. 切实维护城市生态安全格局
按照建设环境友好型社会的目标，优先重视并切实维护上海城市的生态安全
格局，统筹安排城市生活、生态和生产用地，实现土地资源永续利用。
根据《上海市国土空间近期规划（2021-2025 年）》，从“上海 2035”的总目
标出发，坚持三个规划导向：一是着眼长三角一体化发展，持续优化市域空间格
局，支撑城市高质量发展。二是推进以人为核心的城镇化，严守生态和安全底线，
保障高品质生活。三是提升国土空间治理能力，服务保障城市近期发展的空间需
求，实现国土空间高水平治理。
E. 关于用地保障
从规划计划、用途管制、土地供应、执法监督等全流程，加强土地政策供给
研究，合理确定土地供应规模，优化调整土地供应布局和结构，保障近期各项行
动任务、重大工程、重点项目实施落地。加强规划引导下的土地供应保障， “十
四五”期间全市建设用地总规模不超过 3,185 平方公里，耕地保有量为 202 万亩，
永久基本农田保护面积为 150 万亩。探索国土资源利用计划联动管理，完善国土
空间用途管制，深化推进土地高质量利用。
（3）上海市及区域房地产市场
1）上海市房地产开发投资
2022 年上海市全年完成房地产开发投资额比上年下降 1.1%。其中，住宅投
资增长 3.7%，办公楼投资下降 9.4%，商业营业用房投资下降 18.6%。
2023 年，上海市经济全面恢复常态化运行，各项宏观政策显著发力回稳向好，
房地产开发投资热度显著提升，同比增速达 18.2%。其中，住宅投资增长 22.8%，
办公楼投资增长 4.1%，商业营业用房投资增长 10.8%。
图 26：上海市房地产开发投资情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
144
数据来源：上海市统计局
2017-2022 年，上海市房地产开发施工面积保持稳定。 2023 年，上海市房屋
在建规模稳中回升，房屋施工面积 17,215.7 万平方米，比上年增长 3.2%。其中，
住宅施工面积 8,020.7 万平方米，上涨 3.4%。全市房屋新开工面积 2,373.6 万平
方米，比上年减少 19.3%。住宅新开工面积 1,356.3 万平方米，下降 15.3%。房屋
竣工面积 2,096.4 万平方米，比上年上涨 25.1%。住宅竣工面积 1,173.5 万平方米，
上涨 25.5%。
图 27：上海市房地产市场施工情况
数据来源：上海市统计局
上海市商业营业用房新开工和竣工面积从 2021 年以来有所缩减，截至 2023
年四季度，全市商业营业用房开发施工面积 1,618.66 万平方米，同比下降 4.7%。
新开工面积 124.51 万平方米，同比减少 23.3%。竣工面积 128.57 万平方米，同
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
房地产开发投资（亿元） 房地产开发投资增速
-1,000
2,000
5,000
8,000
11,000
14,000
17,000
20,000
施工面积（万平方米） 新开工面积（万平方米） 竣工面积（万平方米）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
145
比减少 16.1%。
图 28：上海市商业营业用房施工情况
数据来源：上海市统计局，中指数据库
2）上海市土地市场
2022 年，上海土地市场共成交宗地 471 宗，总成交建设用地面积 1,465.68 万
平方米，同比下降 29.7%，规划建筑面积 3,059.99 万平方米，同比下降 29.7%。
全年土地出让金合计约 3,322.6 亿元，基本与 2021 年持平。
2023 年，上海土地市场共成交宗地 294 宗，总成交建设用地面积 1,030.97 万
平方米，同比下降 29.7%，规划建筑面积 2,338.16 万平方米，同比下降 23.6%。
土地出让金合计约 2,423.69 亿元，同比下降 27.1%。
图 29：上海市土地成交信息
数据来源：中指数据库
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
施工面积（万平方米） 新开工面积（万平方米） 竣工面积（万平方米）
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
5,000
建设用地面积（万平方米） 规划建筑面积（万平方米）
成交楼面地价（元/平方米）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
146
2022 年，上海土地市场共成交商办用地 46 宗，总成交建设用地面积 80.7 万
平方米，同比下降 48.7%，规划建筑面积 191.2 万平方米，同比下降 39.9%。全
年土地出让金合计约 322.3 亿元，同比增长 4.9%。
2023 年，上海土地市场商办用地共成交宗地 45 宗，总成交建设用地面积
41.79 万平方米，同比减少 48.2%，规划建筑面积 59.77 万平方米，同比减少 68.7%。
同期，土地出让金合计约 70.42 亿元，同比减少 78.2%。
图 30：上海市商办用地成交信息
数据来源：中指数据库
（八）可比案例情况分析
1、区域内可比竞品分析
根据与本项目在客群定位、楼宇品质、区位条件等方面的相似程度，在本项
目临近的范围内选定了 3 个较有代表性的购物中心项目作为竞争性物业对比分
析的对象： 合生汇、万达广场、上海白玉兰广场。
图 31：可比竞争性物业位置
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
16,000
18,000
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
500
建设用地面积（万平方米） 规划建筑面积（万平方米）
成交楼面地价（元/平方米）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
147
根据评估机构戴德梁行的调研，项目可比竞品的具体信息如下：
表格 106：可比竞品一信息表
可比竞品一
项目名称 合生汇
开发商 合生商业集团
总楼层 地下 3 层，地上 1-6 层
物业位置 杨浦区翔殷路 1099 号
开业时间 2016 年
商业建筑面积 约 17 万平方米
商业类型及档次 中高档商业
出租率 96%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
148
商业形态 集五星级酒店、大型高端购物中心和甲级写字楼为一体的大规模、现代化、
品质的城市综合体及一站式消费的复合型商业地产项目。
首层租金报价
（元/平方米/天） 18-45
租金增长率 3%-5%
交通状况
周边主干道：邯郸路、淞沪路等；
地铁：距 10 号线五角场站约 200 米；
有多条公交线路通过： 59 路、 90 路、 133 路等。
典型租户
Apple 零售店、华为授权体验店、浪琴、 LACOSTE、 ICICLE、 LILY 、 Dior、
丝芙兰、蔚来中心、 GODIVA、汤姆熊欢乐世界、中影国际影城、星聚会 KTV
等。
目标客群 周边地区的家庭客群、学生客群和商务白领客群，少量跨区域消费客群。
周边配套
金融机构：建设银行、光大银行、农业银行等；
商业设施：上海又一城、万达广场、悠迈生活广场等；
教育机构：复旦大学、五角场小学、六一小学等；
医疗资源：复旦大学校医院、五角场街道社区卫生服务中心、政立社区卫生
服务站等。
表格 107：可比竞品二信息表
可比竞品二
项目名称 万达广场
开发商 万达集团
总楼层 地下 1 层，地上 5 层
物业位置 杨浦区邯郸路 600 号
开业时间 2006 年（万达广场 C 馆整体装修，
2022 年 8 月重新开业）
商业建筑面积 约 25 万平方米
商业类型及档次 中档商业
出租率 99%左右华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
149
商业形态 百货、超市、家居、餐饮、金融、娱乐丰富业态构成的一站式生活、购物、
休闲、娱乐中心。
首层租金报价
（元/平方米/天） 17-35
租金增长率 3%-7%
交通状况
周边主干道：邯郸路、淞沪路等；
地铁：位于 10 号线五角场上盖；
有多条公交线路通过： 55 路、 61 路、 99 路等。
典型租户
Adidas、 NIKE 品牌体验店、优衣库、 Bluefrog 蓝蛙、 Manner、屈臣氏、丝
芙兰、华为授权体验店、特斯拉、 DJI、万达影城、好乐迪 KTV、海底小纵
队等。
目标客群 周边地区的家庭客群、学生客群和社区商业客群。
周边配套
金融机构：建设银行、光大银行、农业银行等；
商业设施：上海又一城、合生汇、悠迈生活广场等；
教育机构：复旦大学、五角场小学、六一小学等；
医疗资源：复旦大学校医院、五角场街道社区卫生服务中心、政立社区卫生
服务站等。
表格 108：可比竞品三信息表
可比竞品三
项目名称 上海白玉兰广场
开发商 金光集团
总楼层 地下 2 层，地上 1-3 层
物业位置 虹口区东大名路 501 号
开业时间 2018 年
商业建筑面积 约 11 万平方米
商业类型及档次 中档商业
出租率 85%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
150
商业形态 北外滩区域滨江线路第一座大型商业综合体，定位“时尚潮流+文化旅游”，
是集购物、休闲、生活、文旅、商务于一体的一站式购物中心。
首层租金报价
（元/平方米/天） 10-25
租金增长率 3%-5%
交通状况
周边主干道：新建路、东长治路等；
地铁： 12 号线国际客运中心站上盖；
有多条公交线路通过： 22 路、 37 路、 135 路等。
典型租户 星巴克、 Blueglass、 BAKER&SPICE、盒马鲜生会员店、 CGV 影城、酷乐
潮玩、星聚会 KTV、好特卖、 KKV 等。
目标客群 周边地区商务白领和居住家庭客群，部分滨江游客类商业客群。
周边配套
金融机构：工商银行、建设银行、农业银行等；
商业设施：北外滩来福士、中信广场等；
教育机构：北虹高级中学、澄衷高级中学、虹口区第一中心小学等；
医疗资源：上海市第一人民医院、上海民生中医门诊部、金光医疗等。
2、项目的优劣势分析
根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，基础设施项目的竞争优
势与劣势如下：
（1）基础设施项目具备的优势
区域优势：项目位于杨浦五角场城市副中心，是上海传统的居住区域，人口
密度较高，预计核心消费人群辐射范围 5 公里。项目紧邻中环路和淞沪路两条城
市重要主干道，且为地铁 10 号线地铁上盖，交通出行极为便捷。
项目定位优势：项目定位“品质家庭型”购物中心，辐射周边近 200 万常住居
民、流动商务客群以及青年学生客群。与周边万达广场、合生汇等“社区生活型”、
“年轻时尚型”的购物广场形成错位竞争。
经营优势：本项目在运营过程中不断通过丰富业态、品牌升级、公区调整以
及内外部装修升级等方式，提高自身的服务覆盖能力并匹配客群新习惯消费，进
一步改善消费者的购物体验，为项目拓宽了更加多元的服务客群，吸引更多的消
费人群。
配套设施优势：本项目地处五角场商圈核心区域，周边聚集众多成熟运营的华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
151
商业及办公项目，且覆盖多家豪华型和经济型商务酒店，如上海复旦皇冠假日酒
店、凯悦酒店、全季酒店等，可充分满足周边居民、商务客群和旅行游客对于工
作、生活、购物、休闲、娱乐、旅居等多元服务需求。
本项目后续合作储备商户资源丰富。首先，百联股份作为运营管理统筹机构，
将积极动员内外部商业资源，为基础设施项目赋能。百联股份已与超过 3,000 个
国内外知名零售品牌、原创设计师品牌等形成长期共赢合作关系，可作为本项目
的租户资源储备。其次，本项目针对 2024 年到期店铺已洽谈了近 70 余家租户，
储备租户丰富。储备租户中以品质餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合
上海又一城的运营发展规划，将有利于保障项目稳定运营。
（2）基础设施项目可能面临的不利条件及风险缓释措施
1）可能面临的不利条件
本项目与邻近购物中心存在竞争，招商时难免会有商户与周边商场品牌重叠，
可能造成租户招商竞争和消费客群部分分流。
2）风险缓释措施
针对本基础设施项目所面临的市场竞争风险，本基金已从百联赋能、错位竞
争策略、加强运营管理三个方面设置如下风险缓释措施。
A.百联赋能
百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基础设施
项目赋能。包括但不限于商户资源赋能：百联储备超过 3,000 家供应商，可作为
本项目的租户资源储备；数字化、信息化赋能：本项目发行后项目公司仍可使用
百联会员系统、云店系统、业务管理系统等；规划赋能：百联利用自身商业物业
管理经验为项目在战略规划、业态调改等方面提供支持。
B.错位竞争策略
a.项目定位差异：本项目定位“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的
中产家庭为核心客群，满足其家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生
为次核心客群，满足其娱乐、社交及潮流网红打卡的需求，与周边万达广场、合
生汇等“社区生活型”、 “年轻时尚型”的购物广场形成错位竞争。
b.规划策略差异：项目现有零售业态以轻奢、高化、国内高端男女装、国际
名表等为主，奠定商圈内零售地位。同时围绕“品质家庭型”定位的核心客群打造华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
152
的商圈独有的配套业态，除了常规的 KTV、电影院，本项目还拥有冠军溜冰场
（商圈首家真冰溜冰场）。宠物旗舰店、综合运动体验店、亲子儿童集合店等商
圈独有店面也按业态调整规划落实，进一步吸引更多品质家庭。
C.加强运营管理
a.运营业绩优异：与竞品对比，本项目公共卫生事件前的运营情况较为优异，
2022 年受上海市公共卫生事件影响较大，目前正在逐步恢复中。根据评估机构
的市场调查，截至 2023 年末上海又一城出租率为 92.14%，较 2023 年 3 月末及
6 月末提升明显。 2023 年度，上海又一城实现商品销售额为 10.75 亿元，在五角
场板块名列前茅， 2023 年度租售比 21.93%，月租金坪效 267 元/平方米，客流量
约 1,900 万人次，收缴率 98.47%。
b. 会员体系优势：借助百联通会员数据平台，打造百联集团全矩阵会员生态
体系，实现会员权益及积分在在各门店之间互通、共享，增强会员粘性，从“吸
客”与“留客”的角度，满足定位客群的多元需求，打造顾客愿意来、想再来、带人
来的良性循环。在本项目消费过的归属地会员已有约 100 万人，注册会员约 50
万人， 30-40 岁主力客群占比 53%，女性占比 63%。
c. 中高端定位的独家品牌优势：项目拥有本商圈多个独家品牌：欧米茄、兰
蔻、 COACH、科颜氏、娇韵诗、万宝龙、 BOSS、 THEORY、 MK、拉夫劳伦、
DAKS、 ICICLE 女装、卡里斯特男装、蓝豹男装等中高端定位品牌。通过独家品
牌提升客户粘性、增值顾客体验、维持与消费者良好关系；项目引进注重首店效
应：拥有冠军溜冰场（商圈首家真冰溜冰场）、青鹤谷韩式烤肉、怂火锅、蔡澜、
家府潮汕，拥有生鲜超市 RISO。此外，持续引进商圈首家超级鸟局（旗舰店及
上海首店）中。
d. 加强运营管理机构考核：为强化对运营管理机构的考核及奖惩，促进其勤
勉尽责以保障本基础设施项目业绩及利益，本项目设置了正向及负向的绩效运营
管理费。负向绩效运营管理费将从基础运营管理费中扣减。
（3）基础设施项目具备的机会
根据《上海市城市总体规划（2017-2035）》，提出将江湾-五角场定位为面向
上海市域的综合服务中心，兼顾强化全球城市的专业功能的上海四大城市副中心，
打造宜创、宜商、宜居、宜学之地。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
153
（4）基础设施项目面临的威胁
随着中国社会和经济的不断发展，新一代消费者的消费需求更加多元化，而
消费喜好也极易发生变化。在这样的背景下，零售商需要更加深入地研究消费者
的消费心理、消费习惯和市场环境，依托新兴技术和更深入的市场调研，制定出
更加具有针对性的经营策略，以确保能够在激烈的市场竞争中立于不败之地。
（九）基础设施项目现金流预测情况
1、可供分配金额测算情况
本可供分配金额测算表的预测期限为 2024 年度及 2025 年度（以下简称“预
测期”）。
本基金预测期内预测合并利润表如下：
表格 109：预测合并利润表
单位：人民币元
项目 2024 年预测 2025 年预测
一、营业总收入 231,604,824.45 245,743,593.50
1.营业收入 231,604,824.45 245,743,593.50
2.利息收入 - -
3.投资收益（损失以“-”号填列） - -
4.公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
5.汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
6.资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
7.其他收益 - -
8.其他业务收入 - -
二、营业总成本 212,105,742.67 214,311,632.87
1.营业成本 134,825,160.84 135,099,369.64
2.利息支出 4,125,505.18 4,526,129.38
3.税金及附加 23,197,415.41 23,244,933.48
4.销售费用 - -
5.管理费用 45,060,461.24 46,544,000.37
6.研发费用 - -
7.财务费用 - -
8.管理人报酬 4,664,000.00 4,664,000.00
9.托管费 233,200.00 233,200.00华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
154
项目 2024 年预测 2025 年预测
10.投资顾问费 - -
11.信用减值损失 - -
12.资产减值损失 - -
13.其他费用 - -
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列） 19,499,081.78 31,431,960.63
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,499,081.78 31,431,960.63
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,499,081.78 31,431,960.63
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 19,499,081.78 31,431,960.63
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 19,499,081.78 31,431,960.63
本基金预测期内预测合并现金流量表如下：
表格 110：预测合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2024 年预测 2025 年预测
一、经营活动产生的现金流量：
1.销售商品、提供劳务收到的现金 935,407,922.27 980,290,225.65
2.处置证券投资收到的现金净额 - -
3.买入返售金融资产净减少额 - -
4.卖出回购金融资产款净增加额 - -
5.取得利息收入收到的现金 - -
6.收到的税费返还 - -
7.收到其他与经营活动有关的现金 - -
经营活动现金流入小计 935,407,922.27 980,290,225.65
8.购买商品、接受劳务支付的现金 696,847,880.37 724,984,420.64
9.取得证券投资支付的现金净额 - -
10.买入返售金融资产净增加额 - -
11.卖出回购金融资产款净减少额 - -
12.支付给职工以及为职工支付的现金 - -华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
155
项目 2024 年预测 2025 年预测
13.支付的各项税费 42,176,224.46 43,168,484.78
14.支付其他与经营活动有关的现金 38,703,195.02 53,030,002.48
经营活动现金流出小计 777,727,299.85 821,182,907.90
经营活动产生的现金流量净额 157,680,622.42 159,107,317.75
二、投资活动产生的现金流量：
15.处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收到的现金净额
- -
16.处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
- -
17.收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
18.购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
14,525,000.00 11,005,000.00
19.取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
2,266,365,233.28 -
20.支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 2,280,890,233.28 11,005,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,280,890,233.28 -11,005,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
21.认购/申购收到的现金 2,332,000,000.00 -
22.取得借款收到的现金 - -
23.收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 2,332,000,000.00 -
24.赎回支付的现金 - -
25.偿还借款支付的现金 - -
26.偿付利息支付的现金 - -
27.分配支付的现金 - 131,724,578.88
28.支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - 131,724,578.88
筹资活动产生的现金流量净额 2,332,000,000.00 -131,724,578.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 208,790,389.14 16,377,738.87
加：期初现金及现金等价物余额 - 208,790,389.14
六、期末现金及现金等价物余额 208,790,389.14 225,168,128.01
本基金预测期内可供分配金额测算表如下：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
156
表格 111：可供分配金额测算表
单位：人民币元
项目 2024 年预测 2025 年预测
合并净利润 19,499,081.78 31,431,960.63
折旧和摊销 123,928,327.29 123,980,758.78
利息支出 4,125,505.18 4,526,129.38
所得税费用 - -
息税折旧及摊销前利润 147,552,914.25 159,938,848.79
调增项
1.应付项目的变动 13,431,043.54 3,071,673.81
2.其他可能的调整项，如基础设施基金发
行份额募集的资金、处置基础设施项目资
产取得的现金、金融资产相关调整、期初
现金余额等
2,390,507,675.78 77,065,810.26
调减项
1.当期购买基础设施项目等资本性支出 -2,338,575,739.25 -10,382,075.47
——购买基础设施项目的支出 -2,324,872,909.06 -
——偿还借款支付的本金 - -
——其他资本性支出 -13,702,830.19 -10,382,075.47
2.支付的利息及所得税费用 -4,125,505.18 -4,526,129.38
3.未来合理相关支出预留，包括重大资本
性支出（如固定资产正常更新、大修、改
造等）、未来合理期间内的债务利息、运
营费用等
-77,065,810.26 -80,137,484.07
——重大资本性支出 - -
——预留经营活动所需现金 - -
——预留经营性负债 -77,065,810.26 -80,137,484.07
可供分配金额 131,724,578.88 145,030,643.94
预计分派率（年化） 5.65% 6.22%
基于本次基金模拟发售规模为 233,200 万元（实际发售规模根据发售结果最
终确定）， 2024 年及 2025 年可供分配现金预测值分别为人民币 131,724,578.88
元和 145,030,643.94 元，年化现金流分派率预测值分别为 5.65%和 6.22%。
经测算对比，模拟可供分配金额测算报告中项目公司 2024 年和 2025 年运营
净收益为 141,642,344.67 元和 155,397,108.87 元；评估报告中项目公司 2024 年和
2025 年全年的运营净收益分别为 146,468,058.55 元和 160,514,729.42 元。模拟可华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
157
供分配金额测算报告与评估报告关于项目公司 2024 年和 2025 年的运营净收益
的测算结果差异分别为 3.29%和 3.19%，未超过 5%。
2、基金模拟可供分配金额测算的基本假设
基金管理人编制预测期内基金可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经
济和市场情况而采用的一般性假设如下：
（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财
政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。
（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影
响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。
（3）预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所
得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
（4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和
营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测
期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期
内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金
和资本支出的需求，以维持稳定的发展。
（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。
（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。
（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。
（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重
大变化。
（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无
法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重
事故而严重中断。
（12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大
不利影响。
（13）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
158
期内均不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见可供分配
金额测算报告附注。
（14）在预测期内，本基金无房产处置计划。
（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约和联销业务将按照合同约定的
期限执行完毕。
（16）主要租户、联销商户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经
营产生不利影响。
（17）本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期
的必要税费（如有），假设 100%投资于资产支持专项计划，在预留项目公司的
净负债后，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价。
（18）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。
（19）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。
3、可供分配金额测算的具体假设
（1）营业收入
1）租金收入
A.固定租金
对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平
（即实际租金），租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。空置部分出租
后按照市场租金水平计算固定租金收入。
a.市场固定租金水平
①专门店市场固定租金
根据基础设施项目已签租约水平及周边市场同类型物业楼层差异市场调查，
项目公司专门店各店铺分类的各楼层市场固定租金（含增值税）情况如下：
表格 112：专门店分楼层市场固定租金
单位：元/平方米/月
楼层 专门店市场固定租金单价
B1-1F 611
2F-9F 244-367
②主力店市场租金华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
159
根据基础设施项目已签租约水平及周边市场同类型物业楼层差异市场调查，
项目公司主力店各店铺分类的各楼层市场固定租金（含增值税）情况如下：
表格 113：主力店分楼层市场固定租金
单位：元/平方米/月
楼层 主力店市场固定租金单价
1F 299
4F-9F 120
b.出租率
根据基础设施项目自身签约情况及市场调研，结合项目所在区位及项目已进
入运营稳定期的情况，出租率呈平稳趋势。预测期内假设租赁部分 2024 年平均
出租率在 88%， 2025 年平均出租率在 94%进行测算。在考虑合理的租户换租率、
租赁期限、免租期长度后，假设基础设施项目每次更新租期时有效的年均免租期
为 5 天。
c.收缴率
相关租户欠缴因素已纳入测算：当前欠缴情况系个别被调改租户尾款尚处于
收缴状态，且金额较小。其中，欠缴金额大于 20 万元的两家，其中一家已于 2023
年末到期，目前已有意向租户承接对应铺位，商务条件正在沟通中；另一家已储
备同类型品牌租户，商务条件正在沟通中，测算中对其剩余租期设置了收缴率，
按照租期到期前只收取 70%的租金收入进行测算，以谨慎反映该部分面积对后
续租金收入的影响。其余租户欠缴金额较小，租户已在逐步补缴欠款。
综合考虑项目历史收缴率表现以及当前收缴率属公共卫生事件后个别租户
的特殊情况所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，在运管机构的
管理下可以确保短期欠缴的租金仍有保障，从而在经营层面持续实现 100%的收
缴率。
因此除上述特殊处理外，其他收入按照 100%收缴率进行计算。
d.增长率
已签约租户中，大部分的租户租期内年均租金增长率在 3%-7%之间。根据
市场调研，基础设施项目所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。区域内其他可
比项目签约专门店租户年租金增长率一般为 3%-7%，主力店租户年租金增长率华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
160
为 2%-4%。根据历史运营情况、当前签约情况、区域商业的市场状况、市场对标
项目的发展经验，假设专门店固定租金 2024 年不增长， 2025 年增长率为 3%，
主力店固定租金 2024 年不增长， 2025 年增长率为 2%。
B.提成租金
商业物业提成租金收入与商场零售额及各租户扣点比例呈现较高相关性，历
史年份提成租金收入受公共卫生事件影响，呈现较大波动。 2023 年，公共卫生事
件影响消退，经济持续恢复。 2023 年提成租金实际收入（含增值税） 为 446 万
元，在考虑 2024 年新增提成租金租户收入情况后，假设 2024 年提成租金收入为
522 万元（含增值税）， 2025 年增长率为 3%。
2）联销收入
2023 年联销实际收入（不含增值税）为 11,024 万元， 2024 年联销收入在 2023
年实际收入的基础上减去 2024 年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，
以 11,757 万元（含增值税）为基准进行预测， 2025 年增长率为 3%。
联销部分由于商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，项目公司次月
将扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户，故联销业务不存在收缴风险。
联销部分按照 2024 年及 2025 年平均出租率在 97%进行测算。
3）物业管理费收入
对于已出租物业的物业管理费，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理
费水平（即实际物业管理费）计算，租赁期外按现行收费标准计算。空置部分出
租后按照物业管理费标准收费计算。项目物业管理费现行标准为专门店 80.6 元/
平方米/月（含增值税），主力店 32.3 元/平方米/月（含增值税），后续新签或换
租物业管理费将按照上述标准执行。 2024 年的专门店物业管理费单价在现行标
准上不增长， 2025 年增长率为 3%， 2024 年的主力店物业管理费单价在现行标准
上不增长， 2025 年的增长率为 2%。
4）综合管理费收入
2023 年综合管理费实际收入（不含增值税） 为 1,630 万元， 2024 年收入在
2023 年实际收入的基础上减去 2024 年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额
后，以 1,650 万元（含增值税）为基准进行预测， 2025 年增长率为 3%。
5）其他收入华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
161
A.多经及广告收入
多经及广告收入主要包含广告位收入和场地收入。 2023 年多经及广告实际
收入（不含增值税）为 649 万元， 预计 2024 年的多经及广告收入不增长， 2025
年增长率为 2%。
B.停车收入
基础设施项目当前车流量较为饱和，停车位使用率高。 2023 年停车收入（不
含增值税）为 629 万元， 预计 2024 年的停车收入不增长， 2025 年增长率为 2%。
（2）营业成本
营业成本包括与项目公司运营相关的投资性房地产及长期待摊费用折旧摊
销额以及物业管理费等，各类成本均根据相应的合同约定、项目公司历史情况及
本基金未来成本费用预算测算得出。其中，本基金存续期间的合并财务报表中，
以基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，
按照年限平均法在投资性房地产预计剩余使用寿命内计提折旧额；物业管理费包
含项目保安保洁、绿化养护、设备设施维护等，根据项目公司提供的物业管理服
务合同， 2024 年至 2025 年物业管理费用约为 1,250 万元/年。
（3）税金及附加
税金及附加主要包含消费税、流转税附加、房产税、土地使用税、印花税等。
其中，房产税、土地使用税等税种根据项目公司当地税收规定测算。
（4）利息支出
利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣
的增值税。
（5）管理费用
1）运营管理费
运营管理费是指支付给运营管理机构的费用，包括运营管理机构承担的原项
目公司支出的人员及行政管理费、宣传及销售服务费、维修保养费等。预测期内
根据运营管理服务协议约定进行测算。
2）公共能源费
公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费。根据项目
公司历史公共能源费支出分析，其费用约占运营收入的 2.9%，因此预测期内公
共能源费按照运营收入的 2.9%进行测算。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
162
3）保险费
基础设施项目已投险种包含机器损坏险、财产一切险、公众责任险，预测期
内保险费用按照 55.7 万元/年计算。
4）基金、资产支持专项计划运营基金期间发生的各项管理费用
基金、资产支持专项计划运营基金期间发生的各项管理费用主要包括存续期
中介机构、信披等费用，本次测算中本基金的相关费用按照 40 万元/年计算。
（6）管理人报酬
管理人报酬主要包含基金、资产支持专项计划管理人的报酬，按照相关合同
条款计算。
（7）托管费
托管费为需支付给基金托管人的托管费。根据基金合同、基金托管协议等文
件的约定计算。
（8）应收和应付项目的变动
根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为可供分配金额涉及的调
整项，根据已签订相关合同、历史实际收款和付款的情况，结合未来预计收款和
付款计划进行预测。主要包括应收租金、应付联销款、应付租赁保证金、应付运
营管理费、应付管理人报酬、应付托管费、应交税费等。
（9）购买基础设施项目的资本性支出
本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要
税费，假设 100%投资于资产支持专项计划，在预留项目公司净负债后，用于资
产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价。
（10）其他资本性支出
资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间
所发生的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许
多会计期间的资产如投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等作为资本
性支出。即先将其资本化形成投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等，
随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。
根据项目 2024-2025 年的改造计划，预测期资本性支出 2024 年为 1,452.5 万
元， 2025 年为 1,100.5 万元。
（11）未来合理的相关支出预留华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
163
根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利
润调整为可供分配金额涉及的调整项，包括预留重大资本性支出（如固定资产正
常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的经营性负债、运营费用等。在可供
分配金额计算中对期末经营性负债余额进行预留，包括预测当期/当年确认的应
付联销款、租赁保证金、运营管理费、管理人报酬、托管费以及预收租金等。
可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，遵循
了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，若上述假设发生变化，将会
对可供分配金额测算的结果产生影响。投资者进行投资时应详细阅读本基金的可
供分配金额测算报告，并谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
（十）重要现金流提供方
经核查，基础设施项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及
其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的重
要现金流提供方。基础设施项目的现金流系基于真实、合法的经营活动产生，符
合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
（十一）结论
综上， 项目公司有权依法占有、使用或出租上海又一城的房屋所有权及其占
用范围内的国有建设用地使用权，该等房屋所有权及其占用范围内的国有建设用
地使用权真实、合法、有效。基础设施项目的投资建设程序基本合法合规、权属
明确；基础资产符合《管理规定》《备案办法》的要求，未被列入基础资产负面
清单。 上海又一城不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等权利限制。
三、基础资产转让行为的合法性及有效性
（一）转让安排概述
本项目拟进行的转让安排如下：
1、专项计划受让 SPV100%股权；
2、 SPV 受让项目公司 100%股权。
在前述交易完成后，专项计划将通过直接或间接持有项目公司 100%股权的
方式，间接持有基础设施项目。
（二）内部决策程序
1、项目公司内部决策程序
项目公司股东百联股份于 2023 年 7 月 14 日作出股东决定，同意项目公司华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
164
以持有的上海又一城购物中心项目申报发行基础设施公募 REITs，并同意以不低
于经国资备案的价格将项目公司 100%股权以非公开协议方式全部转让予专项计
划或 SPV（视最终交易结构而定） 。
2、 SPV 内部决策程序
SPV 股东百联股份于 2023 年 8 月 29 日作出股东决定，同意以不低于经国
资备案的价格将 SPV100%股权以非公开协议方式全部转让予为发行 REITs 之目
的而设立的资产支持专项计划。
3、原始权益人内部决策程序
百联股份董事会于 2023 年 9 月 6 日召开第九届董事会第二十五次会议并作
出董事会决议，同意将《关于开展基础设施公募 REITs 项目申报发行工作的议
案》提交股东大会审议。百联股份于 2023 年 9 月 22 日召开 2023 年第一次临时
股东大会，并作出《2023 年第一次临时股东大会决议》，同意百联股份作为原始
权益人，以项目公司持有的上海又一城购物中心申报发行基础设施公募 REITs，
同意以不低于经国资备案的价格将百联股份持有的项目公司 100%股权以非公开
协议方式全部转让予专项计划或 SPV（视最终交易结构而定），同意以不低于经
国资备案的价格将百联股份持有的 SPV100%股权以非公开协议方式全部转让予
专项计划（视最终交易结构而定），同意百联股份发行 REITs 所需的资产重组事
宜（视最终交易结构而定） 。
根据《公司法》以及项目公司、 SPV、原始权益人现行有效的公司章程，项
目公司、 SPV、原始权益人已履行完毕内部决策程序。
（三）国有资产交易程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会
财政部令第 32 号）第四条及百联股份的股权结构，百联股份为国有企业，项目
公司及 SPV 均为百联股份全资子公司。百联股份转让项目公司及 SPV 的股权应
属于《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的国有产权转让行为，按照规定
应履行企业国有产权转让的相关程序。根据《关于企业国有资产交易流转有关事
项的通知》（国资发产权规〔 2022〕 39 号）第三条的规定，国家出资企业及其子
企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让的，
按规定报同级国有资产监督管理机构批准。百联股份由上海市国资委实际控制，华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
165
上海市国资委为百联股份的同级国有资产监督管理机构。
2023 年 11 月 30 日，就上述国有产权转让程序，上海市国资委出具了《市
国资委关于百联集团以上海又一城等资产参与基础设施 REITs 试点有关事项的
批复》（沪国资委产权〔 2023〕 277 号）： “……原则同意你公司以上海又一城等
资产参与消费类基础设施 REITs 试点的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公
开协议转让方式实施……”
综上，项目国有资产转让事项已获得上海市国资委出具的同意非公开协议转
让的批复。
（四）土地出让合同签署机构无异议
根据《基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报要求》的规定，
如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规
定承担相应职责的机构） 应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无
异议。
根据项目公司与上海市杨浦区房屋土地管理局签署的《开发建设杨浦区五角
场 25-2(312、 386 街坊等)杨浦华联购物中心基地合同》，基础设施项目系以协议
出让方式取得土地使用权。根据项目公司与上海市杨浦区房屋土地管理局签署的
《上海市国有土地使用权出让合同》，土地出让合同的签署机构为上海市杨浦区
房屋土地管理局（现上海市杨浦区规划和自然资源局） 。
上海市杨浦区规划和自然资源局已于 2023 年 7 月 18 日出具《关于上海又
一城购物中心有限公司股权转让的同意函》，同意百联股份转让其持有的项目公
司 100%股权，并以基础设施项目申报发行基础设施公募 REITs。
（五）原始权益人融资文件
根据原始权益人提供的报告时间为 2024 年 2 月 22 日的《企业信用报告》
(报告编号： 2024022215230095182711)，原始权益人不存在借贷交易余额；根据
原始权益人出具的《说明及承诺函》，原始权益人尚在履行中的融资文件为“上
海百联集团股份有限公司 2023 年度第一期超短期融资券”发行文件及合同编号
为平银沪西北贷字 20230321 第 001 号的《贷款合同》（以下简称《贷款合同》 “ ”）。
根据《上海百联集团股份有限公司 2023 年度第一期超短期融资券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》 ”），原始权益人作为发行人发生可能影响债务华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
166
融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时向市场公开披露，并说
明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响19；在发生规定的持有人会议召开
情形时，还需召开债务融资工具持有人会议20。根据《贷款合同》的约定，在发
生特定情形时，原始权益人应提前三十天书面通知贷款人并取得贷款人书面同意
后方可进行(但依贷款人合理判断未对《贷款合同》履行造成重大影响的情形除
外)21；在发生特定事件时，将构成《贷款合同》项下的违约事件22。
根据《募集说明书》的规定、《贷款合同》的约定及原始权益人出具的《说
明及承诺函》，由于本项目拟进行的转让安排不属于重大资产重组，且以公允价
格进行，项目公司亦不属于原始权益人的重要子公司，本项目拟进行的转让安排
应不会在原始权益人的净资产、偿债能力等方面产生实质性不利影响，不会对投
资者利益、合同履行造成重大影响，因此，本项目拟进行的转让安排应不属于《募
集说明书》规定的需要及时向市场公开披露的重大事项或持有人会议的召开情形，
应不属于《贷款合同》约定的需要书面通知并取得贷款人书面同意的情形，应不
构成《贷款合同》项下的违约事件。
（六）结论
综上，基础设施项目转让即已取得必要的内部和外部批准和同意，基础设施
项目满足转让限制条件。
19 《募集说明书》第十章“信息披露安排”之“三、存续期内重大事项的信息披露”规定：发行人在本期债务
融资工具存续期间，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时向
市场公开披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
……（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资
产重组； ……（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权； ……（二十三）企业订立其他可能对其资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； ……（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益
的事项……
20 《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”之“二、持有人会议的召开情形”规定：在债务融资工具存续
期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
……5、发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行
政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次
超过最近一期经审计净资产的 10%或者 24 个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对
应的最近一期经审计净资产为准）的 10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金
流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响； 6、发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情
形； 7、发行人拟进行重大资产重组……
21 《贷款合同》第 5.5 条约定：乙方有下列情形之一时，应提前三十天书面通知甲方并取得甲方书面同意
后方可进行(但依甲方合理判断未对本合同履行造成重大影响的情形除外)：
（1）经营体制、股权结构、产权组织形式或主营业务发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁经营、
联营、股份制改造、合(兼)并、收购、合资(合作)分立、设立子公司、发生托管（接管)、企业出售、产权转
让、或减资等；
（2）出售、赠与、出借、转移、抵(质)押或以任何其他方式处分价值超过其净资产 10%的资产……
22 《贷款合同》第 7.1 条约定：发生以下任一事件均构成乙方在本合同项下之违约事件： ……（12） ……
或乙方或担保人(如有)出现……重大资产处置……等任一情形……华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
167
四、同业竞争及关联交易
（一）原始权益人业务情况
本基金的原始权益人及运营管理统筹机构为百联股份。
1、原始权益人经营的同类资产情况
百联股份以百货、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股三联集
团有限公司及香港上市的联华超市股份有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知
名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；第一百货商业中心、
百联南方、百联西郊、百联中环、上海又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、
联华超市、华联超市等一批知名企业； “亨达利”、 “茂昌”、 “吴良材”、 “冠龙”等
知名品牌。
百联股份已开业门店业态包括百货、购物中心、奥特莱斯、大型综合超市、
超级市场、便利店等。其中，大型综合超市、超级市场、便利店与本基础设施项
目属于不同业态，不构成同业竞争关系。对于百联股份经营的购物中心、奥特莱
斯和百货资产的同业竞争分析如下。
截至 2023 年 12 月 31 日，百联股份经营的 22 家购物中心， 12 家百货， 9 家
奥特莱斯，除上海又一城购物中心外，其他资产的具体经营情况如下：
表格 114：百联股份经营的其他购物中心、奥特莱斯和百货情况
序号 类型 门店名称 地址 开业时间 建筑面积
（平方米）
物业
权属
1 购物中心 世博源 上海市浦东新区世博大道 1368 号 2012 年 12 月 286,859 租赁
2 购物中心 百联中环购物广场 上海市普陀区真光路 1288 号 2006 年 12 月 195,377 自有
3 购物中心 百联南方购物中心 上海市闵行区沪闵路 7388 号 1999 年 9 月 174,333 自有
4 购物中心 百联嘉定购物中心 上海市嘉定区澄浏中路 3172 号 2016 年 5 月 132,838 租赁
5 购物中心 一百商业中心
上海市黄浦区南京东路 800-830
号
2017 年 12 月 128,863 自有
6 购物中心 百联沈阳购物中心
辽宁省沈阳市沈河区青年大街 55
号
2008 年 1 月 116,310 自有
7 购物中心
重庆百联南岸上海
城购物中心
重庆市南岸区南坪西路 38 号 2009 年 12 月 114,606 租赁
8 购物中心 百联南桥购物中心 上海市奉贤区南桥镇百齐路 588 2008 年 1 月 110,619 租赁华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
168
序号 类型 门店名称 地址 开业时间 建筑面积
（平方米）
物业
权属
号
9 购物中心 百联西郊购物中心 上海市长宁区仙霞西路 88 号 2004 年 9 月 109,799 自有
10 购物中心 百联安庆购物中心
安徽省安庆市马山广场德宽路
277 号
2017 年 9 月 97,096 自有
11 购物中心 百联川沙购物中心 上海市浦东新区川沙路 5398 号 2017 年 4 月 93,215
委 托
管理
12 购物中心 百联金山购物中心 上海市金山区卫清西路 188 号 2010 年 9 月 86,995
委 托
管理
13 购物中心 百联滨江购物中心
上海市杨浦区平凉路 1395-1399
号
2014 年 11 月 85,343 自有
14 购物中心 百联曲阳购物中心 上海市虹口区中山北二路 1818 号 2019 年 9 月 58,838 租赁
15 购物中心 百联青浦购物中心
上海市青浦区盈港路 1666 弄 36
号 B1
2019 年 9 月 49,036 租赁
16 购物中心 淮海 TX 上海市黄浦区淮海中路 523 号 2019 年 12 月 24,058
自有/
租赁
17 购物中心 百联社区商业中心 上海市浦东新区临沂路 140 号 2002 年 1 月 23,169
自有/
租赁
18 购物中心 百联临港生活中心 上海市浦东新区竹柏路 228 号 2020 年 12 月 21,619 租赁
19 购物中心 百联徐汇商业广场 上海市徐汇区华山路 2038 号 2012 年 1 月 20,359 租赁
20 购物中心 淮海 755 上海市黄浦区淮海中路 755 号 1996 年 12 月 17,018 自有
21 购物中心 百联吴淞生活中心 上海市宝山区水产路 1234 号 2022 年 1 月 11,096 租赁
22 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（武汉·盘龙）
武汉市黄陂区盘龙大道 51 号 2012 年 12 月 141,298
自有/
租赁
23 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（浙江·余杭）
杭州市临平区香岸路 33 号 2021 年 10 月 132,385 自有
24 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（湖南·长沙）
湖南省长沙县大元东路 108 号 2018 年 9 月 120,000 自有
25 奥特莱斯 百联奥特莱斯广场 无锡市新区锡勤路 18-28 号 2013 年 6 月 117,333 自有华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
169
序号 类型 门店名称 地址 开业时间 建筑面积
（平方米）
物业
权属
（江苏·无锡）
26 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（江苏·南京）
南京市江宁区汤山街道圣汤大道
99 号
2015 年 9 月 113,911 自有
27 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（上海·青浦）
上海市青浦区沪青平公路 2888 号 2006 年 4 月 113,480 自有
28 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（济南·高新）
山东省济南市高新区科创路 999
号
2019 年 3 月 78,760 自有
29 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（济南·海那）
山东省济南市槐荫区美里湖美里
路 555 号
2016 年 12 月 53,008 自有
30 奥特莱斯
百联奥特莱斯广场
（青岛·即墨）
山东省青岛市即墨区蓝村街道办
事处世家路 8 号
2022 年 7 月 50,172 自有
31 百货 第一八佰伴 上海市浦东新区张杨路 501 号 1995 年 12 月 131,429 自有
32 百货 永安百货 上海市黄浦区南京东路 635 号 2003 年 3 月 33,890 自有
33 百货 悠迈生活广场 上海市杨浦区四平路 2500 号 2001 年 12 月 32,350
自有/
租赁
34 百货 东方商厦（旗舰店） 上海市徐汇区漕溪北路 8 号 1993 年 1 月 32,204 租赁
35 百货 宁波东方商厦
浙江省宁波市海曙区中山东路
151 号
2006 年 9 月 21,292 自有
36 百货 东方商厦（青浦店） 上海市青浦区公园路 700 号 2005 年 9 月 18,983 租赁
37 百货 时装商店
上海市黄浦区南京东路 660-690
号
2001 年 11 月 11,235 租赁
38 百货 华联商厦 上海市黄浦区南京东路 340 号 1993 年 1 月 10,380
自有/
租赁
39 百货 永安珠宝 上海市浦东新区张杨路 655 号 2011 年 6 月 9,438 自有
40 百货 友谊商店
上海市普陀区真光路 1219 号 1-4
楼
1958 年 2 月 7,658 租赁
41 百货 上海妇女用品商店
上海市黄浦区淮海中路 447-479
号
1956 年 2 月 2,381 租赁华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
170
序号 类型 门店名称 地址 开业时间 建筑面积
（平方米）
物业
权属
42 百货 友谊百货古玩商店 上海市静安区华山路 9 号 1985 年 1 月 155 租赁
总计 - - 3,189,188 -
2、原始权益人经营的同类资产与本项目底层资产同业竞争风险较小
百联股份经营的同类资产在商业空间布局上整体坚持科学合理规划。百联股
份经营同类资产主要位于上海市、江苏省、浙江省、安徽省、山东省等省市；其
中，位于上海市的同类资产分散于黄浦区、徐汇区、普陀区、杨浦区、浦东新区、
长宁区等各区。同类资产中仅悠迈生活广场、百联滨江购物中心与本基础设施项
目同属于上海市杨浦区，可能存在一定程度同业竞争。
但悠迈生活广场、百联滨江购物中心与本基础设施项目在商业细分定位等方
面存在差异，整体竞争程度可控，同业竞争风险较小，具体分析如下：
（1）在资产体量方面，本基础设施项目建筑面积约 12.50 万平方米，地上共
计 9 层，体量较大；悠迈生活广场建筑面积约 3.24 万平方米，地上共计 4 层，
体量较小；百联滨江购物中心建筑面积约 8.53 万平方米，地上共计 4 层，体量
较小。
（2）在资产类型及商业细分定位方面，本基础设施项目属于购物中心，定
位为“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的中产家庭为核心客群，满足其
家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生为次核心客群，满足其娱乐、
社交及潮流网红打卡的需求。
悠迈生活广场属于百货，定位为都市生活时尚型百货，并新引入“城市奥莱”
业态，为传统百货门店创新转型注入新的活力，创造更加智能、时尚、美好的顾
客体验和城市空间。将“品质+折扣+人气集合店”的复合概念引入价值百货，以周
边年轻客群及大学生为核心客群，通过引进跨界经营集合店、时尚潮牌，搭建年
轻人的社交平台，并通过主力店带动客流。
百联滨江购物中心属于购物中心，定位为综合性业态社区型购物中心，以周
边住宅居民为核心客群，满足居民的日常吃喝玩乐需求，提供完善复合的全方位
购物体验。倡导“快乐休闲，放心购物”的全方位服务理念，以餐饮为空间规划主
轴，串联购物、养生、文化、娱乐等功能为一体，致力打造“快乐亲子”、 “魅力女
性”、 “聚会乐园”、 “品味文化”四大特色。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
171
（ 3）在运营管理实施团队方面，本基础设施项目原运营管理实施团队自
2007 年以来专门负责上海又一城项目的招商运营，目前原运营管理实施团队已
转移至新设的又一城商管公司，并设置营运管理部、租赁部等多部门为本基础设
施项目运营工作提供服务。而悠迈生活广场和百联滨江购物中心的运营管理实施
团队为各自项目公司，与本基础设施项目运营管理实施团队相独立。
综上，百联股份经营的购物中心、奥特莱斯、百货等资产数量较多，在商业
空间布局上整体坚持科学合理规划。其中，位于上海杨浦区内的悠迈生活广场和
百联滨江购物中心可能存在一定程度同业竞争，但在具体商业细分定位等方面与
本基础设施项目存在明显差异，未来因同业竞争而导致的影响有限，整体竞争程
度可控。
（二）运营管理机构业务情况
除本基金项下基础设施项目外，运营管理实施机构上海百联又一城商业管理
有限公司未拥有、管理和运营其它同类型基础设施基金、基础设施项目。
运营管理统筹机构百联股份的利益冲突情况说明详见本章节“（一）原始权
益人业务情况”。
（三）利益冲突防范措施
1、运营管理机构
根据《运营管理协议》，运营管理机构向基金管理人承诺其将在履行协议项
下职责和义务的过程中始终为基金财产的最大利益行事，并尽最大努力促进和保
护基金财产的最大利益。
运营管理实施机构又一城商管除基础设施项目外，不持有并运营其他与基
础设施项目构成同业竞争的购物中心类资产。
根据又一城商管就本基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺
内容如下：
（1）本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，
严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际
控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管
理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采
取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
172
（2）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，
公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，本公司承
诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞
争性项目，亦不会利用运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不
利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结
果的发生。
（3）平等对待由本公司和/或本公司同一控制下的关联方提供运营管理服务
的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或
降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。
（4）本公司和/或本公司同一控制下的关联方如出售或转让与基础设施基金
的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可
以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实
质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项
下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优
先购买权（如涉及）。
（5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同
业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，
本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
运营管理统筹机构百联股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》详见本章
节“（三）利益冲突的防范措施”之“2、原始权益人”
2、原始权益人
为避免可能出现的利益冲突，在基础设施 REITs 存续期间，本基金的原始权
益人及运营管理统筹机构百联股份将严格遵守相关法律法规的规定，控制与项目
公司、上海又一城产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露与项目公司、
上海又一城产生同业竞争或利益冲突的事项。
根据百联股份就本基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内
容如下：
（1）本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，
严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
173
控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管
理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采
取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
（2）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，
公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承
诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞
争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得
的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避
免该种客观结果的发生。
（3）平等对待本公司和/或本公司控制的关联方提供运营管理服务的基础设
施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金
水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。
（4）本公司和/或本公司控制的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务
相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基
础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的
同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关
载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买
权（如涉及）。
（5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同
业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，
本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
（四）关联交易
1、基础设施项目与原始权益人及关联方之间关联交易情况
表格 115：关联方名称及关联关系
关联方名称 关联方关系
上海百联集团股份有限公司 母公司
上海百联百货经营有限公司 同受母公司控制
上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司 同受母公司控制
上海三联（集团）有限公司 同受母公司控制
上海百联食百鲜商业经营管理有限公司 同受母公司控制
联华超市股份有限公司及其下属子公司 同受母公司控制
支付宝（中国）网络技术有限公司 受联华超市的少数股东控制的公司华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
174
关联方名称 关联方关系
上海上影百联影院管理有限公司 母公司的联营企业
上海百联物业管理有限公司 同受最终控制方控制
安付宝商务有限公司 同受最终控制方控制
百联全球购贸易有限公司 同受最终控制方控制
百联全渠道电子商务有限公司 同受最终控制方控制
上海百联商贸有限公司 同受最终控制方控制
上海市第一医药商店连锁经营有限公司 同受最终控制方控制
百联集团财务有限责任公司 同受最终控制方控制
上海百红商业贸易有限公司 同受最终控制方控制
上海百联电器科技服务有限公司 同受最终控制方控制
上海百联资产控股有限公司 同受最终控制方控制
上海全方物流有限公司 同受最终控制方控制
上海百联集团商业经营有限公司 同受最终控制方控制
上海百联又一城商业管理有限公司 同受最终控制方控制
2、关联交易情况
（1）购买商品/接受劳务的关联交易
项目公司向关联方购买商品/接受劳务主要情况如下：
上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司、上海百联电器科技服务
有限公司、上海三联（集团）有限公司、上海百联食百鲜商业经营管理有限公司、
百联股份与项目公司发生的交易包括联销交易，联销交易主要为项目公司向上述
关联商户支付的商户销售净收益。
上海百联物业管理有限公司为项目公司提供物业管理服务，收取物业管理费。
百联股份与项目公司交易内容还包括项目公司向百联股份采购酒类商品。
表格 116：购买商品/接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海百联百货经营有限公司 采购商品、服
务费 23,273.47 7,387.70 6,849,056.62
上海百联百货经营有限公司逸家
乐国际贸易分公司 采购商品 477,516.16 1,804,855.59 1,470,340.15
安付宝商务有限公司/上海百联集
团商业经营有限公司
采购商品、支
付手续费 1,139,058.92 909,604.65 3,851,838.44
上海百联电器科技服务有限公司 采购商品 4,091,827.66 4,955,093.36 4,571,346.11
百联全球购贸易有限公司 采购商品 - - 26,898.75
上海百联资产控股有限公司 工程咨询费 - - 1,245,283.02
上海百联商贸有限公司 支付手续费 25.44 474.84 1,534.88
百联全渠道电子商务有限公司 支付手续费 5,855.46 99,203.15 582,088.57华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
175
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
支付宝（中国）网络技术有限公司 支付手续费 507,979.51 958,532.89 773,204.37
上海全方物流有限公司 支付手续费 22,915.66 7,720.93 11,498.83
上海百联物业管理有限公司 物业管理费 12,429,625.04 12,795,103.81 13,789,396.29
上海百联集团股份有限公司 采购商品 6,408,262.14 6,836,037.17 6,797,828.32
上海三联（集团）有限公司 采购商品 457,770.72 207,541.05 6,043,867.89
百联集团有限公司 接受劳务 29,268.50 33,313.62 24,623.80
上海百联食百鲜商业经营管理有
限公司 采购商品 29,932,117.88 23,195,842.13 2,911,170.35
上海百联又一城商业管理有限公
司 接受劳务 11,456,016.11 - -
（2）出售商品/提供劳务情况
项目公司向关联方出售商品/提供劳务主要情况如下：
联销业务方面，项目公司基于合同向关联方联销商户收取综合管理费、促销
费等。
租赁业务方面，关联方租赁租户为上海市第一医药商店连锁经营有限公司、
上海上影百联影院管理有限公司和上海三联（集团）有限公司，项目公司向上述
租户收取物业费等。
表格 117：出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内
容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海百联食百鲜商业经营管理有限
公司 提供劳务 1,306,044.59 157,956.55 -
上海市第一医药商店连锁经营有限
公司 提供劳务 123,012.00 118,797.12 117,788.08
上海上影百联影院管理有限公司 提供劳务 1,521,882.30 961,572.72 1,838,515.32
上海百联电器科技服务有限公司 提供劳务 374,295.31 331,117.71 315,687.08
百联全球购贸易有限公司 销售商品、提
供劳务 - - 70.72
上海三联（集团）有限公司 提供劳务 42,071.51 24,087.09 100,500.46
上海百联集团股份有限公司 提供劳务 72,785.80 - -
上海百联百货经营有限公司逸家乐
国际贸易分公司 提供劳务 27,294.03 41,523.73 78,347.18
（3）关联租赁情况
关联租赁中商场出租款项主要系项目公司向租赁租户收取的租金收入。
表格 118：租赁部分关联交易华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
176
单位：元
承租方 租赁资产
种类
确认的租赁收入
2023年度 2022年度 2021年度
上海市第一医药商店连锁经营有
限公司 商场出租 670,591.29 647,614.32 629,684.77
上海上影百联影院管理有限公司 商场出租 3,388,811.34 2,443,165.20 743,431.37
上海三联（集团）有限公司 商场出租 279,833.34 - -
（4）其他关联交易
1） 2021 年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得利
息收入 115,703.70 元，手续费为 141.51 元。
2022 年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得利息
收入 34,113.65 元，手续费为 150.00 元。
2023 年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得利息
收入 5,046.65 元，手续费为 1,132.08 元。
2） 2021-2023 年，项目公司向百联集团财务有限责任公司取得的积分清零及
积分沉淀利息收入分别为 964,636.31 元、 1,114,545.05 元和 868,659.26 元。
（5）关联方应收应付款项
1）本公司应收关联方款项
项目公司对百联股份的其他应收款主要系百联股份对体系内子公司设置定
期资金归集安排所致，该项安排将在发行前解除，百联股份将返还相关款项。除
此之外，其余应收关联方款项主要系日常经营往来。
表格 119：应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
货币资金
百联集团财务有限责任公司 65,252.40 213,609.13 6,234,869.99
支付宝（中国）网络技术有限
公司 3,387,073.27 781,148.33 1,203,727.01
应收账款
百联集团财务有限责任公司 11,793.00 6,582.00 34,912.90
百联全渠道电子商务有限公
司 36,644.50 25,938.00 209,494.00
上海上影百联影院管理有限
公司 182,850.10 156,943.84 197,363.16
安付宝商务有限公司/上海百
联集团商业经营有限公司 3,155,232.34 559,149.85 2,414,349.93华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
177
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
上海百联商贸有限公司 24,206.00 0.50 -
上海百联食百鲜商业经营管
理有限公司 5,509,793.32 5,079,703.33 -
其他应收款 上海百联集团股份有限公司 94,556,380.22 100,898,702.36 106,740,947.79
百联集团财务有限责任公司 868,659.26 1,114,545.05 964,636.31
2）本公司应付关联方款项
应付关联方款项主要系日常经营往来（如应付物业管理费等）。
表格 120：应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款
上海百红商业贸易有限公司 11,428.01 11,428.01 11,428.01
上海百联电器科技服务有限
公司 414,668.23 548.76 249,988.94
上海百联集团股份有限公司 336,359.00 4,638,382.00 4,682,880.00
上海三联（集团）有限公司 10,261.19 271,758.91 292,942.00
上海百联百货经营有限公司
逸家乐国际贸易分公司 34,310.58 50,801.00 40,640.65
其他应付款
上海百联物业管理有限公司 83,018.81 9,887,325.15 7,230,630.00
上海百联又一城商业管理有
限公司 3,283,162.34 - -
上海市第一医药商店连锁经
营有限公司 112,540.00 100,740.00 105,740.00
上海上影百联影院管理有限
公司 381,774.04 243,603.28 243,603.28
上海百联资产控股有限公司 539,622.66 539,622.66 -
上海三联（集团）有限公司 350,507.51 - -
预收账款
上海市第一医药商店连锁经
营有限公司 56,666.25 - 53,967.86
上海三联（集团）有限公司 101,479.01 - -
合同负债 上海市第一医药商店连锁经
营有限公司 10,394.75 - 9,899.76
3、基础设施项目关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定
上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，系项目公
司正常运营、履行产业职能形成，是项目公司市场化运作过程中形成的既有整体
性安排，具有合理性，符合相关法律法规的规定。
4、定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易交割或独立第三方价格
是否有较大差异及其原因华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
178
2021-2023 年，前述关联方收入占项目公司营业收入的比重分别为 1.30%、
2.52%和 3.08%，占比较低。
报告期内，关联交易定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，由
项目公司与关联方协商一致确定，并以书面协议方式予以确定，与市场交易价格
或独立第三方价格不存在较大差异。
（五）期后事项
本基金购入基础设施项目后，项目公司的法定代表人、执行董事、经理（如
有）、财务负责人等决策人员均由基金管理人委派，基础设施项目将委托百联股
份和又一城商管负责日常运营管理，包括向项目公司提供财务核算结算等基础财
务服务。该等安排能够满足基础设施基金正常运作需要。
（六）结论
上述关联交易的交易方法系按照其内部治理文件执行。相关关联交易已经审
计机构完成审计，经核查，上述关联交易符合法律法规及内部管理制度。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
179
第三章 业务参与人
一、原始权益人
（一）基本情况
本项目原始权益人为上海百联集团股份有限公司。
表格 121：百联股份基本情况
注册名称 上海百联集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Bailian Group Incorporated Company
法定代表人 张申羽
设立日期 1994 年 6 月 2 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
注册资本 人民币 178,416.8117 万元
实缴资本 人民币 178,416.8117 万元
统一社会信用代码 9131000013220198XB
企业类型 股份有限公司
股票简称 百联股份、百联 B 股
股票代码 600827、 900923
联系地址 上海市六合路 58 号新一百大厦 12 楼
电话 021-63223344
传真 021-63517447
邮政编码 200001
网址 http://www.bailian.sh.cn/
公司经营范围
综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、
新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术
进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运
输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食
品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售，
酒类商品批发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、
中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋
中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。下列范围限出租场地经营：卷
烟、雪茄烟、广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）设立与历史沿革
1、公司的设立
百联股份的前身为上海市华侨友谊公司。 1993 年 7 月，经上海市国有资产
管理局《关于对上海市友谊华侨公司改制为股份制公司的资产评估价值的确认华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
180
通知》（沪国资(1993)475 号）确认，该公司截至 1992 末经评估净资产值为
79,501,241.39 元。其时，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第 317 号文、
上海市证券管理办公室沪证办(1993)121 号文批准，上海市华侨友谊公司将上述
经评估净资产值折为 3,000 万股国家股，并向社会公开发行境内上市人民币普通
股（A 股） 1,500 万股，发行境内上市人民币特种股票（B 股） 4,000 万股，改制
为上海市友谊华侨股份有限公司，总股本 8,500 万元。 1993 年 10 月 12 日上海
市证券管理办公室下发《关于调整上海友谊华侨股份有限公司股本结构的通知》
（沪证办(1993)172 号），将上海友谊华侨股份有限公司股本结构调整为：国家
股 3,000 万股， A 股法人股 496.95 万股， A 股个人股 1,003.05 万股， B 股股票
4,000 万股。
根据上海市证券交易于 1993 年 9 月 29 日出具的《上市承诺书》（NO.93.79）
及同年 12 月 3 日出具的《关于上海友谊华侨股份有限公司人民币特种股票上市
确认的通知》，上海友谊华侨股份有限公司 A 股股票、 B 股股票分别于 1994 年
2 月 4 日、 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易。
2、 1995 年 12 月送股
经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九四
年度分配方案的通知》（沪证办(1995)046 号）核准，百联股份按 10:2 的比例向
全体股东派送红股，共计派送 1,700 万股，百联股份股份总数增至 10,200 万股。
3、 1996 年 9 月送股
经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九五
年度分配方案的通知》（沪证办(1996)140 号）核准，百联股份以 1995 年末股份
总数 10,200 万股为基数，按 10:1 的比例向全体股东派送红股，共计派送 1,020
万股，百联股份股份总数增至 11,220 万股。
4、 1997 年 8 月资本公积金转增股本
经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九六
年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证办(1997)075 号）核准，
百联股份以 1996 年末股份总数 11,220 万股为基数，按 10:3 的比例以资本公积
金转增股本，共计转增 3,366 万股，百联股份股份总数增至 14,586 万股。
5、 1998 年 10 月资本公积金转增股本华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
181
经上海市证券期货监督管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司
一九九七年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)124
号）核准，百联股份以 1997 年末股份总数 14,586 万股为基数，按 10:3 的比例
以资本公积金转增股本，共计转增 4,375.8 万股，百联股份股份总数增至 18,961.8
万股。
6、 1999 年 10 月送股、资本公积金转增股本
经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司
一九九八年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)100
号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊华侨股份有限公司增资的批复》
（沪外资委批字(99)第 1046 号）核准，百联股份以 1998 年末股份总数 18,961.8
万股为基数，按 10:1 的比例向全体股东派送红股，共计派送 1,896.18 万股，同
时按 10:1 的比例以资本公积金转增股本，共计转增 1,896.18 万股，百联股份股
份总数增至 22,754.16 万股。
7、 2000 年 11 月配股及更名
经中国证监会上海市证券监管办公室沪证司[1999]010 号文、财务部《关于
上海友谊华侨股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（[1999]266 号）及中
国证监会《关于友谊华侨股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]15
号）核准，百联股份以 6.60 元/股的价格，以 1999 年末股份总数 22,754.16 万股
为基数，按 10:2.5 比例向股东配股，实际配售 16,751,412 股，其中国家股股东获
配售 10,038,600 股，社会公众股股东获配售 6,712,812 股， B 股及社会法人股股
东放弃配股。配股完成后，百联股份股份总数增至 244,293,012 股，并于 2001 年
更名为上海友谊集团股份有限公司。
8、 2002 年 7 月增发、送股、资本公积金转增股本
经中国证监会《关于核准上海友谊集团股份有限公司增发股票的通知》（证
监发行字[2001]112 号）核准，百联股份采取网上、网下累计投标询价相结合的
方式，以 14.50 元/股的价格增发 37,000,000 股 A 股股份，发行后股份总数增至
281,293,012 股。发行完毕后，百联股份实施 2001 年度利润分配方案，按
1:0.086846 的比例向全体股东派送红股及按 1:0.086846 的比例以资本公积金转
增股本，共计增加股份 48,858,346 股，百联股份股份总数增至 330,151,358 股。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
182
9、 2004 年 6 月资本公积金转增股本
经上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊集团股份有限公司增资的批
复》（沪外资委协字(2004)第 2014 号）核准，百联股份以 2003 年末股份总数
330,151,358 股为基数，按 10:3 的比例以资本公积金转增股本，共计转增
99,045,408 股，百联股份股份总数增至 429,196,765 股。
10、 2006 年 7 月股权分置改革
2006 年 5 月 29 日，百联股份召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，
审议通过股权分置改革方案，即按 2005 年末的股份总数，由全体国有股股东百
联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、上海友谊复星（控股）有限公司按 10:2.5
的比例向全体 A 股流通股股东支付股份对价 26,916,653 股，以实现股份全流通，
募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。该股权分置改革方案经商务
部[2006]1376 号文批准，于 2006 年 7 月 3 日实施完毕。方案实施后百联股份股
份总数不变，仍为 429,196,765 股。
11、 2009 年 7 月资本公积金转增股本
2009 年 7 月，百联股份实施上年度利润分配方案，按 10:1 的比例以资本公
积金转增股本，共计转增 42,919,677 股，总股本增至 472,116,442 元，其中百联
集团获转增 2,542,983 股，持股数增至 27,972,811 股，上海友谊复星（控股）有
限公司获转增 8,992,839 股，持股数增至 98,921,224 股。本次资本公积金转增股
本经上海市商务委员会《市商务委关于同意上海友谊集团股份有限公司增资的
批复》（沪商外资批[2010]2468 号）批准。
12、 2011 年 11 月重大资产重组
2010 年至 2011 年期间，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上
海市国资委”）沪国资委产权[2010]429 号文、沪国资委产权[2010]529 号文、国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资产权[2010]1411
号文、上海市商务委员会沪商外资批[2011]170 号文、 [2011]2793 号文、商务部
反垄断局商反垄初审函[2010]第 77 号文、国家发展和改革委员会发改经贸
[2011]679 号文、中国证监会证监许可[2011]1172 号文批准及核准，百联股份向
百联集团发行 302,394,810 股股份购买相关资产，该等股份于 2011 年 9 月 5 日
完成股份登记，限售期 36 个月，百联股份并以新增 947,984,500 股股份吸收合华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
183
并原上海百联集团股份有限公司，总股本增至 1,722,495,752 股，其中百联集团
持股 749,325,570 股，上海友谊复星（控股）有限公司持股 98,921,224 股。
本次重大资产重组完成后，经上海市商务委员会[2014]2569 号文批准，百联
股份于 2014 年 7 月 31 日由“上海友谊集团股份有限公司”更名为“上海百联集团
股份有限公司”。经上海证券交易所核准，百联股份 A 股简称自 2014 年 8 月 8
日起由“友谊股份”变更为“百联股份”， B 股简称由“友谊 B 股”变更为“百联 B 股”。
13、 2015 年国有股无偿划转
经国务院国资委《关于海通证券股份有限公司等六家公司国有股东所持股
份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]1003 号）批准， 2015 年 1 月，
上海上投创业投资有限公司所持百联股份 295 万股股份无偿划转予百联集团，
百联集团所持百联股份股份增至 75,227.557 万股，占百联股份已发行股份总数
的 43.67%。
14、 2016 年非公开发行 A 股股票
2016 年，经中国证监会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]3127 号）核准，百联股份以 15.03 元/股的价格向
百联集团增发 61,672,365 股 A 股股份，百联集团以其拥有的上海百联中环购物
广场有限公司 49%股权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 51%股权进
行认购。本次非公开发行完成后，百联股份股份总数增至 1,784,168,117 股，其
中百联集团所持百联股份股份增至 813,947,935 股，占百联股份已发行股份总数
的 45.62%。
截至 2023 年 12 月 31 日，百联股份发行股份数及股本总额未再发生变更。
（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况
1、公司股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，百联集团穿透持有百联股份 53.18%的股权（其
中：直接持股比例 47.62%），为百联股份的控股股东，百联股份的实际控制人
为上海市国资委。百联股份作为上市公司，普通股股东共 85,355 名，其中前 10
大股东持有 55.44%的股权份额，其余股东持有 44.56%的股权份额。百联股份全
部持股单位如下：
表格 122：百联股份全部持股单位华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
184
股东名称 直接持股比例（%）
百联集团有限公司 47.62
上海百联控股有限公司 2.88
上海豫赢企业管理有限公司 2.66
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资
基金 0.54
香港中央结算有限公司 0.42
NORGES BANK 0.33
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 0.32
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 0.25
上海南上海商业房地产有限公司 0.22
孙正清 0.20
其他股东 44.56
原始权益人股权结构图如下：
图 32：百联股份股权结构
2、公司控股股东情况
表格 123：百联股份控股股东主要信息
公司名称 百联集团有限公司
法定代表人 叶永明
注册资本 100,000.00 万元
成立日期 2003 年 5 月 8 日
主要经营业务
国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），
生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
185
百联集团有限公司经上海市人民政府沪府[2003]28 号文《关于同意组建上
海百联（集团）有限公司的批复》批准，于 2003 年 5 月在上海市政府和市国资
委的主持下，由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊
（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四家国有独资商业、物资流通企
业集团通过跨部门、跨行业整合的方式组建成立，注册资本 10 亿元人民币。 2004
年 5 月 24 日，根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2004]200 号文，
上海百联（集团）有限公司名称变更为百联集团有限公司。
百联集团主营业务形成了包括综合百货、连锁超市和生产资料流通的核心
业务板块。百联集团下属主要上市公司包括上海百联集团股份有限公司、上海物
资贸易股份有限公司、上海第一医药商店股份有限公司和联华超市股份有限公
司 4 家；百联集团下属主要经营品牌包括：第一百货商店、永安百货（原名“华
联商厦”）、东方商厦、华联超市、联华超市、世博源购物中心、奥特莱斯、有
色金属交易中心、茂昌吴良材眼镜等。百联集团是国内商业批发及零售行业的龙
头企业。根据 2022 年中国企业联合会排名情况，百联集团位列 2022 年中国企
业 500 强的第 444 位。
截至 2023 年 12 月末，百联集团直接持有百联股份 47.62%股份，通过控股
子公司上海百联控股有限公司间接持有百联股份 2.88%股份，通过控股子公司上
海豫赢企业管理有限公司间接持有百联股份 2.66%股份，通过境外全资孙公司百
联全渠道国际采购有限公司间接持有百联股份 0.01%股份，直接和间接共持有百
联股份股权比例为 53.18%。截至 2023 年 12 月末，百联集团不存在质押所持百
联股份股权的情况。
3、公司实际控制人情况
截至 2023 年 12 月末，百联股份实际控制人为上海市国资委，上海市国资
委通过百联集团间接持有百联股份 53.18%股权。
（四）组织架构、治理结构及内部控制情况
1、组织架构
百联股份组织结构如下图：
图 33：公司组织结构图华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
186
2、治理结构
百联股份严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》等中国证监会各项规范性文件的要求，从建设基本
制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建
设，完善了公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求
的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互
制衡的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体职责明确、运
作规范； 百联股份已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小
股东权益的保障； 百联股份在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和
公平的原则。
百联股份不断完善公司治理结构。按照《上市公司股东大会规则》的要求
召集召开了年度股东大会和临时股东大会；根据公司章程规定，公司董事会由
九名董事成员，其中独立董事三名。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提
名委员会，并制定了相应的实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中职工
代表监事一名。公司控股股东以诚信为原则，依法行使出资人的权利和履行义
务，没有通过关联交易损害公司和中小股东利益的行为；公司按照中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
187
市规则》等相关文件的要求，认真履行信息披露义务，定期报告和临时公告的
披露真实、准确、完整、及时、公平。
百联股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股
票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信
息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公
司董事（包括独立董事）的履职意识，推动了公司治理水平，促进了公司长期健
康的发展。
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会
和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监
事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度
报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司
的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、
行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（2）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。根据公司章程规定，董事会由 9 名董事组
成，其中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应有会计专业人士至少一名。
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大
会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方
案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
188
务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。
（3）监事会
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全
体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依
照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（4）总经理及高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要可设副总经理，由
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。公司总经理的主要职责是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟
订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； 公司章程或董事会授予的其他职
权。
3、公司主要部门职能
（1）董事会战略委员会
主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
189
规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其
他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；
董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
（2）董事会审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。主要职责权限为提议
聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与
外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重
大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
（3）提名委员会
主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。提名委员会的主要职责为根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和
经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行
审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分
尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、经理人选。
（4）薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会的主
要职责权限为根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
190
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
（5）总经理办公室
负责公司日常行政事务，协调各部门和成员企业关系，处理法律事务，会议
筹备，对外联络接待，负责公文流转和档案管理，公司安全生产管理。
（6）人力资源部
公司人力资源日常管理、工资管理、业绩考核以及职业培训。
（7）财务管理部
主要负责会计集中核算报表编制，全面预算管理，资金筹措集约管理，税收
筹划及商品管控资产管理等。
（8）百货、购物中心、奥莱事业部
制定实施门店经营定位布局，品牌招商以及自营商品的采购。
（9）营运管理部。
策划营销工作以及营运业绩的统计管理，网站/移动端/门店数字设备营运工
作、线上移动营销工作以及门店数字化规划和维护管理工作。
（10）战略品牌规划部
负责公司宏观发展战略研究和网点布局研究，按照规定要求制定中长期规
划及年度规划，并跟进战略执行；负责根据公司规划的投资方向和目标寻找落实
新的投资项目，确定提交公司总经理室决策的对外投资方案，并协调完成项目审
批；负责根据公司规划的目标对象跟进对外合资合作项目的洽谈推进及内部协
调，并促进战略合作达成；负责公司年度重大投资项目预算编制及成员企业投资
预算汇编的管理工作，会同各职能部门实施投资预算执行情况的跟踪和考核；根
据部门职能参与重大拓展或投资项目筹建协调以及既存项目整合调整工作。
（11）工程管理部
对重大项目工程建设管理进行协调、监督，完成股份公司对部门的工程业绩
指标；监督相关企业或者项目公司/项目组相关项目在招投标、设计、施工现场、
竣工验收等环节进行规范操作，促使相关工程项目有效地进行成本控制；对股份
公司重大工程项目、日常工程项目等安全保障工作进行全面监督；监督各企业节
能指标考核，完成集团对股份公司节能考核的指标工作；协助股份公司法务审核
相关工程建设项目勘察、设计、施工、监理、设备材料采购合同，并出具审核意华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
191
见，有效控制合同风险。
（12）审计风控部
制订企业内部控制制度，组织各项内审工作。
（13）信息技术部
负责搭建并管理公司连锁经营的信息化平台；协调管理公司及各企业的
O2O、信息化等工作；负责与百联全渠道公司、百联电商公司的技术协调及配套
技术平台的开发维护；制定企业信息化标准规范、管理信息系统和局域网的管理
制度以及基本操作规程；负责制订信息系统紧急情况的预案办法，保证数据备份
安全。
（14）安全督察部
负责公司系统内部安全生产、消防和治安等各项安全工作，完善企业安全标
准化体系长效管理机制，预防和减少各类安全事故，按照集团下达的安全工作责
任书和公司年度工作计划，完成公司各项安全工作任务目标。
4、公司内控制度情况
根据百联股份提供的内控制度文件，百联股份已建立财务、预算、资金、对
外担保、投资、招商、关联交易、安全等各项内部控制制度，内部控制健全。
（五）业务情况
1、主营业务
原始权益人百联股份主要业务板块可以分为综合百货、连锁超市及其他业
务，其中综合百货板块经营主要业态包括连锁百货、购物中心、奥特莱斯三种；
连锁超市业务主要由下属子公司联华超市股份有限公司（ 00980.HK，以下简称
“联华超市”）独立经营，联华超市主要经营大型综合超市、标准超级市场及便利
店三大连锁零售业态。
百联股份近三年主营业务收入按板块分类情况如下：
表格 124：百联股份主营业务收入情况
单位：万元、 %
行业 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
连锁超市 2,386,537.06 80.51 2,681,813.38 85.38 2,705,158.51 80.58
综合百货 474,861.15 16.02 385,157.49 12.26 525,309.72 15.65
专业连锁 79,168.32 2.67 57,347.63 1.83 113,644.67 3.39华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
192
行业 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
其他 23,752.27 0.80 16,832.21 0.54 12,952.89 0.39
合计 2,964,318.80 100.00 3,141,150.71 100.00 3,357,065.79 100.00
从主营业务收入情况来看，百联股份 2021-2023 年主营业务收入分别为
3,357,065.79 万元、 3,141,150.71 万元和 2,964,318.80 万元。其中：连锁超市板块
收入分别 2,705,158.51 万元、 2,681,813.38 万元和 2,386,537.06 万元，占主营业
务收入的比重分别为 80.58%、 85.38%和 80.51%，综合百货板块收入分别为
525,309.72 万元、 385,157.49 万元和 474,861.15 万元，占主营业务收入的比重分
别 15.65%、 12.26%和 16.02%。
报告期内，突发公共卫生事件对零售行业造成了冲击，实体零售经营受到影
响。面对上述影响，百联股份通过开展多元营销拉动消费信心恢复，实施降本控
费、提质增效；同时抓住新兴模式的消费增长点，深化供应链建设，取得了一定
成绩和突破。
2、行业地位
百联股份以购物中心、奥特莱斯、百货商店、连锁超市为核心业务，旗下拥
有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；
上海又一城、百联中环、一百商业中心、百联西郊、百联南方等购物中心；百联
奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业； “亨达利”、 “茂昌”、 “吴良
材”、 “冠龙”等知名品牌。百联股份各业态的主要经营模式为租赁、联销、经销
等。百联股份核心竞争力分析如下：
（1）拥有优质资产质量。作为上海的商业名片，百联股份旗下拥有第一八
佰伴、永安百货、东方商厦等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，其
中不乏历史保护建筑。
（2）拥有显著区位优势。多年来，百联股份围绕“立足上海，辐射长三角，
面向全国”的总体规划，已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与
此同时下属门店所处地理位置优越，基本都处于所在城市核心商圈，网点区位优
势明显。
（3）拥有高效运营模式。百联股份锁定品牌化、数字化、专业化发展方向，
积极构建智慧运营体系，提升运营软实力。百货、购物中心业态致力于提质增效，
依托在地文化精心打磨年轻化、差异化的空间产品，形成策展型商业空间百联华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
193
TX 淮海、二次元文化地标百联 ZX 创趣场、新意思中心淮海 755 等年轻力商业
体；奥特莱斯业态在中国奥莱行业处于领先地位。公司不断激发创新活力与动力，
推进营销创新和服务创新，沉淀了一批具有较高忠诚度的核心客户群。
（4）拥有专业管理团队。百联股份充分发挥企业市场主体作用，着力培养
“专业性”、 “复合型”、 “开拓型”人才，通过外引内培、育用结合，打造专业扎实、
锐意进取的零售管理团队，形成了有梯次的人才后备队伍，支撑了公司发展。
（5）拥有战略合作资源。在发展的过程中，百联股份坚持全球视野、开放
合作，积极推进战略品牌计划，全面提升全渠道供应链能力，已经与众多国内外
著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，通过共建目标、共享资源，形成多业
态、全渠道、多品牌合作增长。
（六）财务情况
本尽职调查报告引用的财务数据来自于百联股份 2021 年度、 2022 年度和
2023 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
1、财务情况
表格 125：合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 1,943,065.67 1,924,490.53 1,547,428.18
交易性金融资产 180,248.28 136,889.41 120,981.84
应收票据 600.00 - -
应收账款 84,611.61 67,392.69 77,051.98
预付款项 24,569.07 30,672.88 19,873.65
其他应收款 29,258.97 51,771.20 72,299.14
存货 299,948.76 359,713.08 336,797.09
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 2,047.19 2,411.99 2,613.44
其他流动资产 14,108.01 16,168.81 70,802.31
流动资产合计 2,578,457.57 2,589,510.58 2,247,847.63
非流动资产：
长期应收款 3,153.81 5,675.53 8,190.40华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
194
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
长期股权投资 83,161.25 118,557.29 132,476.42
其他权益工具投资 291,684.63 284,105.30 378,522.43
其他非流动金融资产 58,974.50 56,046.31 5,222.90
投资性房地产 10,843.30 11,727.94 12,613.29
固定资产 1,431,572.74 1,364,045.56 1,476,964.90
在建工程 5,157.73 46,726.75 56,242.51
使用权资产 709,527.98 821,071.02 924,591.37
无形资产 325,531.54 337,720.35 384,513.70
商誉 15,705.01 15,897.17 13,890.79
长期待摊费用 91,042.42 100,696.34 110,578.01
递延所得税资产 21,735.54 15,699.21 13,182.01
其他非流动资产 59.41 95.21 19,688.29
非流动资产合计 3,048,149.85 3,178,063.98 3,536,677.02
资产总计 5,626,607.42 5,767,574.56 5,784,524.65
流动负债：
短期借款 74,386.21 82,081.64 139,786.19
应付票据 145,000.00 100,000.00 -
应付账款 546,223.81 523,306.00 549,277.65
预收款项 14,320.52 11,025.82 13,465.79
合同负债 653,149.35 625,888.31 588,809.11
应付职工薪酬 58,317.83 65,316.66 64,220.14
应交税费 51,513.24 49,245.12 48,827.76
其他应付款 531,704.40 582,576.21 614,322.66
一年内到期的非流动负债 149,322.88 145,248.22 177,479.06
其他流动负债 342,695.87 343,018.52 237,236.83
流动负债合计 2,566,634.10 2,527,706.50 2,433,425.19
非流动负债：
长期借款 183,954.10 202,819.79 154,789.44
租赁负债 769,956.27 888,055.81 988,075.50
长期应付款 2,932.70 2,932.70 2,932.70
长期应付职工薪酬 30,926.00 27,929.00 25,960.00
预计负债 12,715.23 13,573.95 12,282.66华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
195
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
递延收益 14,671.14 16,395.42 18,340.21
递延所得税负债 82,841.05 82,694.56 101,567.31
非流动负债合计 1,097,996.49 1,234,401.23 1,303,947.82
负债合计 3,664,630.59 3,762,107.73 3,737,373.01
所有者权益（或股东权
益）
实收资本(或股本) 178,416.81 178,416.81 178,416.81
资本公积 309,371.77 305,108.05 305,108.05
其他综合收益 175,902.89 173,021.23 244,966.04
专项储备 1,212.40 1,212.40 1,292.40
盈余公积 145,899.77 145,899.77 145,899.77
未分配利润 968,793.18 956,391.94 914,718.84
归属于母公司所有者权益
合计 1,779,596.82 1,760,050.20 1,790,401.90
少数股东权益 182,380.01 245,416.63 256,749.74
所有者权益（或股东权
益）合计 1,961,976.83 2,005,466.82 2,047,151.64
负债和所有者权益（或股
东权益）总计 5,626,607.42 5,767,574.56 5,784,524.65
表格 126：合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 3,051,894.72 3,226,903.10 3,465,014.94
营业收入 3,051,894.72 3,226,903.10 3,465,014.94
营业总成本 3,007,271.52 3,226,817.22 3,376,392.21
营业成本 2,242,066.81 2,422,063.29 2,538,877.50
税金及附加 36,811.29 28,286.86 36,755.46
销售费用 504,082.25 543,535.26 576,205.73
管理费用 224,173.17 220,046.53 207,896.63
研发费用 1,866.92 1,776.88 2,176.25
财务费用 -1,728.93 11,108.41 14,480.65
其中：利息费用 57,846.08 63,601.18 64,799.07
利息收入 62,547.62 55,800.30 54,151.35
其他收益 5,880.45 33,752.62 6,841.25
投资收益（损失以“-”号填 -27,578.40 72,376.05 15,853.58华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
196
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 -36,177.17 -11,456.68 3,584.83
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列） 7,859.41 -1,652.27 1,439.72
信用减值损失（损失以“-”号
填列） 8,535.74 -8,689.51 -1,872.15
资产减值损失（损失以“-”号
填列） -2,528.26 -787.66 -10,592.86
资产处置收益（损失以“-”号
填列） 4,926.14 3,059.18 5,970.88
营业利润 41,718.29 98,144.28 106,263.15
加：营业外收入 16,539.57 13,992.83 13,922.90
减：营业外支出 11,274.03 8,820.34 2,222.76
利润总额 46,983.84 103,316.76 117,963.29
减：所得税费用 52,655.44 41,873.32 54,684.56
净利润 -5,671.60 61,443.45 63,278.73
减：少数股东损益（损失以
“-”号填列） -45,583.09 -6,992.18 -11,973.18
归属于母公司所有者的净利
润 39,911.49 68,435.63 75,251.92
加：其他综合收益 2,811.50 -72,072.85 -20,421.66
综合收益总额 -2,860.10 -10,629.40 42,857.08
减：归属于少数股东的综合
收益总额 -45,653.25 -7,120.22 -12,145.19
归属于母公司普通股东综合
收益总额 42,793.15 -3,509.18 55,002.27
表格 127：合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金 4,942,897.13 4,858,480.55 5,489,593.33
收到的税费返还 5,470.72 40,702.32 1,259.78
收到其他与经营活动有关
的现金 144,852.81 133,994.35 126,812.26
经营活动现金流入小计 5,093,220.66 5,033,177.22 5,617,665.38华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
197
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
购买商品、接受劳务支付的
现金 3,907,652.81 3,911,360.10 4,469,500.78
支付给职工以及为职工支
付的现金 309,642.91 314,190.03 332,909.91
支付的各项税费 156,308.26 135,374.77 163,889.24
支付其他与经营活动有关
的现金 357,347.33 331,592.36 279,027.49
经营活动现金流出小计 4,730,951.31 4,692,517.26 5,245,327.42
经营活动产生的现金流量
净额 362,269.35 340,659.97 372,337.96
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 91,517.32 61,103.54 19,158.78
取得投资收益收到的现金 8,754.31 14,490.34 15,152.91
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金
净额
1,116.55 6,197.62 4,186.29
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额 - 190,723.52 -
收到其他与投资活动有关
的现金 271.02 143.42 495.75
投资活动现金流入小计 101,659.20 272,658.44 38,993.73
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 112,641.27 91,286.47 155,307.40
投资支付的现金 131,076.00 121,721.53 139,851.45
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额 - 7,557.67 -
支付其他与投资活动有关
的现金 74.30 1,003.15 731.91
投资活动现金流出小计 243,791.57 221,568.83 295,890.76
投资活动产生的现金流量
净额 -142,132.37 51,089.62 -256,897.03
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 16,138.00 3,000.00 1,502.53
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金 16,138.00 3,000.00 1,502.53
取得借款收到的现金 605,800.56 807,198.88 570,126.32华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
198
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收到其他与筹资活动有关
的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 621,938.56 810,198.88 571,628.85
偿还债务支付的现金 600,710.30 643,111.68 493,362.12
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 51,410.35 69,104.39 60,341.12
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润 14,159.05 26,021.49 17,785.23
支付其他与筹资活动有关
的现金 181,431.77 166,438.20 193,292.14
筹资活动现金流出小计 833,552.42 878,654.28 746,995.38
筹资活动产生的现金流量
净额 -211,613.85 -68,455.40 -175,366.53
汇率变动对现金的影响 -1.03 -45.26 -33.89
现金及现金等价物净增加
额 8,522.10 323,248.93 -59,959.49
期初现金及现金等价物余
额 1,685,581.90 1,359,745.25 1,419,704.75
期末现金及现金等价物余
额 1,694,104.00 1,682,994.18 1,359,745.25
2、财务分析
（1）资产情况分析
表格 128：原始权益人最近三年合并财务报表资产结构情况
单位：万元
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
流 动 资
产：
货币资金 1,943,065.67 34.53% 1,924,490.53 33.37% 1,547,428.18 26.75%
交易性金
融资产 180,248.28 3.20% 136,889.41 2.37% 120,981.84 2.09%
应收票据 600.00 0.01% - - - -
应收账款 84,611.61 1.50% 67,392.69 1.17% 77,051.98 1.33%
预付款项 24,569.07 0.44% 30,672.88 0.53% 19,873.65 0.34%
其他应收
款 29,258.97 0.52% 51,771.20 0.90% 72,299.14 1.25%
存货 299,948.76 5.33% 359,713.08 6.24% 336,797.09 5.82%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
199
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
持有待售
资产 - - - - - -
一年内到
期的非流
动资产
2,047.19 0.04% 2,411.99 0.04% 2,613.44 0.05%
其他流动
资产 14,108.01 0.25% 16,168.81 0.28% 70,802.31 1.22%
流动资产
合计 2,578,457.57 45.83% 2,589,510.58 44.90% 2,247,847.63 38.86%
非流动资
产：
长期应收
款 3,153.81 0.06% 5,675.53 0.10% 8,190.40 0.14%
长期股权
投资 83,161.25 1.48% 118,557.29 2.06% 132,476.42 2.29%
其他权益
工具投资 291,684.63 5.18% 284,105.30 4.93% 378,522.43 6.54%
其他非流
动金融资
产
58,974.50 1.05% 56,046.31 0.97% 5,222.90 0.09%
投资性房
地产 10,843.30 0.19% 11,727.94 0.20% 12,613.29 0.22%
固定资产 1,431,572.74 25.44% 1,364,045.56 23.65% 1,476,964.90 25.53%
在建工程 5,157.73 0.09% 46,726.75 0.81% 56,242.51 0.97%
使用权资
产 709,527.98 12.61% 821,071.02 14.24% 924,591.37 15.98%
无形资产 325,531.54 5.79% 337,720.35 5.86% 384,513.70 6.65%
商誉 15,705.01 0.28% 15,897.17 0.28% 13,890.79 0.24%
长期待摊
费用 91,042.42 1.62% 100,696.34 1.75% 110,578.01 1.91%
递延所得
税资产 21,735.54 0.39% 15,699.21 0.27% 13,182.01 0.23%
其他非流
动资产 59.41 0.00% 95.21 0.00% 19,688.29 0.34%
非流动资
产合计 3,048,149.85 54.17% 3,178,063.98 55.10% 3,536,677.02 61.14%
资产总计 5,626,607.42 100.00% 5,767,574.56 100.00% 5,784,524.65 100.00%
最近三年末，百联股份总资产分别为 5,784,524.65 万元、 5,767,574.56 万元
以及 5,626,607.42 万元，基本保持稳定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
200
总体而言，百联股份资产以非流动资产为主。最近三年末，百联股份流动资
产占比分别为 38.86%、44.90%和 45.83%，非流动资产占比分别为 61.14%、55.10%
和 54.17%。百联股份流动资产中所占比重较大的主要为货币资金、存货，百联
股份非流动资产中所占比重较大的主要为固定资产。
1）货币资金
最近三年末，百联股份货币资金余额分别为 1,547,428.18 万元、 1,924,490.53
万元和 1,943,065.67 万元，占总资产比重分别为 26.75%、 33.37%和 34.53%，最
近三年末百联股份货币资金账面金额与占总资产的比例呈波动上升趋势，但整
体变化相对较小。 2022 年末货币资金较 2021 年末增加 377,062.34 万元； 2023 年
末货币资金较 2022 年末小幅增加 18,575.14 万元，主要系银行存款增加。
2）存货
百联股份存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物
资等，最近三年末分别为 336,797.09 万元、 359,713.08 万元和 299,948.76 万元，
占总资产比重分别为 5.82%、 6.24%和 5.33%，总体保持稳定。 2022 年末相较 2021
年末，存货增加了 22,915.98 万元，增幅 6.80%； 2023 年末相较 2022 年末，存
货减少了 59,764.32 万元，降幅 16.61%，主要系联华超市 2023 年末备货减少所
致。
3）固定资产
百联股份的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、运输工具和固定资
产装修及改良支出，最近三年末分别为 1,476,964.90 万元、 1,364,045.56 万元和
1,431,572.74 万元，占总资产比重分别为 25.53%、 23.65%和 25.44%。 2022 年末
较 2021 年末减少 112,919.34 万元，降幅 7.65%，主要系发行类 REITs 转让上海
百联金山购物中心有限公司及上海百联川沙购物中心有限公司股权所致； 2023
年末较 2022 年末增加 67,527.18 万元。
（2）负债情况分析
表格 129：原始权益人最近三年合并财务报表负债结构情况
单位：万元
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
流动负债：华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
201
项目
2023 年末 2022 年末 2021 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
短期借款 74,386.21 2.03% 82,081.64 2.18% 139,786.19 3.74%
应付票据 145,000.00 3.96% 100,000.00 2.66% - -
应付账款 546,223.81 14.91% 523,306.00 13.91% 549,277.65 14.70%
预收款项 14,320.52 0.39% 11,025.82 0.29% 13,465.79 0.36%
合同负债 653,149.35 17.82% 625,888.31 16.64% 588,809.11 15.75%
应 付 职 工
薪酬 58,317.83 1.59% 65,316.66 1.74% 64,220.14 1.72%
应交税费 51,513.24 1.41% 49,245.12 1.31% 48,827.76 1.31%
其 他 应 付
款 531,704.40 14.51% 582,576.21 15.49% 614,322.66 16.44%
一 年 内 到
期 的 非 流
动负债
149,322.88 4.07% 145,248.22 3.86% 177,479.06 4.75%
其 他 流 动
负债 342,695.87 9.35% 343,018.52 9.12% 237,236.83 6.35%
流 动 负 债
合计 2,566,634.10 70.04% 2,527,706.50 67.19% 2,433,425.19 65.11%
非 流 动 负
债：
长期借款 183,954.10 5.02% 202,819.79 5.39% 154,789.44 4.14%
租赁负债 769,956.27 21.01% 888,055.81 23.61% 988,075.50 26.44%
长 期 应 付
款 2,932.70 0.08% 2,932.70 0.08% 2,932.70 0.08%
长 期 应 付
职工薪酬 30,926.00 0.84% 27,929.00 0.74% 25,960.00 0.69%
预计负债 12,715.23 0.35% 13,573.95 0.36% 12,282.66 0.33%
递延收益 14,671.14 0.40% 16,395.42 0.44% 18,340.21 0.49%
递 延 所 得
税负债 82,841.05 2.26% 82,694.56 2.20% 101,567.31 2.72%
非 流 动 负
债合计 1,097,996.49 29.96% 1,234,401.23 32.81% 1,303,947.82 34.89%
负债合计 3,664,630.59 100.00% 3,762,107.73 100.00% 3,737,373.01 100.00%
总体而言，百联股份的负债以流动负债为主。最近三年末，百联股份负债合
计分别为 3,737,373.01 万元、 3,762,107.73 万元和 3,664,630.59 万元。 2022 年末
较 2021 年末负债总额合计增加 24,734.72 万元，增幅 0.66%。 2023 年末负债总
额合计较 2022 年末小幅减少 97,477.14 万元。百联股份最近三年末负债总体呈华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
202
平稳态势。
1）应付账款
百联股份最近三年末应付账款余额分别为 549,277.65 万元、 523,306.00 万元
和 546,223.81 万元，占总负债比重分别为 14.70%、 13.91%和 14.91%。 2022 年末
较 2021 年减少 25,971.65 万元，降幅 4.73%； 2023 年末较 2022 年末增加 22,917.81
万元，增幅 4.38%。
2）合同负债
百联股份最近三年末合同负债余额分别为 588,809.11 万元、 625,888.31 万元
和 653,149.35 万元，占总负债比重分别为 15.75%、 16.64%和 17.82%。 2022 年末
较 2021 年末增加 37,079.21 万元，增幅 6.30%，主要系联华超市单用途卡预收款
增加导致； 2023 年末较 2022 年末小幅增加 27,261.04 万元。
3）其他应付款
百联股份最近三年末其他应付款项余额分别为 614,322.66 万元、 582,576.21
万元和 531,704.40 万元，占总负债比重分别为 16.44%、 15.49%和 14.51%，百联
股份其他应付款金额较高，主要体现为代售 OK 卡占比较大。 2022 年末较 2021
年末减少 31,746.45 万元，降幅 5.17%； 2023 年末较 2022 年末减少 50,871.81 万
元，降幅 8.73%。
4）长期借款
百联股份最近三年末长期借款余额分别为 154,789.44 万元、 202,819.79 万元
和 183,954.10 万元，占总负债的比重分别为 4.14%、 5.39%和 5.02%。百联股份
长期借款金额较高，主要由抵押借款与保证借款构成。2022 年末长期借款较 2021
年末增加 48,030.35 万元，增幅 31.03%，主要系公司杭州项目、青岛项目、杨浦
滨江及华联商厦贷款增加所致； 2023 年末较 2022 年末减少 18,865.69 万元，降
幅 9.30%。
5）租赁负债
百联股份最近三年末租赁负债余额分别为 988,075.50 万元、 888,055.81 万元
和 769,956.27 万元，占总负债的比重分别为 26.44%、 23.61%和 21.01%。百联股
份的租赁负债占比较高，主要是因为百联股份主营业务中连锁超市及综合百货
的线下门店较多，且大部分门店场地为租赁场地。 2022 年末较 2021 年末减少华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
203
100,019.69 万元，降幅 10.12%； 2023 年末较 2022 年末减少 118,099.54 万元，降
幅 13.30%，主要系本年正常支付租金外，处置了部分租赁合同所致。
（3）盈利能力分析
表格 130：原始权益人最近三年主要盈利情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,051,894.72 3,226,903.10 3,465,014.94
营业成本 2,242,066.81 2,422,063.29 2,538,877.50
销售费用 504,082.25 543,535.26 576,205.73
管理费用 224,173.17 220,046.53 207,896.63
研发费用 1,866.92 1,776.88 2,176.25
财务费用 -1,728.93 11,108.41 14,480.65
营业利润 41,718.29 98,144.28 106,263.15
利润总额 46,983.84 103,316.76 117,963.29
净利润 -5,671.60 61,443.45 63,278.73
报告期内，受突发公共卫生事件影响，实体零售经营受到一定冲击。最近三
年，百联股份营业收入分别为 3,465,014.94 万元、 3,226,903.10 万元以及
3,051,894.72 万元，净利润分别为 63,278.73 万元、 61,443.45 万元以及-5,671.60
万元， 2023 年净利润下滑主要系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证
券化（类 REITs）所致。
（4）现金流量分析
最近三年，百联股份经营活动产生的现金流量净额分别为 372,337.96 万元、
340,659.97 万元和 362,269.35 万元，整体相对稳定。
最近三年，百联股份投资活动产生的现金流量净额分别为-256,897.03 万元、
51,089.62 万元和-142,132.37 万元。 2022 年投资活动产生的现金流量净额较 2021
年增加 307,986.64 万元，同比增加 119.89%； 2023 年度，百联股份投资活动产
生的现金流量净额为-142,132.37 万元，较去年同期净流出增长 193,221.99 万元，
上述变动主要系 2022 年发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类 REITs）所致。
最近三年，百联股份筹资活动产生的现金流量净额分别为-175,366.53 万元、
-68,455.40 万元和-211,613.85 万元。 2022 年筹资活动产生的现金流量较 2021 年
同比增加 106,911.12 万元，增幅 60.96%，主要系公司发行超短期融资券扩容所华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
204
致。 2023 年，百联股份筹资活动产生的现金流量净额为-211,613.85 万元，主要
系借款规模同比减少所致。
（5）主要财务指标
表格 131：百联股份主要财务指标
主要指标 2023 年度
/2023 年末
2022 年度
/2022 年末
2021 年度
/2021 年末
流动比率 1.00 1.02 0.92
速动比率 0.88 0.87 0.78
资产负债率 65.13% 65.23% 64.61%
营业收入（万元） 3,051,894.72 3,226,903.10 3,465,014.94
净利润（万元） -5,671.60 61,443.45 63,278.73
归属于母公司所有者
的净利润（万元） 39,911.49 68,435.63 75,251.92
经营活动产生的现金
流量净额（万元） 362,269.35 340,659.97 372,337.96
（七）信用状况
根据中国人民银行征信中心于 2024 年 2 月 22 日出具的《企业信用报告》，
百联股份不存在不良或违约负债的情况。
2022 年 8 月 12 日，东方金诚国际信用评估有限公司对百联股份出具了《信
用评级报告》，百联股份的主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
经在企信系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券
监督管理委员会网站、国家金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、
国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国人民银行网站、
国家外汇管理局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环
境部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询平台进行查询，
截至 2024 年 2 月 18 日，根据在前述网站的查询所显示的结果，百联股份近 3 年
不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信
被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的
情形。
（八）原始权益人的合规情况
1、对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况
根据律师事务所出具的法律意见书并经核查，百联股份持有项目公司 100%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
205
股权，且该等股权之上不存在质押或被冻结的情形。
就项目公司持有的基础设施资产，项目公司为基础设施资产的合法所有权
人，权属清晰，资产范围明确。
2、转让基础设施项目的内部授权情况
见本报告“三、基础资产转让行为的合法性及有效性”之“（二）内部决策程
序”。
3、转让标的资产的外部有权机构审批情况
见本报告“三、基础资产转让行为的合法性及有效性”之“（三）国有资产交
易程序”以及“（四）土地出让合同签署机构无异议”。
4、关于原始权益人不涉及商品住宅开发业务的说明
（1）关于百联股份作为原始权益人符合有关政策关于主体合规性要求的说
明
百联股份为持有消费基础设施、开展消费基础设施相关业务的独立法人主
体，未持有房地产开发资质，未从事商品住宅开发业务，符合有关政策关于主体
合规性的要求。
1）百联股份聚焦商业零售消费主业，未从事商品住宅开发业务
原始权益人百联股份是一家以商业零售经营为主的上市公司，以百货、购物
中心、奥特莱斯、连锁超市为核心业务，始终聚焦商业零售消费主业，在所属证
监会行业分类中属于“批发和零售业-零售业”。
根据上市公司公开披露信息，百联股份在报告期内各项业务收入均不存在
商品住宅开发经营业务收入，未开展商品住宅开发经营业务。
2）百联股份未持有房地产开发资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房地产开发企业应当按照本
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。 ”因此，企业开展房地产开发经营业务，需取得相应的房
地产开发资质。
经查询上海市住房和城乡建设管理委员会网站，截至 2023 年 12 月 31 日，
百联股份曾取得浦东新区建设和交通委员会于 2008 年 8 月 5 日核发的《房地产
开发企业资质证书》（编号为沪房地资(浦东)第 0001046 号），有效期自 2008 年华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
206
8 月 5 日至 2009 年 8 月 5 日。由于该资质证书已过期，百联股份无房地产开发
企业资质，不具备商品住宅开发、经营的资质及能力。
百联股份虽然营业范围中包括“房地产开发经营”，但并不具备商品住宅开发、
经营的资质及能力，亦未实际从事商品住宅开发经营业务，符合有关政策关于主
体合规性的要求。
此外，就上述事宜，百联股份已出具《说明及承诺函》，承诺未开展商品住
宅开发经营业务。
（2）关于百联股份能切实保证在资产、业务、财务、人员和机构等方面与
商品住宅开发业务有效隔离的说明
百联股份作为上市公司，根据上市公司相关法律法规，应与控股股东实现
“五独立”，以确保上市公司的独立性。原始权益人百联股份聚焦于商业零售消费
的主业，未开展商品住宅开发业务，百联股份作为原始权益人在资产、业务、财
务、人员和机构等方面均不涉及商品住宅开发业务，百联股份经营消费基础设施
的业务与商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。
1）资产独立
原始权益人合法拥有独立经营的资产，具备完全独立经营能力。原始权益
人的资金、资产由自身独立控制并支配，不存在资金、资产被控股股东占用而
损害原始权益人利益的情况、不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。
2）业务独立
原始权益人具有良好的业务独立性及自主经营能力，就日常经营事项严格
按照公司章程及内部控制制度决策并执行，具有完整的业务流程，具备独立开
展业务的能力。
3）财务独立
原始权益人设置了独立的财务管理部门，并配备财务总监，制定了《上海
百联集团股份有限公司财务制度》及相关管理办法，建立了独立的会计核算办
法和财务管理体制，独立开设银行账户，依法独立纳税。原始权益人不存在与
控股股东共用银行账户、资金混同的情况。
4）人员独立华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
207
原始权益人建立了人事管理制度及人力资源部门，并履行人事管理职责。
原始权益人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员按照公司章程规定
由董事会认定并聘任，高级管理人员的薪酬仅由原始权益人承担。
5）机构独立
根据公司章程，原始权益人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理及
高级管理人员的治理结构，并明确了职责权限。根据经营需要，原始权益人设
置了不同职能部门，建立了财务、预算、资金、对外担保、投资、招商、关联
交易、安全等各项内部控制制度。各机构及部门均独立于控股股东，可依法行
使各自职权。
综上，原始权益人百联股份是开展消费基础设施相关业务的独立法人主体，
未开展商品住宅开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅
开发业务有效隔离，保持相对独立。
（3）关于回收资金使用与监管
1）回收资金管理制度
为进一步规范百联股份对于发行基础设施公募 REITs 回收资金的管理和运
营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，
百联股份参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国家发展
改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工
作的通知》（发改办投资〔 2021〕 1048 号）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规及有关规范性文件的规定，并结合公募 REITs产品特点和百联股份实际情况，
制定了《上海百联集团股份有限公司基础设施 REITs 回收资金管理办法》（以
下简称“本办法”）。
本办法是百联股份对回收资金使用和管理的基本行为准则。回收资金投资
项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方应遵守本回收资
金管理办法。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
208
参照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》要求，百联股份的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促规范使
用回收资金，自觉维护回收资金安全，不得参与、协助、纵容擅自或变相改变回
收资金用途。董事会授权总经理室具体落实本办法项下监督管理工作，并向董事
会负责。
百联股份的控股股东及其他关联方不得直接或者间接占用或者挪用回收资
金，不得利用回收资金及回收资金投资项目获取不正当利益。
回收资金的使用方式包括但不限于以资本金的形式注入、以借款形式投入
投资项目，或就投资项目的开发签署相关合同并以回收资金支付相应费用等。
A.回收资金专户存储
百联股份须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），
回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。
百联股份需在公募基金设立前与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回
收资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《回收资金专户存储监管协议》，
《回收资金专户存储监管协议》至少须包括以下内容：
a.应当将回收资金集中存放于专户；
b.回收资金专户账号以及该专户涉及的回收资金项目；
c.商业银行每月向百联股份出具银行对账单及监管报告，并抄送基金管理人
及资产支持证券管理人；
d.商业银行为基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时通过
线上或者临柜查询专户流水等资料；
e.基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责，商业银行的告知及配合职
责，基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对百联股份回收资金使用的监
管方式。
B.回收资金使用
回收资金的使用应本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书及相关文件
中承诺的回收资金投资计划使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金
投资计划无法正常执行的，百联股份应当及时向上海证券交易所等相关监管部
门报告相关情况和应对措施。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
209
百联股份对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序参照《上海百联
集团股份有限公司总部财务审批权限管理规定》《上海百联集团股份有限公司成
员企业财务审批权限管理规定》执行，具体如下：
如具体使用回收资金使用方为成员企业，需由经办人提交成员企业相关部
门经理、财务经理、分管副总、总经理逐级审批，并报百联股份事业部财务总监、
百联股份财务管理部主要负责人、百联股份事业部总经理、分管副总审批后，提
交百联股份财务总监与总经理联签。
如具体使用回收资金使用方为百联股份，需由经办人提交其部门主要负责
人、百联股份财务管理部主要负责人、百联股份分管副总审批后，提交百联股份
财务总监与总经理联签。
基础设施公募 REITs 发行完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应
不低于 75%， 3 年内应全部使用完毕。百联股份投资发展部会同财务管理部应对
资金使用进度、项目进度等进行监督检查，并应每年对回收资金使用进度情况予
以核查，回收资金使用方应予以全力配合，以便于资金使用情况核查工作开展，
确保使用进度符合法律法规相关要求。
百联股份财务管理部自回收资金到位之日起每季度末向中国证监会、上交
所、发展和改革委员会报送资金使用情况，百联股份投资发展部及回收资金使用
方应予以全力配合，具体根据上述相关监管部门的要求而定。基金管理人应于每
季度末提示百联股份履行报送义务。百联股份财务管理部应将报送内容同步抄
送基金管理人及资产支持证券管理人。
百联股份应当保障回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。
暂时闲置的回收资金可进行现金管理，但须符合以下条件：
a.安全性高，以保本类或银行出具保本承诺函的理财产品为主；
b.不得设定质押。
C.回收资金用途变更
回收资金投向应当优先用于消费基础设施项目建设，加大便民商业、智慧商
圈、数字化转型投资力度，更好满足居民消费需求，确保净回收资金用于新的基
础设施补短板重点领域项目建设，回收资金不得流入商品住宅等监管部门禁止华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
210
REITs 募集资金流入的领域，不得为商品住宅开发项目变相融资。确无可投资的
消费基础设施项目的，可以用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。百联股
份应当经董事会审议批准后方可变更回收资金投资具体项目。
拟变更回收资金投资项目的，应当由百联股份投资发展部向董事会提交变
更申请。董事会审议通过后 2 个交易日内，百联股份投资发展部需告知百联股份
财务管理部，经由财务管理部报告基金管理人和资产支持证券管理人，并向省级
发展改革委、上交所等相关监管部门提交回收资金用途变更报告，基金管理人应
当履行相关报告或公告事宜（如需）。
相关报告或公告内容原则上应包括：
a.原项目基本情况及变更的具体原因；
b.新项目的基本情况、可行性分析；
c.新项目的投资计划；
d.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需）；
e.上交所要求的其他内容（如有）。
D.回收资金的管理与监督
百联股份财务管理部应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收
资金的支出情况和回收资金项目的投入情况，与商业银行所出具监管报告不一
致的，以监管报告为准。
百联股份财务管理部向百联股份董事会报备资金支付情况时，百联股份董
事会认为回收资金管理存在违规情形、重大风险或者财务管理部未按前述规定
提交回收资金使用情况报告的，应及时向基金管理人和资产支持证券管理人报
告，由基金管理人向上交所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包
括回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
基金管理人或资产支持证券管理人可以每两个月或不定期对百联股份的回
收资金的存放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现回收
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基
金管理人向上交所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。
2）资金监管安排华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
211
百联股份、基金管理人、计划管理人、存放回收资金的商业银行已签署了《回
收资金专户存储监管协议》，协议主要约定如下：
百联股份在商业银行开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于百联股份本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金的存储
和使用，回收资金应用于招募说明书中约定的回收资金使用范围。百联股份保证
按照有关法律法规以及国家发改委、中国证监会、上交所的相关规定、招募说明
书及其承诺的回收资金用途使用专户资金，回收资金不得流入商品住宅等监管
部门禁止 REITs 募集资金流入的开发领域，确需变更回收资金用途的，应当向
上交所提交回收资金投向变更报告并及时书面告知基金管理人、计划管理人。
基金管理人、计划管理人有权按照有关规定、百联股份制定的《上海百联集
团股份有限公司消费基础设施 REITs 回收资金管理办法》以及《回收资金专户
存储监管协议》约定对百联股份回收资金使用情况进行监督。
基金管理人、计划管理人可以采取线上查询、现场调查、书面问询等方式行
使其监督权。百联股份和回收资金监管银行应当配合基金管理人、计划管理人的
调查与查询。
具体回收资金用途如下：
原始权益人拟将基础设施 REITs 的回收资金主要用于新的基础设施项目建
设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合原始权益
人当前业务安排，本次回收资金拟主要集中用于青浦二期项目、成都熊猫基地项
目、济南高新项目、青浦百联奥莱（B9B10）等新投资项目。
百联股份拟投资项目均为消费基础设施项目，不包含酒店、写字楼、住宅等
非消费基础设施。拟投资项目具体情况如下表所列。
表格 132：募集资金拟投资项目：新投资项目
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 青浦二期项目 济南高新项目 青浦百联奥莱
（B9B10）
成都熊猫基地
项目
项目总投资（亿元） 8.33 2.73 0.98 14.00
项目资本金（亿元） 8.33 2.73 0.98 7.00
项目资本金缺口
（亿元） 8.33 2.73 0.98 7.00
建设内容和规模
本项目仅包括
消费基础设施
资产。青浦百联
本项目仅包括
消费基础设施
资产。济南高新
本项目仅包括
消费基础设施
资产。 青浦百联
本项目仅包括
消费基础设施
资产。拟将四川华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
212
类别 募集资金投资项目情况
奥特莱斯广场
资产位于上海
市青浦区沪青
平公路以北、嘉
松中路以东、佳
康路以南区域，
于2006年开张
营业，近年已连
续8年位居全国
奥莱销售榜首。
拟参与其东侧
地块的土地竞
买，并开发新建
二期项目。本次
投资项目类型
为新建项目。
项目资产位于
山东省济南市
高新技术产业
开发区孙村春
晖路以西、科新
路以北、规划路
以东、科创路以
南区域。拟筹建
二期开发项目
（总建筑面积
25,714平方米，
经 营 面 积
15,428 平 方
米），以及相配
套联通的一期
室内改造及景
观改造。本次投
资项目类型为
二期开发项目。
奥特莱斯广场
位于上海市青
浦区沪青平公
路以北、嘉松中
路以东、佳康路
以南区域。本次
实 施 其 中 B9
B10 两 栋 商 业
建筑的改造，拟
拆除建筑面积
8,400平方米，
新建建筑面积
约 9,980 平 方
米。改造后彰显
运动体验主题，
彰显年轻活力。
本次投资项目
类型为改扩建
项目。
省成都熊猫国
际度假区奥莱
选址作为百联
股份在成都市
场的重点推进
项目。成都熊猫
基地项目临近
成都大熊猫繁
育基地，本项目
总投资为14亿
元；占地面积约
137亩，总建筑
面积约10万平
方米；项目规划
总层高2层。拟
参与相关地块
的土地竞买和
开发新建。本次
投资项目类型
为新建项目。
前期工作进展 （1）待土地挂
牌。
（3）已完成可
研立项，正在
办理项目审核
备案，待开工
建设。
（4）
已开工建设
（1）项目已与
成都市成华区
政府签署战略
合作协议。
（拟）开工时间 2024年11月 2024年3月 2023年12月 2025年3月
拟使用募集
资金规模
百联
股份 7.52 2.73 0.98 0.72
募集资金投入项
目的具体方式
百联
股份 以资本金投入 以资本金投入 以资本金投入 以资本金或借 款形式投入
注： 1.前期工作进展指：（1）概念阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长
期发展规划、区域和行业专项规划等；（ 3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、
环评等手续；（4）已开工建设。 2.未来可能根据各项目的资金需求对募集资金分配略作调
整，亦可能投资于其他消费基础设施等基础设施项目，但届时将依据发改委的要求履行备
案程序。 3. 拟使用募集资金规模以最终发行、税费及交割审计结果为准。
（九）结论
根据上述调查，百联股份为依据《公司法》设立且有效存续的公司；百联股
份通过项目公司享有对目标基础设施资产的所有权；百联股份信用稳健，内部控
制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍。百联股份最近三年不存在重大违
法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信
生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
213
百联股份持有的项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被
采取其他司法强制措施的情形；百联股份已就目标基础设施项目的转让取得了
有权部门的同意，目标基础设施项目的转让不存在合同约定或法律规定的其他
限制。
百联股份已就为发行基础设施 REITs 目的而将持有目标基础设施资产的项
目公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 等事项履行完毕内部决策流程。
项目公司股东已履行完毕内部决策流程，同意以项目公司 100%股权转让方式发
行基础设施 REITs。
《专项计划说明书》《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》《专项计
划托管协议》《股权转让协议》及《股东借款协议》等专项计划文件的内容不违
反中国法律的强制性规定，经相关当事人适当签署并满足该等文件约定的生效
条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效；上述的交易适当完
成后，基金即可通过持有专项计划的全部基础设施资产支持证券而取得项目公
司的 100%股权，从而间接取得全部目标基础设施资产的所有权。
二、基础设施运营管理机构
（一）运营管理统筹机构
1、运营管理统筹机构基本情况
详见“第三章业务参与人”之“一、原始权益人”。
2、财务报表及主要财务指标分析
详见“第三章业务参与人”之“一、原始权益人”。
3、与基础资产相关的业务情况
（1）专业人员配备情况
1）主要负责人员情况
百联股份核心运营管理人员情况如下：
表格 133： 核心运营管理人员情况表
人员姓名 主要经历
张申羽
现任上海百联集团股份有限公司董事长、党委书记。曾任百联集团百货
事业部市场营运部经理，上海百联集团股份有限公司招商采购总部副总
经理，上海又一城购物中心有限公司副总经理，上海百联百货经营有限
公司东方商厦南东店总经理、党总支书记，上海百联集团股份有限公司
总经理助理，百联全渠道商务电子有限公司副总经理、党委副书记，百
联全渠道商务电子有限公司总经理、党委副书记，上海百联集团股份有华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
214
人员姓名 主要经历
限公司党委书记、常务副总经理(主持工作)、上海百联集团股份有限公
司副董事长、党委书记、总经理等职务。
曹海伦
现任上海百联集团股份有限公司总经理、党委副书记。曾任上海友谊集
团股份有限公司营运管理总部总经理，百联集团有限公司运行管理部、
品牌管理部副部长，百联集团有限公司经济运营部执行副总监，上海百
联大宗商品电子商务有限公司党支部书记、副总经理、工会主席，上海
百联集团股份有限公司副总经理等职务。
田颖杰
现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任砂之船(上海)控股有限
公司财务中心总经理、百联集团有限公司财务管理部总监、百联(香港)
有限公司财务总监、上海第一医药股份有限公司财务总监、董事会秘书，
上海百联集团股份有限公司财务管理部总经理。
徐凌玲
现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海百联西郊购物中心
有限公司副总经理、上海百联南桥购物中心有限公司副总经理、上海百
联集团股份有限公司新零售营运部(现营运管理部)副总经理(主持工作)、
总经理。
杨琴
现任上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。曾任德勤华永
会计师事务所审计经理，红星美凯龙家居集团股份有限公司财务管理中
心副总经理、财务总监，红星美凯龙控股集团有限公司首席财务官，红
星美凯龙控股集团有限公司执行总裁。
蔡晓晶
现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海奥特莱斯品牌直销
广场有限公司党总支副书记（主持党务工作）、副总经理（主持工作），
上海百联集团股份有限公司奥特莱斯事业部副总经理、上海百联集团股
份有限公司见习副总经理、战略品牌及规划部总经理等职务。
江申
现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任曾任上海嘉定百联东方
商厦有限公司副总经理，上海青浦东方商厦有限公司副总经理，上海百
联新邻购物中心有限公司副总经理，上海百联新邻购物中心有限公司党
支部书记、总经理等职务。
2）百联股份员工基本情况
截至 2023 年 12 月末，百联股份及主要子公司在职员工总数为 22,252 人。
百联股份 2023 年 12 月末员工构成见下表。整体而言，百联股份人员构成能够
满足经营发展要求。百联股份员工按照专业构成、学历构成分类情况具体如下：
表格 134： 截至 2023 年 12 月末百联股份及主要子公司职工人员构成情况
单位：人
类别 数量 占比
母公司在职员工的数量 499 2.24%
主要子公司在职员工的数量 21,753 97.76%
在职员工的数量合计 22,252 100.00%
表格 135： 截至 2023 年 12 月末百联股份及主要子公司人员专业构成情况
单位：人华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
215
专业构成类别 专业构成人数 占比
销售人员 17,101 76.85%
技术人员 647 2.91%
财务人员 746 3.35%
行政人员 3,758 16.89%
合计 22,252 100.00%
表格 136： 截至 2023 年 12 月末百联股份及主要子公司人员学历构成情况
单位：人
教育程度类别 数量 占比
大学本科及以上学历 3,405 15.30%
大专学历 4,765 21.41%
中专、高中学历 7,197 32.34%
初中及以下 6,885 30.94%
合计 22,252 100.00%
（2）内部组织架构情况
详见“第三章业务参与人”之“一、原始权益人”。
（3）内部控制制度
详见“第三章业务参与人”之“一、原始权益人”。
（4）同类基础设施项目运营管理的开展情况
1）主要业务板块情况
百联股份主要业务板块可以分为综合百货、连锁超市及其他业务，其中综合
百货板块经营主要业态包括购物中心、奥特莱斯、连锁百货三种；连锁超市业务
主要由下属子公司联华超市股份有限公司（00980.HK，以下简称“联华超市”）独
立经营，联华超市主要经营大型综合超市、标准超级市场及便利店三大连锁零售
业态。此外，百联股份自有物业以综合百货板块为主。
A.购物中心
百联股份经营的购物中心主要是指集购物、餐饮与娱乐为一体的商业设施，
购物中心中部分商户采用联销模式，而餐饮、娱乐等商户主要以出租方式经营。
百联股份的购物中心在管理上主要采用“公司-经营性企业”两个层级的管控模式，
百联股份主要通过向下属公司派遣董事、高级管理人员和财务总监等对下属公
司的经营活动进行管理和监控。百联股份的购物中心业务立足于区域性消费需
求，受益于区域性旺盛的购物需求和不断增长的购买力水平，近年来整体发展良
好，盈利能力不断提升，成为综合百货板块重要的收入增长点。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
216
百联股份的购物中心以自有经营和租赁经营为主，主要集中于上海地区，包
括上海又一城购物中心、百联南方购物中心、百联中环购物广场、百联西郊购物
中心、百联南桥购物中心等，同时为开拓全国市场，近年来百联股份相继在其他
省份开设百联南岸上海城购物中心等。
B.奥特莱斯
奥特莱斯是百联股份的主力商业板块，以连锁运营奥特莱斯为核心业务，打
造精品化、国际级奥特莱斯，致力于成为消费者最喜爱的奥莱品牌。百联奥特莱
斯深耕华东，拓展全国。目前，百联股份在上海、南京、无锡、武汉、长沙、济
南、杭州、青岛运营九家大型奥特莱斯，均为自有物业，主要为联销模式。百联
奥特莱斯汇聚了逾千家品牌商铺，总建筑面积超 90 万平方米，年客流量逾 3,000
万人次，年销售规模超 135 亿元。其中，青浦奥莱连续 9 年夺得全国奥莱单店业
绩榜首，年销售额 50 亿元左右，位列亚洲第一，保持了国内奥特莱斯业态领军
地位。
C.连锁百货
百联股份连锁百货板块主要可分为：以第一八佰伴等大型百货单店、东方商
厦及其连锁店、友谊百货及其连锁店为经营主体的都市时尚型百货；以第一百货、
华联商厦、永安百货等具有较长经营历史的商业名店为经营主体的历史名店型
百货；以妇女用品商店等为经营主体的社区型百货。
百联股份的百货业务包括联销模式及自营模式。联销模式特征是商品在门
店零售后，百联股份确认商品销售收入的同时，根据与供应商的协议确认商品采
购成本和相应的毛利。对百联股份而言，采购和销售同时进行，无存货积压的风
险。近年来，为改变百货业务过往单一的经营模式，提升门店整体盈利能力，百
联股份开始推行自营模式。与联销模式相比，自营模式是先采购商品，取得商品
的所有权后在门店进行零售。在自营模式下零售企业承担一定的存货风险，对企
业采购能力具有更高的要求，但商品销售的毛利率相对较高。百联股份主要通过
境外买断商品、创建自有品牌、 总代理等方式开展自营业务。在推进招商采购集
约化管理过程中，百联股份将积极培养采购专业人员，提高买断商品的能力；同
时创建自营品牌，通过连锁百货进行推广以形成规模效应，持续提高自营业务的
比重。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
217
百联股份同类项目管理经验详见“第三章业务参与人”之“一、原始权益人”。
2）管理规模及稳定性
2018-2023 年末，百联股份经营管理购物中心、奥特莱斯和百货呈现规模稳、
调结构的特点：整体管理项目数量及管理建筑面积稳中有升，其中管理数量由
2018 年末的 40 个增加至 2023 年末的 43 个，管理建筑面积由 2018 年末的 293.60
万平方米增加至 2023 年末的 331.42 万平方米；分项来看，百货门店管理规模有
所下降，数量和建筑面积由 2018 年末的 16 个、 37.10 万平方米下降至 2023 年
末的 12 个、 31.14 万平方米，奥特莱斯、购物中心门店管理规模呈现增长趋势，
其中奥特莱斯管理数量、建筑面积由 2018 年末的 6 个、 60.83 万平方米增加至
2023 年末的 9 个、 92.03 万平方米，购物中心管理数量、建筑面积由 2018 年末
的 18 个、 195.68 万平方米增加至 2023 年末的 22 个、 208.24 万平方米。
表格 137：百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货基本情况
单位：万平方米、个
2018年末 2019年末 2020年末 2021年末 2022年末 2023年末
百货-数量 16 17 17 16 12 12
百货-建筑面积 37.10 42.00 42.00 36.53 31.14 31.14
奥特莱斯-数量 6 7 7 8 9 9
奥特莱斯-建筑面积 60.83 73.84 73.84 87.04 92.06 92.03
购物中心-数量 18 20 21 22 23 22
购物中心-建筑面积 195.68 203.97 205.56 209.16 211.12 208.24
合计-数量 40 44 45 46 44 43
合计建筑面积 293.60 319.80 321.39 332.72 334.32 331.42
注：经营统计包括自有、租赁、自有/租赁以及委托管理项目。
3）管理历史业绩
百联股份经营管理购物中心、奥特莱斯和百货业绩情况如下表所示。 2020-
2023年，百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货营业收入合计为46.65亿元、
52.53亿元、 38.52亿元、 47.49亿元， 2022年下降主要系突发公共卫生事件对零售
行业造成影响。从历史毛利率上看，奥特莱斯在70-80%区间，购物中心在40-50%
区间，百货在20-30%区间，符合不同资产类型行业特点。
表格 138：百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货业绩情况
单位：亿元、 %华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
218
项目 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
百货 19.14 22.14 22.42 27.31 16.38 22.28 18.39 22.50
奥特莱斯 9.48 77.35 11.08 76.75 9.67 72.17 13.69 74.84
购物中心 18.03 41.95 19.02 54.61 12.46 39.01 15.41 49.42
合计 46.65 52.53 38.52 47.49
注：百联股份自2020年起执行新收入准则， 2018-2019年数据因不可比未列示。
4）未来管理策略、经营方向
百联股份以“持续创造你身边的美好生活”为使命，向“建设品牌化、数字化、
专业化、全国布局， 模式领先的商业零售企业”的美好愿景不断迈进，实现“2C
端成为生活方式提案者， 2B 端构建合作共赢生态圈”的目标。未来，百联股份围
绕高质量发展的总体目标，以商业数字化建设与生态供应链打造为双引擎，内外
兼修，实现经营的提质增效、资产的保值增值与财务的安全稳健，并持续探索可
复制的商业创新。
5）市场风险应对措施
目前百联股份面临的市场风险主要包括： 1）消费市场复苏有所放缓，未来
消费者在消费时将变得更加理性、慎重； 2）消费者购物习惯改变，直播电商、
社交电商、本地生活等各类新型电商和平台迅猛发展，加速市场格局重新洗牌和
流量再分配； 3）上海区域整体商业项目拟开业量仍具规模，未来还将有新增供
应持续入市，市场竞争压力仍然存在。
针对以上市场风险，百联股份已制定相应应对措施：
A.构建高品质年轻态商业，助力国际消费中心城市建设
依托深耕上海的布局优势与在地文化，围绕城市更新，构建引领消费体验、
集聚消费资源、融合业态创新、彰显城市文明的高品质年轻态商业。南京东路核
心商圈深化方案规划，整合品牌资源；淮海路规划年轻力街区；徐家汇东方商厦
旗舰店挖掘“东方艺术美学”。百联西郊、第一八佰伴及青浦奥莱进行产品升级、
体验升级，升级创新商业品牌。
B.推进数字商业体建设，运营驱动实现企业提质增效
一是聚焦数据驱动与用户全渠道运营，通过数据驱动与用户全渠道运营，通
过洞察需求侧，提升更精准的供给侧匹配能力。二是将开发商户协同平台、能耗
管理平台、安全监控平台三大平台，实现数据驱动的物业管理与能耗管理效能的华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
219
提升。三是打造数字化标杆项目，百联南方购物中心进行消费者数字化营运，百
联曲阳购物中心运用多消费场景和触达方式打造 15 分钟社区生活圈。
C.着力生态供应链建设，加速形成业态升级核心资源
一是要深化 JBP 战略合作,全面推进战略发展项目与存量业绩提升。二是构
建文化、艺术、数字、潮流领域的生态供应链资源储备，将艺术家与商场直接链
接。三是引入海外小众高品质品牌,助推商业空间年轻化，培育未来市场。四是
持续关注衍庆里数字时尚产业中心打造，从产业链视角助推商业协同。
（5）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障
措施
除本基金全资持有并经营的基础设施项目外，百联股份直接或通过其他任
何方式间接持有和/或运营同类其他基础设施项目，与本基础设施项目存在一定
竞争关系。
相关保障措施详见“第二章基础设施项目”之“四、同业竞争及关联交易”。
（二）运营管理实施机构
1、运营管理实施机构基本情况
（1）基本信息
截至本报告出具日，又一城商管的基本信息如下：
表格 139： 又一城商管的基本情况
中文名称 上海百联又一城商业管理有限公司
公司简称 又一城商管
法定代表人 冯波
成立日期 2023 年 7 月 24 日
注册资本 500.00 万人民币
注册地址 上海市杨浦区淞沪路 8 号 1 层 G09-01F01-TG-0001
经营范围
一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；日用百货销售；针纺织品
销售；服装服饰零售；鞋帽零售；美发饰品销售；珠宝首饰零售；玩具
销售；玩具、动漫及游艺用品销售；木制玩具销售；五金产品零售；仪
器仪表销售；仪器仪表修理；钟表与计时仪器销售；电子产品销售；计
算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销
售；通讯设备销售；通讯设备修理；建筑装饰材料销售；文具用品零售；
办公设备销售；劳动保护用品销售；家具销售；家具零配件销售；自行
车及零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
220
电动自行车维修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：酒类经营；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（2）设立、存续和历史沿革
2023 年 7 月 24 日，百联股份出资设立又一城商管。
（3）股权结构
根据又一城商管的公司章程，股东的出资额情况如下：
表格 140： 又一城商管的出资情况表
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（％）
1 上海百联股份集团有限公司 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（4）治理结构
1）公司不设股东会，由股东行使下列职权：
A. 决定公司的经营方针和投资计划；
B. 委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、
监事的报酬事项；
C. 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；
D. 审查批准执行董事的报告；
E. 审查批准公司监事的报告；
F. 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
G. 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
H. 对公司增加或者减少注册资本作出决定；
I. 对发行公司债券作出决定；
J. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
K. 修改公司章程；
L. 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
2）公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
221
任期届满，可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：
A. 向股东报告工作；
B. 执行股东的决定；
C. 决定公司的经营计划和投资方案；
D. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
E. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
H. 决定公司内部管理机构的设置；
I. 根据经理的提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
J. 制定公司的基本管理制度。
3）公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总经
理。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行
使下列职权：
A. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
B. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C. 拟订公司内部管理机构设置方案；
D. 拟订公司的基本管理制度；
E. 制定公司的具体规章；
F. 决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
G. 股东授予的其他职权。
4）公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连
任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任
监事。公司监事行使下列职权：
A. 检查公司财务；
B. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
C. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
222
高级管理人员予以纠正；
D. 向股东提出提案；
E. 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
F. 公司章程规定的其他职权。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公
司承担。公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
5）公司的法定代表人由总经理担任。
5、资信情况
经在企信系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券
监督管理委员会网站、国家金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、
国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国人民银行网站、
国家外汇管理局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环
境部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询平台进行查询，
截至 2024 年 2 月 26 日，根据在前述网站的查询所显示的结果，又一城商管自
设立时起在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务方面不存在重大违法违
规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产
经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。
2、业务情况及财务状况
又一城商管自成立以来专门负责上海又一城项目的运营管理，又一城商管
于 2023 年 7 月 24 日成立。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对又一城商管
2023 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（1）近一年财务数据
又一城商管近一年的财务报表如下：
表格 141：又一城商管资产负债表
单位：万元
项目 2023 年末
流动资产：
货币资金 500.18
应收账款 397.18华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
223
项目 2023 年末
流动资产合计 897.36
资产总计 897.36
流动负债：
应付职工薪酬 342.23
应交税费 68.84
其他应付款 19.52
流动负债合计 430.59
负债合计 430.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 500.00
资本公积 -
盈余公积 -
未分配利润 -33.23
归属于母公司所有者权益合计 466.77
少数股东权益 -
所有者权益（或股东权益）合计 466.77
负债和所有者权益（或股东权益）总计 897.36
表格 142： 2023 年度又一城商管利润表
单位：万元
项目 本期金额
一、营业收入 1,145.60
减：营业成本 1,177.78
税金及附加 0.06
管理费用 0.94
财务费用 0.04
其中：利息费用 -
利息收入 0.28
二、营业利润 -33.23
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、利润总额 -33.23
减：所得税费用 -
四、净利润 -33.23
五、综合收益总额 -33.23
表格 143： 2023 年度又一城商管现金流量表
单位：万元
项目 本期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 817.10
收到其他与经营活动有关的现金 19.80华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
224
项目 本期金额
经营活动现金流入小计 836.90
支付给职工及为职工支付的现金 835.46
支付其他与经营活动有关的现金 1.26
经营活动现金流出小计 836.72
经营活动产生的现金流量净额 0.18
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
投资活动现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500.00
筹资活动现金流入小计 500.00
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 -
五、现金及现金等价物净增加额 500.18
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 500.18
（2）财务数据分析
1）资产情况
截至 2023 年末，又一城商管总资产为 897.36 万元，由货币资金和应收账款
构成，其中，应收账款为应收项目公司的管理费款项。
2）负债情况
截至 2023 年末，又一城商管总负债为 430.59 万元，主要由应付职工薪酬和
应交税费构成。其中，应付职工薪酬主要为工资、奖金；应交税费主要为增值税。
3）盈利能力分析
2023 年 7 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日，又一城商管营业收入 1,145.60 万
元，系管理费收入；营业成本为人员费用；净利润为-33.23 万元。
4）现金流量分析
2023 年 7 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日，又一城商管经营活动现金净流量
为 0.18 万元。筹资活动产生的现金流量净额为 500.00 万元，筹资活动现金流入
均为百联股份注资。
3、与基础资产相关的业务情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
225
（1）专业人员配备情况
1）核心运营管理人员
项目公司原运营团队转移至新设的又一城商管公司，并接受基金管理人委
托拟继续运营管理本项目，以保障项目持续健康平稳的运营。 该运营团队自 2007
年以来一直负责上海又一城项目的招商运营，人员构成稳定，历史经营业绩优良，
深度了解周边市场情况，在招商、运营管理等方面具备丰富的经验。核心运营管
理人员从业经验约 20 年，符合专业化配置要求。截至 2023 年 12 月 31 日，又
一城商管配备的核心运营管理人员情况如下：
表格 144：又一城商管核心运营管理人员情况表
人员姓名 主要经历 职责安排 是否为运营
管理人员
冯波
拥有近 20 年的零售经营及商业地产开发、投资、
招商运营管理经验。
曾任职于苏宁云商连锁发展中心筹建总监、苏宁
开发总部招商中心总经理、苏宁商管副总裁；万
达商管总部招商中心储备总经理；百联股份购物
中心事业部副总经理（正职）。
2003 年至 2009 年期间分别负责苏宁云商版块连
锁店面的开发、筹备、招商工作；
2009 年至 2020 年期间具体落实苏宁商管公司组
织架构搭建，团队组建；
近 40 家购物中心（涵盖高端、时尚、社区等不同
定位）的规划方案、投资决策、筹备开业、招商运
营管理；
自营餐饮公司组建及营运（costa、黑木日料等）；
苏宁置业轻资产项目洽谈、开业及后期运营管理；
2020 年至 2021 年期间万达商管总部招商中心储
备总经理，具体负责全国万达战略招商品牌的推
动；
2021 年至 2023 年初，任职百联股份购物中心事
业部副总经理（正职），具体负责百联股份 24 家
购物中心的业务经营管理工作；
现任职于又一城商管总经理，全面负责项目经营
管理工作。
总经理 是
孙洁
拥有近 20 年零售市场从业经验，曾任职于永安百
货总经理助理，现任又一城商管党总支书记、副
总经理，拥有丰富的商业企业运营管理、营销管
理、人力资源等行政管理经验。
目前负责又一城商管党群管理、人力资源、市场
企划、 VIP、公共关系工作，分管综合办公室、人
力资源部、市场企划部，协管财务管理部。
党总支书
记、副总
经理
是
徐晓丽
从业 20 多年，曾任职于百联股份旗下招商平台从
事黄金珠宝、皮具等多品类多门店的招商工作，
现任又一城商管副总经理，负责营运业务方面工
作，具有较强的沟通协调能力及一定的实践和操
副总经理 是华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
226
人员姓名 主要经历 职责安排 是否为运营
管理人员
作技能，拥有丰富的招商管理、业务经营、营运管
理经验。
目前负责又一城商管业务经营、服务管理、商户
营销及会员管理等，分管营运管理部、各商场。
陈军
从事财务工作 36 年，先后任职于沈阳百联购物中
心、建配龙房地产有限公司、朗坤服饰有限公司
财务经理、杨浦百联东方商厦有限公司财务经理。
现任又一城商管财务管理部经理，主要负责会计
核算，费用管理，纳税申报财务等工作。
财务经理 是
2）其他运营管理人员
截至 2023 年 12 月 31 日，又一城商管员工人数合计 158 人，其中专业技能
人才 127 人，持证 5 年以上人数 89 人， 统筹综合办公室、财务部、信息部、营
运管理部、租赁部、行政保障部、商场部等部门共同为基础设施项目开展全方位
的资产运营管理工作。
（2）内部组织架构情况
图 34： 内部组织架构图
部门职责如下：
1）综合办公室。文件起草，文档管理，会务安排，工商手续，内部协调督
办，对外公共关系，法律事务，信访接待，前台接待、党群管理工作，纪检监察，
企业文化，思想教育，内部稳定等。
2）人力资源部。薪酬管理，员工福利，人事信息管理，任免奖惩，用工管
理，劳动关系，员工培训，业绩考核，人工成本管理等。
3）财务部。部分会计核算，费用管理，部分纳税申报，商场现场收银管理
及业务指导等。
4）信息部。计算机信息化设施及应用系统的建设，运维及管理工作，确保华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
227
企业信息安全、商场现场收银管理及业务指导等。
5）营运管理部。日常经营管理，商户续约、招商工作，分解公司整体销售
指标，跟进商场业绩；商品核价及商品质量管理；食品安全管理工作；全方位服
务管理；商户员工管理；客户服务中心日常管理工作；顾客投诉处理及商品售后
服务管理等。
6）市场企划部。营销策划及实施；企业形象推广；广告策划、设计和发布
管理；日常营销活动管理。
7）行政保障部。负责环境清洁卫生，企业安全，设备管理，消防安全，商
场改建装修，制订紧急预案，固定资产和低值易耗品实物帐管理，办公用品管理，
停车场管理，员工食堂管理等。
8）安全保卫部。负责落实国家有关安全生产的法律法规，组织企业内部进
行各种安全检查活动，及时整改各类事故隐患，监督安全生产责任制的落实以及
企业内部的治安保卫工作。
9）商场。全面落实商场的销售，为顾客提供全方位服务，做好供应商进场
和退场的牵头工作，对商户人员劳动纪律管理，日常营业管理，租金收缴，商场
现场管理和环境布置，商品陈列和价格标示，落实商品补货，做好自营商品进销
存工作等。
（3）内部控制制度
又一城商管作为百联股份的全资子公司，其内控制度参照百联股份的内控
制度执行。
（4）不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度
1）主要业务流程
A.租赁
表格 145：租赁业务流程
子业务名称 业务流程
1、租户洽谈与
合同签订
（1）营运管理部招商专员结合规划和空铺进行招商工作，和租户洽谈
商务条件
（2）营运管理部招商专员拟定《意向书》、抄送给事业部
（3）由营运管理部、总经理室、事业部对该合同条款进行审批
（4）合同 OA 流程并用印
2、租金收款 （1）每月营运管理部完成系统内租金及物业管理费的校对、修正及录
入工作；每月营运管理部将水电等公共事业费的汇总录入系统华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
228
子业务名称 业务流程
（2）根据系统数据向租户开具账单
（3）租户根据账单的付款金额与日期将相关款项转账至项目公司指定
的收款账户
（4）财务部根据租户付款凭证，核对至系统进行开票
（5）商场员工根据财务部每天反馈的租户费用到账情况及时跟踪各租
户付款进程。自每月 15 日起向现场管理主管每日反馈费用收缴情况，
提前告知尚未付费的租户名单
3、催缴流程
（1）每月 26 日起由营运管理部会同财务部核对欠费租户名单，对欠
费租户开具书面《催款告知书》并告知租户滞纳金、违约金等事宜
（2）每月 27 日至月末最后一天由营运管理部协调财务部对欠费租户
进行进一步欠费核实，经核实后开展二次催缴并汇报至部门经理后组
织约谈相关租户负责人
（3）每月 1 日由营运管理部对欠费租户开具工作联系单，重点跟踪欠
费租户的日常经营状况及人员变动情况，如有异常需及时上报
（4）当租户欠费后，营运管理部经综合评估后协调约谈租户负责人确
定后续方案（如定向扶持、还款计划、费用减免、提前终止等）
4、续约
（1）若租户希望在租赁期满后续租的，须在租赁期满日之前最少提前
三个月书面通知项目公司。双方就续租达成一致的，则重新签订续租
合同或签订新的《物业租赁合同》。如果项目公司在前述期限内未收到
租户的续租申请或在提出申请后一个月内双方对租赁条件未达成一致
意见的，合同到期自然终止
（2）项目公司对续约条件进行审批，由营运管理部、总经理室审批
（3）事业部审批后走合同 OA 流程并用印
B． 联销
表格 146：联销业务流程
子业务名称 业务流程
1、新品牌引入
及合同签订
（1）营运管理部招商专员结合规划和空铺进行招商工作，和商户洽谈
商务条件
（2）由营运管理部、总经理室、事业部对合作条件进行审批
（3）合同 OA 流程并用印
2、正常销售
（1）顾客通过 POS 机、微信、支付宝等支付端口完成购买，购买记录
接入系统
（2）微信、支付包、信用卡支付等均在 T+1 日自动将款项打入又一城
银行账户
（3）每日营业结束时收银员、领班归集所有现金、小票、退货单据等
（4）每日营业结束时将单据与系统记录进行核对
3、现金管理
（1）每日营业结束时总收银将现金封包与系统核对一致，将封包存入
金库中指定位置
（2）第二日早上清点现金， 由银行统一缴存，次日取得银行回单
4、销售退回
（1）经楼面办公室同意，凭指纹仪、原始小票在收银机进行退货操作，
原路退款、退还积分等
（2）总收银将退货表单和退货依据交至财务部， 财务部复核华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
229
子业务名称 业务流程
5、联销结算
（1）联销付款应根据已签订的合同，每月由系统生成结算单，对未达
保底销售额的商户生成账单
（2）每月将扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户
（3）供应商根据结算单开具发票
2）管理制度
又一城商管作为百联股份子公司，参考百联股份及购物中心事业部的各项
业务管理制度执行，包括但不限于招商管理制度、商户管理制度、工程管理制度
等。同时，又一城商管将根据自身的实际管理需求，制定各项细化的操作流程和
权限手册。
为规范下属门店（已纳入事业部）的招商流程，规范招商行为，保证公司资
产安全运作，百联股份购物中心事业部制定招商管理制度，对供应商引入标准和
招商流程进行了规定。
为加强门店对商户管理工作全覆盖管理，规范购物中心的商户管理，确保服
务品质， 百联股份购物中心事业部制定商户管理流程，内容包括巡场管理、开闭
店管理、例会管理、商户关系管理、店铺经营管理及经营数据管理。
为进一步加强对建设工程项目的集约管理，更好地规范下属企业在项目投
资和执行过程中合理、合法和合规的实施行为，有效提高企业工程项目管理水平，
严格控制工程投资金额， 百联股份制定了各项工程管理制度，建设工程项目包括
基本建设项目、收购建设项目、技术改造项目、装修改造项目和大修理项目等，
项目管理内容涵盖：项目前期准备工作、工程招标阶段、施工实施阶段管理、竣
工验收工作等全过程管理工作。
3）风险控制制度
为不断完善公司内部控制架构，又一城商管将制定运营风险控制制度，主要
由风险管理的目的、 适用范围、 职责以及方法四个部分组成。
安全保卫部每年组织对公司内部安全风险进行辨识和评估，并确认风险等
级； 安全保卫部根据风险等级制定防范措施；相关部门和人员按照防范措施对相
应安全风险进行控制；物业服务中心每季度报送风险辨识、评估、分级、管控有
关情况；风险报告包括风险点及其危险因素、评估分级情况、管控措施和应急处
置方法。
（5）同类基础设施项目运营管理的开展情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
230
运营管理实施机构又一城商管受基金管理人委托管理本基础设施项目，未
管理其他同类或非同类资产。
运营管理实施机构又一城商管为项目公司原运营团队组建，于 2023 年 7 月
24 日成立，自成立以来专门负责上海又一城项目的运营管理，未管理其他同类
或非同类资产。运营管理实施机构管理规模稳定性，上海又一城项目历史业绩良
好， 2018-2023 年平均出租率在 95%以上，平均运营收入为 2.50 亿元，平均 NOI
为 1.52 亿元。
未来管理策略、经营方向上，本项目已制定“一体两翼，双轮驱动”策略，并
以此进行业态规划和具体落实。适当降低零售业态比重，并引入宠物、亲子儿童、
综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，使得项目业态结构更加多元化。
针对市场风险，运营管理实施机构将从以下方面应对：在日常运营方面，将
根据经营策略及消费市场变化，做好租赁动态规划和调整，做到租户的分散化、
市场化；在续约管理方面，将尽早启动续约或换租工作，在租约到期前及时启动
排摸并提前确定租户续租意向，为招租管理留有较充分的时间周期；在商业资源
上，积极争取运营管理统筹机构百联股份内外部商业资源，为基础设施项目赋能。
（6）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障
措施
相关保障措施详见“第二章基础设施项目”之“四、同业竞争及关联交易”。
（三）结论
百联股份及又一城商管是依法设立、合法存续的法人主体， 公司治理、内控
制度健全，人员配置合理， 具备签署运营管理服务协议的主体资格和未来运营基
础设施项目的能力。
三、基金托管人/资产支持证券托管人/监管银行
（一）基金托管人/资产支持证券托管人/监管银行概况
表格 147：基金托管人/资产支持证券托管人/监管银行概况
公募基金托管人 中国工商银行股份有限公司
资产支持证券托管人 中国工商银行股份有限公司上海市分行
监管银行 中国工商银行股份有限公司上海市分行
1、 基本情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
231
（1） 中国工商银行股份有限公司
表格 148：基金托管人基本情况
名称 中国工商银行股份有限公司
法定代表人 陈四清
住所 北京市西城区复兴门内大街 55 号
成立日期 1985 年 11 月 22 日
注册资本 35,640,625.7089 万元人民币
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围
办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票
据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供
信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代
理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银
证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和
国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政
府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业
年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登
记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷
款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外
汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票
据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖
或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；
外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机
银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据中国证监会和中国人民银行于 1998 年 2 月 24 日出具的《关于核准中
国工商银行基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]3 号），工商银行具有基
金托管资格。
工商银行现持有原中国银行保险监督管理委员会于 2022 年 2 月 11 日核发
的《金融许可证》（机构编码： B0001H111000001），已依法获得许可经营：（一）华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
232
吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）
办理票据承兑和贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销
政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、
代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十
二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银保
监会批准的其他业务。
工商银行具备基金托管人的主体资格及相应资质。
（2） 中国工商银行股份有限公司上海市分行
表格 149：资产支持证券托管人基本情况
企业名称 中国工商银行股份有限公司上海市分行
负责人 付捷
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区银城路 8 号
成立日期 1998 年 06 月 10 日
企业类型 股份有限公司分公司（上市、国有控股）
经营范围
办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金
融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款
项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币
兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇
借款；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
根据中国工商银行股份有限公司于2023年5月9日出具的《关于印发2023年度
境内分行基本授权的通知》（工银发〔 2023〕 59号），工商银行上海分行已取得
资产托管业务的相关内部授权。
工商银行上海分行具备担任专项计划托管银行的主体资格和业务资质。
2、发展概况
2005年10月28日，中国工商银行整体改制为股份有限公司。 2006年10月27日，
成功在上交所和香港联交所同日挂牌上市。
工商银行致力于建设中国特色世界一流现代金融企业，拥有优质的客户基
础、多元的业务结构、强劲的创新能力和市场竞争力。工商银行将服务作为立行华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
233
之本，坚持以服务创造价值，向全球超1,100万公司客户和7.29亿个人客户提供丰
富的金融产品和优质的金融服务，以自身高质量发展服务经济社会高质量发展。
工商银行自觉将社会责任融入发展战略和经营管理活动，在服务制造业、发展普
惠金融、支持乡村振兴、发展绿色金融、支持公益事业等方面受到广泛赞誉。
工商银行始终聚焦主业，坚持服务实体经济的本源，与实体经济共荣共存、
共担风雨、共同成长；始终坚持风险为本，牢牢守住底线，不断提高控制和化解
风险的能力；始终坚持对商业银行经营规律的把握与遵循，致力于成为基业长青
的银行；始终坚持稳中求进、创新求进，持续深化重点发展战略，积极发展金融
科技，加快数字化转型；始终坚持专业专注，开拓专业化经营模式，锻造“大行
工匠”。
工商银行连续十一年位列英国《银行家》全球银行1000强榜单榜首，连续十
一年位列美国《财富》 500强榜单全球商业银行首位，连续七年位列英国Brand
Finance全球银行品牌价值500强榜单榜首。
3、 资信情况
经在企信系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
券监督管理委员会网站、国家金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局
网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国人民银
行网站、国家外汇管理局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共
和国生态环境部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询
平台进行查询，截至 2024 年 2 月 26 日，工商银行最近一年不存在因重大违法
违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，在金融监管、工
商、税务等方面不存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行
为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形，向中国证监会提交的注册基
金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）主要人员情况
陈四清，工商银行董事长、执行董事。自 2019 年 5 月起任工商银行董事长、
执行董事。 1990 年加入中国银行，曾在中国银行湖南省分行工作多年并外派中
南银行香港分行任助理总经理。曾任中国银行福建省分行行长助理、副行长，总华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
234
行风险管理部总经理，广东省分行行长，中国银行副行长、行长、副董事长、 董
事长。曾兼任中银航空租赁有限公司董事长，中银香港（控股）有限公司非执行
董事、副董事长、董事长。毕业于湖北财经学院，获澳大利亚莫道克大学工商管
理硕士学位，注册会计师，高级经济师。
廖林，工商银行副董事长、执行董事、行长。自 2021 年 3 月起任工商银行
副董事长、执行董事、行长， 2020 年 7 月起任工商银行执行董事， 2019 年 11 月
起任工商银行副行长、副行长兼任首席风险官。 1989 年加入中国建设银行，曾
任中国建设银行广西分行副行长，宁夏分行行长，湖北分行行长，北京分行行长，
中国建设银行首席风险官、副行长兼任首席风险官。毕业于广西农业大学，获西
南交通大学管理学博士学位，高级经济师。
熊燕，高级业务总监，分管资产托管业务。自 2020 年 4 月起任工商银行高
级业务总监。 1984 年加入工商银行，曾任内部审计局昆明分局副局长，云南省
分行副行长，内部审计局直属分局副局长，总行公司业务一部（公司金融业务部）
副总经理，机构金融业务部总经理。毕业于湖南大学，获复旦大学与香港大学国
际工商管理硕士（IMBA）学位，高级经济师。
（三）基础设施基金托管业务主要人员情况
刘彤，总行资产托管部经理。 27 年金融从业经历，先后在北京分行、总行资
产托管部、总行养老金业务部任职，历任处长、副总经理、总经理； 2011 年 9 月
援疆任乌鲁木齐商业银行副行长、党委委员； 2021 年 6 月任总行资产托管部总
经理，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管
理等方面具有丰富的实践经验。
卢佳，总行资产托管部营运一处处长。 18 年托管服务经验，自 2005 年 4 月
任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处
高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令
处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。
韩奕，总行资产托管部营运二处、营运三处处长。 20 年托管服务经验，自
2002 年 8 月任职于工商银行北京分行， 2004 年 10 月起任职于总行资产托管部，
先后任托管业务运作中心副处长、营运一处处长、营运三处处长、营运二处处长，
在指令处理、参数维护、证券结算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
235
（四）基金托管业务经营情况
作为中国大陆托管服务的先行者，工商银行自 1998 年在国内首家提供托管
服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部
控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产
托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高
效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力；建立了国内托管银行中最
丰富、最成熟的产品线，拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保
障基金、基本养老保险、企业年金基金、 QFII 资产、 QDII 资产、股权投资基金、
证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证
券化、基金公司特定客户资产管理、 QDII 专户资产、 ESCROW 等门类齐全的托
管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类
客户提供个性化的托管服务。
截至 2023 年末，工商银行共托管证券投资基金 1,385 只。自 2003 年以来，
工商银行连续二十年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、
美国《环球金融》、内地《证券时报》《上海证券报》等境内外权威财经媒体评
选的 96 项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品
质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。
工商银行上海分行作为系统内大行，与总行同步开办资产托管业务。经过二
十多年的沉淀发展，工商银行上海分行根植于上海蓬勃发展的经济沃土，开办了
涵盖保险、银行理财、券商资管、基金专户、期货资管、信托计划、企业年金、
职业年金、全球产品等所有产品门类的资产托管业务，累计为数十单信贷 ABS、
企业 ABS、 ABN、 ABCP 等资产证券化产品提供托管服务，对账户开立、资金
保管、会计核算、投资监督、信息披露等全流程的基金托管服务积累了丰富的经
验。
（五） 基础设施基金托管业务经营情况
工商银行是首批试点基础设施证券投资基金托管银行，截至 2023 年末，共
托管公募 REITs 项目 3 单，合计发行规模 185 亿元，托管项目数量和发行规模
均排名市场第二位。 工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构，
自 2005 年首批参与试点以来， 累计托管企业资产证券化项目 156 单， 积累了丰华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
236
富的托管服务经验，是目前市场上合作机构最广泛、托管基础资产类型最全面的
托管机构。
（六） 托管业务人员配备情况
工商银行基础设施基金托管业务由总行资产托管部、基础设施项目属地分
行分别负责基础设施基金托管营运、基础设施资产支持证券托管营运和基础设
施项目运营收支账户监督，总分行均配备了充足的专业人员。截至 2023 年末，
工商银行资产托管部共有员工 210 人，平均年龄 38 岁， 95%以上员工拥有大学
本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。基础设施项目
属地分行由总行资产托管部统一管理，配备专业人员，并在总行授权范围内提供
基础设施资产支持证券托管等服务。
从资产托管部内部分工看，为公募证券投资基金提供托管服务的团队主要
包括前台营销服务团队、中台营运服务团队和后台保障支持团队。其中，营销服
务团队为证券投资基金处，主要负责公募基金托管业务营销管理和客户服务；中
台营运服务团队由营运一处、营运二处、营运三处、投资监督处等组成，主要负
责公募基金托管营运相关的账户管理、指令处理、资金清算、证券结算、估值核
算、信息披露、投资监督等服务；后台支持保障团队由风险管理处、综合管理处、
数字化推进处等组成，主要负责托管系统开发维护、综合业务保障、信息增值服
务等。相关团队人员配备情况如下：
表格 150： 工商银行托管业务人员配备情况
总行处室名称 人员配备
证券投资基金处 6 人
营运一处 32 人
营运二处 23 人
营运三处 41 人
投资监督处 13 人
风险管理处 8 人
综合管理处 6 人华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
237
总行处室名称 人员配备
数字化推进处 13 人
工商银行上海分行由分行资产托管部负责客户营销维护及项目托管营运。
自 2019 年完成托管营运集中，完全对标总行按照前、中、后台科室进行设置与
分工以来， 工商银行上海分行托管业务在机制、架构、人员等方面进一步完善。
目前， 工商银行上海分行资产托管部内设 8 个科室，托管业务从业人员 78
人，岗位涉及数据接收、数据复核、资金清算、清算复核、清算签发、会计经办、
会计复核、交易监督、系统研发、技术支持、信息服务、内部风险控制、市场营
销、客户服务等岗位，部门管理岗位、主管岗位以及运营重要岗位人员全部具有
大学本科及以上学历和证券基金从业资格，平均从业年限在 5 年以上。相关团队
人员配备情况如下：
表格 151： 工商银行上海分行托管业务人员配备情况
分行科室名称 人员配备
市场发展科 5 人
营运一科 20 人
营运二科 7 人
营运三科 21 人
风险管理科 4 人
产品管理科 2 人
（七）托管人的内部控制制度
工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管
行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓
内控建设”的做法是分不开的。 工商银行资产托管部非常重视改进和加强内部风
险管理工作，在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，
精心培育内控文化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要
工作来做。从 2005 年至今共十六次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权
威的 ISAE3402 审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告。充分表明独立华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
238
第三方对工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全
面认可，也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银
行接轨，达到国际先进水平。目前， ISAE3402 审阅已经成为年度化、常规化的
内控工作手段。
1、内部风险控制目标
保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守
法经营、规范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、
监控制度化的内控体系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护
持有人的权益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。
2、内部风险控制组织结构
工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由工商银行稽核监察部门
（内控合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务
处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风
险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部
风险控制处，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规
章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具
体的风险控制措施。
3、内部风险控制原则
（1）合法性原则
内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业
务经营管理活动的始终。
（2）完整性原则
托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督
制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。
（3）及时性原则
托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，
新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。
（4）审慎性原则
各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产和其他委托资产华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
239
的安全与完整。
（5）有效性原则
内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善，并保证得
到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。
（6）独立性原则
设立专门履行托管人职责的管理部门；直接操作人员和控制人员必须相对
独立，适当分离；内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行
部门。
4、内部风险控制措施实施
（1）严格的隔离制度
资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、科学的业
务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并采取了良
好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管
理独立、网络独立。
（2）高层检查
主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管
理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实
现内部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管理
部门改进。
（3）人事控制
资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、 “互控防线”、 “监控防
线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内控文化，增
强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定期、定向
的业务与职业道德培训、签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理念。
（4）经营控制
资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、处理各
项事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到资源利用和效益最大化目的。
（5）内部风险管理
资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险管理，定期或不定华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
240
期地对业务运作状况进行检查、监控，指导业务部门进行风险识别、评估，制定
并实施风险控制措施，排查风险隐患。
（6）数据安全控制
通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路的冗余备份、监
控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。
（7）应急准备与响应
资产托管业务建立专门的灾难恢复中心，制定了基于数据、应用、操作、环
境四个层面的完备的灾难恢复方案，并组织员工定期演练。为使演练更加接近实
战，资产托管部不断提高演练标准，从最初的按照预订时间演练发展到现在的
“随机演练”。从演练结果看，资产托管部完全有能力在发生灾难的情况下两个小
时内恢复业务。
5、资产托管部内部风险控制情况
（1）资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员，在
总经理的直接领导下，依照有关法律规章，全面贯彻落实全程监控思想，确保资
产托管业务健康、稳定地发展。
（2）完善组织结构，实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至
下每个员工的共同参与，只有这样，风险控制制度和措施才会全面、有效。资产
托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每
位员工对自己岗位职责范围内的风险负责，通过建立纵向双人制、横向多部门制
的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。
（3）建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设，一贯坚持
把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多
年努力，资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业
务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项
业务过程，形成各个业务环节之间的相互制约机制。
（4）内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。
资产托管业务是商业银行新兴的中间业务，资产托管部从成立之日起就特别强
调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。
随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题、新情况不断出现，资产托华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
241
管部始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托
管业务生存和发展的生命线。
（八）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《基金法》《运作管理办法》、基金合同、基金托管协议和有关基金法
规的规定，基金托管人自基金合同生效之日起对基础设施项目估值、基金净资产
计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配
金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金
定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣
传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》《基
础设施基金指引》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面
形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时
核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。在限期内，基金
托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金
托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基
金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反基金合同而致使投资者遭受的损
失。
根据《基础设施基金指引》，基金托管人应当监督基础设施基金资金账户、
基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规
定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理
人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监
督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款
项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、基金托管协议的规
定，应当拒绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证
监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律
法规、基金托管协议规定的，应当及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定
及时向中国证监会报告。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
242
内答复基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托
管人按照法律法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积
极配合提供相关数据资料和制度等。
（九）结论
综上所述， 工商银行和工商银行上海分行整体经营情况、资信水平良好。 工
商银行和工商银行上海分行分别作为基金托管人及资产支持证券托管人，其托
管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施较为完备。
四、基金管理人
（一）基金管理人概况
1、名称：华安基金管理有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 B 楼
2118 室
3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心二期 31-
32 层
4、法定代表人：朱学华
5、设立日期： 1998 年 6 月 4 日
6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20 号
7、联系电话： 021-38969999
8、联系人：王艳
9、客户服务中心电话： 40088-50099
10、网址： www.huaan.com.cn
华安基金持有中国证监会于 2017 年 11 月 20 日核发的统一社会信用代码为
91310000630888761K 的《经营证券期货业务许可证》；根据中国证监会于 2023
年 11 月 9 日公布的《公募基金管理机构名录(2023 年 10 月)》，华安基金已被纳
入“公募基金管理机构名录”。
（二）注册资本和股权结构
1、注册资本
华安基金注册资本为人民币 1.50 亿元。
2、股权结构
表格 152：华安基金股权结构华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
243
持股单位 持股占总股本比例
国泰君安证券股份有限公司 51%
国泰君安投资管理股份有限公司 20%
上海工业投资（集团）有限公司 12%
上海锦江国际投资管理有限公司 12%
上海上国投资产管理有限公司 5%
（三）主要人员情况
1、基金管理人董事、监事、高级管理人员的姓名、从业简历、学历及兼职
情况等
（1）董事会
朱学华先生，本科学历。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政
证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总
经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有
限公司党委书记、董事长、法定代表人。
张霄岭先生，博士研究生。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利
纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管
三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席
执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。
马名驹先生，硕士，高级会计师。历任凤凰股份有限公司总经理、副董事长，
上海东方上市企业博览中心副总经理，锦江国际（集团）有限公司副总裁。现任
上海锦江国际投资管理有限公司董事长， Radisson Hospitality AB 董事长，上海
锦江资本股份有限公司执行董事、首席执行官，上海锦江资产管理有限公司董事
长，锦江国际集团财务有限责任公司董事长，上海齐程网络科技有限公司董事长，
长江养老保险股份有限公司董事，史带财产保险股份有限公司监事。
陈志刚先生，本科学历。历任上海市黄浦区人民法院书记员、助理审判员；
上海国际信托投资公司金融三部项目经理；上投投资管理有限公司总经理助理、
副总经理、总经理；上海国际集团资产管理有限公司监事长；上海华东实业有限
公司总经理；上海市再担保有限公司总经理；上海国际集团有限公司风险合规部
总经理。现任上海上国投资产管理有限公司党支部书记、董事长、法定代表人；
兼任申联国际投资有限公司董事、上海证券有限责任公司董事、上海谐意资产管华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
244
理有限公司监事。
郭传平先生，硕士研究生学历。历任国泰君安证券哈尔滨西大直街营业部副
总经理（主持工作）、总经理（兼齐齐哈尔营业部总经理）、黑龙江营销总部副
总经理（主持工作）、总经理、黑龙江分公司总经理、上海市委市政府联席办督
查专员助理、国泰君安证券公司业务巡视督导委员会委员、国泰君安期货有限公
司党委委员、纪委书记、监事长等职务。现任国泰君安证券公司巡察委员会巡察
专员、国泰君安投资管理股份有限公司党委书记、董事长。
顾传政女士，研究生学历。历任中国银行上海市分行职员；上海天道投资咨
询有限公司副总经理；毕博管理咨询（上海）公司咨询顾问；上海工业投资集团
资产管理有限公司业务主管、总经理助理、副总经理、党支部副书记（主持工作）；
上海工业投资（集团）有限公司人力资源部经理、总裁助理、投资部经理、投资
研究部总经理等。现任上海工业投资（集团）有限公司党委委员、副总裁、工会
主席。
独立董事：
吴伯庆先生，大学学历，一级律师，曾被评为上海市优秀律师与上海市十佳
法律顾问。历任上海市城市建设局秘书科长、上海市第一律师事务所副主任、上
海市金茂律师事务所主任、上海市律师协会副会长。现任上海市金茂律师事务所
高级合伙人。
严弘先生，博士研究生学历，教授。历任美国得克萨斯大学奥斯汀分校金融
学助理教授、美国南卡罗来纳大学达拉莫尔商学院金融学终身教职、美国证券交
易委员会及美国联邦储备局访问学者、长江商学院和香港大学客座教授、亚洲金
融学会会刊《金融国际评论》主编。现任上海交通大学上海高级金融学院金融学
教授、学术副院长，中国私募证券投资研究中心主任和全球商业领袖学者项目
（GES）学术主任。
（2）监事会
张志红女士，经济学博士。历任中国证监会上海监管局(原上海证管办)机构
处副处长、机构监管处副处长、机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司
监管一处处长等职务，长城证券有限责任公司党委委员、纪委书记、预算管理委
员会委员、合规总监、副总经理、投资决策委员会委员，国泰君安证券股份有限华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
245
公司总裁助理、业务总监、投行业务委员会副总裁等职务。现任国泰君安证券股
份有限公司合规总监、总法律顾问、工会主席，华安基金管理有限公司监事长。
许诺先生，硕士。曾任怡安翰威特咨询业务总监，麦理根（McLagan）公司
中国区负责人。现任华安基金管理有限公司总经理助理兼人力资源部高级总监，
华安资产管理（香港）有限公司董事。
诸慧女士，硕士研究生学历，经济师。 22 年基金行业从业经验。历任华安
基金管理有限公司监察稽核部高级监察员，集中交易部总监。现任华安基金管理
有限公司集中交易部高级总监。
（3）高级管理人员
朱学华先生，本科学历， 24 年证券、基金从业经验。历任武警上海警卫局
首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公
司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司
董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。
张霄岭先生，博士研究生， 24 年金融、基金行业从业经验。历任美国联邦
储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国
银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理
兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。
翁启森先生，硕士研究生学历， 29 年金融、证券、基金行业从业经验。历
任台湾富邦银行资深领组，台湾 JP 摩根证券投资经理，台湾摩根投信基金经理，
台湾中信证券自营部协理，台湾保德信投信基金经理，华安基金管理有限公司全
球投资部总监、基金投资部兼全球投资部高级总监、公司总经理助理。现任华安
基金管理有限公司副总经理、首席投资官。
杨牧云先生，本科学历、硕士， 23 年金融法律监管工作经验。历任上海市
人民检察院科员，上海证监局副主任科员、主任科员、副处长、处长。现任华安
基金管理有限公司督察长。
姚国平先生，硕士研究生学历， 19 年金融、基金行业从业经验。历任香港
恒生银行上海分行交易员，华夏基金管理有限公司上海分公司区域销售经理，华
安基金管理有限公司上海业务部助理总监、机构业务总部高级董事总经理、公司
总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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谷媛媛女士，硕士研究生学历， 24 年金融、基金行业从业经验。历任广发
银行客户经理，京华山一国际（香港）有限公司高级经理，华安基金管理有限公
司市场业务二部大区经理、产品部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安
基金管理有限公司副总经理。
范伊然女士，硕士研究生， 3 年证券、基金行业从业经验。历任洛阳广播电
视局记者、主持人，中央电视台新闻中心记者、编导，中国文化遗产研究院（国
家水下文化遗产保护中心）副主任，国家文物局政策法规司副司长、国务院新闻
办国家文物局新闻发言人（2019 年、 2020 年），国泰君安证券股份有限公司行
政办公室品牌中心主任、战略客户部副总经理。现任华安基金管理有限公司副总
经理。
任志浩先生，硕士研究生学历， 26 年证券、基金行业从业经验。历任原国
泰证券、国泰君安证券信息技术部系统开发、维护和分析岗、国泰君安证券交易
技术总监、总经理助理兼创新业务总监、副总经理兼创新业务主管、副总经理兼
服务体系开发主管、副总经理兼部门一线合规风控负责人。现任华安基金管理有
限公司首席信息官。
2、管理本基金专门设置的部门及主要负责人员情况
为正常开展基础设施基金业务，华安基金已设置不动产投资管理部作为公
司基础设施基金业务的归口部门，本基金基金经理的相关情况如下：
赵颖，南京大学企业管理硕士研究生， 6 年工作经验，其中 5 年基础设施投
资及运营管理经验。曾任上海光大证券资产管理有限公司产品经理、项目经理。
2023 年 3 月加入华安基金，任不动产投资管理部投资经理。
从静，同济大学本科学士、香港科技大学硕士研究生， 6 年工作经验，其中
6 年基础设施项目投资及运营管理经验。曾任上海万科企业投资合伙人。 2023 年
8 月加入华安基金，任不动产投资管理部运营经理。
骆桑若，对外经济贸易大学本科学士、英国伯明翰大学硕士研究生， 6 年工
作经验，其中 6 年基础设施项目投资及运营管理经验。曾任万科集团总部、北京
万科企业财务运营合伙人。 2023 年 10 月加入华安基金，任不动产投资管理部运
营经理。
3、基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募 REITs 投资决策委员会
（以下简称“公募 REITs 投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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投资基金的最高投资决策机构。
（1）公募 REITs 投委会的组成
公募 REITs 投委会主席由基金管理人总经理担任，公募 REITs 投委会主席
可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。
公募 REITs 投委会成员共 6 人，涵盖基金管理人总经理、首席投资官、不
动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员
等。
（2）公募 REITs 投委会的权利
1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；
2）质询相关提案。
（3）公募 REITs 投委会议事规则及决策程序
1）议事内容
A.制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；
B.确定各公募 REITs 的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投
资运营管理方向；
C.基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募 REITs 大类基础设施
项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；
D.基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、
基金的扩募方案、 投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外
借款、基金首发询价区间、定价方式等）；
E.基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、 决
定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监
事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、
审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营
报告》）等）；
F.审议不动产外部专家咨询委员会议事规则；
G.评估各公募 REITs 产品的风险状况；
H.审议基金经理提交的超权限的事项；
I.其他。
2）会议召开及表决程序华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
248
公募 REITs 投委会会议由公募 REITs 投委会主席或执行主席主持，提交议
题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。
公募 REITs 投委会主席享有两票表决权，其他公募 REITs 投委会委员各享
有一票表决权。 公募 REITs 投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决
权同意方能通过。
公募 REITs 投委会决策会议根据公募 REITs 涉及的基础设施资产的特点和
行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施
基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会
决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
4、上述人员之间不存在近亲属关系。
5、业务人员的准备情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有员工 505 人（不含子公司），其中 69.1%
具有硕士及以上学位， 92.1%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，具有
丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管
理部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、合规风控、后台支持等四个业
务板块组成。
（四）基金管理人的职责
根据《基金法》的规定，基金管理人应履行以下职责：
1、依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分
配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制季度报告、中期报告和年度报告；
7、计算并公告基金净值信息；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、按照规定召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
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他法律行为；
12、中国证监会规定的其他职责。
（五）基金管理人的承诺
1、基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证
券法》行为的发生；
2、基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基
金法》及相关法律法规的行为的发生；
3、基金管理人承诺本基金不存在直接或变相开展通道业务的情况；
4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国
家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或托管协议；
（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；
（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的
基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从
事相关的交易活动；
（8）其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。
5、基金管理人关于履行诚信义务的承诺
基金管理人承诺将以取信于市场、取信于社会为宗旨，按照诚实信用、勤勉
尽责的原则，严格遵守有关法律法规和中国证监会发布的监管规定，不断更新投
资理念，规范基金运作。
6、基金经理及不动产投资管理部主要负责人承诺
（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持
有人谋取最大利益；
（2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取
不当利益；
（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
250
的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人
从事相关的交易活动。
（六）基金管理人的内部控制制度
1、内部控制的原则
（1）健全性原则
内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、
执行、监督、反馈等各个环节。
（2）有效性原则
通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度
的有效执行。
（3）独立性原则
公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、
其他资产的运作应当分离。
（4）相互制约原则
公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。
（5）成本效益原则
公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控
制成本达到最佳的内部控制效果。
2、内部控制的组织体系
公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对
公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部
分：
（1）董事会：董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责
任；
（2）监事会：监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和
公司管理层的行为行使监督权；
（3）督察长：督察长对董事会直接负责。对公司的日常经营管理活动进行
合规性监督和检查，直接向公司董事会和中国证监会报告；
（4）合规与风险管理委员会：合规与风险管理委员会是为加强公司在业务
运作过程中的风险控制而成立的非常设机构，以召开例会形式开展工作，向公司华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
251
总经理负责。主要职责是定期和不定期审议公司合规报告、风险管理报告以及其
他风险控制重大事项；
（5）合规监察稽核部：合规监察稽核部负责对公司内部控制制度的执行情
况进行合规性监督检查，对督察长负责；
（6）各业务部门：内部控制是每一个业务部门和员工最首要和基本的职责。
各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各位员
工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进
行自律。
3、内部控制制度概述
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组
成。
公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基
本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环
境、内控措施等内容。
基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露
制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、
业绩评估考核制度和紧急应变制度等。
部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、
岗位责任、操作守则等的具体说明。
4、基金管理人内部控制五要素
内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内
部监控。
（1）控制环境
控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体
系。公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、
内部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。
公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控
制意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛
围，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公
司治理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
252
（2）风险评估
公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现
风险，将风险进行分类、按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性
及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原
因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定
应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善，
并监督各个环节的改进实施。
（3）控制活动
公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的
实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。
1）组织结构控制
公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制
衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，
各部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格
有效的三道监控防线：
以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理
分工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种
相互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。
各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、
相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通
制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。
以合规监察稽核部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道
监控防线。
2）操作控制
公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金
会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、
资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营
中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。
3）会计控制
公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
253
计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所
管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独
立。
基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会
计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值，
采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。
（4）信息沟通
为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈，
公司采取以下措施：
建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交
流渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证
信息及时送达适当的人员进行处理。
制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报
告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。
（5）内部监控
监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制
环境、控制活动等进行持续的检验和完善。
监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制
制度，保证制度的有效实施。
公司合规监察稽核部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检
查。检验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、
组织调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。
5、基金管理人为开展基础设施基金业务的内部管理制度
公司基础设施业务的内部管理制度由《华安基金管理有限公司公开募集基
础设施证券投资基金业务管理办法》以及包括投资管理业务操作规程、风险控制
制度、尽职调查工作制度、项目运营制度、信息披露制度、发售业务管理制度等
一系列相关部门规章及配套业务规则组成，由公司各部门在实际操作中遵照实
施。
（七）基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明
华安基金管理有限公司作为本基金的基金管理人，于 2020 年 7 月设立了不华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
254
动产投资管理部，主要负责公司公募 REITs 业务的政策与市场研究、投资管理，
兼产品开发和市场推广等。团队具备丰富的基础设施项目投资管理和运营管理
经验，目前管理有国内首批公募 REITs，即华安张江产业园封闭式基础设施证券
投资基金（简称“华安张江产业园 REIT”），华安张江产业园 REIT 自 2021 年 6
月 7 日成立，并于 2023 年 6 月成功完成扩募，华安张江产业园 REIT 自成立以
来整体投资运作稳健，所持有的基础设施项目运营情况良好。
华安未来资产管理（上海）有限公司作为基金管理人的全资子公司及本基金
目标基础设施资产支持证券计划管理人，在基础设施项目投资管理及资产证券
化领域具备丰富经验。
截至本报告出具日，基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存
在重大未决风险事项。
（八）最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形
基金管理人最近一年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（九）结论
综上所述，华安基金具备担任基础设施基金的基金管理人的主体资格、相应
资质及权限。
五、资产支持证券管理人
（一）计划管理人的基本资料
公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司（本节简称“华安资产”、 “公
司”）
办公地址：上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 38 层
成立时间： 2013 年 10 月 1 日
法人代表：杜煊君
注册资本： 5 亿元整
统一社会信用代码： 91310000080024263K
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2023 年 12 月底，计划管理人经营情况正常，且自成立以来未发生影
响资信水平的负面事件，最近一年内亦未因重大违法违规行为受到行政处罚。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
255
华安资产持有中国证监会于 2020 年 11 月 13 日核发的统一社会信用代码为
91310000080024263K 的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：
特定客户资产管理。
（二）计划管理人的历史沿革
1、设立情况
华安资产持有中国证监会于2017年1月26日颁发的流水号为000000000389
的《经营证券期货业务许可证》。华安资产初始注册资本为人民币 3,000 万元。
2、设立后的历次股本变化情况
2015 年 12 月，华安资产注册资本增加至人民币 1 亿元，其中华安基金持有
51%的股权。 2017 年 12 月，华安基金收购了上海敦享持有华安资产的 49%的股
权，华安资产成为华安基金的全资子公司，公司注册资本增加至人民币 5 亿元
整。
3、管理人股东情况
表格 153：华安资产股东情况
序号 股东名称 出资金额
（万元）
出资方式
占比
（%）
1 华安基金管理有限公司 50,000 现金 100%
华安资产的控股股东华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）成立
于 1998 年 6 月，总部位于上海，是中国证监会批准成立的首批 5 家基金管理公
司之一。华安基金注册资本 1.5 亿元人民币，由五家上海大型国有企业持股。股
权结构如下表所示：
表格 154：华安基金股权结构
持股单位 持股占总股本比例
国泰君安证券股份有限公司 51%
上海工业投资（集团）有限公司 12%
国泰君安投资管理股份有限公司 20%
上海锦江国际投资管理有限公司 12%
上海上国投资产管理有限公司 5%华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
256
（三）计划管理人的组织结构、经营业务情况、业务管理制度和风险控制措施
1、管理与内控
根据《基金管理公司子公司管理规定》《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机
构私募资产管理计划运作管理规定》及相关法律法规的规定，华安资产实行董事
会领导下的总经理负责制。总经理室下设投资决策委员会、产品及项目评审委员
会和投后管理委员会。投资决策委员会负责对各资产组合的投资策略及重大投
资方案的决策进行确定以及对各组合经理提交的投资计划进行审核；产品及项
目评审委员会负责对产品及项目进行评审并提出针对性意见和合理化建议；投
后管理委员会是投后管理的决策机构，具体负责项目的监督、检查和投后事项的
决策。
除此以外，公司还设立了完善业务组织架构，主要由投资银行总部、资产管
理总部、创新产品部和中后台团队四个板块组成。在母公司华安基金的全力支持
下，华安资产已建立起相对完整的业务拓展、投资管理、风险管理、产品客服和
运营服务体系，为业务健康运行提供良好的机制保证。
图 35：计划管理人组织架构图
2、经营业务情况
华安资产作为首批获批成立的基金子公司，公司已发行产品覆盖资本市场、
非资本市场的多种类型产品。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计发行产品 394华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
257
单，累计管理资产规模超过 3,000 亿元。
主要业务类型集中在以下几个领域：房地产融资、证券公司“两融”资产收益
权、现金管理、定增、龙头型工商企业融资、资产证券化业务等方面。其中在房
地产融资、证券公司“两融”资产收益权等方面有比较明显的优势。
截至 2023 年 12 月 31 日，华安资产现有正式员工共 23 人，其中，业务部
门 14 人，合规风控部 4 人，运营管理部 3 人，综合管理部 2 人。
3、业务管理制度
（1）内部管理制度
华安资产建立了完善的内部管理制度，在公司整体层面，建立了包括《华安
未来资产管理（上海）有限公司风险管理制度》《华安未来资产管理（上海）有
限公司财务管理制度》《华安未来资产管理（上海）有限公司监察稽核制度》《华
安未来资产管理（上海）有限公司特定客户资产管理业务管理制度》《华安未来
资产管理（上海）有限公司信息报告与披露管理办法》《华安未来资产管理（上
海）有限公司档案管理办法》等多个管理制度。华安资产对风控合规、营运管理、
财务会计、人力资源、市场营销等建立了管理制度，从多方面保障公司整体的合
法、稳健运行。
公司的风险管理架构由董事会、经营管理层、合规与风险管理委员会、投资
决策委员会、风控合规部以及各业务部门组成。
董事会对公司的风险管理承担最终责任，负责制订公司的总体经营战略和
业务发展规划，批准公司的重大经营决策；批准合规与风险管理委员会拟定的风
险定义、风险评估标准和风险控制政策。董事会应适时听取管理层关于风险控制
执行情况的报告，审计机构提供的内部控制评估报告，监督公司各项风险控制制
度的落实。
经营管理层负责执行董事会批准的各项规划、决策和制度；负责建立权限和
责任明确、报告路线清晰的组织结构；建立识别和管理风险的程序，实施有效的
内部控制，采取措施纠正内部控制存在的问题。
合规与风险管理委员会为非常设机构，负责定期和不定期审核公司合规管
理报告、风险管理报告，并就合规管理报告、风险管理报告中的问题提出处理意
见。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
258
公司合规风控部负责检查公司内部控制制度的合规性、公司各内部管理制
度的执行情况、监督公司和委托资产运作的合法合规性、调查公司内部的违规事
件，协助监管机关调查处理相关事项、为员工进行定期合规培训和法律咨询以及
信息披露的合法合规性审核。必要时，公司应征询母公司华安基金管理有限公司
对业务合规情况的意见和建议。
华安资产各业务部门、业务支持和管理部门负责人为风险控制第一责任人，
履行一线风控职能，执行具体的风险控制制度，建立内部权责明确、相互制衡的
岗位职责和部门内部风险控制制度，严格按照操作流程开展业务。
公司积极落实监管《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，第一时
间设立了独立于业务部门的质控团队，作为内部控制的第二道防线，对资产证券
化业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和监控，最大程度前置风险控制工作，
履行对资产证券化项目质量把关和事中风险管理等职责。
（2）业务流程和风险控制措施
华安资产开展资产管理业务中建立了完善的流程，业务流程主要包括：项目
开发与初选、项目立项、尽职调查、发行材料拟定、质量控制、内核审查、内核
委员会审议决策、向监管部门报送发行材料、计划设立与发行、备案、挂牌、存
续期管理、项目信息披露、项目清算兑付等环节。
在项目立项阶段，由投资银行总部承揽项目并对项目基本情况、主要风险、
风险的主要控制措施及收益等情况予以初步分析、评价，项目组成员对具有可行
性的项目制作立项材料并内部充分讨论并达成可予立项的共识后制作立项材料、
提交立项申请文件，经公司质量控制人员初步审核符合立项标准后，将立项文件
提交评审会秘书报送各立项委员审核；立项委员会讨论、决定是否同意该项目立
项。
在尽职调查阶段，原则上要求二人或二人以上组成项目尽职调查小组，现场
工作由项目组成员负责，质控人员根据项目实际情况决定是否进行实地走访或
现场调查，必要时可聘请外部中介机构参与或提供书面专业意见。尽职调查小组
应在实地走访了解的基础上搜集整理合法、完整、有效的基础材料，作为必要的
依据，并形成工作底稿。尽调小组根据尽职调查情况出具尽职调查报告，如在尽
职调查过程中发现项目实施存在障碍，或者存在重大投资风险且无可行的解决华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
259
方案的，项目应当终止。
项目组完成尽职调查阶段工作底稿的获取和归集后进入项目决策阶段，将
工作底稿及尽调报告提交公司质量控制人员验收，通过后由质量控制人员出具
质量控制报告。在提交项目情况介绍、全套申报材料、质控意见等内核申请材料
后，由内核负责人确定召开内核会议，公司内核委员会对项目进行审议，经内核
委员会审议并表决通过的项目，可通知投资银行总部予以执行。公司内核负责人
享有一票否决权。
在项目管理阶段，由项目组成员负责项目的日常管理工作。项目组成员应持
续跟踪所投资的项目，及时获取项目方财务报表、会议决议文件等材料，并提交
合规风控部保存。对于投资项目发生的重大异常情况，项目组成员应及时向负责
人及合规风控部报告，合规风控部认为必要时，提交公司总经理审批。公司应依
据法律法规规定和专项资产管理计划约定，及时、准确、完整地披露专项资产管
理计划信息。公司披露的信息，应当符合中国证监会关于信息披露的相关规定。
华安资产定期或不定期对企业资产证券化业务开展及执行情况进行合规检
查，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者公司制度行为的，需及时纠
正处理，并向中国基金业协会报告。
（四）最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形
计划管理人最近一年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（五）结论
综上所述，华安资产具备担任资产支持证券管理人的主体资格、相应资质及
权限。
六、财务顾问
（一）主体资格
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）是为本项目申报发行提
供服务的财务顾问。
根据《营业执照》（统一社会信用代码： 9131000063159284XQ） 、国家企
业信用信息公示系统的公示信息、国泰君安公告，国泰君安的基本情况如下：
表格 155：国泰君安基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
260
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
注册资本 890,461.0816 万元人民币
成立日期 1999 年 08 月 18 日
营业期限 1999 年 08 月 18 日至无固定期限
经营范围
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：证券财务顾问服务。 (除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)
国泰君安持有中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 26 日核发的统一社
会信用代码为 9131000063159284XQ 的《经营证券期货业务许可证》，证券期货
业务范围为：证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产
品；股票期权做市；上市证券做市交易。
综上所述， 截至本报告出具日，国泰君安具备为本次申报发行提供服务的主
体资格及相应资质。
（二）重大违法违规情况
经通过在中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中
国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信
息查询系统进行的公开检索。
截至 2024 年 2 月 26 日，于前述信息渠道，国泰君安近 3 年无重大违法违
规记录。
（三）结论
综上所述，国泰君安证券具备担任财务顾问的主体资格，具有相应资质。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
261
七、其他主要参与机构
（一）会计师事务所及现金流预测机构
上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”） 是为本次申报提供服
务的会计师事务所及现金流预测机构。
根据《营业执照》 （统一社会信用代码： 91310106086242261L）以及国家企
业信用信息公示系统的公示信息，上会的基本情况如下：
表格 156：上会基本情况
名称 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
类型 特殊普通合伙企业
主要经营场所 上海市静安区威海路 755 号 25 层
执行事务合伙人 张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢、江燕
注册资本 3,240 万人民币
成立日期 2013 年 12 月 27 日
合伙期限 2013 年 12 月 27 日至 2033 年 12 月 26 日
经营范围
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨
询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上会持有上海市财政局于2017年12月18日核发的编号为31000008的《会计
师事务所执业证书》；根据中国证监会于2023年2月27日公布的《从事证券服务
业务会计师事务所名录（截至2022.12.31）》，上会已完成从事证券服务业务会
计师事务所备案。
截至本报告出具日， 上会具备为本次申报提供服务的主体资格及相应资质。
（二）资产评估机构
深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”） 是为本次
申报提供服务的资产评估机构。
根据《营业执照》 （统一社会信用代码： 91440300748859253X）以及国家企
业信用信息公示系统的公示信息，戴德梁行的基本情况如下：
表格 157：戴德梁行基本情况华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
262
名称 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
类型 有限责任公司
住所
深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座
503A、 502B1
法定代表人 程家龙
注册资本 500.000000 万元人民币
成立日期 2003 年 04 月 07 日
营业期限 2003 年 04 月 07 日至无固定期限
经营范围
一般经营项目是：房地产评估，土地评估(凭资质证经营)，房地产咨
询，工程咨询；投资咨询，财务咨询，税务咨询；市场调研。许可经
营项目是：资产评估。
戴德梁行持有广东省住房和城乡建设厅于2023年10月11日核发的编号为粤
房估备字壹0200022的《房地产估价机构备案证书》；根据中国证监会于2023年
4月10日公布的《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息（新增
2023.2.1-2023.2.28）》，戴德梁行已完成从事证券服务业务资产评估机构备案。
截至本报告出具日， 戴德梁行具备为本次申报提供服务的主体资格及相应
资质。
（三）律师事务所
北京市君合律师事务所（以下简称“君合”）是为本次申报提供服务的律师事
务所。
根据北京市司法局于2016年8月1日核发的《律师事务所执业许可证》（统一
社会信用代码： 31110000E000169525） 以及全国律师执业诚信信息公示平台 所
公示的信息，君合的基本情况如下：
表格 158：君合基本情况
名称 北京市君合律师事务所
负责人 华晓军
住所 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
准予设立日期 1989 年 4 月 7 日
组织形式 特殊的普通合伙
君合持有北京市司法局于2016年8月1日核发的《律师事务所执业许可证》华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
263
（统一社会信用代码： 31110000E000169525） ；根据中国证监会于2024年2月23
日公布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表(截至2024年2月23
日)》，君合已完成从事证券服务业务律师事务所备案。
截至本报告出具日，君合具备为本次申报提供服务的主体资格及相应资质。
（四）结论
其他主要参与机构具备相应主体资格和相应资质。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 尽职调查报告
264
第四章 尽职调查结论意见
本尽职调查报告基于如下假设：
相关业务参与方所提供的资料、口头介绍及其他相关事实信息均是真实、准
确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事实信息；
相关业务参与方所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上
述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；
相关业务参与方所提供的有关副本材料或复印件与正本材料和原件是一致
的；
相关业务参与方的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准
确、完整的；
对于对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，我司主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
项目组通过尽职调查，合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及基
础设施项目符合《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国证券
投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基
础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》《公开募集基础设施
证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指
引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交
易所公开慕集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法（试行）》《上海证券交易
所基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第1号审核关注事项（试行）》和
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号
——发售业务（试行）》等法律法规中关于申请募集基础设施证券投资基金具体
条件的规定。华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（草案）
附件五
              
                
               华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书.pdf