基金管理人：诺德基金管理有限公司
基金托管人：华夏银行股份有限公司
二〇一八 年 三 月
目 录
第一部分 前言和释义.......................................................................................................................1
第二部分 基金的基本情况...............................................................................................................8
第三部分 基金份额的分级.............................................................................................................10
第四部分 基金份额的发售.............................................................................................................16
第五部分 基金备案.........................................................................................................................19
第六部分 双翼 A 的基金份额折算................................................................................................20
第七部分 基金份额的申购与赎回................................................................................................ 22
第八部分 基金份额的上市交易.................................................................................................... 38
第九部分 基金转型后的基金转换................................................................................................ 40
第十部分 基金合同当事人及权利义务........................................................................................ 43
第十一部分 基金份额持有人大会................................................................................................ 51
第十二部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序........................................................ 60
第十三部分 基金的托管.................................................................................................................63
第十四部分 基金份额的注册登记................................................................................................ 64
第十五部分 基金的投资.................................................................................................................66
第十六部分 基金的财产.................................................................................................................74
第十七部分 基金资产估值.............................................................................................................76
第十八部分 基金费用与税收.........................................................................................................81
第十九部分 基金的收益与分配.................................................................................................... 84
第二十部分 基金的会计与审计.................................................................................................... 86
第二十一部分 基金的信息披露.................................................................................................... 87
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算........................................................ 94
第二十三部分 违约责任.................................................................................................................98
第二十四部分 争议的处理和适用的法律.................................................................................... 99
第二十五部分 基金合同的效力.................................................................................................... 99
第二十六部分 其他事项...............................................................................................................100
第二十七部分 基金合同内容摘要.............................................................................................. 101
1
第一部分 前言和释义
前 言
为保护基金投资者合法权益，明确《基金合同》当事人的权利与义务，规范诺德双翼分
级债券型证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）运作，依照《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理
办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、
《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、证券投资基金信息披露
内容与格式准则第 6 号《基金合同的内容与格式》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规
则》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险规定》”）
及其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者及相关当事人的合法权益的
原则基础上，特订立《诺德双翼分级债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“本合同”
或“《基金合同》”）。
《基金合同》是规定《基金合同》当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本基金
相关的涉及《基金合同》当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。《基
金合同》的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依《基金
合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的
行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受。《基金合同》的当事人按照法律法规和《基
金合同》的规定享有权利，同时需承担相应的义务。
本基金由基金管理人按照法律法规和《基金合同》的规定募集，并经中国证监会核准。
中国证监会对基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也
不表明投资于本基金没有风险。投资者投资于本基金，必须自担风险。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证
投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。 《基金合同》应当适用《基
金法》及相应法律法规之规定，若因法律法规的修改或更新导致《基金合同》的内容与届时
有效的法律法规的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准，及时作出相应的变
更和调整，同时就该等变更或调整进行公告。
2
释 义
《基金合同》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
基金或本基金： 指诺德双翼分级债券型证券投资基金；
《基金合同》或本《基金合
同》：
指《诺德双翼分级债券型券投资基金基金合同》及对本《基
金合同》的任何有效修订和补充；
招募说明书： 指《诺德双翼分级债券型证券投资基金招募说明书》及其定
期更新；
发售公告： 指《诺德双翼分级债券型证券投资基金基金份额发售公告》；
托管协议： 指《诺德双翼分级债券型证券投资基金托管协议》及其任何
有效修订和补充；
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
中国银监会： 指中国银行业监督管理委员会；
《基金法》： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议通过的自 2004 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共
和国证券投资基金法》及不时做出的修订；
《销售办法》： 指 2004 年 6 月 25 日由中国证监会公布并于 2004 年 7 月 1 日
起实施的《证券投资基金销售管理办法》及不时做出的修订；
《运作办法》： 指 2004 年 6 月 29 日由中国证监会公布并于 2004 年 7 月 1 日
起实施的《证券投资基金运作管理办法》及不时做出的修订；
《信息披露办法》： 指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布并于 2004 年 7 月 1 日实
施的《证券投资基金信息披露管理办法》及不时作出的修订；
《流动性风险规定》： 指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实施的
《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁
布机关对其不时做出的修订；
元： 指人民币元；
基金份额分级： 自《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金的基金份额划分
为双翼 A、双翼 B 两级份额，两者的份额配比原则上不超过
2∶1；
双翼 A： 诺德双翼分级债券型证券投资基金之双翼 A 份额。双翼 A 根
据《基金合同》的规定获取约定收益，并自《基金合同》生
效之日起每满 6 个月开放一次，接受申购与赎回；
3
双翼 B： 诺德双翼分级债券型证券投资基金之双翼 B 份额。本基金在
扣除双翼 A 的应计收益后的全部剩余收益归双翼 B 享有，亏
损以双翼 B 的资产净值为限由双翼 B 承担；双翼 B 在《基金
合同》生效后封闭运作，封闭期为 3 年；
双翼 A 开放日： 自《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日
双翼 A 基金份额折算： 自《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日，
双翼 A 的基金份额净值调整为 1.000 元，其基金份额数按折
算比例相应增加或减少的行为；
双翼 B 的封闭期： 自《基金合同》生效之日起至 3 年后对应日止。如该对应日
为非工作日，则顺延至下一个工作日；
《基金合同》生效后 3 年期
届满日：
自《基金合同》生效之日后 3 年的对应日。如该对应日为非
工作日，则顺延至下一个工作日。《基金合同》生效后 3 年
期届满日与双翼 B 的封闭期届满日相同；
《基金合同》生效后 3 年期
届满时的基金转换：
《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金将按照《基金合同》
约定转换为上市开放式基金（LOF）的行为。转换后的基金
名称变更为“诺德双翼债券型证券投资基金（LOF）”；
上市交易公告书： 《诺德双翼分级债券型证券投资基金之双翼 B 份额上市交易
公告书》；
上市交易所： 深圳证券交易所；
基金管理人： 指诺德基金管理有限公司；
基金托管人： 指华夏银行股份有限公司；
注册登记业务： 指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资
者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、
发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等；
注册登记机构： 指诺德基金管理有限公司或接受诺德基金管理有限公司委托
的其他符合条件的办理基金注册登记业务的机构。本基金的
注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司；
投资者： 指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法
规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的总
称；
个人投资者： 指依据中华人民共和国有关法律法规可以投资于证券投资基
金的自然人；
机构投资者： 指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立和有
效存续并依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法
4
人、社会团体或其他组织；
合格境外机构投资者： 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相
关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资
基金的中国境外的机构投资者；
基金份额持有人： 指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的
投资者；
基金份额持有人大会： 指按照本《基金合同》第九部分之规定召集、召开并由基金
份额持有人或其合法的代理人进行表决的会议；
基金募集期： 指《基金合同》和招募说明书中载明，并经中国证监会核准
的基金份额募集期限，自基金份额发售之日起最长不超过 3
个月；
《基金合同》生效日： 指募集结束，基金募集的基金份额总额、募集金额和基金份
额持有人人数符合相关法律法规和《基金合同》规定的，基
金管理人依据《基金法》向中国证监会办理备案手续后，中
国证监会的书面确认之日；
存续期： 指本《基金合同》生效至终止之间的不定期期限；
工作日： 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日；
认购： 指在基金募集期内，投资者按照本《基金合同》的规定申请
购买本基金基金份额的行为；
发售： 在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金份额的行
为；
申购： 指在本《基金合同》生效后的存续期间，投资者申请购买本
基金基金份额的行为；
赎回： 指在本《基金合同》生效后的存续期间，基金份额持有人按
《基金合同》规定的条件要求基金管理人将其持有的基金份
额兑换成现金的行为；
巨额赎回： 《基金合同》生效之日起 3 年内，在双翼 A 的单个开放日，
经过申购与赎回申请的成交确认后，双翼 A 的净赎回金额（赎
回确认金额扣除申购确认金额）超过本基金前一工作日基金
资产净值的 10%时的情形；《基金合同》生效后 3 年期届满，
本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，在单个开放日，本
基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中
转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申
请份额总数后的余额）超过上一开放日本基金总份额的 10%
5
时的情形；
上市交易： 投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额的
行为；
基金转换： 指基金份额持有人按本《基金合同》和基金管理人届时有效
公告规定的条件，申请将其持有的基金管理人管理的某一基
金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金的基金份额
的行为；
转托管： 指基金份额持有人将其基金账户内的某一基金的基金份额从
一个销售机构托管到另一销售机构的行为；
指令： 指基金管理人在运用基金财产进行投资时，向基金托管人发
出的资金划拨及实物券调拨等指令；
代销机构： 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基
金代销业务资格并接受基金管理人委托，代为办理基金认购、
申购、赎回和其他基金业务的机构；
销售机构： 指基金管理人及本基金代销机构；
基金销售网点： 指基金管理人的直销中心及基金代销机构的代销网点；
指定媒体： 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站
或其它媒体；
基金账户： 指注册登记机构为投资者开立的记录其持有的由该注册登记
机构办理注册登记的基金份额余额及其变动情况的账户；
交易账户： 指销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理
认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额
的变动及结余情况的账户；
开放日： 指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日；
T 日： 指投资者向销售机构提出申购、赎回或其他业务申请的开放
日；
T+n 日： 指 T 日后（不包括 T 日）第 n 个工作日，n 指自然数；
场外： 通过深圳证券交易所外的销售机构办理本基金基金份额的认
购、申购和赎回的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、
申购、赎回也称为场外认购、场外申购、场外赎回；
场内： 通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用交
易所开放式基金交易系统办理本基金基金份额的认购、申购、
赎回和上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、
申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回；
6
注册登记系统： 中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统
证券登记结算系统： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系
统；
系统内转托管： 基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同
销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位
（席位）之间进行转托管的行为；
跨系统转托管： 基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券
登记结算系统之间进行转托管的行为；
定期定额投资计划： 投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款
金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指
定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方
式；
基金收益： 指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、证
券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收益和
因运用基金财产带来的成本或费用的节约；
基金资产总值： 指基金持有的各类有价证券、银行存款本息、应收款项以及
以其他资产等形式存在的基金资产的价值总和；
基金资产净值： 指基金资产总值减去基金负债后的净资产值；
基金份额净值： 指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额余额所得的单
位基金份额的价值；
虚拟清算： “虚拟清算”原则指假设基金在净值公布日（非开放日）按
照基金合同对双翼 A 和双翼 B 基金份额净值计算的规定对分
级基金进行清算，该清算结果为双翼 A 和双翼 B 的基金份额
参考净值，不能作为申购赎回的价格基础；
基金资产估值： 指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值
和基金份额净值的过程；
货币市场工具： 现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单；剩
余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；期
限在一年以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含
一年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可的
其他具有良好流动性的金融工具；
流动性受限资产： 指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理
价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以
上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的
7
银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、
资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债
券等；
摆动定价机制： 指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净
值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际
申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益
的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对
待；
法律法规： 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、
部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修
改和补充；
不可抗力： 指任何无法预见、无法克服、无法避免的事件和因素，包括
但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、疫情、骚乱、
火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、电脑系统或
数据传输系统非正常停止以及其他突发事件、证券交易场所
非正常暂停或停止交易等。
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第二部分 基金的基本情况
一、基金名称
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金的基金份额划分为双翼 A、双翼 B 两
级份额，基金名称为“诺德双翼分级债券型证券投资基金”；本基金《基金合同》生效后 3
年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，基金名称为“诺德双翼债券型证券投
资基金（LOF）”。
二、基金的类别
债券型证券投资基金
三、基金的运作方式
契约型。
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，双翼 A 自《基金合同》生效之日起每满 6 个
月开放一次，双翼 B 封闭运作并上市交易；本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基
金转换为上市开放式基金（LOF）。
四、《基金合同》生效后 3 年内的基金份额分级
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金的基金份额划分为双翼 A、双翼 B 两
级份额，两者的份额配比原则上不超过 2∶1。双翼 A 和双翼 B 的收益计算与运作方式不
同，其中，双翼 A 根据《基金合同》的规定获取约定收益，并自《基金合同》生效之日起
每满 6 个月开放一次；双翼 B 封闭运作，封闭期为 3 年，本基金在扣除双翼 A 的应计收
益后的全部剩余收益归双翼 B 享有，亏损以双翼 B 的资产净值为限由双翼 B 承担。
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，
本基金将不再进行基金份额分级。
五、双翼 A 的开放日
双翼 A 在《基金合同》生效后每满 6 个月开放一次，开放日为自《基金合同》生效之
日起每满 6 个月的最后一个工作日。
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因不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回的，开放日为不可抗力或其他
情形影响因素消除之日的下一个工作日。
六、双翼 B 的封闭期
双翼 B 的封闭期自《基金合同》生效之日起至 3 年后对应日止。如该对应日为非工作
日，则顺延至下一个工作日。
七、基金份额的上市交易
本基金《基金合同》生效后 3 年内，双翼 B 将申请在深圳证券交易所上市交易。本基
金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，本基金将
继续在深圳证券交易所上市交易。
八、基金的投资目标
本基金在追求基金资产稳定增值的基础上，力求获得高于业绩比较基准的投资收益。
九、基金的募集规模限制
本基金的最低募集份额总额为 2 亿份。
本基金募集金额总额不高于 30 亿元人民币，其中双翼 A 的募集金额不高于 20 亿元人
民币，双翼 B 的募集金额不高于 10 亿元人民币。
具体规模限制及其控制措施见招募说明书、发售公告以及基金管理人发布的其他相关公
告。
十、基金份额面值和认购费用
本基金基金份额初始面值为人民币 1.00 元。
本基金不收取认购费用。
十一、基金存续期限
不定期。
10
第三部分 基金份额的分级
一、基金份额分级
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金的基金份额划分为双翼 A、双翼 B 两
级份额，所募集的基金资产合并运作。
（一）基金份额配比
双翼 A、双翼 B 的份额配比原则上不超过 2∶1。
本基金募集设立时，双翼 A、双翼 B 的份额配比将不超过 2∶1。
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，双翼 A 自《基金合同》生效之日起每满 6 个
月开放一次，双翼 B 封闭运作并上市交易。在双翼 A 的每次开放日，基金管理人将对双翼
A 进行基金份额折算，双翼 A 的基金份额净值调整为 1.000 元，基金份额持有人持有的双翼
A 份额数按折算比例相应增减。为此，在双翼 A 的单个开放日，如果双翼 A 没有赎回或者
净赎回份额极小，双翼 A、双翼 B 在该次开放日后的份额配比可能会出现大于 2∶1 的情形；
如果双翼 A 的净赎回份额较多，双翼 A、双翼 B 在该次开放日后的份额配比可能会出现小
于 2∶1 的情形。
（二）双翼 A 的运作
1、收益率
双翼 A 根据《基金合同》的规定获取约定收益，其收益率将在每个开放日设定一次并
公告。计算公式为：
双翼 A 的年收益率（单利）＝1.3×1 年期银行定期存款利率。
双翼 A 的年收益率计算按照四舍五入的方法保留到小数点后第 2 位。
在《基金合同》生效日当日，基金管理人将根据届时中国人民银行公布并执行的金融机
构人民币 1 年期银行定期存款基准利率设定双翼 A 的首次年收益率；在双翼 A 的每个开放
日，基金管理人将根据该日中国人民银行公布并执行的金融机构人民币 1 年期银行定期存
款基准利率重新设定双翼 A 的年收益率。
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基金管理人并不承诺或保证封闭期满时双翼 A 份额持有人的约定应得收益，即如果在
封闭期末本基金资产出现极端损失的情况下，双翼 A 仍可能面临无法取得约定应得收益乃
至投资本金损失的风险。
2、开放日
双翼 A 在《基金合同》生效后每满 6 个月开放一次，接受投资者的申购与赎回。当本
基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金将转换为上市开放式基金（LOF）。届时，双
翼 A 的最后一个开放日，即本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日之前的最后一个开放
放日，不再接受投资者的申购，只接受投资者的赎回。
双翼 A 的开放日为自《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日。
因不可抗力或基金合同约定的其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回的，开放日为
不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。
双翼 A 的第一次开放日为《基金合同》生效日至 6 个月满的日期，如该日为非工作日，
则为该日之前的最后一个工作日；第二次开放日为《基金合同》生效之日至 12 个月满的日
期，如该日为非工作日，则为该日之前的最后一个工作日；以此类推。如，如果本基金《基
金合同》于 2011 年 8 月 11 日生效，《基金合同》生效之日起满 6 个月、满 12 个月、满 18
个月的日期分别为 2012 年 2 月 10 日、2012 年 8 月 10 日、2013 年 2 月 10 日，以此类推。
假设 2012 年 2 月 10 日为非工作日，在其之前的最后一个工作日为 2012 年 2 月 9 日，则
第一次开放日为 2012 年 2 月 9 日。其他各个开放日的计算类同。
3、基金份额折算
本基金《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日，基金管理人将对双翼
A 进行基金份额折算，双翼 A 的基金份额净值调整为 1.000 元，基金份额持有人持有的双
翼 A 份额数按折算比例相应增减。
双翼 A 的基金份额折算基准日与开放日为同一个工作日。但在双翼 A 的最后一个开放
日，不再进行双翼 A 的基金份额折算。
双翼 A 的基金份额折算具体见《基金合同》第六部分以及基金管理人届时发布的相关
公告。
4、规模限制
12
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，双翼 A 的份额余额原则上不得超过 2 倍双翼
B 的份额余额。具体规模限制及其控制措施见招募说明书、发售公告以及基金管理人发布的
其他相关公告。
（三）双翼 B 的运作
1、双翼 B 封闭运作，封闭期内不接受申购与赎回。
双翼 B 的封闭期为自《基金合同》生效之日起至 3 年后对应日止。如该对应日为非工
作日，则顺延至下一个工作日。
2、本基金《基金合同》生效后 3 个月内，在符合基金上市交易条件下，双翼 B 将申请
在深圳证券交易所上市交易。
3、本基金在扣除双翼 A 的应计收益后的全部剩余收益归双翼 B 享有，亏损以双翼 B
的资产净值为限由双翼 B 承担。
（四）基金份额发售
双翼 A、双翼 B 将分别通过各自销售机构的销售网点独立进行公开发售。
（五）基金份额净值计算
本基金的基金份额净值计算公式如下：
T 日基金份额净值＝T 日闭市后的基金资产净值/T 日基金份额的余额数量
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，T 日基金份额的余额数量为双翼 A 和双翼 B
的份额总额；本基金《基金合同》生效后 3 年期满并转为上市开放式基金（LOF）后，T 日
基金份额的余额数量为该 LOF 基金的份额总额。
本基金基金份额净值的计算，保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入，由此产
生的误差计入基金财产。
T 日的基金份额净值在当天收市后计算，并在 T+1 日内公告。如遇特殊情况，可以适当
延迟计算或公告，并报中国证监会备案。
（六）双翼 A 和双翼 B 的基金份额净值计算
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本基金《基金合同》生效后，在双翼 A 的开放日计算双翼 A 的基金份额净值；在双翼
B 的封闭期届满日分别计算并公告双翼 A 和双翼 B 的基金份额净值。
1、双翼 A 的基金份额净值计算
本基金《基金合同》生效后，截止双翼 A 的某一开放日或者双翼 B 的封闭期届满日（T
日），设TA 为自双翼 A 上一次开放日（如 T 日为第一次开放日，则为基金成立日）至 T 日
的运作天数， T NV 为 T 日闭市后的基金资产净值， T NUM A 为 T 日双翼 A 的份额余额，
T NUM B 为 T 日双翼 B 的份额余额， T NAVA 为 T 日双翼 A 的基金份额净值，r 为在双翼 A
上一次开放日（如 T 日为第一次开放日，则为基金成立日）设定的双翼 A 的年收益率。
（1）如果 T 日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.00 元乘以 T 日双翼 A 的份额余额
加上 T 日全部双翼 A 份额应计收益之和”，则： .


 

  00 1  A 1. T r NAV T
A 运作当年实际天数
“T 日全部双翼 A 份额应计收益”计算公式如下：
T 日全部双翼 A 份额应计收益＝ 00 A 1. T r NUM T
A    运作当年实际天数 （下同）
以上各式中，运作当年实际天数指双翼 A 上一次开放日（如 T 日之前双翼 A 尚未进行
开放，则为基金成立日）所在年度的实际天数，下同。
（2）如果 T 日闭市后的基金资产净值小于“1.00 元乘以 T 日双翼 A 的份额余额加上 T
日全部双翼 A 份额应计收益之和”，则：
T
A
T
T
A NUM
NV NAV 
2、双翼 B 的基金份额净值计算
设 T NAVB 为双翼 B 封闭期届满日（T 日）双翼 B 的基金份额净值，双翼 B 的基金份额
净值计算公式如下：
T
B
T
A
T
A
T
T
B NUM
NV NAV NUM NAV   
双翼 A、双翼 B 的基金份额净值的计算，保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍
五入，由此产生的误差计入基金财产。
T 日的双翼 A 和双翼 B 基金份额净值在当天收市后计算，并在 T+1 日内公告。如遇特
14
殊情况，可以适当延迟计算或公告，并报中国证监会备案。
（七）双翼 A 和双翼 B 的基金份额参考净值计算
本基金《基金合同》生效后 3 年期内，基金管理人在计算基金资产净值的基础上，采用
“虚拟清算”原则分别计算并公告双翼 A 和双翼 B 的基金份额参考净值，其中，双翼 A 的
基金份额参考净值计算日不包括双翼 A 的开放日。基金份额参考净值是对两级基金份额价
值的一个估算，并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。
1、双翼 A 的基金份额参考净值计算
本基金《基金合同》生效后 3 年期内，在双翼 A 的非开放日（t 日），设 At 为自双翼 A
上一次开放日（如 t 日之前双翼 A 尚未进行开放，则为基金成立日）至 t 日的运作天数， t NV
为 t 日闭市后的基金资产净值， t NUM A 为 t 日双翼 A 的份额余额， t NUM B 为 t 日双翼 B
的份额余额， t NAVA 为 t 日双翼 A 的基金份额参考净值，r 为在双翼 A 上一次开放日（如 t
日之前双翼 A 尚未进行开放，则为基金成立日）设定的双翼 A 的年收益率。
（1）如果 t 日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.00 元乘以 t 日双翼 A 的份额余额
加上 t 日全部双翼 A 份额应计收益之和”，则：


 

     A 1.00 1 t 运作当年实际天数
r NAV t
A
. “t 日全部双翼 A 份额应计收益”计算公式如下：
t 日全部双翼 A 份额应计收益＝ A 1.00  t 运作当年实际天数
r NUM t
A （下同）。
以上各式中，运作当年实际天数指双翼 A 上一次开放日（如 t 日之前双翼 A 尚未进行
开放，则为基金成立日）所在年度的实际天数，下同。
（2）如果 t 日闭市后的基金资产净值小于“1.00 元乘以 t 日双翼 A 的份额余额加上 t
日全部双翼 A 份额应计收益之和”，则：
t
A
t
t
A NUM
NV NAV 
2、双翼 B 的基金份额参考净值计算
设 t NAVB 为 t 日双翼 B 的基金份额参考净值，双翼 B 的基金份额参考净值计算公式如
下：
15
t
B
t
A
t
A
t
t
B NUM
NV NAV NUM NAV   
上式中，在本基金《基金合同》生效后 3 年内的双翼 A 非开放日， t NAVA 为双翼 A 的
基金份额参考净值；在双翼 A 的开放日， t NAVA 为双翼 A 的基金份额净值。
双翼 A、双翼 B 的基金份额参考净值的计算，保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位
四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
（八）双翼 A 与双翼 B 基金份额净值的公告
本基金《基金合同》生效后 3 年期内，在双翼 A 的非开放日，本基金将公告双翼 A 和
双翼 B 的基金份额参考净值；在双翼 A 的开放日，本基金将公告双翼 A 的基金份额净值
和双翼 B 的基金份额参考净值。
在双翼 B 的 3 年封闭期届满日，本基金将公告双翼 A 和双翼 B 的基金份额净值。
二、《基金合同》生效后 3 年期届满时的基金份额转换
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金将按照《基金合同》约定转换为上市
开放式基金（LOF），双翼 A、双翼 B 的基金份额将以各自的基金份额净值为基准转换为上
市开放式基金（LOF）份额，并办理基金的申购与赎回业务。
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满时的基金转换见本《基金合同》第九部分及基
金管理人届时发布的相关公告。
16
第四部分 基金份额的发售
本基金基金份额初始面值为人民币 1.00 元，按面值发售。
一、募集期
自基金份额发售之日起不超过 3 个月，具体发售时间见招募说明书及发售公告。
二、发售对象
符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者，以及法律法规或
中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
三、募集目标
本基金的募集目标及控制措施见招募说明书或发售公告。
四、发售方式和销售渠道
双翼 A、双翼 B 将分别通过各自发售机构的销售网点独立进行公开发售。其中，双翼 A
将通过基金管理人直销网点及基金代销机构的代销网点公开发售，双翼 A 份额登记在注册
登记系统；双翼 B 将通过场外、场内两种方式公开发售，场外发售的双翼 B 份额登记在注
册登记系统，场内发售的双翼 B 份额登记在证券登记结算系统。投资者可参与双翼 A 或双
翼 B 中的某一级份额的认购，也可同时参与双翼 A 和双翼 B 的认购。在募集期内，基金投
资者可分别对双翼 A、双翼 B 进行多次认购，认购申请一经受理不得撤销。
双翼 A、双翼 B 的发售方式与发售机构不尽相同，具体发售方式和发售机构详见本基
金招募说明书及发售公告。
基金销售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表发售机构确实接收到
认购申请。认购的确认以注册登记机构或基金管理人的确认结果为准。
五、认购费用
本基金不收取认购费用。
六、募集期利息的处理方式
17
《基金合同》生效前，投资者的认购款项只能存入专门账户，不得动用。双翼 A、双翼
B 的认购款项在募集期间产生的利息将折算为各自基金份额归基金份额持有人所有，其中利
息转份额的数额以注册登记机构的记录为准。
七、基金认购份额的计算
（一）双翼 A 认购份额的计算
双翼 A 采用金额认购的方式。认购份额计算公式为：
认购份额＝（认购金额＋认购利息）／ 基金份额初始面值
认购份额计算结果保留到小数点后 2 位，小数点后 2 位以后的部分四舍五入，由此产生
的误差计入基金财产。
（二）双翼 B 认购份额的计算
1、场外认购份额的计算
双翼 B 场外认购采用金额认购的方式，认购份额计算公式为：
认购份额＝（认购金额＋认购利息）／ 基金份额初始面值
认购份额计算结果保留到小数点后 2 位，小数点后 2 位以后的部分四舍五入，由此产生
的误差计入基金财产。
2、场内认购份额的计算
双翼 B 场内认购采用份额认购的方式，认购份额计算公式为：
认购金额＝挂牌价格×认购份额
利息折算的份额＝认购利息／挂牌价格
认购份额总额＝认购份额＋利息折算的份额
认购份额的计算结果取整计算（最小单位为 1 份），余额计入基金财产。
八、基金份额的认购和持有限额
18
基金管理人可以对每个账户的认购和持有基金份额进行限制，具体限制请参见招募说明
书或相关公告。
19
第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
本基金自基金份额发售之日起 3 个月内，在基金募集份额总额不少于 2 亿份，基金募集
金额不少于 2 亿元人民币且基金份额持有人不少于 200 人的条件下，基金管理人依据法律
法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验
资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会
书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证
监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集
的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
《基金合同》生效时，认购款项在募集期内产生的利息将折合成基金份额归投资者所有。
二、《基金合同》不能生效时募集资金的处理方式
如果《基金合同》不能生效，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利
息。
3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及代销机构不得请求报酬。基金管理人、
基金托管人和代销机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模
《基金合同》生效后，基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5,000
万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续 20 个工作日出现前述情形的，基金管
理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。
法律法规另有规定时，从其规定。
20
第六部分 双翼 A 的基金份额折算
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，双翼 A 将按以下规则进行基金份额折算。
一、折算基准日
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，双翼 A 的基金份额折算基准日为自《基金合
同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日。
双翼 A 的基金份额折算基准日与其开放日为同一个工作日，除双翼 A 的最后一个开放
日，即本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日之前的最后一个开放日。基金份额折算基
准日的具体计算见《基金合同》第三部分中“双翼 A 的运作”的相关内容。
二、折算对象
基金份额折算基准日登记在册的双翼 A 所有份额。
三、折算频率
自《基金合同》生效之日起每满 6 个月折算一次。
四、折算方式
折算日日终，双翼 A 的基金份额净值调整为 1.000 元，折算后，基金份额持有人持有
的双翼 A 的份额数按照折算比例相应增减。
双翼 A 的基金份额折算公式如下：
双翼 A 的折算比例＝折算日折算前双翼 A 的基金份额净值／1.000
双翼 A 经折算后的份额数＝折算前双翼 A 的份额数×双翼 A 的折算比例
双翼 A 经折算后的份额数采用截位方式保留到小数点后 2 位，由此产生的误差计入基
金财产。
在实施基金份额折算时，折算日折算前双翼 A 的基金份额净值、双翼 A 的折算比例的
具体计算见基金管理人届时发布的相关公告。
五、基金份额折算期间的基金业务办理
21
为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作，基金管理人可根据深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停双翼 B 的上市交易等业务，具体见基金管
理人届时发布的相关公告。
六、基金份额折算的公告
1、基金份额折算方案须最迟于实施日前 2 日在指定媒体公告，并报中国证监会备案。
2、基金份额折算结束后，基金管理人应在 2 日内在指定媒体公告，并报中国证监会备
案。
22
第七部分 基金份额的申购与赎回
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，投资者可在双翼 A 的开放日对双翼 A 进行申
购与赎回；本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）
后，投资者可通过场外或场内两种方式对本基金进行申购与赎回。
一、双翼 A 的申购与赎回
（一）申购与赎回的开放日
双翼 A 自《基金合同》生效后每满 6 个月开放一次，接受投资者的申购与赎回。当本
基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金将转换为上市开放式基金（LOF）。届时，双
翼 A 的最后一个开放日，即本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日之前的最后一个开放
日，双翼 A 不再接受投资者的申购，只接受投资者的赎回。
本基金办理双翼 A 的申购与赎回的开放日为自《基金合同》生效后每满 6 个月的最后
一个工作日，开放日的具体计算见《基金合同》第三部分中“双翼 A 的运作”的相关内容。
因不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放双翼 A 的申购与赎回的，开放日为不可抗力
或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。
双翼 A 的开放日以及开放日办理申购与赎回业务的具体事宜见基金管理人届时发布的
相关公告。
（二）申购与赎回的账户
投资者办理双翼 A 的申购、赎回应使用经本基金注册登记机构及基金管理人认可的账
户（账户开立、使用的具体事宜见相关业务公告）。
（三） 申购与赎回场所
双翼 A 的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。
基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方
式办理双翼 A 的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公
告。
（四）申购与赎回的原则
23
1、除双翼 A 的最后一次开放日外，双翼 A 的申购与赎回按照“确定价”原则，即双
翼 A 的申购、赎回价格以人民币 1.000 元为基准进行计算；
2、双翼 A 的最后一次开放日，双翼 A 的赎回按照“未知价”原则，即双翼 A 的赎回
价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；
3、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；
4、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。基金管理人、基金
注册登记机构另有规定的，从其规定；
5、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资者认购、申购的先后次序进行顺序赎回；
6、基金管理人、注册登记机构可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人
实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息披露办法》
的有关规定在指定媒体公告并报中国证监会备案。
（五）申购与赎回的程序
1、申购和赎回的申请方式
基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序，在开放日的业务办理时间向基金销售机
构提出申购或赎回的申请。
投资者在申购双翼 A 时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提交双翼 A 的
赎回申请时，必须有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请无效而不予成交。
2、申购和赎回申请的确认时间
在每一个开放日（T 日）的下一个工作日（T+1 日），双翼 A 的基金注册登记机构对投
资者的申购与赎回申请进行有效性确认和成交确认。在 T＋2 日后（包括该日）投资者应及
时向销售机构或以销售机构规定的方式查询申购与赎回的成交情况。
基金管理人可以在法律法规允许的范围内，依法对上述申购和赎回申请的确认时间进行
调整，并必须在调整实施日前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国
证监会备案。
24
3、申购和赎回申请的成交确认原则
在每一个开放日，本基金以双翼 B 的份额余额为基准，在不超过 2 倍双翼 B 的份额余
额范围内对双翼 A 的申购进行确认。
赎回申请将以投资者持有的双翼 A 经折算后的份额数为上限进行有效确认，具体规定
见招募说明书或相关公告。
在每一个开放日，所有经确认有效的双翼 A 的赎回申请全部予以成交确认。在发生巨
额赎回的情形时，按照本部分“一、双翼 A 的申购与赎回 ”对巨额赎回的有关规定执行。
对于双翼 A 的申购申请，如果对双翼 A 的全部有效申购申请进行确认后，双翼 A 的份
额余额小于或等于 2 倍双翼 B 的份额余额，则所有经确认有效的双翼 A 的申购申请全部予
以成交确认；如果对双翼 A 的全部有效申购申请进行确认后，双翼 A 的份额余额大于 2 倍
双翼 B 的份额余额，则在经确认后的双翼 A 份额余额不超过 2 倍双翼 B 的份额余额范围内，
对全部有效申购申请按比例进行成交确认。
双翼 A 每次开放日的申购与赎回申请确认办法及确认结果见基金管理人届时发布的相
关公告。
基金销售机构对双翼 A 申购和赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销
售机构确实接收到双翼 A 申购和赎回申请。双翼 A 申购和赎回申请的确认以基金注册登记
机构的确认结果为准。
4、申购和赎回的款项支付
申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，若申购不
成功或无效，申购款项将退回投资者账户，由此产生的利息等损失由投资者自行承担。
投资者 T 日赎回申请成功后，基金管理人将通过基金注册登记机构及其相关基金销售
机构在 T＋7 日（包括该日）内将赎回款项划往基金份额持有人账户。
在发生巨额赎回的情形时，款项的支付办法按照《基金合同》的有关条款处理。
（六）申购与赎回的数额限制
1、基金管理人可以规定投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份
额。具体规定见招募说明书或相关公告；
25
2、基金管理人可以规定投资者每个交易账户的最低基金份额余额。具体规定见招募说
明书或相关公告；
3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限。具体规定见招募说明书
或相关公告；
4、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对申购的金额和
赎回的份额的数量限制，基金管理人必须在调整生效前依照《信息披露办法》的有关规定在
指定媒体公告并报中国证监会备案。
（七）申购费用和赎回费用
1、双翼 A 不收取申购费用。赎回费用由基金赎回人承担。
2、投资者可将其持有的全部或部分双翼 A 份额赎回。双翼 A 的赎回费用在投资者赎回
基金份额时收取，赎回费归入基金财产的比例为赎回费总额的 100%。
3、双翼 A 的赎回费率最高不超过 5%。
4、双翼 A 的赎回费率和收费方式由基金管理人根据《基金合同》的规定确定并在招募
说明书中列示。基金管理人可以根据《基金合同》的相关约定调整费率或收费方式，基金管
理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前 2 个工作日在指定媒体公告。
（八）申购份额与赎回金额的计算
1、双翼 A 申购份额的计算
双翼 A 申购份额的计算公式：
申购份额＝申购金额／1.000
2、双翼 A 赎回金额的计算
采用“份额赎回”方式，赎回金额计算公式：
赎回总金额＝赎回份额×1.000
赎回费用＝赎回总金额×赎回费率
26
净赎回金额＝赎回总金额－赎回费用
3、基金份额净值计算
本基金基金份额净值的具体计算公式见《基金合同》第三部分。
4、申购份额、余额的处理方式
双翼 A 的申购份额按实际确认的申购金额除以 1.000 元确定。双翼 A 的申购份额计算
结果保留到小数点后 2 位，小数点后 2 位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入基金
财产。
5、赎回金额的处理方式
双翼 A 的赎回金额按实际确认的有效赎回份额乘以 1.000 元为基准并扣除相应的费用，
赎回金额计算结果保留到小数点后 2 位，小数点后 2 位以后的部分四舍五入，由此产生的
误差计入基金财产。
（九）申购和赎回的注册登记
双翼 A 申购与赎回的注册登记业务，按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定
办理。
投资者申购双翼 A 份额成功后，基金注册登记机构在 T+1 日为投资者登记权益并办理
注册登记手续。
投资者赎回双翼 A 份额成功后，基金注册登记机构在 T+1 日为投资者办理扣除权益的
注册登记手续。
中国证券登记结算有限责任公司可依法对上述相关规定予以调整，并最迟于开始实施前
3 个工作日在指定媒体公告。
（十）拒绝或暂停申购的情形及处理方式
除非出现如下情形，基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者对双翼 A 的申购申请：
（1）不可抗力的原因导致基金无法正常运作；
（2）证券交易场所在交易时间非正常停市，导致当日基金资产净值无法计算；
27
（3）基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或可能对基金业绩
产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益；
（4）根据申购规则和程序导致部分或全部申购申请没有得到成交确认；
（5）法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形；
（6）基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。
发生上述情形之一的，申购款项将全额退还投资者。发生上述（1）到（5）项暂停申购
情形时，基金管理人应当在指定媒体刊登暂停申购公告。
（十一）暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式
1、除非出现如下情形，基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人对双翼 A 的赎
回申请或者延缓支付赎回款项：
（1）不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项；
（2）证券交易场所依法决定临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；
（3）双翼 A 在开放日巨额赎回，导致本基金的现金支付出现困难（具体处理方式详见
下文“2、巨额赎回的情形及处理方式”）；
（4）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。
发生除上述第（3）项外的情形之一的，基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。
已确认成功的赎回申请，基金管理人将足额支付；如暂时不能足额支付的，可延期支付部分
赎回款项，按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎
回申请人，未支付部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续工作日予以
支付。
2、巨额赎回的情形及处理方式
单个开放日，经过申购与赎回申请的成交确认后，双翼 A 的净赎回金额超过本基金前
一工作日基金资产净值的 10%时，即认为发生了巨额赎回。
当出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定支付全部赎回
款项或延缓支付部分赎回款项。
28
（1）支付全部赎回款项：当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时，按
正常赎回程序执行。
（2）延缓支付部分赎回款项：当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为
支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎
回金额比例不低于上一工作日基金资产净值的 10%的前提下，对其余赎回申请延期办理。对
于单个基金份额持有人的赎回申请，应当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比
例，确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份额。基金份额持有人未能赎回部分，基金
份额持有人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入
下一个工作日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获赎回的部分申请将
被撤销。延期的赎回申请以下一工作日的基金份额参考净值为基础计算赎回金额。部分顺延
赎回不受单笔赎回最低份额的限制。
（3）巨额赎回的公告：当发生巨额赎回并顺延赎回时，基金管理人应在 2 日内通过指
定媒体或基金代销机构的网点刊登公告。已经接受的有效赎回申请可以延缓支付赎回款项，
但不得超过 20 个工作日，并应当在指定媒体公告。
二、《基金合同》生效后 3 年期届满并进行基金转换后的申购与赎回
（一） 申购与赎回场所
本基金的场外销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构，场外申购的基金
份额登记在注册登记系统下；本基金的场内销售机构为具有相应业务资格的深圳证券交易所
会员单位，场内申购的基金份额登记在证券登记结算系统下。
基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方
式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公
告。
（二）申购与赎回的账户
投资者办理本基金申购、赎回应使用经本基金注册登记机构及基金管理人认可的账户
（账户开立、使用的具体事宜见相关业务公告）。
（三）申购与赎回的开放日及时间
本基金的申购、赎回自转换为上市开放式基金（LOF）之日起不超过 30 日内开始办理，
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基金管理人应在开始办理申购赎回的具体日期前 2 日在指定媒体公告。
申购和赎回的开放日为证券交易所交易日（基金管理人公告暂停申购或赎回时除外），
投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。开放日的具体业务办理时间在招募说明书中载明
或另行公告。
若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要，基金管理人可对申
购、赎回时间进行调整，但此项调整应在实施日 2 日前在指定媒体公告。
（四）申购与赎回的原则
1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进
行计算；
2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；
3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。基金管理人、基金
登记结算机构或证券交易所另有规定的，从其规定；
4、场外赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资者持有份额登记日期的先后次序进行
顺序赎回；
5、基金管理人、基金登记结算机构或证券交易所可根据基金运作的实际情况并在不影
响基金份额持有人实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按
照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体公告并报中国证监会备案。
（五）申购与赎回的程序
1、申购和赎回的申请方式
基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序，在开放日的业务办理时间向基金销售机
构提出申购或赎回的申请。
投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提交赎回申请
时，必须有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回的申请无效而不予成交。
2、申购和赎回申请的确认
T 日规定时间受理的申请，正常情况下，基金注册登记机构在 T+1 日内为投资者对该
30
交易的有效性进行确认，在 T＋2 日后（包括该日）投资者应及时向销售机构或以销售机构
规定的其他方式查询申购与赎回的成交情况。
基金销售机构申购和赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实
接收到申购和赎回申请。申购和赎回的确认以基金注册登记机构或基金管理人的确认结果为
准。
3、申购和赎回的款项支付
申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，若申购不
成功或无效，申购款项将退回投资者账户，由此产生的利息等损失由投资者自行承担。
投资者 T 日赎回申请成功后，基金管理人将通过基金注册登记机构及其相关基金销售
机构在 T＋7 日（包括该日）内将赎回款项划往基金份额持有人账户。
在发生巨额赎回的情形时，款项的支付办法参照《基金合同》的有关条款处理。
（六）申购与赎回的数额限制
1、基金管理人可以规定投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份
额。具体规定请参见招募说明书或相关公告；
2、基金管理人可以规定投资者每个交易账户的最低基金份额余额。具体规定请参见招
募说明书或相关公告；
3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限。具体规定请参见招募说
明书或相关公告；
4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人
应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基
金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益，具体请参见相关公告；
5、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对申购的金额和
赎回的份额的数量限制，基金管理人必须在调整生效前依照《信息披露办法》的有关规定在
指定媒体公告并报中国证监会备案。
（七）申购费用和赎回费用
31
1、本基金不收取申购费用。赎回费用由基金赎回人承担。
2、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回费用在投资者赎回本
基金份额时收取，扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产，其中
对持续持有期少于 7 日的投资者收取不少于 1.5%的赎回费并全额计入基金财产；对持续持
有期大于 7 日（含）的投资人收取的赎回费，赎回费归入基金财产的比例不得低于赎回费总
额的 25%。
3、本基金的赎回费率最高不超过 5%。
4、本基金的赎回费率和收费方式由基金管理人根据《基金合同》的规定确定并在招募
说明书中列示。基金管理人可以根据《基金合同》的相关约定调整费率或收费方式，基金管
理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前 2 个工作日在指定媒体公告。
5、本基金暂不采用摆动定价机制。
（八）申购份额与赎回金额的计算
1、本基金申购份额的计算
本基金申购份额的计算公式：
申购份额＝申购金额／申购当日基金份额净值
2、本基金赎回金额的计算
采用“份额赎回”方式，赎回价格以 T 日的基金份额净值为基准进行计算，计算公式：
赎回总金额＝赎回份额×T 日基金份额净值
赎回费用＝赎回总金额×赎回费率
净赎回金额＝赎回总金额－赎回费用
3、本基金基金份额净值的计算
T 日基金份额净值＝T 日闭市后的基金资产净值／T 日基金份额的余额数量
T 日的基金份额净值在当天收市后计算，并在 T+1 日内公告。遇特殊情况，可以适当
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延迟计算或公告，并向中国证监会备案。本基金基金份额净值的计算，保留到小数点后 3
位，小数点后第 4 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
4、申购份额、余额的处理方式
申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后，以当日基金份额净值为
基准计算，其中，通过场外方式申购的，申购份额计算结果保留到小数点后 2 位，小数点
后 2 位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入基金财产；通过场内方式申购的，申购份
额计算结果保留到整数位，计算所得整数位后小数部分的份额对应的资金返还至投资者资金
账户（返还资金的计算公式及方法见招募说明书）。
5、赎回金额的处理方式：
赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值为基准并扣除相应的费
用，赎回金额计算结果保留到小数点后 2 位，小数点后 2 位以后的部分四舍五入，由此产
生的误差计入基金财产。
（九）申购和赎回的注册登记
本基金申购与赎回的注册登记业务，按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办
理。
投资者申购基金成功后，基金注册登记机构在 T+1 日为投资者登记权益并办理注册登
记手续，投资者自 T+2 日（含该日）后有权赎回该部分基金份额。
投资者赎回基金成功后，基金注册登记机构在 T+1 日为投资者办理扣除权益的注册登
记手续。
中国证券登记结算有限责任公司可依法对上述相关规定予以调整，并最迟于开始实施前
3 个工作日在指定媒体公告。
（十）拒绝或暂停申购的情形及处理方式
除非出现如下情形，基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者的申购申请：
（1）不可抗力的原因导致基金无法正常运作；
（2）证券交易场所在交易时间非正常停市，导致当日基金资产净值无法计算；
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（3）基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或可能对基金业绩
产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益；
（4）当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用
估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应
当暂停接受基金申购申请；
（5）法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形；
（6）基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比
例超过 50%，或者变相规避 50%集中度的情形时；
（7）基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。
发生上述情形之一的，申购款项将全额退还投资者。发生上述（1）到（5）项暂停申购
情形时，基金管理人应当在指定媒体刊登暂停申购公告。
在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理，并依照有关规定在
指定媒体公告。
（十一）暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式
除非出现如下情形，基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回申请或者延
缓支付赎回款项：
（1）不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项；
（2）证券交易场所依法决定临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；
（3）因市场剧烈波动或其他原因而出现连续 2 个或 2 个以上开放日巨额赎回，导致本
基金的现金支付出现困难；
（4）当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用
估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应
当采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请的措施；
（5）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一的，基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接受的赎回申请，
34
基金管理人将足额支付；如暂时不能足额支付的，可延期支付部分赎回款项，按每个赎回申
请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分由
基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续开放日予以支付。
同时，在出现上述第（3）款的情形时，对已接受的赎回申请可延期支付赎回款项，最
长不超过 20 个工作日，并在指定媒体公告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未
获受理部分予以撤销。
暂停基金的赎回，基金管理人应及时在指定媒体刊登暂停赎回公告。
在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理，并依照有关规定在
指定媒体上公告。
（十二）巨额赎回的情形及处理方式
1、巨额赎回的认定
本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数
后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额
的 10%时，即认为发生了巨额赎回。
2、巨额赎回的处理方式
当出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部
分顺延赎回。
（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回
程序执行。
（2）部分顺延赎回：当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为支付投资
者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不
低于上一日基金总份额的 10%的前提下，对其余赎回申请延期予以办理。若发生巨额赎回，
对于单个基金份额持有人当日赎回申请超过上一开放日基金总份额 20%以上的部分，将自动
进行延期办理。对于其余当日单个基金份额持有人非自动延期办理的赎回申请，应当按照其
非自动延期办理申请赎回份额占当日非自动延期办理的申请赎回总份额的比例，确定该单个
基金份额持有人当日办理的赎回份额；投资者未能赎回部分，除投资者在提交赎回申请时选
择将当日未获办理部分予以撤销外，延迟至下一个开放日办理，赎回价格为下一个开放日的
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价格。依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权，并以此类推，直到全部赎
回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。
（3）巨额赎回的公告：当发生巨额赎回并顺延赎回时，基金管理人应在 2 日内通过指
定媒体或代销机构的网点刊登公告，并在公开披露日向中国证监会和基金管理人主要办公场
所所在地中国证监会派出机构备案。同时以邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式通知基
金份额持有人，并说明有关处理方法。 本基金连续 2 个开放日以上发生巨额赎回，如基金
管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但
不得超过 20 个工作日，并应当在指定媒体公告。
巨额赎回的处理方式按照中国证券登记结算有限公司有关业务规则执行。
（十三）重新开放申购或赎回的公告
如果发生暂停的时间为一天，基金管理人应于重新开放日在指定媒体刊登基金重新开放
申购或赎回的公告并公布最近一个开放日的基金份额净值。
如果发生暂停的时间超过一天但少于两周，暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金
管理人应提前 2 个工作日在指定媒体刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开始
办理申购或赎回的开放日公告最近一个工作日的基金份额净值。
如果发生暂停的时间超过两周，暂停期间，基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告
一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前 2 个工作日在指定媒体连
续刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日的
基金份额净值。
三、基金的转换
为方便基金份额持有人，未来在各项技术条件和准备完备的情况下，投资者可以依照基
金管理人的有关规定选择在本基金（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，为双翼 A）和
基金管理人管理的其他基金之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定
可以由基金管理人届时另行规定并公告。
四、转托管
（一）本基金《基金合同》生效之日起 3 年内的转托管
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，双翼 A 的基金份额登记在注册登记系统基金
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份额持有人开放式基金账户下，基金份额持有人可将持有的双翼 A 份额在注册登记系统内
不同销售机构（网点）之间进行转托管，基金份额持有人在变更办理双翼 A 赎回业务的销
售机构（网点）时，可办理已持有双翼 A 的基金份额的系统内转托管。具体办理方法参照
中国证券登记结算有限责任公司的相关规定以及基金代销机构的业务规则。
双翼 B 的转托管与以下 “本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的转托管”相同。
（二）本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的转托管
本基金的份额采用分系统登记的原则。场外转入或申购买入的基金份额登记在注册登记
系统基金份额持有人开放式基金账户下；场内转入、申购或上市交易买入的基金份额登记在
证券登记结算系统基金份额持有人证券账户下。登记在证券登记结算系统中的基金份额既可
以在深圳证券交易所上市交易，也可以直接申请场内赎回。登记在注册登记系统中的基金份
额可申请场外赎回。
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
1、系统内转托管
（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售
机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位）之间进行转托管的行为。
（2）基金份额登记在注册登记系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业务的销售
机构（网点）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
（3）基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易或场内
赎回的会员单位（席位）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
具体办理方法参照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定以及基金代销机构的业
务规则。
2、跨系统转托管
（1）跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记
结算系统之间进行转托管的行为。
（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定
办理。
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五、定期定额投资计划
基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人在届时发布公
告或更新的招募说明书中确定。
六、基金的非交易过户
非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式，将一定数量的基金份额按照一定规
则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为，或者按照相关法律法规或国家
有权机关另有要求的方式进行处理的行为。
基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况
下的非交易过户。其中，“继承”指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继
承人继承；“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或
社会团体的情形；“司法执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基
金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织或者以其他方式处理。办理非交
易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。
基金注册登记机构受理上述情况下的非交易过户，其他销售机构不得办理该项业务。
对于符合条件的非交易过户申请按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。
七、基金的冻结与解冻
基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻以及注册登
记机构认可的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益按照我
国法律法规、监管规章以及国家有权机关的要求来决定是否冻结。在国家有权机关作出决定
之前，被冻结部分产生的权益先行一并冻结，被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付。
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第八部分 基金份额的上市交易
一、上市交易的基金份额
本基金《基金合同》生效后 3 年内，在双翼 B 符合法律法规和深圳证券交易所规定的
上市条件的情况下，双翼 B 的基金份额将申请在深圳证券交易所上市交易。双翼 B 上市后，
登记在证券登记结算系统中的双翼 B 份额可直接在深圳证券交易所上市交易；登记在注册
登记系统中的双翼 B 份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算
系统中，再上市交易。
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金按照《基金合同》约定及深圳证券交
易所规则转换为上市开放式基金（LOF）份额，转换后的基金份额将继续在深圳证券交易所
上市交易。基金上市后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所上
市交易；登记在注册登记系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管
在证券登记结算系统中，再上市交易。
二、上市交易的地点
深圳证券交易所。
三、上市交易的时间
双翼 B 在《基金合同》生效后三个月内开始在深圳证券交易所上市交易。
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金按照《基金合同》约定及深圳证券交
易所规则转换为上市开放式基金（LOF）份额后，本基金将自转换为上市开放式基金（LOF）
之日起 30 日内继续在深圳证券交易所上市交易。
在确定上市交易时间后，基金管理人最迟在上市前 3 个工作日在指定媒体上公告。
四、上市交易的规则
1、双翼 B 上市首日的开盘参考价为其前一工作日的基金份额参考净值；
2、本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，本基金上市首日的开盘参考价为前一个
工作日的基金份额净值；
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3、本基金实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 10%，自上市首日起实行；
4、本基金买入申报数量为 100 份或其整数倍；
5、本基金申报价格最小变动单位为 0.001 元人民币；
6、本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》及相关规定。
五、上市交易的费用
本基金（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，指双翼 B）上市交易的费用按照深
圳证券交易所相关规则及有关规定执行。
六、上市交易的行情揭示
本基金（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，指双翼 B）在深圳交易所挂牌交易，
交易行情通过行情发布系统揭示。行情发布系统同时揭示前一交易日的基金份额净值（本基
金《基金合同》生效之日起 3 年内，为双翼 B 的基金份额参考净值）。
七、上市交易的停复牌与暂停、终止上市
本基金（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，指双翼 B）的停复牌与暂停、终止
上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
八、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进
行调整的，本基金《基金合同》相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。
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第九部分 基金转型后的基金转换
一、基金转型后的基金存续形式
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转
换为上市开放式基金（LOF），基金名称变更为“诺德双翼债券型证券投资基金（LOF）”。
双翼 A、双翼 B 的基金份额将以各自的基金份额净值为基准转换为上市开放式基金（LOF）
份额，并办理基金的申购与赎回业务。
本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，基金份额仍将在深圳证券交易所上市交易。
二、基金转型时双翼 A 的处理方式
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，基金份额持有人可选择将其持有的双翼 A 份
额在最后一个双翼 A 的开放日赎回、或是在届满日转入“诺德双翼债券型证券投资基金
（LOF） ”。投资者不选择的，其持有的双翼 A 份额将于届满日被默认为转入“诺德双翼
债券型证券投资基金（LOF）”份额。
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日为自《基金合同》生效之日后 3 年的对应日。
如该对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日。《基金合同》生效后 3 年期届满日与双翼
B 的封闭期届满日相同。
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日前，基金管理人将提前公告并提示双翼 A 的
基金份额持有人作出选择申请，双翼 A 的基金份额持有人可在届时公告规定的时间内按照
公告规定的方式作出选择申请。
三、基金转型时的份额转换规则
1、份额转换基准日
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日，即本基金《基金合同》生效之日起 3 年后
的对应日，如该日为非工作日，则顺延至下一个工作日。
因不可抗力或其他情形致使基金无法按时进行基金转型后的份额转换，份额转换基准日
为不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。
2、份额转换方式
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在份额转换基准日，本基金转换成上市开放式基金（LOF）后的基金份额净值调整为
1.000 元。
在份额转换基准日日终，以份额转换后 1.000 元的基金份额净值为基准， 双翼 A、双
翼 B 按照各自的基金份额净值转换成上市开放式基金（LOF）份额。
份额转换计算公式：
双翼 A 份额（或双翼 B 份额）的转换比率＝份额转换基准日双翼 A（或双翼 B）的基
金份额净值/1.000
双翼 A（或双翼 B）基金份额持有人持有的转换后上市开放式基金（LOF）份额＝基金
份额持有人持有的转换前双翼 A（或双翼 B）的份额数×双翼 A 份额（或双翼 B 份额）的
转换比率
在进行份额转换时，双翼 A、双翼 B 的场外份额将转换成上市开放式基金（LOF）场外
份额，且均登记在注册登记系统下；双翼 B 的场内份额将转换成上市开放式基金（LOF）场
内份额，仍登记在证券登记结算系统下。
在实施基金份额转换时，双翼 A 份额（或双翼 B 份额）的转换比率、双翼 A（或双翼
B）基金份额持有人持有的转换后上市开放式基金（LOF）份额的具体计算见基金管理人届
时发布的相关公告。
3、份额转换后的基金运作
双翼 A、双翼 B 的份额全部转换为上市开放式基金（LOF）份额之日起 30 日内，本基
金将上市交易，并接受场外与场内申购和赎回。份额转换后本基金上市交易、开始办理申购
与赎回的具体日期见基金管理人届时发布的相关公告。
4、份额转换的公告
（1）本基金《基金合同》生效后 3 年期届满时，本基金将转换为上市开放式基金（LOF），
基金管理人将依照相关法律法规的规定就本基金进行基金转换的相关事宜进行公告，并报中
国证监会备案；
（2）在本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日前 30 个工作日，基金管理人将就本
基金进行基金转换的相关事宜进行提示性公告。
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（3）双翼 A、双翼 B 进行份额转换结束后，基金管理人应在 2 日内在指定媒体公告，
并报中国证监会备案。
四、基金转型后基金的投资管理
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，本
基金的投资目标、投资策略、投资理念、投资范围、投资限制、投资管理程序等将保持不变。
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第十部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
（一） 基金管理人简况
名称：诺德基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
设立日期：2006 年 06 月 08 日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：中国证监会证监基金字[2006]88 号
经营范围：基金管理业务；募集、发起设立基金；及中国证监会批准的其他业务
组织形式：有限责任公司
注册资本：壹亿元人民币
存续期限：持续经营
（二） 基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集基金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费
用；
（4）销售基金份额；
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（5）召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基
金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册登记业务并
获得《基金合同》规定的费用；
（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；
（12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务规则》，决定
和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式；
（13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基
金财产投资于证券所产生的权利；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资融券；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外
部机构；
（17）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、申购、赎回和登记事宜；如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金销售与服务代
理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金
投资者的利益；
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（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行
证券投资；
（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基
金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎
回的价格；
（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（10）编制季度、半年度和年度基金报告；
（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合
同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；
（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15
年以上；
46
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应
当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违
反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追
偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基金管理人
首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金在募集期间未能达到备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担因
募集行为而产生的债务和费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后
30 日内退还投资者；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决定；
（26）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有
人名册；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、基金托管人
（一） 基金托管人简况
名称： 华夏银行股份有限公司
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注册地址： 北京市东城区建国门内大街 22 号
法定代表人： 李民吉
成立时间： 1992 年 10 月 14 日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行[银复（1992）391 号]
注册资本：10,685,572,211 元人民币
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]25 号
（二） 基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收
入；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳
分公司开设证券账户；
（5）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；
（6）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金
投资债券的后台匹配及资金的清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
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（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、
账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定，根据基金
管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在
基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人
在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基
金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；
（12）建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
49
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
（15）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法自行
召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其
退任而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管
理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；
（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
三、基金份额持有人
基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资
者自取得依据《基金合同》募集的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当
事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以
在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人持有的每
一份基金份额按照《基金合同》约定在各自份额级别内具有同等的合法权益；本基金《基金
合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，每份基金份额具有
同等的合法权益。
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限
于：
（1）分享基金财产收益；
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（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法申请赎回其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、代销机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；
（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限
于：
（1）遵守《基金合同》；
（2）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（4）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机构处获
得的不当得利；
（6）执行生效的基金份额持有人大会的决定；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
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第十一部分 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。
1、本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由
双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人独立进行表决。双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人持有
的每一份基金份额在各自份额级别内拥有同等的投票权。
2、本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金无需召开基金份额持有人大会，自
动转换为上市开放式基金（LOF）。基金份额持有人持有的每一基金份额享有同等的投票权。
一、召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式，但本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上市开
放式基金（LOF）除外；
（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬
标准的除外；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）单独或合计持有本基金总份额 10％以上（含 10％）基金份额的基金份额持有人
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（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会；
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，依据《基金合同》享有基金份额持有人大会
召集提议权、自行召集权、提案权、会议表决权、新任基金管理人和基金托管人提名权的单
独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人或类似表述均
指“单独或合计持有双翼 A、双翼 B 各自的基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基
金份额持有人”或其类似表述。
（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。
2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
（1）调低基金管理费、基金托管费；
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；
（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率；
（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系；
（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他
情形。
二、会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
53
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人
提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知
提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决
定之日起 60 日内召开。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份
额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻
碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 40 天，在指定媒体公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
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（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方
式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关
及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基
金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表
对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
四、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开或法律法规和监管机关
允许的其他方式。
会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方
式召开。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现
场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或
基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基
金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规
定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）（本基金《基金合同》生
效之日起 3 年内，指“有效的双翼 A 和双翼 B 各自的基金份额分别合计不少于该级基
金总份额的 50%（含 50%）”）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决
截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决或法律法规和监管机
关允许的其他方式。
55
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关
提示性公告；
（2）召集人按《基金合同》规定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基
金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基
金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见
的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面表决意见或授权他人代表出具书面表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）（本基金《基金合同》
生效之日起 3 年内，指“基金份额持有人所持有的双翼 A 和双翼 B 各自的基金份额分别合
计不小于在权益登记日该级基金总份额的 50%（含 50%）”）；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知
的规定，并与基金登记注册机构记录相符，并且委托人出具的代理投票授权委托书符合法律
法规、《基金合同》和会议通知的规定；
（5）会议通知公布前报中国证监会备案。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面符合法律法规和会议通
知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，
但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方
式由基金份额持有人对其代表进行授权或召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会
或通讯开会。
五、议事内容与程序
1、议事内容及提案权
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议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终
止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金
合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上（含 10%）
的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有
人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应
当在大会召开日至少 35 天前提交召集人并由召集人公告。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开日 30 天前公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合
条件的应当在大会召开日 30 天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：
（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规
和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述
要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大
会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。
（2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题
提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。
单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提交基
金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审
议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大
会审议，其时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有规定除外。
基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，
应当最迟在基金份额持有人大会召开前 30 日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证
至少与公告日期有 30 日的间隔期。
2、议事程序
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（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）（本基金《基金
合同》生效之日起 3 年内，指“出席大会的双翼 A 和双翼 B 各自的基金份额持有人和代理
人所持表决权的 50%以上（含 50%）”）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持
有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基
金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）
等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
六、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。但在本基金《基金合同》生效之日起
3 年内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人独立进
行表决，且双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人所持每份基金份额在其对应的基金份额级别
内享有平等表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%
以上（含 50%）（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，指“参加大会的双翼 A 和双翼 B
各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）”）通过方为有效；除
下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，指“参加大会的双翼
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A 和双翼 B 各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）”）
通过方可做出。转换基金运作方式（本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上
市开放式基金（LOF）除外）、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别
决议通过方为有效。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合会议通知中
规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意
见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
七、计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证；基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
2、通讯开会
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在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督
的，不影响计票和表决结果。
八、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会核准或者
备案。
基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通
讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证
员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。
60
第十二部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形
（一） 基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。
（二） 基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。
二、基金管理人和基金托管人的更换程序
（一） 基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由代表 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理
人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）表决
通过；
61
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
4、核准：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会核准生效后方可
执行；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在中国证监会核准后 2 日内在至少一家指
定媒体公告；
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向
临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基
金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财
产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求
替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。
（二） 基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由代表 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管
人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）表决
通过；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
4、核准：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会核准生效后方可
执行；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在中国证监会核准后 2 日内在至少一家指
定媒体公告；
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时
办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接
收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值；
62
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财
产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。
（三） 基金管理人与基金托管人的同时更换
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%
以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应当依照有关规定予以公告并报中国证监
会备案。
63
第十三部分 基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。
订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运
作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金
财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
64
第十四部分 基金份额的注册登记
一、基金注册登记业务
本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基
金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持
有人名册等。
二、基金注册登记业务办理机构
本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，本
基金的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。基金管理人委托其他机构办理本基
金注册登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者
基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额
持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
三、基金注册登记机构的权利
基金注册登记机构享有以下权利：
1、取得注册登记费；
2、建立和管理投资者基金账户；
3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
4、在法律法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定
于开始实施前在指定媒体上公告；
5、法律法规规定的其他权利。
四、基金注册登记机构的义务
基金注册登记机构承担以下义务：
1、配备足够的专业人员办理本基金份额的注册登记业务；
2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的注册登记业务；
65
3、保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录 15 年以上；
4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基
金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规规定的其他情形除
外；
5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的
服务；
6、接受基金管理人的监督；
7、法律法规规定的其他义务。
66
第十五部分 基金的投资
一、投资目标
本基金在追求基金资产稳定增值的基础上，力求获得高于业绩比较基准的投资收益。
二、投资范围
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括
中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资产
支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的
相关规定）。
本基金主要投资于国内依法发行上市的国债、金融债、公司债、企业债、次级债、短期
融资券、政府机构债、央行票据、银行同业存款、回购、可转债、可分离债、资产证券化产
品等固定收益类金融工具。
本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票、权证等
权益类资产，但可以参与一级市场新股与增发新股的申购，并可持有因可转债转股所形成的
股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等，以及法律法规或中
国证监会允许投资的其他非固定收益类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产，本基金
将在其可交易之日起 90 个交易日内卖出。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
本基金的具体投资范围及比例分别为：
 债券等固定收益类证券品种的投资比例不低于基金资产净值的 80%；
 非固定收益类资产的投资比例不超过基金资产净值的 20%；
 保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现
金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。
当法律法规的相关规定变更时，基金管理人在履行适当程序后可对上述资产配置比例进
行适当调整。
三、投资理念
67
本基金以价值分析为基础，定性与定量相结合，通过主动管理和有效的风险控制，实现
风险与收益的优化平衡。
四、投资策略
本基金将通过研究分析国内外宏观经济发展形势、政府的政策导向和市场资金供求关
系，形成对利率和债券类产品风险溢价走势的合理预期，并在此基础上通过对各种债券品种
进行相对价值分析，综合考虑收益率、流动性、信用风险和对利率变化的敏感性等因素，主
动构建和调整投资组合，在获得稳定的息票收益的基础上，争取获得资本利得收益，同时使
债券组合保持对利率波动的适度敏感性，从而达到控制投资风险，长期稳健地获得债券投资
收益的目的。
1、资产配置策略
本基金为债券型基金，除了可以全面投资各类债券资产之外，还可参与回购市场的投资
以及在预期收益高于预期风险的情况下参与一级市场新股申购和增发，但不直接从二级市场
买入股票或权证，对股票等权益类证券的投资比例不超过基金资产的 20%。在以上大类资产
配置约束的基础上，本基金将通过定性和定量分析相结合，自上而下的实施动态化的整体资
产配置策略，有效优化资产配置，在严格控制基金净值下行波动风险的前提下，实现基金投
资组合风险和收益的最优配比。
2、债券投资策略
根据本基金资产总体配置计划，债券资产投资组合的构建将通过“自上而下”的过程，
即首先根据对国内外经济形势的预测，分析市场投资环境的变化趋势，重点关注利率趋势变
化；其次，在判断利率变动趋势的同时，全面分析宏观经济、货币政策与财政政策、债券市
场政策趋势、市场资金供求情况等因素，对利率走势形成合理预期。然后，在此基础上本基
金将使用“自下而上”的投资策略，考虑债券的信用等级、期限、品种、流动性、交易市场
等因素，依据收益率曲线、久期、凸性等指标和相对价值分析研究建立以严格控制久期、控
制个券风险暴露度和控制信用风险暴露度为核心的由不同类型、不同期限债券品种构成的债
券资产投资组合，并动态实施对投资组合的管理调整，以获取超出比较基准的长期稳定回报。
（1）目标久期配置策略
利率风险是债券投资最主要的损益风险来源之一，而久期是衡量债券利率风险的核心指
标。本基金将通过对宏观经济变量（包括国内生产总值、财政收支、价格指数和汇率等）和
宏观经济政策（包括货币政策、财政政策和汇率政策等）的深入研究分析，预测未来的利率
68
变化趋势，通过情景分析模拟利率未来走势的各种情况，并最终结合风险承受能力和收益目
标来确定债券投资组合的目标久期。
本基金将根据对未来市场利率变动方向的预期，动态调整组合的目标久期。在预期利率
处于上升通道时，适当降低组合久期，以规避债券市场下跌的风险；在预期利率处于下降通
道时，适当提高组合久期，以分享债券市场上涨的收益。
（2）期限结构配置策略
在所确定的目标久期配置策略下，本基金将通过对收益率曲线的研究，预测和分析收益
率曲线陡峭度可能发生的变化，并据此确定和积极调整债券组合期限结构，适时采取子弹型、
哑铃型或阶梯型等策略，进一步优化组合配置，力争获取更好的投资总收益。
（3） 个券选择策略
在确定本基金债券组合的期限结构后，本基金将研究同期限的国债、金融债、企业债、
交易所和银行间市场投资品种的利差和变化趋势，对不同类型债券产品进行相对价值分析，
包括对票息及付息频率、信用风险、隐含期权、债券条款、税赋水平、市场资金结构和流动
性等因素进行分析，判断个券的投资价值，选取风险收益相匹配的券种构建投资组合，以获
取不同债券类属之间及不同个券间利差变化所带来的投资收益。在具体进行相对价值分析
时，本基金将考虑多种策略，包括利差交易、息差策略、骑乘收益率曲线等。
（4）信用债券投资策略
本基金将根据债券市场历史统计来判断信用利差的合理性和利差曲线的未来走势，确定
信用债总体的投资比例。通过对个券投资价值的深入研究，选取风险收益相匹配的券种构建
投资组合，以获取不同信用评级债券之间及相同信用评级不同个券间利差变化所带来的投资
收益。根据宏观经济运行情况、行业发展周期、公司财务状况、盈利水平和内部治理结构来
系统评估信用风险，有效管理债券投资组合的整体信用风险。
（5）可转换债券投资策略
可转换债券兼具股性和债性的双重特征，其内在价值主要取决于其股权价值、债券价值
和转换期权价值。同时，由于市场的流动性因素影响，可转换债券的市场交易价格相对于其
内在价值会存在不同程度的溢价。本基金将通过对可转换债券内在价值的评估，选择投资价
值相对低估的可转换债券。
69
本基金将借助基金管理人股票分析团队的研究成果，对可转债的基础股票的基本面进行
分析，包括所处行业的竞争情况、公司的盈利模式和成长性等，并参考同类公司的估值水平，
形成对基础股票的价值评估和股价波动性变化的趋势，从而判断可转换债券的股权投资价
值；基于对利率水平、票息率、派息频率及信用风险等因素的分析，判断其债券投资价值；
根据可转债换股条款，采用期权定价模型，估算可转换债券的转换期权价值。综合以上因素，
确定可转换债券的内在价值，并根据可转换债券的市场溢价进行相对价值分析，进行可转换
债券的投资。
（6）套利交易策略
本基金在法律法规和监管机构许可的前提下，积极合理运用以下套利交易策略：
1）跨市场套利：同一债券品种在银行间市场和交易所市场、同期限同信用评级品种在
一、二级市场由于市场交易方式、投资者结构或市场流动性的不同而可能出现收益率的差异。
本基金将依据内部固定收益模型，推理套利充分可行的基础上，寻找合适交易时点，进行跨
市场套利。
2）息差交易套利：在合理控制债券组合流动性风险和信用风险的前提下，假如回购资
金成本低于债券收益率且市场处于平稳状态时，本基金可以通过质押组合中的债券，融入资
金并买入债券，以便实现适当放大债券组合规模和增加获利的套利目标。
3）回购套利：本基金在遵守银行间市场和交易所市场相关回购规定的前提下，根据不
同市场间的运行规律和风险特征，进行回购跨市场套利和不同回购期限之间的套利等。
3、非债券产品投资策略
本基金对非债券产品的直接投资首选在一级市场上的新股申购（含增发），本基金将对
新股的基本面进行分析，包括所处行业的竞争情况、公司的盈利模式和成长性等，并参考同
类公司的估值水平，形成对股票的价值评估，从而判断一、二级市场价差的可能大小，并根
据资金成本、新股的中签率及上市后股价涨幅的统计，制定新股申购策略。在新发股票获准
上市后，本基金将根据对股票内在投资价值的判断，结合股票市场环境的分析，择机卖出。
对于因可转债转股等所得到的股票及持股期间内所发生的送股、配股和权证等，本基金
将结合深入的公司调研和严格审慎的基本面与市场面分析，评估标的的内在价值，在其价值
被高估时，选择适当的时机卖出。
五、投资限制
70
（一）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或
债券；
6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人
有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。
如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上
述规定的限制。
（二）投资组合限制
本基金的投资组合将遵循以下限制：
1、持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的 10%；
2、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过
该证券的 10%；
3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的
40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年，债券回购到期后不展期；
4、本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的 0.5%，
基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%，基金管理人管理的全部基金持有同
71
一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中国证监会另有规定的，遵从其规定；
5、保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现金
不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；
6、本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的 20%；
7、本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持
证券规模的 10%；
8、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过该基金资产净
值的 10%；本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得
超过其各类资产支持证券合计规模的 10%；
9、本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资
产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个
月内予以全部卖出；
10、本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的
股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
11、本基金持有的同一流通受限证券，其公允价值不得超过基金资产净值的 5%；本基
金持有的所有流通受限证券，其公允价值不得超过基金资产净值的 10%；经基金管理人和基
金托管人协商，可对以上比例进行调整；
12、本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超
过该上市公司可流通股票的 15%；
13、本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过
该上市公司可流通股票的 30%；
14、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%；因证
券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该
款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；
15、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
72
16、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定；
17、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。
《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，本基金
不受上述限制。如果《基金法》及其他法律法规或监管部门对上述限制进行变更的，履行适
当程序后，本基金以变更后的规定为准。
除上述第 5、9、14、15 项另有约定外，由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模
变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金
管理人应在 10 个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。
基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合《基
金合同》的有关约定。除投资组合资产配置比例外，基金托管人对基金的投资比例的监督与
检查自本《基金合同》生效之日起开始。
六、业绩比较基准
本基金业绩比较基准：中国债券总指数。
中国债券总指数由中央国债登记结算有限责任公司编制，于 2002 年 12 月 31 日推出。
中国债券总指数是全样本债券指数，包括市场上所有具有可比性的符合指数编制标准的债券
(如交易所和银行间国债、银行间金融债券等)，每工作日计算一次，并于每月月末对指数样
本债券进行一次调整。理论上，中国债券总指数能客观反映债券市场总体走势，具有较强的
代表性、权威性，并得到投资者的广泛认同。本基金定位于债券型基金，主要投资于债券类
资产，固定收益类资产至少占基金资产净值的 80%。因此，本基金选取中国债券总指数作为
本基金债券组合的业绩比较基准。
如果指数编制单位停止计算编制该指数或更改指数名称，或有更权威的、更能为市场普
遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与托管人协商一致并报证监会备案后对此基准进
行调整并及时公告。
七、风险收益特征
本基金为债券型基金，属于证券投资基金中较低风险的基金品种，其风险收益预期高于
货币市场基金，低于混合型基金和股票型基金。
本基金成立后的 3 年内，本基金经过基金份额分级后，双翼 A 为低风险、预期收益相
73
对稳定的基金份额；双翼 B 为较高风险、预期收益较高的基金份额。
八、基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法
1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；
2、有利于基金资产的安全与增值；
3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利，保护基金份额持有人的
利益；
4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利，保护基金份额持有人
的利益。
九、基金的融资融券
本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券。
74
第十六部分 基金的财产
一、基金资产总值
基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他
投资所形成的价值总和。
其构成主要有：
1、银行存款及其应计利息；
2、结算备付金及其应计利息；
3、根据有关规定缴纳的保证金及其应收利息；
4、应收证券交易清算款；
5、应收申购款；
6、股票投资及其估值调整；
7、债券投资及其估值调整和应计利息；
8、权证投资及其估值调整；
9、其他投资及其估值调整；
10、其他资产等。
二、基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的净资产值。
三、基金财产的账户
本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金结算业务，并
以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金的名义开立银行间债券托管
账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机
构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
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四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产，并由基金托管人保
管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产；基金管理人、基金托管人因
基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金
托管人、基金注册登记机构和基金代销机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权
人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定
处分外，基金财产不得被处分。
基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算
的，基金财产不属于其清算财产。
基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；
基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。
76
第十七部分 基金资产估值
一、估值目的
基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值，依据经基金资产估
值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值，是计算基金申购与赎回价格的基础。
二、估值日
本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外
披露基金净值的非营业日。
三、估值对象
基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。
四、估值程序
基金日常估值由基金管理人同基金托管人一同进行。基金管理人完成估值后，将估值结
果以双方认可的方式发送给基金托管人，基金托管人按法律法规、《基金合同》规定的估值
方法、时间、程序进行复核，复核无误后，以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管
理人对外公布；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
五、估值方法
本基金按以下方式进行估值：
1、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市
价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交
易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资
品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最
近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环
境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，
77
确定公允价格；
（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券
应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变
化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因
素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上
市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况
下，按成本估值。
2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票
的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值
技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的
同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会
有关规定确定公允价值。
3、因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计
量公允价值的情况下，按成本估值。
4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确
定公允价值。
5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
6、如本基金投资金融衍生产品，将按法律法规及中国证监会的有关规定予以估值。
7、在任何情况下，基金管理人采用上述 1-6 项规定的方法对基金资产进行估值，均应
被认为采用了适当的估值方法。但是，如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映
其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价
格估值。
78
8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新
规定估值。
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管
理人计算的基金资产净值。因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以
公布。
六、基金份额净值的确认和估值错误的处理
基金份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。基金管理人和基
金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额
净值小数点后 3 位以内（含第 3 位）发生差错时，视为基金份额净值错误。当估值或份额
净值计价错误实际发生时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩
大。当错误达到或超过基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应报中国证监会备案；当估值
错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。因基
金估值错误给投资者造成损失的，应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责
任，有权向存在差错的责任人（“差错责任方”）追偿。
关于差错处理，本合同的当事人按照以下约定处理：
1、差错类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代销机构、
或投资者自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，差错责任方应当对由于该差错
遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系
统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法
预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
2、差错处理原则
79
（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进
行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差
错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务
的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更
正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。
（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且
仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍
应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事
人的利益损失（“受损方”），则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的
范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人
已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的
不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。
（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。
（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金
托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，并有权要求赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的
损失；如果因基金托管人过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管
人追偿。除基金管理人和基金托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，
由基金管理人负责向差错责任方追偿。
（6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、
《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿
责任，则基金管理人有权向差错责任方进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用
和遭受的损失。
（7）按法律法规规定的其他原则处理差错。
3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责
任方；
80
（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据差错处理的方法，需要修改基金注册登记机构的交易数据的，由基金注册登
记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认；
（5）基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到或超过基金份额净值的
0.25%时，基金管理人应当报告中国证监会；基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错
误偏差达到或超过基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告并报中国证监会备案。
七、暂停估值的情形
1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时；
3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持
有人的利益，已决定延迟估值；
4、出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的
任何情况；
5、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估
值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认的；
6、中国证监会认定的其他情形。
八、特殊情形的处理
1、基金管理人按估值方法的第 7 项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错
误处理；
2、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错
误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金
管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
81
第十八部分 基金费用与税收
一、基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金销售服务费；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金的上市交易费用；
10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.70%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.70%÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日的基金资产净值
基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发
82
送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前 3 个工作日内从基金财产中一次性支
付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如
下：
H＝E×0.20%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发
送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前 3 个工作日内从基金财产中一次性支
取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
3、基金销售服务费
基金销售服务费用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持有人服务费
等。
本基金的基金销售服务费按前一日基金资产净值的 0.40%年费率计提。基金销售服务费
费的计算方法如下：
H＝E×0.40%÷当年天数
H 为每日应计提的基金销售服务费
E 为前一日的基金资产净值
基金销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管
人发送基金销售服务费划款指令，基金托管人复核后于次月前 3 个工作日内从基金财产中
划出，由基金管理人按相关合同规定支付给基金销售机构。
若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中第 4－10 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费
83
用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露
费用等费用；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、费用调整
基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托
管费率、基金销售费率等相关费率。
调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，须召开基金份额持有人大会
审议；调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，无须召开基金份额持有人
大会。
基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 2 日在指定媒体上公告。
五、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
84
第十九部分 基金的收益与分配
一、基金利润的构成
基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的
余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。
二、基金可供分配利润
基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益
的孰低数。
三、基金收益分配原则
（一）本基金《基金合同》生效之日起 3 年内的收益分配原则
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金的收益分配原则如下：
1、本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金不进行收益分配；
2、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（二）本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的收益分配原则
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，
本基金的收益分配原则如下：
1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为 6 次，每次收
益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%；
2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资。
场外转入或申购的基金份额，投资者可选择现金红利或将现金红利按除权日经除权后的
基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式
是现金分红；投资者在不同销售机构的不同交易账户可选择不同的分红方式，如投资者在某
一销售机构交易账户不选择收益分配方式，则按默认的收益分配方式处理；
场内转入、申购和上市交易的基金份额的分红方式为现金分红，投资者不能选择其他的
85
分红方式，具体收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司的相关规定；
3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净
值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；
4、每一基金份额享有同等分配权；
5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
四、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在 2 日内在指定媒体
公告并报中国证监会备案。
基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）的时间不得超过 15
个工作日。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金
红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份
额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照中国证券登记结算有
限责任公司的相关规定执行。
86
第二十部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；
2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度；
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4、会计制度执行国家有关会计制度；
5、本基金独立建账、独立核算；
6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表；
7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方
式确认。
二、基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师
事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通知基金托管人。更换会计师事
务所需在 2 日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。
87
第二十一部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其
他有关规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。
本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露
信息的真实性、准确性和完整性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国
证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站（以下简称“网站”）等媒介披
露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信
息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者代销机构；
5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人
应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息
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公开披露的基金信息包括：
（一）招募说明书、《基金合同》、托管协议
基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基金招
募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体上；基金管理人、基金托管人应当将《基金合
同》、基金托管协议登载在网站上。
1、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购、
申购、赎回和交易安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人
服务等内容。《基金合同》生效后，基金管理人在每 6 个月结束之日起 45 日内，更新招募
说明书并登载在网站上，将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上；基金管理人在公告
的 15 日前向主要办公场所所在地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书，并就有关
更新内容提供书面说明。
2、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有
人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法
律文件。
3、托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中
的权利、义务关系的法律文件。
（二）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明
书的当日登载于指定媒体上。
（三）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在指定媒体上登载《基金合同》生效公告。
（四）上市交易公告书
本基金获准在证券交易所上市交易后，基金管理人最迟在上市前 3 个工作日在指定媒
体上公告。
（五）基金资产净值、基金份额净值
89
《基金合同》生效后，在双翼 A 的首次开放日或者双翼 B 上市交易前，基金管理人应
当至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值以及双翼 A 和双翼 B 的基金份额参考净
值。
在双翼 A 的首次开放或者双翼 B 上市交易后，基金管理人应当在每个交易日的次日，
通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露基金份额净值、双翼 A 和双翼 B 的基金
份额参考净值以及各自的基金份额累计参考净值。
基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金份额净值以
及双翼 A 和双翼 B 的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，
将基金资产净值、基金份额净值、双翼 A 和双翼 B 的基金份额参考净值以及各自的基金份
额累计参考净值登载在指定媒体上。
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，
基金管理人应当在每个交易日的次日，通过网站、基金份额销售网点以及其他媒介，披露本
基金的基金份额净值和基金份额累计净值；基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场
交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将
基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体上。
（六）基金份额申购、赎回价格
基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎
回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资者能够在基金份额发售网点查阅或者
复制前述信息资料。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正
文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定媒体上。基金年度报告的财务会计报告应当经
过审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度
报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定媒体上。
基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，并将
季度报告登载在指定媒体上。
90
《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告
或者年度报告。
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，基金定期报告应该公告双翼 A 的年收益率、
双翼 A 和双翼 B 的份额配比。
基金运作期间，如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额 20%
的情形，为保障其他投资者的权益，基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策
的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额
变化情况及产品的特有风险，中国证监会认定的特殊情形除外。
基金持续运作过程中，应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合资产情况及其
流动性风险分析等。
基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公
场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报告两种方式。
（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，予以公告，
并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派出机
构备案。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下
列事件：
1、基金份额持有人大会的召开；
2、终止《基金合同》；
3、转换基金运作方式；
4、更换基金管理人、基金托管人；
5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
6、基金管理人股东及其出资比例发生变更；
7、基金募集期延长；
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8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托
管部门负责人发生变动；
9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十；
10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三
十；
11、涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼；
12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；
13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，
基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；
14、重大关联交易事项；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费、销售服务费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
18、基金改聘会计师事务所；
19、变更基金销售机构；
20、更换基金注册登记机构；
21、双翼 A 办理申购、赎回；
22、双翼 A 进行基金份额折算；
23、双翼 A 的收益率设定及其调整；
24、本基金《基金合同》生效后 3 年期届满时的基金转换；
25、本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）
后的上市交易以及开始办理申购、赎回；
92
26、本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更；
27、本基金发生巨额赎回并延期支付；
28、本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请；
29、本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回；
30、发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等的重大事项；
31、中国证监会规定的其他事项。
（九）澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基
金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该
消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。
（十）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。
召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少提前 40 日公告基金份额持有人大会的召开时
间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会，基金管理人、基金托管人对基金份
额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相关信息披露义务。
（十一）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露
事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则的规定。
基金应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告，信息披露义务人披露信息前，应当
在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送本基金上市的证券交易所。
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基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金
管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、双翼 A 的年收益率、
双翼 A 和双翼 B 的份额配比、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基
金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。
基金管理人、基金托管人应当在指定媒体中选择披露信息的报刊。
基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外，还可以根据需要在其他公共
媒体披露信息，但是其他公共媒体不得早于指定媒体披露信息，并且在不同媒介上披露同一
信息的内容应当一致。
七、信息披露文件的存放与查阅
招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和代销机构的住所，供公
众查阅、复制。
基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以供公众查阅、
复制。
本基金的上市交易公告书公布后，应当分别置备于基金管理人和本基金上市交易的证券
交易所，以供公众查阅、复制。
八、暂停或延迟信息披露的情形
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持
有人的利益，已决定延迟估值；
4、出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的
任何情况；
5、基金合同约定的暂停估值的情形；
6、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
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第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：
（1）更换基金管理人；
（2）更换基金托管人；
（3）转换基金运作方式，但本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上市开
放式基金（LOF）除外；
（4）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬
标准的除外；
（5）变更基金类别；
（6）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金份额持有人大会召开程序；
（9）终止《基金合同》；
（10）其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。
但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意
后变更并公告，并报中国证监会备案：
（1）调低基金管理费、基金托管费、基金销售服务费；
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；
（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率
或调整收费方式；
（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
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（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他
情形。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执
行，自《基金合同》生效之日起 2 日内在指定媒体公告。
二、《基金合同》的终止
有下列情形之一的，在履行相关程序后《基金合同》应当终止：
1、基金份额持有人大会决定终止的；
2、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；
3、《基金合同》约定的其他情形；
4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止情形之日起 30 个工作日内成立基金
财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有
从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算
小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）出现《基金合同》终止情形后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
96
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金财产进行分配。
5、基金财产清算的期限按照法律法规的相关规定执行。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
（一）本基金在《基金合同》生效之日起 3 年内清算时的基金清算财产分配
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，如果本基金发生基金财产清算的情形，则依
据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交
纳所欠税款并清偿基金债务后，将优先满足双翼 A 的本金及应计收益分配，剩余部分（如
有）由双翼 B 的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。
（二）本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的基金清算财产分配
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，
如果发生基金财产清算的情形，则依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部
剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有
的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律
师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于出现《基金合同》
终止情形并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
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七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。
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第二十三部分 违约责任
一、因《基金合同》当事人的违约行为造成《基金合同》不能履行或者不能完全履行的，
由违约的一方承担违约责任；如属《基金合同》当事人双方或多方当事人的违约，根据实际
情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不
作为而造成的损失等；
2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成
的损失等；
3、不可抗力；
二、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的
规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自
的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承
担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。
三、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，
《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取
必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损
失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基
金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成
基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托
管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
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第二十四部分 争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行
仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方
承担。
《基金合同》受中国法律管辖。
第二十五部分 基金合同的效力
《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签
字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认
后生效。
2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告
之日止。
3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的
《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外，基金管理人、基金托
管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。
5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场
所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以《基
金合同》正本为准。
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第二十六部分 其他事项
《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。
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第二十七部分 基金合同内容摘要
一、基金合同当事人的权利和义务
（一）基金份额持有人
基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资
者自取得依据《基金合同》募集的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当
事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以
在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人持有的每
一份基金份额按照《基金合同》约定在各自份额级别内具有同等的合法权益；本基金《基金
合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，每份基金份额具有
同等的合法权益。
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限
于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法申请赎回其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；
（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
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2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）遵守《基金合同》；
（2）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（4）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机构处获
得的不当得利；
（6）执行生效的基金份额持有人大会的决定；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二） 基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集基金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基
金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他
费用；
（4）销售基金份额；
（5）召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了
《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要
措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
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（8）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册登记业务
并获得《基金合同》规定的费用；
（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；
（12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务规则》，决
定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式；
（13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因
基金财产投资于证券所产生的权利；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资融券；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他
法律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的
外部机构；
（17）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额
的发售、申购、赎回和登记事宜;如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金销售与
服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要
措施保护基金投资者的利益；
（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方
式管理和运作基金财产；
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（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管
理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记
账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合
《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份
额申购、赎回的价格；
（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（10）编制季度、半年度和年度基金报告；
（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金
合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基
金收益；
（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合
基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15
年以上；
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资
者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并
在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
105
配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基
金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人
违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金
托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任；但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基
金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为；
（24）基金在募集期间未能达到备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担
因募集行为而产生的债务和费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集
期结束后 30 日内退还投资者；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决定；
（26）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持
有人名册；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三） 基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金
财产；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他
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收入；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》
及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报
中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深
圳分公司开设证券账户；
（5）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；
（6）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基
金投资债券的后台匹配及资金的清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟
悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金
财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互
独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之
间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定，根据基
金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
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（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，
在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未
执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；
（12）建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款
项；
（15）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法自
行召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监
管机构，并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因
其退任而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金
管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；
（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
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二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。
1、本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由
双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人独立进行表决。双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人持有
的每一份基金份额在各自份额级别内拥有同等的投票权。
2、本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金无需召开基金份额持有人大会，自
动转换为上市开放式基金（LOF）。基金份额持有人持有的每一基金份额享有同等的投票权。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式，但本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上市
开放式基金（LOF）除外；
（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报
酬标准的除外；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）单独或合计持有本基金总份额 10％以上（含 10％）基金份额的基金份额持有
人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基
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金份额持有人大会；
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，依据《基金合同》享有基金份额持有人
大会召集提议权、自行召集权、提案权、会议表决权、新任基金管理人和基金托管人提
名权的单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
或类似表述均指“单独或合计持有双翼 A、双翼 B 各自的基金总份额 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人”或其类似表述。
（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大
会的事项。
2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
（1）调低基金管理费、基金托管费；
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；
（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费
率；
（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及
《基金合同》当事人权利义务关系；
（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其
他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
110
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人
提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知
提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决
定之日起 60 日内召开。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份
额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻
碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 40 天，在指定媒体公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
111
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方
式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关
及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基
金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表
对书面表决意见的计票进行监督的， 不影响表决意见的计票效力。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开或法律法规和监管机关
允许的其他方式。
会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方
式召开。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现
场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或
基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基
金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规
定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）（本基金《基金合同》生
效之日起 3 年内，指“有效的双翼 A 和双翼 B 各自的基金份额分别合计不少于该级基
金总份额的 50%（含 50%） ”）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截
至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决或法律法规和监管机关
允许的其他方式。
112
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关
提示性公告；
（2）召集人按《基金合同》规定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如
果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方
式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书
面表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面表决意见或授权他人代表出具书面表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）（本基金《基金
合同》生效之日起 3 年内，指“基金份额持有人所持有的双翼 A 和双翼 B 各自的基金
份额分别合计不小于在权益登记日该级基金总份额的 50%（含 50%）”）；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托
人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和
会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符，并且委托人出具的代理投票授权委
托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定；
（5）会议通知公布前报中国证监会备案。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会
议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面符合法律法规
和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式
由基金份额持有人对其代表进行授权或召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会或
通讯开会。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
113
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决
定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规
及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的
其他事项。
基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上（含
10%）的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金
份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提
案，临时提案应当在大会召开日至少 35 天前提交召集人并由召集人公告。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基
金份额持有人大会召开日 30 天前公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，
符合条件的应当在大会召开日 30 天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行
审核：
（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律
法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不
符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有
人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。
（2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程
序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进
行审议。
单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提
交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有
人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金
份额持有人大会审议，其时间间隔不少于 6 个月。法律法规另有规定除外。
基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修
改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前 30 日公告。否则，会议的召开日期应当顺
延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。
114
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票
人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为
基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基
金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表
均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含
50%）（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，指“出席大会的双翼 A 和双翼 B 各自
的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%） ”）选举产生一名基金
份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或
主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或
单位名称）等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日
期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下
形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。但在《基金合同》生效之日起 3 年
内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人独立进行
表决，且双翼 A、双翼 B 的基金份额持有人所持每份基金份额在其对应的基金份额级别内
享有平等表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%
以上（含 50%）（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，指“参加大会的双翼 A 和双翼 B
各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%以上（含 50%） ”）通过方为有效；
除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
115
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）（本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，指“参加大会的双翼
A 和双翼 B 各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）”）
通过方可做出。转换基金运作方式（本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上
市开放式基金（LOF）除外）、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别
决议通过方为有效。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合会议通知中
规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意
见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面表决
意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
（七）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当
在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人
代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召
集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大
会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有
人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会
的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布
计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可
以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重
新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证；基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，
116
不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人
授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由
公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的
计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（八）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会核准或者
备案。
基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通
讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证
员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。
三、基金收益分配原则、执行方式
（一）基金收益分配原则
1、本基金《基金合同》生效之日起 3 年内的收益分配原则
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金的收益分配原则如下：
（1）本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金不进行收益分配；
（2）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
2、本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的收益分配原则
117
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，
本基金的收益分配原则如下：
（1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为 6 次，每次
收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%；
（2）本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资。
场外转入或申购的基金份额，投资者可选择现金红利或将现金红利按除权日经除权
后的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益
分配方式是现金分红；投资者在不同销售机构的不同交易账户可选择不同的分红方式，
如投资者在某一销售机构交易账户不选择收益分配方式，则按默认的收益分配方式处
理；
场内转入、申购和上市交易的基金份额的分红方式为现金分红，投资者不能选择其
他的分红方式，具体收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司的相关规定；
（3）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额
净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；
（4）每一基金份额享有同等分配权；
（5）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（二）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（三）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在 2 日内在指定媒体
公告并报中国证监会备案。
基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）的时间不得超过 15
个工作日。
118
（四）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金
红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份
额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照中国证券登记结算有
限责任公司的相关规定执行。
四、与基金财产管理、运用有关费用的计提、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金销售服务费；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金的上市交易费用；
10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.70%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.70%÷当年天数
119
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日的基金资产净值
基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基
金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前 3 个工作日内从基金
财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如
下：
H＝E×0.20%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发
送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前 3 个工作日内从基金财产中一次性支
取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。
3、基金销售服务费
基金销售服务费用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持有人服务费
等。
本基金的基金销售服务费按前一日基金资产净值的 0.40%年费率计提。基金销售服务费
费的计算方法如下：
H＝E×0.40%÷当年天数
H 为每日应计提的基金销售服务费
E 为前一日的基金资产净值
基金销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管
120
人发送基金销售服务费划款指令，基金托管人复核后于次月前 3 个工作日内从基金财产中
划出，由基金管理人按相关合同规定支付给基金销售机构。若遇法定节假日、公休假等,支
付日期顺延。
五、基金财产的投资目标、投资范围和投资方向
（一）投资目标
本基金在追求基金资产稳定增值的基础上，力求获得高于业绩比较基准的投资收益。
（二）投资范围
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括
中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资产
支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的
相关规定）。
本基金主要投资于国内依法发行上市的国债、金融债、公司债、企业债、次级债、短期
融资券、政府机构债、央行票据、银行同业存款、回购、可转债、可分离债、资产证券化产
品等固定收益类金融工具。
本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票、权证等
权益类资产，但可以参与一级市场新股与增发新股的申购，并可持有因可转债转股所形成的
股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等，以及法律法规或中
国证监会允许投资的其他非固定收益类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产，本基金
将在其可交易之日起 90 个交易日内卖出。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
本基金的具体投资范围及比例分别为：
 债券等固定收益类证券品种的投资比例不低于基金资产净值的 80%；
 非固定收益类资产的投资比例不超过基金资产净值的 20%；
 保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现
金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。
121
当法律法规的相关规定变更时，基金管理人在履行适当程序后可对上述资产配置比例进
行适当调整。
（三）投资限制
1、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票
或债券；
（6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管
人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（7）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（8）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。
如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不
受上述规定的限制。
2、投资组合限制
本基金的投资组合将遵循以下限制：
（1）持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的 10%；
（2）本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超
过该证券的 10%；
122
（3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值
的 40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年，债券回购到期后不展期；
（4）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的 0.5%，
基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%，基金管理人管理的全部基金持
有同一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中国证监会另有规定的，遵从其规
定；
（5）保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现
金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；
（6）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的 20%；
（7）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支
持证券规模的 10%；
（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过该基金资产
净值的 10%；本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证
券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%；
（9）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有
资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日
起 3 个月内予以全部卖出；
（10）本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报
的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（11）本基金持有的同一流通受限证券，其公允价值不得超过基金资产净值的 5%；本
基金持有的所有流通受限证券，其公允价值不得超过基金资产净值的 10%；经基金管理
人和基金托管人协商，可对以上比例进行调整；
（12）本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得
超过该上市公司可流通股票的 15%；
（13）本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超
过该上市公司可流通股票的 30%；
（14）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%；因
123
证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不
符合该款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；
（15）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
（16）本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定；
（17）相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。
《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，本
基金不受上述限制。如果《基金法》及其他法律法规或监管部门对上述限制进行变更的，
履行适当程序后，本基金以变更后的规定为准。
除上述第（5）、（9）、（14）、（15）项另有约定外，由于证券市场波动、上市公司合
并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不
在限制之内，但基金管理人应在 10 个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有
规定的从其规定。
基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合
《基金合同》的有关约定。除投资组合资产配置比例外，基金托管人对基金的投资比例
的监督与检查自本《基金合同》生效之日起开始。
六、基金资产净值的计算方法和公告方式
1、基金资产净值的计算方法
基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的净资产值。
2、基金资产净值、基金份额净值的公告方式
《基金合同》生效后，在双翼 A 的首次开放日或者双翼 B 上市交易前，基金管理
人应当至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值以及双翼 A 和双翼 B 的基金份
额参考净值。
在双翼 A 的首次开放或者双翼 B 上市交易后，基金管理人应当在每个交易日的次
日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露基金份额净值、双翼 A 和双翼 B
的基金份额参考净值以及各自的基金份额累计参考净值。
124
基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金份额净
值以及双翼 A 和双翼 B 的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易
日的次日，将基金资产净值、基金份额净值、双翼 A 和双翼 B 的基金份额参考净值以
及各自的基金份额累计参考净值登载在指定媒体上。
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）
后，基金管理人应当在每个交易日的次日，通过网站、基金份额销售网点以及其他媒介，
披露本基金的基金份额净值和基金份额累计净值；基金管理人应当公告半年度和年度最
后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交
易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体上。
七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
（一）《基金合同》的变更
1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：
（1）更换基金管理人；
（2）更换基金托管人；
（3）转换基金运作方式，但本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上市开
放式基金（LOF）除外；
（4）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬
标准的除外；
（5）变更基金类别；
（6）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金份额持有人大会召开程序；
（9）终止《基金合同》；
（10）其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。
125
但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意
后变更并公告，并报中国证监会备案：
（1）调低基金管理费、基金托管费、基金销售服务费；
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；
（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率
或调整收费方式；
（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他
情形。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执
行，自《基金合同》生效之日起 2 日内在指定媒体公告。
（二）《基金合同》的终止
有下列情形之一的，在履行相关程序后《基金合同》应当终止：
1、基金份额持有人大会决定终止的；
2、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；
3、《基金合同》约定的其他情形；
4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三） 基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止情形之日起 30 个工作日内成立基金
财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
126
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有
从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算
小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）出现《基金合同》终止情形后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金财产进行分配。
5、基金财产清算的期限按照法律法规的相关规定执行。
（四） 清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（五） 基金财产清算剩余资产的分配
1、本基金在《基金合同》生效之日起 3 年内清算时的基金清算财产分配
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，如果本基金发生基金财产清算的情形，
则依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，将优先满足双翼 A 的本金及应计收益分配，
剩余部分（如有）由双翼 B 的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。
127
2、本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的基金清算财产分配
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）
后，如果发生基金财产清算的情形，则依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算
后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份
额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六） 基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律
师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于出现《基金合同》
终止情形并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
（七） 基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。
八、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行
仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方
承担。
《基金合同》受中国法律管辖。
九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所
和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以《基
金合同》正本为准。
（以下无正文）
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（本页为《诺德双翼分级债券型证券投资基金基金合同》签署页，无正文）
基金管理人：诺德基金管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权签字人：
签订日：
签订地：
基金托管人：华夏银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权签字人：
签订日：
签订地：
              

                

               诺德双翼分级债券型证券投资基金基金合同.pdf