基金管理人：诺德基金管理有限公司
基金托管人：华夏银行股份有限公司
二〇一八 年 三 月
目 录
一、基金托管协议当事人.................................................................................................................1
二、基金托管协议的依据、目的和原则........................................................................................ 2
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查........................................................................ 2
四、基金管理人对基金托管人的业务核查.................................................................................... 9
五、基金财产保管.............................................................................................................................9
六、指令的发送、确认和执行.......................................................................................................12
七、交易及清算交收安排...............................................................................................................13
八、基金资产净值计算和会计核算.............................................................................................. 16
九、基金收益分配...........................................................................................................................20
十、信息披露...................................................................................................................................21
十一、基金费用...............................................................................................................................22
十二、基金份额持有人名册的保管.............................................................................................. 24
十三、基金有关文件和档案的保存.............................................................................................. 24
十四、基金管理人和基金托管人的更换...................................................................................... 25
十五、禁止行为...............................................................................................................................27
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算.............................................................. 28
十七、违约责任...............................................................................................................................29
十八、争议解决方式.......................................................................................................................30
十九、基金托管协议的效力...........................................................................................................31
二十、基金托管协议的签订...........................................................................................................31
1
鉴于诺德基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公
司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力；
鉴于华夏银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相
关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于诺德基金管理有限公司拟担任诺德双翼分级债券型证券投资基金的基金管理人，
华夏银行股份有限公司拟担任诺德双翼分级债券型证券投资基金的基金托管人；
为明确诺德双翼分级债券型证券投资基金基金管理人和基金托管人之间的权利义务
关系，特制订本协议。
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称： 诺德基金管理有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人: 潘福祥
成立时间：2006 年 6 月 8 日
批准设立机关：中国证监会
批准设立文号：中国证监会证监基金字[2006]88 号
组织形式： 有限责任公司
注册资本： 壹亿元人民币
经营范围： 基金管理业务；募集、发起设立基金；及中国证监会批准的其他业务
存续期间： 持续经营
（二）基金托管人
名称：华夏银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 22 号
法定代表人：李民吉
电话： 010-85238667
2
传真： 010-85238680
联系人：郑鹏
成立时间：1992 年 10 月 14 日
组织形式： 股份有限公司
注册资本： 10,685,572,211 元人民币
批准设立机关和设立文号：中国人民银行[银复（1992）391 号]
存续期间：持续经营
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票
据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代
理收付款项；提供保险箱服务；结汇、收回业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证
券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下
简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《证
券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《诺德双翼分级债
券型证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）、《公开募集开放式证券投资基金流动
性风险管理规定》（以下简称《流动性风险规定》）及其他有关规定。
订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运
作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责，确保基
金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权
益的原则，经协商一致，签订本协议。
除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具
有相同含义；若有抵触应以《基金合同》为准，并依其条款解释。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
3
1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、
投资对象进行监督。
本基金将投资于以下金融工具：
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包
括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资
产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会
的相关规定）。
本基金主要投资于国内依法发行上市的国债、金融债、公司债、企业债、次级债、短
期融资券、政府机构债、央行票据、银行同业存款、回购、可转债、可分离债、资产证券化
产品等固定收益类金融工具。
本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票、权证
等权益类资产，但可以参与一级市场新股与增发新股的申购，并可持有因可转债转股所形成
的股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等，以及法律法规或
中国证监会允许投资的其他非固定收益类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产，本基
金将在其可交易之日起 90 个交易日内卖出。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行
监督：
（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：
 债券等固定收益类证券品种的投资比例不低于基金资产净值的 80%；
 非固定收益类资产的投资比例不超过基金资产净值的 20%；
 保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现
金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。
本基金管理人自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合上述相关
规定。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：
a、持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的 10%；
4
b、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过
该证券的 10%；
c、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的
40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年，债券回购到期后不展期；
d、本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的 0.5%，
基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%，基金管理人管理的全部基金持
有同一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中国证监会另有规定的，遵从其规
定；
e、保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现金
不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；
f、本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的 20%；
g、本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持
证券规模的 10%；
h、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过该基金资产净
值的 10%；本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，
不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%；
i、本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产
支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3
个月内予以全部卖出；
j、本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的
股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
k、本基金持有的同一流通受限证券，其公允价值不得超过基金资产净值的 5%；本基金
持有的所有流通受限证券，其公允价值不得超过基金资产净值的 10%；经基金管理人和
基金托管人协商，可对以上比例进行调整；
l、本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超
过该上市公司可流通股票的 15%；
m、本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过
该上市公司可流通股票的 30%；
n、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%；因证
券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该
款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；
5
o、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
p、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定；
q、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。
《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不
受上述限制。如果《基金法》及其他法律法规或监管部门对上述限制进行变更的，履行适当
程序后，本基金以变更后的规定为准。
如有法律法规或监管机构允许基金投资的其他品种，投资比例将遵从法律法规或监管部
门的规定。
（3）法规允许的基金投资比例调整期限
除上述第 e、i、n、o 项另有约定外，由于证券市场波动、上市公司合并或基金规
模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例，不在限制之
内，但基金管理人应在 10 个交易日内进行调整，以达到规定的投资比例限制要求。法
律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金
合同的有关约定。除投资组合资产配置比例外，基金托管人对基金的投资比例的监督与
检查自本基金合同生效之日起开始。
基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下，至少提前 2 个工作日正
式向基金托管人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施，便于基金托管人实施交易
监督。
（4）本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进
行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票
或债券；
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（6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管
人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（7）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（8）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。 如
法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，基金管理人在履行适当程序后可不受上述规
定的限制。
4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行
监督。
根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先
相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更
新，加盖公章并书面提交，并确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基
金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变
更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人于 2 个工作日内进行书面回函确认
已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行
关联交易，并造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。
若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基
金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该关联
交易的发生，若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权
向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关联交易，基金托管人应按相关法律法
规和交易所规则的规定进行结算，同时向中国证监会报告。
5、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债
券市场进行监督。
（1）基金托管人按以下方式对基金管理人参与银行间市场交易的交易对手资信风险控
制措施进行监督
基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手的
名单，并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式。
基金托管人在收到名单后 2 个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应定期或不
定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新，名单中增加或减少银行间市场
交易对手时须向基金托管人提出书面申请，基金托管人于 2 个工作日内回函确认收到
后，对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始
生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议
进行结算。
如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行交易，应
及时提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金财产损失
的，基金托管人不承担责任，发生此种情形时，基金托管人有权报告中国证监会。
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（2）基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制
基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，需按交易对手名单中约定的
该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人没有按照
事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管
理人与交易对手重新确定交易方式，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托
管人不承担责任。
（3）基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、中国银行、中
国建设银行、中国农业银行和交通银行，基金管理人与基金托管人协商一致后，可以根
据当时的市场情况调整核心交易对手名单。基金管理人有责任控制交易对手的资信风
险，在与核心交易对手以外的交易对手进行交易时，由于交易对手资信风险引起的损失
先由基金管理人承担，其后有权要求相关责任人进行赔偿，如果基金托管人在运作中严
格遵循了上述监督流程，则对于由于交易对手资信风险引起的损失，不承担赔偿责任。
6、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。
本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等
涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中国工商银行、中国银行、中
国建设银行、中国农业银行和交通银行，本基金投资除核心存款银行以外的银行存款出现由
于存款银行信用风险而造成的损失时，先由基金管理人负责赔偿，之后有权要求相关责任人
进行赔偿，如果基金托管人在运作过程中遵循上述监督流程，则对于由于存款银行信用风险
引起的损失，不承担赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后，可以根据当时的市场
情况对于核心存款银行名单进行调整。
7、基金托管人对基金投资流通受限证券的监督
（1）基金投资流通受限证券，应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的
紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法
律法规规定。
（2）流通受限证券，包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股
票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括
由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质
押券等流通受限证券。
（3）基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前，向基金托管人提供经基金管
理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投
资非公开发行股票，基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预
案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。
基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金
托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后 2
个工作日内，以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。
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（4）基金投资流通受限证券前，基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要
求的有关书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数
量、发行价格、锁定期，基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的
比例、已持有流通受限证券市值占基金资产净值的比例、资金划付时间等。基金管理人
应保证上述信息的真实、完整，并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书
面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。
（5）基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制
度、流动性风险处置预案情况进行监督，并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金
托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的，有权要求基金管理人在投资流通受限证
券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，并保留查看基金管理人风险管理部
门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利。否则，基金托管人
有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的，基金托管人不承担任
何责任，并有权报告中国证监会。
如基金管理人和基金托管人无法达成一致，应及时上报中国证监会请求解决。如果
基金托管人切实履行监督职责，则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实履行监督
职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担连带责任。
（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、
基金份额净值计算、双翼 A 的年收益率计算、双翼 A 和双翼 B 的份额配比、双翼 A 的折算比
例、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推
介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、基
金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收
到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举
证。
在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理
人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金
托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。
基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反《基金合同》约定
的，应当拒绝执行，立即书面通知基金管理人，并向中国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其
他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即书面通知基金管理人，并报告中国证
监会。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托
管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法律法规要求需向中
国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时书面通知基
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金管理人限期纠正。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖
延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正
的，基金托管人应报告中国证监会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
根据有关法律法规、《基金合同》及本协议规定，基金管理人对基金托管人履行托管职
责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资
金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、双翼 A 的年收益
率、双翼 A 和双翼 B 的份额配比、双翼 A 的折算比例，根据基金管理人指令办理清算交收、
相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或
无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、
本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基
金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金
管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对
基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理
人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理
机构，同时通知基金托管人限期纠正。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金
管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖
延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正
的，基金管理人应报告中国证监会。
五、基金财产保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处
分、分配基金的任何财产。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。
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4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其
他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。
5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与
有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基
金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应
负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人有义务配合基金管理人进行追偿，但对此不
承担责任。
（二）募集资金的验证
募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入中国证券登记结算有
限责任公司的开放式基金认购专户。该账户由基金管理人委托的登记结算机构开立并管理。
基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、
《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行
验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计
师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人
为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。
若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退
款事宜。
（三）基金的银行账户的开立和管理
基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。基金托管人以基金托管人的名义
在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该资产托管专户是指基金托管人在
集中托管模式下，代表所托管的基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用
账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金
托管人的资产托管专户进行。
资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理
人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基
金业务以外的活动。
资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、
《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行监管机构的其他
规定。
基金托管人应严格管理基金在基金托管人处开立的银行存款账户、及时核查基金银行存
款账户余额。
（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司/深圳分公司开设证券账户。
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基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分
公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理
人不得出借和未经对方书面同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何证券
账户进行本基金业务以外的活动。
（五）债券托管账户的开立和管理
1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业
拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记
结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管自营账户，并由基金托管人负责基金的债券
的后台匹配及资金的清算。
2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协
议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
（六）其他账户的开设和管理
在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的
其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助基金托管
人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用
并管理。
（七）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券
也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深
圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理
人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、
灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控
制的证券不承担保管责任。
（八）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金
管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应
保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原
件。基金管理人在合同签署后 5 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原
件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门 15 年
以上。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合
同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
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六、指令的发送、确认和执行
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称“授
权通知”）基金托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定基金管理人
向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人在收到授权
通知当日回函向基金管理人确认。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内
容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关要求的除
外。
（二）指令的内容
指令是基金管理人在运用基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的
指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到帐时间、金额、账
户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表基金管理人用加密传
真的方式或其他基金托管人和基金管理人双方确认过的方式向基金托管人发送。基金管理人
有义务在发送指令后及时与基金托管人进行确认，因基金管理人未能及时与基金托管人进行
指令确认,致使资金未能及时到帐所造成的损失不由基金托管人承担。基金托管人依照“授
权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，基金管理
人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关法律法规和《基金合同》的规定，
在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。
基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因
造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到帐所造成的损失
由基金管理人承担。
基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复
核无误后应在规定期限内执行，不得延误。指令执行完毕后，基金托管人应将执行完毕的指
令盖章回传给基金管理人。
基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金银行账户有足够的资金余额，对基金
管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予执行，并立即
通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给基金托管人。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令、指令中重
要信息模糊不清或不全等。 基金托管人在履行监督职能时，仅对划款指令有权签字人的签
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字样本和指令的合法性、合规性进行审核。如发现基金管理人的指令存在信息模糊等情况将
与管理人通过录音电话进行沟通，不作任何主观判断，对于无法确定的划款指令托管人有权
拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基
金法规的有关规定，应当视情况暂缓或不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，
基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的
损失由基金管理人承担。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的正常指令执行，
应在发现后及时采取措施予以补救，给基金财产或给基金份额持有人造成损失的，应负赔偿
责任。
（七）更换被授权人的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用
加密传真向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知基金托
管人，基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管理人并通过电话向基金管理人确
认。被授权人变更通知，自基金管理人收到基金托管人以加密传真形式发出的回函确认时开
始生效。基金管理人在此后 3 日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。基金管理人
更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限
发送的指令，基金管理人不承担责任。
七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择的标准是：
1、资历雄厚，信誉良好。
2、财务状况良好，经营行为规范，最近一年未发生重大违规行为而受到有关管理机关
的处罚。
3、内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度保密的要求。
4、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理本基金进行证券交
易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务。
5、研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、全面地为本基
金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个券分析的研究报告及周到的信息服务，并能根据
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基金投资的特定要求，提供专题研究报告。
基金管理人负责根据以上标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定
代理本基金证券买卖证券经营机构，并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机构
签订席位使用协议，由基金管理人通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。
基金管理人应及时将基金专用席位号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形
式通知基金托管人。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
1、清算与交割
根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》，在每月前 3 个工作日内，
中国证券登记结算公司对结算参与人的最低结算备付金限额进行重新核算、调整。基金托管
人在中国证券登记结算公司调整最低结算备付金当日，在资金调节表中反映调整后的最低备
付金。基金管理人应预留最低备付金，并根据中国证券登记结算公司确定的实际下月最低备
付金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。
基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中国证券登
记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款
指令具体办理。
2、清算过程中的责任认定及处理程序
如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管人负责赔
偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜，致使基金托管人接收
数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果因为基金管理人未事先通知需要
单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管理人承担；如果由于基金管理人违反市场操
作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应
立即书面通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管
人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。
基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸用于 T+1 日的投资
交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理人应在 T+1 日上午 10：
00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响基金资产的
清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算，由此给基金托管人、
基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。
基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银行账户或资
金交收账户（除登记公司收保或冻结资金外）上有充足的资金。基金的资金头寸不足时，基
金托管人有权拒绝执行基金管理人发送的划款指令,并同时书面通知基金管理人。基金管理
人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况
下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。
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（三）资金、证券账目及交易记录的核对
对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。每日对外披露基金份额净值之前，必
须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与
会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金的会计责
任方承担。
对基金的资金账目，由双方每日对账一次，确保双方账账相符。
对基金证券账目，由每周最后一个交易日终了时双方进行对账。
对实物券账目，每月月末双方进行账实核对。
对交易记录，由双方每日对账一次。
（四）申购、赎回、转换开放式基金的资金清算、数据传递及托管协议当事人的责任
1、托管协议当事人在开放式基金的申购赎回、转换中的责任
基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和代销机构的代销网点进行申购和赎
回申请，由基金管理人或其委托的注册登记机构办理基金份额的过户和登记，基金托管
人负责接收并确认资金的到账情况，以及依照基金管理人的投资指令来划付赎回款项。
2、开放式基金的数据传递
基金管理人应于每个开放日 15：00 之前将前一个开放日经确认的基金申购金额、
赎回金额以书面形式并加盖业务专用章通知基金托管人。基金管理人应对传递的申购、
赎回数据的真实性、准确性和完整性负责。
3、开放式基金的资金清算
基金申购、赎回等款项采用轧差交收的结算方式，实行申购资金 T+2 日交收，赎回
资金 T+3 日交收。
如果当日基金为净应收款，基金托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账
的资金，应及时通知基金管理人划付。对于未准时划付的资金，基金托管人应及时通知
基金管理人划付，由此产生的责任应由基金管理人承担。后果严重的基金托管人应向中
国证监会报告。
如果当日基金为净应付款，基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行划付。对
于未准时划付的资金，基金管理人应及时通知基金托管人划付，由此产生的责任应由基
金托管人承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。
资金清算方式根据基金注册登记机构的资金结算规则执行，若基金注册登记机构调
整其资金结算规则，则本基金的资金清算方式将作相应调整。
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八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值的计算
1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序
基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。本基金《基金合同》生效之日起
3 年内，基金管理人将按照《基金合同》约定分别计算基金份额净值、及双翼 A 和双翼 B
的基金份额净值。
本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上市开放式基金（LOF）后，基金
份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值
的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基
金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份
额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后
计算当日的基金份额资产净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值
计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公
布。
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金
管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，就与本基金有关
的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理
人对基金资产净值的计算结果对外予以公布法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规
定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。因此，就与本基金有关
的会计问题，本基金的会计责任方是基金管理人，如经双方在平等基础上充分讨论后，仍
无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
（二）基金资产估值方法
1、估值对象
基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产及负债。
2、估值方法
本基金的估值方法为：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
①交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂
牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大
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变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大
变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确
定公允价格；
②交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，
且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交
易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因
素，调整最近交易市价，确定公允价格；
③交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含
的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环
境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利
息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似
投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
④交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易
所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公
允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
①送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一
股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
②首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在
估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上
市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机
构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价
高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值
技术确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）如本基金投资金融衍生产品，将按法律法规及中国证监会的有关规定予以估
值。
（7）在任何情况下，基金管理人采用上述（1）-（6）项规定的方法对基金资产进
行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如有确凿证据表明按上述方法进行
估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按
最能反映公允价值的价格估值。
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（8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国
家最新规定估值。
（三）估值差错处理
因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承
担的责任，有权向差错责任方追偿。
当基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的，
由此造成的投资者或基金的损失，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实
际向投资者或基金支付的赔偿金额，由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的
比例各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施托管协议后仍
不能发现该错误，进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失，
以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金
的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管
理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，
由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人
和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时，双方应本着勤勉
尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以基金管理人的计算结果为准对外
公布，由此造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理
人承担赔偿责任，基金托管人不负赔偿责任。
（四）基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会
计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行
核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理
人的处理方法为准。
经对账发现双方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠
正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因
而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
（五）基金定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每
月终了后 5 个工作日内完成。
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在《基金合同》生效后每六个月结束之日起 45 日内，基金管理人对招募说明书更新一
次并登载在网站上，并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上。基金管理人在每个季
度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并公告；在会计年度半年终了后 60 日内完
成半年报告编制并公告；在会计年度结束后 90 日内完成年度报告编制并公告。
基金管理人在月度报表完成当日，对报表加盖公章后，以加密传真方式将有关报表提供
基金托管人复核；基金托管人在 3 个工作日内进行复核，并将复核结果及时书面通知基金
管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在
收到后 7 个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年报
完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 30 日内进行复核，并将
复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管
人复核，基金托管人在收到后 45 日内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。
基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共
同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在
基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，双方
各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成
一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监
会备案。
基金托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相
应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。
基金定期报告应当在公开披露的第 2 个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要
办公场所所在地中国证监会派出机构备案。
（六）暂停估值的情形
1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时；
3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持
有人的利益，已决定延迟估值；
4、出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的
任何情况；
5、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估
值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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九、基金收益分配
（一）基金收益分配的原则
1、本基金《基金合同》生效之日起 3 年内的收益分配原则
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金的收益分配原则如下：
（1）本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，本基金不进行收益分配；
（2）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
2、本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的收益分配原则
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，
本基金的收益分配原则如下：
（1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为 6 次，每次收
益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%；
（2）本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资。 场外转入或申购的基金份额，
投资者可选择现金红利或将现金红利按除权日经除权后的基金份额净值自动转为基金份
额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；投资者在不同
销售机构的不同交易账户可选择不同的分红方式，如投资者在某一销售机构交易账户不选
择收益分配方式，则按默认的收益分配方式处理；
场内转入、申购和上市交易的基金份额的分红方式为现金分红，投资者不能选择其他
的分红方式，具体收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司的相关规定；
（3）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净
值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；
（4）每一基金份额享有同等分配权；
（5）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（二）基金收益分配方案的制定和实施程序
基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核。 基金收益分配方案确定
后，由基金管理人在 2 日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。
基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）的时间不得超过 15
个工作日。
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基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令，基金托管人按指令将收益分配的全
部资金划入基金管理人的指定账户。
十、信息披露
（一）保密义务
除按照《基金法》、《信息披露办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有
关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的
业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定
之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理
人或基金托管人违反保密义务：
1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机
构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信
息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按
照法定方式和时限披露的义务。
根据《信息披露办法》的要求，本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、《基金合
同》、基金托管协议、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、定期报告、临时报告、双
翼 A 的年收益率、双翼 A 和双翼 B 的份额配比、双翼 A 的折算比例、基金资产净值和基金份
额净值等其他必要的公告文件，由基金管理人拟定并负责公布。
基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，
对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、双翼 A 的年收益率、双翼 A 和双翼 B
的份额配比、双翼 A 的折算比例、基金业绩表现数据、基金定期报告和定期更新的招募说明
书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。
基金年报中的财务报告部分，经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后，方可
披露。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指
定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开
披露的信息，基金托管人将通过指定媒体或基金托管人的互联网网站公开披露。
予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查阅。在支
付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证
文本的内容与所公告的内容完全一致。
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基金管理人和基金托管人负责办理与基金有关的信息披露事宜时，对于根据本协议、《基
金合同》规定或信息使用方要求的应由对方复核的事项，应经对方复核无误后，由基金管理
人或基金托管人予以公布。
（三）暂停或延迟信息披露的情形
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持
有人的利益，已决定延迟估值；
4、出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的
任何情况；
5、基金合同约定的暂停估值的情形；
6、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
十一、基金费用
（一）基金管理费的计提比例和计提方法
基金管理费按基金资产净值的 0.70%年费率计提。
在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值 0.70%年费率计提。计算方法如下：
H＝E×0.70%÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日的基金资产净值
（二）基金托管费的计提比例和计提方法
基金托管费按基金资产净值的 0.20%年费率计提。
在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的 0.20%年费率计提。计算方法如下：
H＝E×0.20%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日的基金资产净值
23
（三）基金销售服务费
基金销售服务费用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持有人服务费
等。
本基金的基金销售服务费按前一日基金资产净值的 0.40%年费率计提。基金销售服务费
费的计算方法如下：
H＝E×0.40%÷当年天数
H 为每日应计提的基金销售服务费
E 为前一日的基金资产净值
（四）证券交易费用、银行汇划费用、《基金合同》生效后的信息披露费用、基金份额持有
人大会费用、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费等根据有关法规、《基金合
同》及相应协议的规定，由基金托管人按基金管理人的划款指令并根据费用实际支出金额支
付，列入当期基金费用。
（五）不列入基金费用的项目
基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损
失、《基金合同》生效前的相关费用（包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费
用等费用）、处理与基金运作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证
监会的有关规定不得列入基金费用的项目不列入基金费用。
（六）基金管理费、基金托管费、基金销售服务费的调整
基金管理人和基金托管人可根据基金规模等因素协商一致，酌情调低基金管理费率、基
金托管费率、基金销售服务费率，无须召开基金份额持有人大会。提高上述费率需经基金份
额持有人大会决议通过。
（七）基金管理费、基金托管费、基金销售服务费的复核程序、支付方式和时间。基金托管
人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费、基金销售服务费等，根据本
托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。
基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，
经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。
基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，
基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。
基金销售服务费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金销售服务费
划款指令，基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中划出，由基金管理人
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按相关合同规定支付给基金销售机构。
若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至法定节假日、休息日
结束之日起 2 个工作日内或不可抗力情形消除之日起 2 个工作日内支付。
（八）如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协
议的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认
为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。
十二、基金份额持有人名册的保管
基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生
效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、双翼 A 的开放日、双翼 B 封
闭期届满日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的
内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
本基金的基金注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。基金份额持有人名册由
基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按
照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管
期限为 15 年。
基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：
《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、双翼 A
的开放日、双翼 B 封闭期届满日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。
基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年
12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基
金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日
内提交。
基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期
限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他
用途，并应遵守保密义务。
若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关
法规规定各自承担相应的责任。
十三、基金有关文件和档案的保存
基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记
录和重要合同等，保存期限不少于 15 年，对相关信息负有保密义务，但司法强制检查情形
及法律法规规定的其它情形除外。其中，基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、
账册、报表和其他相关资料，基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其
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他相关资料。
基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理
人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人。
基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金的有关文
件。
十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人的更换
1、基金管理人的更换条件
有下列情形之一的，经中国证监会批准，可以更换基金管理人：
（1） 被依法取消基金管理人资格；
（2）被基金份额持有人大会解任；
（3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4） 法律法规和《基金合同》规定的其它情形。
2、更换基金管理人的程序
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由代表 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管
理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）
表决通过；
（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
（4）核准：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会核准；
（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在中国证监会核准后 2 日内在指定媒体
公告。新任基金管理人与原任基金管理人进行资产管理的交接手续，并与基金托管人核
对资产总值。如果基金托管人和基金管理人同时更换，由新任的基金管理人和新任的基
金托管人在中国证监会批准后 2 日内在指定媒体公告；基金管理人应妥善保管基金管
理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，
临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收；
（6）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金
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财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案；
（7）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要
求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
3、原任基金管理人职责终止后，新任基金管理人或临时基金管理人接受基金管理业务前，
原任基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安全，不对基金份额持有人的
利益造成损失，并有义务协助新任基金管理人或临时基金管理人尽快恢复基金财产的投资运
作。
（二）基金托管人的更换
1、基金托管人的更换条件
有下列情形之一的，经中国证监会批准，可以更换基金托管人：
（1）被依法取消基金托管人资格；
（2） 被基金份额持有人大会解任；
（3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4） 法律法规和《基金合同》规定的其它情形。
2、更换基金托管人的程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由代表 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托
管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）
表决通过；
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
（4）核准：基金份额持有人大会选任基金托管人的决议须经中国证监会核准；
（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在中国证监会核准后 2 日内在指定媒体
公告。新任基金托管人与原基金托管人进行资产托管的交接手续，并与基金管理人核对
资产总值。如果基金托管人和基金管理人同时更换，由新任的基金管理人和新任的基金
托管人在中国证监会批准后 2 日内在指定媒体公告；
（6）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金
财产进行审计，并予以公告，同时报中国证监会备案。
3、原基金托管人职责终止后，新任基金托管人或临时基金托管人接受基金财产和基金托管
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业务前，原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全，不对基金份额持
有人的利益造成损失，并有义务协助新任基金托管人或临时基金托管人尽快交接基金资产。
（三） 基金管理人和基金托管人的同时更换程序
同时更换基金管理人和基金托管人，分别按照上述基金管理人和基金托管人更换程序进
行。
十五、禁止行为
托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
1、基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
2、基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产。基金托管人不公平地对待其托管
地不同基金财产。
3、基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
4、基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
5、基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方
式公开披露的信息。
6、基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金
的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
7、基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员和其他从业人
员相互兼职。
8、基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、基金合同或托
管协议的规定进行处分的除外。
9、基金财产用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股
票或者债券；
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（6）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金
托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（8）依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。
（9）法律法规和监管部门取消上述禁止性规定的，则本基金不受上述相关限制。
10、法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，由中国
证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更与终止
1、托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内
容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准后生效。
2、基金托管协议终止的情形
发生以下情况，在履行适当程序后，本托管协议终止：
（1）《基金合同》终止；
（2）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（二）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止情形之日起 30 个工作日内成立基金财产
清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》
和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事
证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组
可以聘用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
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（1）《基金合同》终止情形发生后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）基金清算组作出清算报告；
（5）会计师事务所对清算报告进行审计；
（6）律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（7）将基金清算结果报告中国证监会；
（8）公布基金清算公告；
（9）对基金财产进行分配。
6、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
7、基金财产按下列顺序清偿：
（1）本基金在《基金合同》生效之日起 3 年内清算时的基金清算财产分配
本基金《基金合同》生效之日起 3 年内，如果本基金发生基金财产清算的情形，则依
据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交
纳所欠税款并清偿基金债务后，将优先满足双翼 A 的本金及应计收益分配，剩余部分（如有）
由双翼 B 的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。
（2）本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的基金清算财产分配
本基金《基金合同》生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，如
果发生基金财产清算的情形，则依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩
余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的
基金份额比例进行分配。
十七、违约责任
（一）如果基金管理人或基金托管人的不履行本托管协议或者履行本托管协议不符合约定
的，应当承担违约责任。
（二）因托管协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自
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的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承
担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作
为而造成的损失等；
2、基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造
成的损失等；
3、不可抗力；
（三）如果由于本协议一方当事人（“违约方”）的违约行为给基金财产或基金投资者造成损
失，另一方当事人（“守约方”）有权利并且有义务代表基金对违约方进行追偿；如果由于违
约方的违约行为导致“守约方”赔偿了该基金财产或基金投资者所遭受的损失，则守约方有
权向违约方追索，违约方应赔偿和补偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出，以及由此
遭受的损失。
（四）托管协议当事人违反托管协议，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。
（五）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损
失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约
方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（六）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有
人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
（七）由于第二款第 4 项原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理
的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成基金财产或基金投资者损失，基金管理
人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消
除由此造成的影响。
（八）本协议所指损失均为直接损失。
十八、争议解决方式
双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解
决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的
地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽
责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中国法律管辖。
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十九、基金托管协议的效力
（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本基金托管协议草案，该等草
案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双方可能
不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文
本。
（二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效。基
金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日
止。
（三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）基金托管协议正本一式 6 份，除上报有关监管机构一式 2 份外，基金管理人和基金
托管人分别持有 2 份，每份具有同等的法律效力。
二十、基金托管协议的签订
本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后，由该双方当事人在基金托管协议上盖
章，并由各自的法定代表人或授权代表签字，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。
（以下无正文）
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本页无正文，为本托管协议签字页。
（本页为《诺德双翼分级债券型证券投资基金托管协议》签署页，无正文）
基金托管人:华夏银行股份有限公司
法定代表人或授权签字人：
签订日：
签订地：
基金管理人：诺德基金管理有限公司
法定代表人或授权签字人：
签订日：
签订地：
              

                

               诺德双翼分级债券型证券投资基金托管协议.pdf