上投摩根基金管理有限公司已于2018年10月20日、10月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司网站（www.cifm.com）连续发布了《关于以通讯开会方式召开上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》、《关于以通讯开会方式召开上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布关于以通讯开会方式召开上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

一、召开会议基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，经与基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人上投摩根基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）决定以通讯开会方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议具体安排如下：

1、会议召开方式：通讯开会方式。

2、表决票收取时间：自2018年10月22日起，至2018年11月19日止（以收到表决票的时间为准）

二、会议审议事项

《关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案》（见附件一）。

上述议案的内容说明见《关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案说明》（见附件二）

三、权益登记日

本次大会的权益登记日为2018年10月22日，即在该日下午交易时间结束后，在上投摩根基金管理有限公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次会议的表决。

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票，样本见附件三。基金份额持有人可剪报、复印或登陆本基金管理人网站（www.cifm.com）下载表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人持有人自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

（2）机构持有人自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）个人持有人委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供持有人身份证件复印件，以及填妥的授权委托书原件（参照附件四）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（4）机构持有人委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供持有人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（参照附件四）；合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件于前述表决票收取时间内（以收到时间为准），通过专人送交或邮寄的方式，提交给本基金管理人（专人送达的以实际递交时间为准；通过邮寄方式提交的，以收件日邮戳时间为准）。

基金份额持有人可将填妥的表决票和所需的相关文件邮寄至基金管理人，具体地址和联系方式为：

地址：上海市浦东新区福山路455号全华信息大厦4楼

联系人：上投摩根基金管理有限公司客户服务部

联系电话：400 889 4888， (021)38794888

邮政编码：200122

请在信封表面注明：“上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

五、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国建设银行股份有限公司）派出的一名授权代表的监督下在表决截止日期后2个工作日内统计全部有效表决票，并由公证机构对其计票过程予以公证并形成决议。

2、基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达指定联系地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（2）如多选或表决意见空白的表决票，或表决票上的表决意见模糊不清或相互矛盾的，其他要件均符合本会议通知的规定，则视为弃权表决，但其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达指定联系地址的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以收件日邮戳时间为准。

六、决议生效条件

1、如提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所对应的基金份额占本基金在权益登记日基金总份额的50%以上（含50%），则本次通讯开会视为有效；

2、本次议案如经提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所对应的基金份额的三分之二以上（含三分之二）同意，则视为表决通过，形成的大会决议有效；

3、基金份额持有人大会表决通过的事项，将由本基金管理人在自通过之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。

七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《基金法》及《基金合同》的规定，本次持有人大会需要出席大会的基金份额持有人或其代理人所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）。若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于上述规定比例的，基金管理人可以在本次基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，到会者所持有的有效基金份额应不少于权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

八、本次大会相关机构

1、会议召集人（基金管理人）：上投摩根基金管理有限公司

联系电话：400 889 4888， (021)38794888

电子邮件：services@cifm.com

网站：www.cifm.com

2、基金托管人：中国建设银行股份有限公司

3、公证机构：上海市东方公证处

联系方式：021-62154848

联系人：林奇

4、律师事务所：上海源泰律师事务所刘佳姜亚萍

九、重要提示

1、关于本次议案的说明见附件二。

2、请持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

3、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话咨询。

4、本通知的有关内容由上投摩根基金管理有限公司负责解释。

5、根据《基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会费用以及会计师费、公证费、律师费等相关费用可从基金资产列支。

上投摩根基金管理有限公司

二〇一八年十月二十三日

附件：

(一)关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案

(二)关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案说明

(三)上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

(四)授权委托书

附件一：

关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案

上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金份额持有人：

为更好地满足投资者需求，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，提议召开基金份额持有人大会终止本基金《基金合同》。

终止本基金《基金合同》的具体方案和程序可参见附件二：《关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案说明》。

以上议案，请予审议。

基金管理人：上投摩根基金管理有限公司

二〇一八年十月二十日

附件二：

关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案说明

一、声明

1、上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）成立于2013年7月18日。为顺应市场环境变化，保护基金份额持有人的利益，上投摩根基金管理有限公司（以下简称“本公司”）依据《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关约定，经与基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，提议召开基金份额持有人大会终止本基金《基金合同》。

2、本次基金份额持有人大会需由出席会议的符合要求的基金份额持有人或其代理人所持有效凭证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）方可召开，且《关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案》需经参加本次持有人大会表决的基金份额持有人（或代理人）所持表决权的三分之二以上（含三分之二）以上通过，存在未能达到开会条件或无法获得相关持有人大会表决通过的可能。

3、基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

4、中国证监会对持有人大会表决通过的事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本基金的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。

二、方案要点

1、持有人大会决议生效并公告前的基金运作

在通过《关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案》的持有人大会决议生效并公告前，本基金仍将按照《基金合同》的约定进行运作。

2、基金财产清算

（1）《关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案》的基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。基金管理人将自决议生效之日起2个工作日内在指定媒介上公告。

（2）自基金份额持有人大会决议生效并公告后的下一日起，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额申购及赎回申请。本基金进入清算程序后，将不再收取基金管理费、托管费和销售服务费。

（3）基金管理人组织基金财产清算组并在中国证监会的监督下进行基金清算。基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算程序

A.《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

B.对基金财产和债权债务进行清理和确认；

C.对基金财产进行估值和变现；

D.制作清算报告；

E.聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

F.将清算报告报中国证监会备案并公告；

G.对基金财产进行分配

（5）清算费用

清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用。按照《基金合同》的规定，清算费用应由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

（6）基金财产清算剩余资产的分配

本基金基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

3、持有人大会决议生效并公告后的相关安排

基金管理人将在基金财产清算完毕后将清算结果报中国证监会备案并予以公告，对基金财产进行分配。

三、终止《基金合同》的可行性

1、法律层面

本基金《基金合同》“第十九部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算”中约定：基金份额持有人大会决定终止的，本基金合同应当终止。同时，根据《基金合同》“第八部分基金份额持有人大会”约定，终止基金合同需召开基金份额持有人大会，且参加大会的基金份额持有人或其代理人所代表的基金份额需占权益登记日基金总份额的50%以上。由于终止基金合同事宜应当以特别决议通过，因此经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过后，决议方可生效。

2、技术运作方面

为了保障本基金持有人大会的顺利召开及后续工作的进行，公司将成立专项小组筹备持有人大会事宜，并与会计师事务所、律师事务所、公证机构、投资者等进行沟通，确保持有人大会的顺利进行。

基金持有人大会决议生效并公告后，基金将进入清算程序，并依据《基金合同》约定成立财产清算组，成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案并公告。

四、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

1、基金议案被份额持有人大会否决的风险

在设计方案之前，基金管理人已对基金份额持有人进行了走访，认真听取了持有人意见，拟定议案综合考虑了持有人的要求。议案公告后，基金管理人还将再次征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对终止《基金合同》的方案和程序进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

如果本终止方案未获得持有人大会批准，基金管理人计划按照有关规定重新向持有人大会提交议案。

2、持有人集中赎回基金份额的风险

在本基金召开基金份额持有人大会公告发布后，部分基金持有人可能选择提前赎回其持有的基金份额。

在本基金进入清算程序前，持有人申请赎回其持有的基金份额仍需按照《基金合同》约定的方式进行。如发生《基金合同》中约定的巨额赎回或可以暂停赎回的情形，基金管理人将根据基金投资组合的实际情况决定全部赎回或部分延期赎回或暂停。同时，基金管理人也将提前做好流动性安排，对资产进行变现以应对可能的赎回。

附件三：

上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

基金份额持有人名称： 

证件号码（身份证件号∕统一社会信用代码） 基金账号 

  

审议事项 同意 反对 弃权 

关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案    

基金份额持有人∕代理人签名或盖章

年月日 

说明：

请以打“√”方式在审议事项后注明表决意见。持有人必须选择一种且只能选择一种表决意见。表决意见代表基金份额持有人所持全部基金份额的表决意见。多选或表决意见空白，或表决票上的表决意见模糊不清或相互矛盾的，其他要件均符合本会议通知的规定，其所持全部基金份额的表决结果均计为“弃权”。表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，将视为无效表决。

 

附件四：

授权委托书

兹委托先生／女士/公司代表本人（或本机构）参加投票截止日为年月日的以通讯方式召开的上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。

若上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人基金账户号：

受托人签字/盖章：

受托人身份证号或统一社会信用代码：

委托日期：年月日

附注：

（1）本授权委托书中“委托人证件号码”，仅指基金份额持有人在开立基金账户时所使用的证件号码或该证件号码的更新。

（2）“基金账户号”处空白、多填、错填、无法识别等情况的，不影响授权效力，将被默认为代表持有人所持有的本基金所有份额。

（3）本授权委托书剪报、复印或按以上格式和内容自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

基金份额持有人名称： 

证件号码（身份证件号∕统一社会信用代码） 基金账号 

  

审议事项（请在表决意见下打钩） 同意 反对 弃权 

关于上投摩根天颐年丰混合型证券投资基金终止基金合同有关事项的议案    

基金份额持有人∕代理人签名或盖章

年月日 

说明：

请以打“√”方式在审议事项后注明表决意见。持有人必须选择一种且只能选择一种表决意见。表决意见代表基金份额持有人所持全部基金份额的表决意见。多选或表决意见空白，或表决票上的表决意见模糊不清或相互矛盾的，其他要件均符合本会议通知的规定，其所持全部基金份额的表决结果均计为“弃权”。表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，将视为无效表决。

 


              

                

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